股票代码：600071 股票简称：凤凰光学
凤凰光学股份有限公司
非公开发行股票申请文件的反馈意见
之回复报告
保荐机构（主承销商）：
二〇一九年一月
凤凰光学股份有限公司
非公开发行股票申请文件的反馈意见之回复报告
中国证券监督管理委员会：
贵会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 182087 号《关于凤凰光学股份
有限公司非公开申请文件反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”）收悉。在收悉
《反馈意见》后，凤凰光学股份有限公司（以下简称“凤凰光学”、“公司”、“上
市公司”或“发行人”）会同华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）
与上海市方达律师事务所（以下简称“律师”），就《反馈意见》中提出的问题，
逐一进行落实，现将《反馈意见》有关问题的落实情况汇报如下：
本反馈意见回复所用释义与《华泰联合证券有限责任公司关于凤凰光学股份
有限公司 2018 年度非公开发行人民币普通股（A 股）股票之尽职调查报告》保
持一致，所用字体对应内容如下：
反馈意见所列问题 黑体、加粗
对问题的回复 宋体
中介机构核查意见 楷体、加粗
本反馈意见回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五
入原因造成。
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目 录
问题 1、本次非公开发行股票认购对象为申请人控股股东及其关联方。请其出具从定价
基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不减持所持股份的承诺并公开披露。 ....... 3
问题 2、申请人在劳动用工、社会保险、住房公积金、房屋权属证明、租赁房产瑕疵等
方面存在诸多瑕疵。（1）控股股东针对上述瑕疵出具了承诺，请公开披露；（2）请申
请人补充说明上述问题的形成原因，是否受到主管部门的行政处罚或存在被处罚的风
险，拟采取的整改措施；（3）请保荐机构和律师核查并就上述事项对本次发行股票的
影响发表明确意见。............................................................................................................... 4
问题 3、请申请人披露自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实
施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、
期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务
性投资的情形，并将财务性投资总额与本次募集资金、公司净资产规模对比说明本次
募集资金的必要性和合理性。请保荐机构发表核查意见。 ............................................. 10
问题 4、请申请人披露本次募投项目募集资金的预计使用进度；本次募投项目建设的预
计进度安排；本次募投项目具体投资构成和合理性，以及是否属于资本性支出，是否
包含董事会前投入；本次募投项目的经营模式及盈利模式。请保荐机构发表核查意见，
对上述事项是否存在损害公司中小股东利益的情况发表意见。 ..................................... 14
问题 5、本次募投项目实施主体为全资子公司，拟采用租赁申请人及控股股东土地的方
式实施。请申请人补充披露租赁合同签订的最新进展情况及所履行的决策程序。请保
荐机构发表核查意见。......................................................................................................... 21
问题 6、请申请人补充披露本次募投项目实施后是否会新增关联交易，从而影响公司生
产经营的独立性。请保荐机构核查，并就申请人是否符合《上市公司证券发行管理办
法》第十条第（四）项、《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定发表明确
意见。 .................................................................................................................................... 23
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问题 1、本次非公开发行股票认购对象为申请人控股股东及其关联方。请其
出具从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不减持所持股份的承诺
并公开披露。
回复：
发行人本次非公开发行股票认购对象中电海康、中电科投资，以及控股股东
凤凰控股于 2019 年 1 月 25 日出具承诺，发行人于 2019 年 1 月 25 日公开披露。
认购对象中电海康作为发行人的间接控股股东，拟参与认购本次非公开发行
的股票，就不减持发行人股票相关事宜作出承诺如下：
“1、本公司确认，自本承诺函出具之日前六个月至今，本公司不存在减持凤
凰光学股票的情形；
2、自本承诺函出具之日至凤凰光学本次非公开发行股票发行完成后六个月
内，本公司承诺不减持所持凤凰光学股票（包括承诺期间因送股、公积金转增股
本等权益分派产生的股票），亦不安排任何减持计划；
3、如本公司违反上述承诺而发生减持凤凰光学股票的情况，本公司承诺因
减持凤凰光学股票所得收益全部归凤凰光学所有，并依法承担由此产生的法律责
任。”
认购对象中电科投资作为发行人间接控股股东中电海康的关联方，拟参与认
购本次非公开发行的股票，就不减持发行人股票相关事宜作出承诺如下：
“1、本公司确认，自本承诺函出具之日前六个月至今，本公司不存在减持
凤凰光学股票的情形；
2、自本承诺函出具之日至凤凰光学本次非公开发行股票发行完成后六个月
内，本公司承诺不减持所持凤凰光学股票（包括承诺期间因送股、公积金转增股
本等权益分派产生的股票），亦不安排任何减持计划；
3、如本公司违反上述承诺而发生减持凤凰光学股票的情况，本公司承诺因
减持凤凰光学股票所得收益全部归凤凰光学所有，并依法承担由此产生的法律责
任。”
凤凰控股作为发行人的直接控股股东，就不减持发行人股票相关事宜作出承
诺如下：
“1、本公司确认，自本承诺函出具之日前六个月至今，本公司不存在减持凤
3
凰光学股票的情形；
2、自本承诺函出具之日至凤凰光学本次非公开发行股票发行完成后六个月
内，本公司承诺不减持所持凤凰光学股票（包括承诺期间因送股、公积金转增股
本等权益分派产生的股票），亦不安排任何减持计划；
3、如本公司违反上述承诺而发生减持凤凰光学股票的情况，本公司承诺因
减持凤凰光学股票所得收益全部归凤凰光学所有，并依法承担由此产生的法律责
任。”
问题 2、申请人在劳动用工、社会保险、住房公积金、房屋权属证明、租赁
房产瑕疵等方面存在诸多瑕疵。（1）控股股东针对上述瑕疵出具了承诺，请公开
披露；（2）请申请人补充说明上述问题的形成原因，是否受到主管部门的行政处
罚或存在被处罚的风险，拟采取的整改措施；（3）请保荐机构和律师核查并就上
述事项对本次发行股票的影响发表明确意见。
回复：
一、控股股东针对上述瑕疵出具承诺并公开披露
发行人控股股东凤凰控股已针对上述瑕疵于 2018 年 11 月 16 日出具承诺，
发行人于 2019 年 1 月 25 日公开披露，凤凰控股承诺内容如下：
（一）关于凤凰光学及其子公司土地房产的相关事项
1、 凤凰光学位于江西省上饶市凤凰西大道 197 号的 5 块非生产用地未取得
房产证。如凤凰光学因使用上述土地造成任何对第三方的侵权或损害或导致其遭
受任何相关主管政府部门处罚的情形，本公司承诺全额承担赔偿责任或者相关主
管政府部门罚款，并全额补偿凤凰光学因此而遭受的全部损失。
2、 若凤凰新能源（惠州）有限公司（以下简称“凤凰新能源”）向冯某承租
的在集体土地上建造的惠阳区秋长镇白石村 D 栋厂房被政府有权部门实施收回、
拆除、没收，本公司将以连带责任方式补偿凤凰新能源由此产生的搬迁费用、因
生产停滞所造成的损失以及与之相关的所有损失。
（二）关于凤凰光学及其子公司社保、住房公积金和劳务派遣相关事项
1、如相关主管部门要求凤凰光学及/或其控股子公司为员工补缴报告期内的
社会保险费用和住房公积金，或者凤凰光学及/或其控股子公司因社会保险费用
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和住房公积金未合法合规缴纳而需承担任何行政处罚或损失，本公司愿以连带责
任方式代凤凰光学及/或其控股子公司补缴，并承担全部罚款，以确保凤凰光学
及/或其控股子公司不会因此遭受任何损失。
2、如因凤凰光学及/或其控股子公司劳务派遣用工问题导致股份公司及/或子
公司受到劳动主管部门的行政处罚或须承担任何赔偿责任，本公司愿以连带责任
方式代凤凰光学及/或其控股子公司补缴，并承担全部罚款，以确保凤凰光学及/
或其控股子公司不会因此遭受任何损失。
（三）关于募集资金投资项目需要向本公司租赁物业的相关事项
凤凰光学本次非公开发行股票募集资金拟投资的项目所使用的部分厂房拟
向本公司租赁，双方签署租赁（框架）协议后，本公司将严格按照租赁（框架）
协议的约定交付相关房屋。本公司现就相关租赁物业承诺如下：(1)本公司在交
付厂房前取得拟出租房屋的所有权证及相应土地的土地使用权，并有权与凤凰光
学签署租赁协议，凤凰光学有权在租赁期限内，按照租赁协议的约定使用租赁房
屋；(2)本公司拟出租房屋因尚未封顶等客观因素暂未取得产权证书，该等房屋
建成后，本公司将及时办理相关产权证书；(3)本公司拟出租房屋所涉土地均系
出让土地并取得国有土地使用权证，不存在通过政府划拨方式取得的情况；(4)
如凤凰光学因使用该等租赁房屋土地造成任何对第三方的侵权或损害或导致其
遭受任何相关主管政府部门处罚的情形，本公司承诺全额承担赔偿责任或者相关
主管政府部门罚款，并全额补偿公司因此而遭受的全部损失。
本承诺构成对承诺人具有法律效力的文件，如有违反愿意承担相应的法律责
任。
二、劳动用工、社会保险、住房公积金、房屋权属证明、租赁房产瑕疵等
问题的形成原因，未受到主管部门的行政处罚且不存在被处罚的风险，拟采取
相应整改措施
（一）社会保险和住房公积金问题
1、形成原因
截至 2018 年 9 月 30 日，发行人及其子公司未缴纳社会保险的员工数合计为
954 人。部分员工未缴纳社会保险的原因主要为：（1）部分员工已参加新型农村
社会养老保险和新型农村合作医疗，已缴纳养老和医疗保险；（2）部分新入职员
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工因正在办理社会保险手续导致发行人无法为其在入职当月缴纳；（3）部分员工
因达到法定退休年龄或因企业改制内退无需缴纳社会保险；（4）部分员工明确拒
绝发行人为其缴纳社会保险。
截至 2018 年 9 月 30 日，发行人及其子公司未缴纳住房公积金的员工数合计
为 1,265 人。部分员工未缴纳住房公积金的原因主要为：（1）发行人为部分员工
提供了住宿而未缴纳住房公积金；（2）部分员工因退休或达到法定退休年龄无需
缴纳住房公积金；（3）部分新入职员工因正在办理住房公积金手续导致发行人无
法为其在入职当月缴纳。
2、是否受到行政处罚或存在被处罚的风险
（1）社保管理部门出具的证明
2018 年 9 月 21 日，上饶市社会保险事业管理局出具《证明》：“凤凰光学股
份有限公司于 2015 年 1 月在我中心办理了社会保险登记，开立了相关社保账户，
并为员工按时、足额缴纳了社会保险，不存在漏缴、拖欠等情形。自 2015 年 1
月 1 日至 2018 年 9 月 30 日，未发现违反有关社会保险方面法律、法规、规章和
规范性文件而受到行政处罚或处理的情况，也不存在因社会保险方面纠纷或争议
引发的仲裁或诉讼事项。”
2018 年 12 月 10 日，惠州市社会保险基金管理局惠阳分局出具《证明》：“兹
证明，凤凰新能源（惠州）有限公司自成立至今一直遵守国家及地方关于依法为
员工缴纳社会保险方面的法律法规的规定，已按规定参保，自 2015 年 1 月 1 日
至今，不存在任何违反劳动合社会保障方面的法律法规而被处罚的情形，也不存
在因劳动合社会保障方面纠纷或争议引起的仲裁或诉讼事项。”
2018 年 11 月 8 日，苏州市吴江区人力资源和社会保障局出具《证明》：“协
益电子（苏州）有限公司目前已按规定全员参保，2014 年 1 月至今尚未发生因
违反劳动合社会保障方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。”
2018 年 10 月 17 日，上海市社会保险事业管理中心出具单位参加城镇社会
保险基本情况表，截至 2018 年 9 月，发行人上海分公司为员工正常缴纳社会保
险，无欠缴行为。
2018 年 10 月 11 日，杭州市滨江区劳动保障监察大队出具《证明》：“凤凰
光学股份有限公司杭州分公司自 2017 年 11 月 24 日至 2018 年 10 月 10 日无严重
违反劳动保障法律法规行为。”
（2）住房公积金相关管理部门出具的证明或访谈情况
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2018 年 12 月 10 日，上饶市住房公积金管理中心出具《证明》：“凤凰光学
股份有限公司于 2015 年 1 月在我中心开立住房公积金账户（账号：1502005346），
能够遵守国家及地方有关住房公积金方面的法律、法规、规章和规范性文件的规
定，按时为员工缴纳住房公积金，不存在漏缴、拖欠等情形。自 2015 年 1 月 1
日至 2018 年 9 月 30 日，未发现任何违法住房公积金方面法律法规而被处罚的情
形，也不存在因住房公积金方面纠纷或争议引发的仲裁或诉讼事项。”
根据惠州市住房公积金中心受访谈人员于 2018 年 12 月 13 日确认并签署的
访谈纪要，“自 2015 年 1 月以来，凤凰新能源没有因重大违法违规行为受到我们
中心的行政处罚，我们中心也没有收到过其员工投诉。”
根据苏州市住房公积金管理中心吴江分中心受访谈人员于 2018 年 11 月 21
日确认并签署的访谈纪要，“协益电子（苏州）受苏州市住房公积金管理中心吴
江分中心管辖、其办理住房公积金登记和缴存受管理中心管理和监督。自 2015
年 1 月 1 日以来，协益电子（苏州）不曾因住房公积金方面的重大违法违规行为
而受到管理中心的处罚，管理中心亦未收到协益电子（苏州）员工的任何投诉或
其他申明。”
2018 年 10 月 30 日，上海市公积金管理中心出具《上海市单位住房公积金
缴存情况证明》：“凤凰光学股份有限公司上海分公司于 2017 年 12 月建立住房公
积金账户，为职工缴存住房公积金。经查，2018 年 10 月该单位住房公积金账户
处于正常缴存状态。缴存人数为 13 人。该单位自建立账户以来未有我中心行政
处罚记录。”
2018 年 10 月 12 日，杭州住房公积金管理中心出具《证明》：“经核查，凤
凰光学股份有限公司杭州分公司至 2018 年 10 月在本中心缴存住房公积金 17 人，
至今无住房公积金行政处罚记录。”
综上所述，报告期内发行人及其子公司不存在因社会保险、住房公积金问题
受到主管部门行政处罚的情形。对于公司部分员工未缴纳社保、公积金可能存在
被处罚风险，控股股东已出具兜底承诺。
3、整改措施
就未缴纳社会保险和住房公积金的员工，发行人拟采取如下措施予以规范：
（1）向明确拒绝缴纳社会保险和住房公积金的员工解释缴纳社会保险和住房公
积金的积极意义，劝导该等员工积极缴纳社会保险和住房公积金；（2）逐步提高
缴纳社会保险和住房公积金的员工比例。
综上所述，发行人部分子公司在报告期内存在未为部分员工足额缴纳社会保
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险和住房公积金的情况。报告期内发行人及其子公司未因社会保险和住房公积金
缴纳问题受到相关主管部门的处罚，且发行人的控股股东凤凰控股已出具书面承
诺函，承诺若发行人部分下属公司因前述问题被主管机关要求补缴、处以罚款或
遭受其他损失，其同意代其承担全部赔偿/补偿责任。因此，前述情形不构成发
行人本次发行的实质性法律障碍。
（二）劳务派遣问题
1、形成原因
根据《劳务派遣暂行规定》，用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，使
用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的 10%。截至 2018 年 9 月 30 日，发
行人子公司苏州协益员工总数为 120 人，劳务派遣人数为 19 人，占比超过 10%，
不符合前述规定。除苏州协益外，发行人及其他子公司不存在劳务派遣用工比例
超过 10%的情形。
2、是否受到行政处罚或存在被处罚的风险
报告期内发行人及其子公司不存在因劳务派遣问题受到主管部门行政处罚
的情形。
3、整改措施
就劳务派遣问题发行人计划规范劳务派遣使用情况，发行人将劳务派遣的人
员限定在临时性、辅助性或者替代性岗位，并逐步减少劳务派遣用工人数。截至
本回复出具日，苏州协益劳务派遣人数占比已降至 10%以下。
综上所述，截至 2018 年 9 月 30 人，发行人子公司苏州协益员工的劳务派遣
用工人数比例不符合《劳务派遣暂行规定》的要求。截至本回复出具日，苏州协
益劳务派遣人数占比已降至 10%以下。鉴于报告期内发行人及其子公司不存在因
劳务派遣问题受到主管部门行政处罚的情形，且发行人的控股股东凤凰控股已出
具书面承诺函，承诺若发行人及其子公司因前述问题被主管机关要求补缴、处以
罚款或遭受其他损失，其同意代其承担全部赔偿/补偿责任。因此，前述情形不
构成发行人本次发行的实质性法律障碍。
（三）自有物业权属瑕疵
1、形成原因
发行人的自有物业中，发行人位于江西省上饶市凤凰西大道 197 号的 5 处合
计 1,184.23 平方米的房屋尚未取得房屋权属证明。该 5 处未取得房屋权属证明的
房产占发行人自有房产总面积的比例为 2.26%。具体情况如下：
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序号 所有权人 用途 位置 建筑面积（㎡）
1 发行人 南门卫 江西省上饶市凤凰西大道 197 号 78.25
2 发行人 生活水泵房 江西省上饶市凤凰西大道 197 号 324.08
3 发行人 废水处理站 江西省上饶市凤凰西大道 197 号 541.10
4 发行人 招聘培训室 江西省上饶市凤凰西大道 197 号 116.30
5 发行人 汽车车库 江西省上饶市凤凰西大道 197 号 124.50
合计 1,184.23
2、是否受到行政处罚或存在被处罚的风险
报告期内发行人不存在因前述自有物业产权瑕疵问题受到主管部门行政处
罚的情形。
3、整改措施
该 5 处房产均为非生产性用房，主要用途为门卫房、生活水泵房、废水处理
站、招聘培训室和汽车车库，发行人承诺将积极办理上述房屋的产权权属证书。
此外，就发行人前述尚未取得房屋权属证明的 5 处房产，发行人控股股东承诺如
下：“如凤凰光学因使用上述房产造成任何对第三方的侵权或损害或导致其遭受
任何相关主管政府部门处罚的情形，本公司承诺全额承担赔偿责任或者相关主管
政府部门罚款，并全额补偿公司因此而遭受的全部损失。”
综上所述，发行人尚未取得房屋权属证明的 5 处房产均为非生产性用房，且
占发行人自有房产总面积的比例较小，该等情况不会对发行人生产经营产生重大
不利影响，不会对本次非公开发行构成实质性法律障碍。
（四）租赁物业权属瑕疵
1、形成原因
发行人的租赁物业中，出租方冯某出租给凤凰新能源的房屋（具体情况参见
下表）因历史遗留问题未履行国土、报建等相关手续，未取得租赁房产的合法权
属证明。因此，凤凰新能源向冯某租赁的房产存在被政府有权部门依法拆除的风
险，该租赁存在法律瑕疵。
租赁面积 土地/房地
承租方 出租方 租赁房屋位置 房屋产权证 租赁期限
（㎡） 产权利人
凤凰新 惠阳区秋长镇白 塘井村民集 2018.02.28
冯某 25,173.00 未取得
能源 石村 D 栋厂房 体所有 -2021.12.31
2、是否受到行政处罚或存在被处罚的风险
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报告期凤凰新能源不存在因前述租赁物业产权瑕疵问题受到主管部门行政
处罚的情形。
3、整改措施
惠州市惠阳区人民政府秋长街道办事处于 2015 年 8 月 11 日出具《关于凤凰
新能源（惠州）有限公司租用白石村塘井村民小组留用地的情况说明》，凤凰新
能源于 2011 年租用白石塘井村小组留用地，因历史遗留问题，该地块未完善国
土、报建等相关手续。鉴于惠州市惠阳区人民政府秋长街道办事处对凤凰新能源
上述承租行为已知悉，截至本补充法律意见书出具之日，凤凰新能源所承租的前
述房屋尚未被明确要求拆除，凤凰新能源仍可继续使用。
发行人控股股东凤凰控股已出具承诺：“若凤凰新能源向冯某租赁的在集体
土地上建造的违法建筑物被政府有权部门实施收回、拆除、没收，凤凰控股将以
连带责任方式全额补偿凤凰新能源由此产生的搬迁费用、因生产停滞所造成的损
失以及与之相关的所有损失。”
发行人承诺将积极与出租方沟通并协助办理相关国土、报建等相关手续及产
权权属证书。此外，该租赁房屋附近区域内有可替代的合法房屋可供租赁用于凤
凰新能源生产经营，前述情况不会对凤凰新能源生产经营产生重大不利影响。
综上所述，上述租赁物业瑕疵不会对凤凰新能源生产经营产生重大不利影
响，不会对本次非公开发行构成实质性法律障碍。
三、保荐机构和律师核查意见
针对上述事项，保荐机构和律师查阅了发行人提供的劳动用工、社会保险、
住房公积金、房屋权属证明、租赁房产方面资料以及发行人出具的书面说明，
查阅了发行人取得的相关合规证明并进行相关访谈。参照相关规定，核查了发
行人上述问题的形成原因，是否受到主管部门的行政处罚或存在被处罚的风险，
以及拟采取的整改措施。
经核查，保荐机构和律师认为，报告期内发行人不存在因劳动用工、社会
保险、住房公积金、房屋权属证明、租赁房产瑕疵问题受到主管部门行政处罚
的情形，发行人已采取相应整改措施，上述问题不会对本次非公开发行构成实
质性法律障碍。
问题 3、请申请人披露自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司
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实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一
期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予
他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与本次募集资
金、公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。请保荐机构发
表核查意见。
回复：
一、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，不存在实
施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）
发行人本次非公开发行股票相关董事会决议日为 2018 年 11 月 5 日，自董事
会决议日前六个月起至本回复出具日，发行人不存在实施或拟实施的财务性投
资。
二、不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供
出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
截至 2018 年 9 月 30 日，发行人可供出售金融资产余额 1,832.60 万元。报告
期内发行人的可供出售金融资产全部为按成本计量的可供出售权益工具，具体为
持有江西大厦股份有限公司、上饶银行股份有限公司、丹阳光明光电有限公司三
家公司的少数股权，其中上饶银行股份有限公司的股权于 2017 年在北京产权交
易所通过公开挂牌方式出售，因而 2017 年末发行人可供出售金融资产较 2016 年
末大幅下降。截至 2018 年 9 月 30 日，上市公司持有前述公司的股权的账面价值
如下：
单位：万元
被投资单位 账面余额 减值准备 账面价值 持股比例
江西大厦股份有限公司 2,000.00 507.40 1,492.60 5.81%
丹阳光明光电有限公司 340.00 - 340.00 17.00%
合计 2,340.00 507.40 1,832.60 /
发行人本次非公开发行股票募集资金总额不超过 40,000 万元，上述可供出
售金融资产金额不超过本次拟募集资金量。截至 2018 年 9 月 30 日，发行人净资
产规模为 51,505.03 万元，总资产规模为 97,506.55 万元，上述可供出售金融资产
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金额占净资产和总资产的比例分别为 3.56%和 1.88%，占比较小。因此，发行人
持有的可供出售金融资产不属于最近一期末金额较大、期限较长的财务性投资。
除上述可供出售金融资产外，发行人最近一期末不存在持有其他交易性金融
资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
综上所述，发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融
资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
三、将财务性投资总额与本次募集资金规模、公司净资产规模对比，本次
募集资金具有必要性和合理性
（一）与本次募集资金规模、公司净资产规模相比，财务性投资金额较低
截至 2018 年 9 月 30 日，发行人持有的可供出售金融资产金额占本次募集资
金规模的比例不超过 4.58%，占净资产规模的比例为 3.56%。与本次募集资金规
模、公司净资产规模相比，财务性投资金额较低。
（二）本次募集资金的必要性和合理性
1、本次募集资金的必要性
（1）响应国家政策和发展战略，积极实施产业转型升级
国家产业政策大力扶持光电智能影像产业。2015 年 10 月，国家制造强国建
设战略咨询委员会发布《<中国制造 2025>重点领域技术路线图》，将“高分辨显
微光学成像系统”列入高性能医疗器械重点发展产品；将“车载光学系统”列入智
能网联汽车关键零部件。凤凰光学被工业和信息化部确定为贯彻落实《中国制造
2025》的两化融合贯标试点企业。
政策出台推动国有资本做强做优做大。2018 年 9 月，国务院发布《关于加
强国有企业资产负债约束的指导意见》，进一步明确国有企业降低资产负债率的
目标、步骤、方式。国有企业要坚持提质增效、苦练内功，通过扩大经营积累增
强企业资本实力，在严防国有资产流失前提下，不断降低资产负债率。同时，倡
导国有企业完善资本补充机制，扩大股权融资，支持盘活存量资产。
目前光电智能影像产业发展迅猛，市场快速增长。本次募集资金投资项目符
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合国家政策和发展战略，有利于凤凰光学抓住行业市场机遇，按照整体战略规划
积极推动生产制造的专业化、标准化、精细化、智能化改造，实现智能制造和转
型升级，以及经营业绩的持续改善。
（2）市场竞争日趋激烈，公司需要进一步提升盈利能力，改善财务状况
近年来，受市场需求变化，市场竞争日趋激烈，原材料和劳动力成本上升也
使公司的利润空间进一步被压缩。本次募集资金投资项目具备良好的盈利前景，
新增产品和产能将丰富公司的产品结构，满足客户多样化的需求，有助于公司应
对严峻的市场环境，扩大市场份额，提升盈利能力和改善财务状况。
（3）实现公司产业链升级，提升技术工艺水平的有效途径
公司光学镜片的加工能力达到国内一流的水平，凤凰品牌在市场上有较好的
影响力，具备与业内强手同台竞争的实力，但公司目前处于产业链中游，通过此
次非公开发行募集资金项目的实施，可以提高技术工艺水平，实现向整机拓展延
伸的综合实力。
2、本次募集资金的合理性
（1）本次非公开发行有利于优化公司资产负债结构，增强公司的偿债能力
截至 2018 年 9 月 30 日，发行人资产负债率（合并口径）为 47.18%。未来
随着公司投资、经营规模的不断扩大，所需资金将不断增加，发行人负债规模将
呈进一步扩大趋势。本次非公开发行将有助于降低发行人资产负债率，增强其偿
债能力。
（2）公司本次募集资金未超过项目实际资金需求金额
发行人本次非公开发行股票募集资金总额不超过 40,000 万元，扣除相关发
行费用后的募集资金净额拟用于车用高端光学镜片智能制造项目和高端光学镜
头智能制造项目，其中用于车用高端光学镜片智能制造项目 12,311.08 万元、用
于高端光学镜头智能制造项目 27,688.92 万元。车用高端光学镜片智能制造项目
投资总额为 17,002.66 万元，高端光学镜头智能制造项目投资总额为 35,198.25 万
元，投资总额合计 52,200.91 万元。因此募集资金未超过募投项目实际资金需求
13
量。
综上所述，发行人本次募集资金项目系响应国家政策和发展战略，进一步提
升盈利能力，实现公司产业链升级。与本次募集资金规模、公司净资产规模相比，
财务性投资金额较低；本次非公开发行有利于优化公司资产负债结构，增强公司
的偿债能力；公司本次募集资金未超过项目实际资金需求金额。因此，发行人本
次募集资金具有必要性和合理性。
四、保荐机构核查意见
针对上述事项，保荐机构查阅了发行人提供的财务报告和财务资料，查阅
了发行人自本次非公开发行股票相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日
的公告、三会议案及决议等。参照相关规定，核查了发行人实施或拟实施的财
务性投资（包括类金融投资，下同）情况，核查了发行人是否存在最近一期末
持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人
款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与本次募集资金、
公司净资产规模对比分析本次募集资金的必要性和合理性。
经核查，保荐机构认为，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，
发行人不存在实施或拟实施的财务性投资，不存在最近一期末持有金额较大、
期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财
等财务性投资的情形，本次募集资金具有必要性和合理性。
问题 4、请申请人披露本次募投项目募集资金的预计使用进度；本次募投项
目建设的预计进度安排；本次募投项目具体投资构成和合理性，以及是否属于
资本性支出，是否包含董事会前投入；本次募投项目的经营模式及盈利模式。
请保荐机构发表核查意见，对上述事项是否存在损害公司中小股东利益的情况
发表意见。
回复：
一、本次募投项目募集资金的预计使用进度和项目建设的预计进度
1、车用高端光学镜片智能制造项目建设进度及资金使用进度
14
（1）项目计划分三年建设，具体安排如下：
第一年，在已有厂房的基础上，建设供配电、洁净室、中央空调系统、空气
压缩系统、纯水系统、污水处理系统等辅助生产设施，使厂房等各设施达到生产
准备状态。采购生产设备、检测仪器进行安装调试，完成产线贯通、中试，正式
开始生产。
第二年，继续完成相应辅助生产设施的建设，采购生产设备、检测仪器进行
安装调试，逐步形成生产能力。
第三年，继续完成相应辅助生产设施的建设，采购生产设备、检测仪器进行
安装调试，逐步形成生产能力，完成全部工程建设。
（2）车用高端光学镜片智能制造项目资金使用预计分三年投入，资金计划
安排进度如下：
单位：万元
项目类别 第一年 第二年 第三年
1.工程费用 5,340.00 4,951.00 3,579.00
2.工程建设其他费用 53.40 49.51 35.79
3.预备费 134.84 125.01 90.37
4.铺底流动资金 316.21 990.58 1,336.95
合计 5,844.45 6,116.10 5,042.11
占比 34.4% 36.0% 29.7%
2、高端光学镜头智能制造项目建设进度及募集资金使用进度
（1）项目计划分三年建设，具体安排如下：
第一年，在已有厂房的基础上，建设供配电系统、电力节能系统、空气压
缩系统、供暖系统、中央空调系统、污水处理系统等辅助生产设施，使厂房等
各设施达到生产准备状态。采购生产设备、检测仪器进行安装调试，完成产线
贯通、中试，正式开始生产。
第二年，继续完成相应辅助生产设施的建设，采购生产设备、检测仪器进
行安装调试，逐步形成生产能力。
15
第三年，继续完成相应辅助生产设施的建设，采购生产设备、检测仪器进
行安装调试，逐步形成生产能力，完成全部工程建设。
（2）高端光学镜头智能制造项目资金使用预计分三年投入，具体安排进度
如下：
单位 ：万元
项目类别 第一年 第二年 第三年
1.工程费用 9,389.93 9,929.00 9,180.00
2.工程建设其他费用 93.90 99.29 91.80
3.预备费 237.10 250.71 231.80
4.铺底流动资金 396.24 2,066.80 3,231.70
合计 10,117.16 12,345.79 12,735.29
占比 28.7% 35.1% 36.2%
二、本次募投项目具体投资构成和合理性，以及是否属于资本性支出，是
否包含董事会前投入
（一）本次非公开发行股票募集资金投资情况
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等有关法律法规的规定，结合发行人的现有经营规模、财务状况、技术水平和
管理能力，发行人本次拟通过非公开发行股票方式，发行不超过 47,494,491 股
（含 47,494,491 股），募集资金总额不超过 40,000 万元（含本数），扣除相关
发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
投资总额 拟投入募集资
序号 项目名称
(万元) 金金额(万元)
1 车用高端光学镜片智能制造项目 17,002.66 12,311.08
2 高端光学镜头智能制造项目 35,198.25 27,688.92
合计 52,200.91 40,000.00
在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹
资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行
费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹
资金解决。
（二）车用高端光学镜片智能制造项目
16
本项目计划总投资 17,002.66 万元，工程费用为 13,870.00 万元，占总投资的
81.57%，工程建设其他费用 138.70 万元，占总投资的 0.82%；预备费 350.22 万
元，铺底流动资金为 2,643.74 万元，共占总投资的 17.61%。
单位：万元
项目类别 项目名称 募集资金 自有资金 合计
1.工程费用 12,311.08 1,558.92 13,870
1.1 建筑工程
1.1.1 厂房设施 - - -
1.1.2 场地装修 - - -
1.2 生产设备及检测仪器购
12,090.00 200.00 12,290
置费
1.3 辅助生产设施购置及安
221.08 1,358.92 1,580
装费
2.工程建设其他费用 138.7 138.70
3.预备费 350.22 350.22
3.1 基本预备费 350.22 350.22
3.2 涨价预备费 - -
4.铺底流动资金 2,643.74 2,643.74
合计 12,311.08 4,691.58 17,002.66
占比 72.41% 27.59% 100.00%
生产设备及检测仪器购置费明细如下所示：
投资额（万
序号 设备名称 单价（万元/台） 数量（台） 产地
元）
铣磨自动机或机械手改
1 12.50 16 国产 200.00
造
2 下摆机操作机械手 11.50 52 国产 598.00
3 芯取自动机 28.00 120 进口 3,360.00
4 光学全自动排列机 25.00 4 进口 100.00
5 全自动光学定芯机 40.00 10 国产 400.00
6 自动涂墨机 10.00 22 国产 220.00
7 大口径下摆研磨机 15.50 66 进口 1,023.00
8 大口径斜轴研磨机 8.00 75 国产 600.00
9 下摆机 10.00 80 进口 800.00
10 上摆机 3.50 40 进口 140.00
11 行星轮镀膜机 370.00 1 进口 370.00
12 溅射镀膜机 900.00 1 进口 900.00
13 连续式自动真空镀膜机 950.00 1 进口 950.00
14 OTFC 镀膜机 310.00 3 进口 930.00
15 AR 镀膜机 220.00 2 进口 440.00
17
16 超声波清洗机 20.00 4 国产 80.00
17 自动离心分离机 15.00 3 国产 45.00
18 甩干机 10.00 4 国产 40.00
19 烘箱 1.00 4 国产 4.00
20 后固化箱 1.50 2 国产 3.00
21 干涉仪 20.00 6 进口 120.00
22 透过式偏心仪 2.00 8 国产 16.00
23 反射式偏心仪 4.50 4 国产 18.00
24 高度计 2.00 4 进口 8.00
25 近红外分光检测仪 1.00 100 进口 100.00
26 检查自动仪器 25.00 25 国产 625.00
27 生产管理软件 200.00 1 国产 200.00
合计 12,290.00
报告期内，公司产品以中低端产品为主，拟通过本次募投项目进行产业升
级，选用进口设备及自动化的智能设备，符合公司发展战略及业务经营需求，
具有合理性。
本次非公开募集资金主要用于生产设备及检测仪器购置费、辅助生产设施
购置及安装费等工程费用支出，均为资本性支出。
（三）高端光学镜头智能制造项目
本项目计划总投资 35,198.25 万元，工程费用为 28,498.93 万元占总投资的
80.97%，工程建设其他费用 284.99 万元，占总投资的 0.81%；预备费 719.60 万
元，铺底流动资金为 5,694.74 万元，共占总投资的 18.22%。项目总投资构成见
下表：
单位：万元
项目类别 项目名称 募集资金 自有资金 合计
1.工程费用 27,688.92 810.01 28,498.93
1.1 建筑工程
1.1.1 厂房设施
1.1.2 场地装修
1.2 生产设备及检测仪器购
27,403.93 300.00 27,703.93
置费
1.3 辅助生产设施购置及安
284.99 510.01 795
装费
2. 工 程 建 设 其 他 费
284.99 284.99
用
3.预备费 719.60 719.60
18
3.1 基本预备费 719.60 719.60
3.2 涨价预备费 - -
4.铺底流动资金 5,694.74 5,694.74
合计 27,688.92 7,509.34 35,198.25
占比 78.67% 21.33% 100.00%
生产设备及检测仪器购置费明细如下所示：
序号 设备名称 单价（万元/台） 数量（台） 产地 投资额（万元）
1 精密数控车 22.35 20 进口 447
2 精密数控车 20 25 进口 500
3 精密数控车 55 41 进口 2,255.00
4 复合加工中心 33.33 3 进口 99.99
5 精密加工中心 52.27 22 进口 1,149.94
6 精密加工中心 40 56.25 进口 2,250.00
7 加工附件-1 10 5 国产 50
8 加工附件-2 20 10 国产 200
9 自动精密压铸机 87.5 2 进口 175
10 电磁感应熔铝炉 6.8 5 进口 34
11 精密检测设备 25 8 国产 200
12 黑件注塑成型机 40 8 进口 320
成形机双臂机械
13 3 8 国产 24
手
14 成型机用模温机 4 8 进口 32
15 除湿干燥机 1 8 进口 8
16 模内监视器 3 8 进口 24
17 镜片注塑成型机 50 38 进口 1,900.00
18 镜片自动剪片机 15 38 进口 570
成形机单臂机械
19 3 38 进口 114
手
20 成型机用水温机 6 38 进口 228
21 除湿干燥机 3 38 进口 114
22 镀膜机 300 20 进口 6,000.00
23 平面磨 40 1 进口 40
24 加工中心 150 1 进口 150
25 坐标磨床 450 2 进口 900
26 东芝 UVM 300 1 进口 300
27 精密放电机 180 2 进口 360
28 精密内外圆磨 350 1 进口 350
29 超精密加工机 400 3 进口 1,200.00
30 反射率测定仪 40 1 进口 40
31 UA3P-300 230 2 进口 460
32 偏芯仪 70 1 进口 70
19
33 无重力高度计 5 2 进口 10
全自动工具影像
34 45 1 进口 45
测量仪
35 真圆度测量仪 130 1 进口 130
36 粗糙度测量仪 70 1 进口 70
37 尼康电子高度计 3 3 进口 9
38 工具显微镜 25 4 国产 100
39 组装机 80 35 国产 2,800.00
40 MTF 40 62 国产 2,480.00
41 锁付 50 12 国产 600
42 恒温恒湿机 25 5 国产 125
43 冷热冲击机 25 4 国产 100
44 机械冲击试验机 20 4 国产 80
45 振动试验机 20 4 国产 80
IPX9K 防水试验
46 20 5 国产 100
机
47 耐摩擦实验机 5 2 国产 10
48 气密性检漏设备 10 3 国产 30
紫外灯耐候试验
49 20 2 国产 40
机
50 耐尘实验 15 2 国产 30
51 生产管理软件 300 1 国产 300
合计 27,703.93
报告期内，公司产品以中低端产品为主，拟通过本次募投项目进行产业升
级，选用进口设备及自动化的智能设备，符合公司发展战略及业务经营需求，
具有合理性。
项目资金来源为通过非公开发行股票募集资金投资 27,688.92 万元，主要用
于生产设备及检测仪器购置费、辅助生产设施购置及安装费等工程费用，均为
资本性支出。
（四）董事会前投入情况
2018 年 11 月 5 日，公司召开第七届董事会第三十二次会议，首次审议本次
非公开发行股票的相关议案。在该次董事会召开前，公司未对本次募投项目进
行投入。
目前募投项目还处于设备选型、采购前期意向接触等阶段，尚未开始实施
具体项目建设。
三、本次募投项目的经营模式及盈利模式
20
（一）本次募投项目的经营模式
募投项目由全资子公司凤凰科技具体实施，本次募投项目将继续聚焦公司
现有主业，保持现有的经营模式。本次募投项目建成后，公司光学加工产品线
将进一步丰富，采购、生产、销售流程没有发生重大变化，预计销售规模会在
现有基础上会进一步扩大，新客户会有所增加，募投项目实施后不会改变公司
的经营范围与业务方向，经营模式没有变化。
关于公司现有业务模式，详见《尽职调查报告》之“第三章 业务与技术/三、
发行人业务经营情况/（三）公司经营模式”。
（二）本次募投项目的盈利模式
本次募投项目的产品是公司现有产品的升级，募投项目的盈利模式是为客
户提供定制化的光学加工元件产品。募投项目具体产品为车用高端光学镜片和
高端光学镜头，通过公司的专业化、体系化的产品设计、原料采购、生产制造
和成品销售，基于产销价格差异实现盈利。
四、保荐机构核查意见
保荐机构通过查阅和分析发行人本次募投项目可行性研究报告、募投项目
的资金投入明细，查阅和对比同行业上市公司资料，现场走访了公司现有的生
产车间，对发行人管理层、相关业务负责人员、财务人员进行业务、财务访
谈，对募投项目实施地点进行现场走访，对募投项目投资金额及投资进度、具
体投资构成、经营模式及盈利模式等方面进行了核查。
经核查，保荐机构认为，发行人本次募投项目的募集资金的使用计划以及
建项目设进度安排合理可行；募投项目具体投资构成合理，不存在募集资金数
额超过项目实际需求量，不存在董事会事前投入的情形；募投项目的经营模式
及盈利模式符合公司及行业实际情况。上述事项不存在损害公司中小股东利益
的情况。
问题 5、本次募投项目实施主体为全资子公司，拟采用租赁申请人及控股股
东土地的方式实施。请申请人补充披露租赁合同签订的最新进展情况及所履行
的决策程序。请保荐机构发表核查意见。
21
回复：
一、租赁合同签订的最新进展
高端光学镜头智能制造项目拟向发行人租赁厂房，发行人取得了该厂房所
占用土地的土地使用权证（饶府国用 2015 第 631 号）和房产证（上房权证上饶
市字第 GYYQ210019 号）。
车用高端光学镜片智能制造项目拟向凤凰控股租赁厂房，凤凰控股已经取
得厂房所占用土地的土地证（饶府开发国用 2015 第 274 号），厂房目前已经封
顶，已取得建设工程规划许可、施工许可、用地规划许可等证书，房屋产权证
书正在办理过程中。
截至本回复出具日，本次募投项目实施主体江西凤凰光学科技有限公司已
分别与发行人、凤凰光学控股有限公司就上述厂房使用事宜签署了《租赁协
议》。
二、所履行的决策程序
1、2019 年 1 月 25 日，经上市公司 2019 年第七届第三十三次董事会审议通
过，独立董事发表事前认可意见、独立董事发表同意意见；
2、2019 年 1 月 25 日，经凤凰控股董事会审议通过。
3、2019 年 1 月 22 日，经凤凰科技执行董事审议同意。
三、补充披露
已在《尽职调查报告》“第九章募集资金运用调查”之“四、本次募集资金
投资项目具体情况”之“（一）车用高端光学镜片智能制造项目”之“4、项目
实施主体与用地”补充披露如下：
“本项目实施主体为公司全资子公司凤凰科技，拟租赁凤凰控股用地及厂
房。截至本报告签署日，凤凰科技已与凤凰控股签署租赁协议。公司已就该关
联交易履行了董事会决策程序，独立董事发表了意见，并进行了信息披露。凤
凰控股就该租赁协议已履行董事会决策程序。”
已在《尽职调查报告》“第九章募集资金运用调查”之“四、本次募集资金
投资项目具体情况”之“（二）高端光学镜头智能制造项目”之“4、项目实施
22
主体与用地”补充披露如下：
“本项目实施主体为公司全资子公司凤凰科技，拟租赁上市公司用地及厂
房。截至本报告签署日，凤凰科技已与公司签署租赁协议。该事宜公司及凤凰
科技已分别履行公司经理会及执行董事决策程序。”
四、保荐机构核查意见
保荐机构通过查阅凤凰科技与上市公司、凤凰控股签署的租赁协议，查阅
上市公司董事会会议资料、会议决议、独立董事事前认可意见和独立意见，查
阅凤凰控股董事会决议，查阅凤凰科技的执行董事审议决定，查阅有关土地、
房产的产权证书，对租赁合同签订的最新进展，参与各方所履行的决策程序进
行了核查。
经核查，保荐机构认为，本次募投项目实施主体凤凰科技已就募投项目所
需的房产签署租赁协议，相关各方均已履行了必要的决策程序。
问题 6、请申请人补充披露本次募投项目实施后是否会新增关联交易，从而
影响公司生产经营的独立性。请保荐机构核查，并就申请人是否符合《上市公
司证券发行管理办法》第十条第（四）项、《上市公司非公开发行股票实施细则》
第二条的规定发表明确意见。
回复：
一、募投项目实施后新增关联交易情况及对公司生产经营独立性的影响
（一）新增关联交易的必要性及合理性
本次发行募集资金投资的两个募投项目中，车用高端光学镜片智能制造项
目镜片产品预计不对关联方进行销售，高端光学镜头智能制造项目部分产品销
售给关联方海康威视。
报告期内，公司向海康威视（包括及关联方，下同）销售镜头产品，公司与
海康威视存在持续关联交易。高端光学镜头智能制造项目实施后，公司产能扩
大，产品线更为丰富，预计与海康威视的销售绝对额将提高，这是基于以下行
业及企业因素决定的：
23
1、镜头产品下游行业格局特点决定海康威视为公司重要客户。根据 IHS 报
告，海康威视连续六年蝉联视频监控行业全球第一。海康威视作为镜头产品下
游行业的龙头企业，公司进一步拓展安防镜头市场，按市场化原则运作，无法
回避与海康威视产生交易。
2、海康威视作为内业知名企业，客户质量优良，其严格的供应链管理标准
和质量要求有助于提高公司产品工艺质量和研发水平，提高公司产品竞争力。
3、作为行业知名企业，与海康威视的合作也有利于公司积累优质产品、项
目经验，进一步提升公司品牌价值，有利于开拓第三方市场。
因此，公司本次高端光学镜头智能制造项目部分产品销售给海康威视而新
增关联销售绝对额，符合行业特点及公司实际生产经营情况，业务上具有必要
性和合理性。
（二）新增关联交易价格公允性说明
高端光学镜头智能制造项目部分产品销售给海康威视，双方将遵循公开、
公正、公平的原则履行相关业务程序，相关交易定价符合市场价格水平，交易
价格公允；同时，公司将依照有关法律、现行有效的《公司章程》以及《关联交
易管理制度》的相关规定针对新增的关联交易履行相应的内部决策程序。
（三）预计募投项目新增关联方销售比例低于目前关联销售比例
1、高端光学镜头智能制造项目客户范围广
（1）下游行业客户数量多且持续增加
从镜头产品下游行业需求角度，公司高端光学镜头智能制造项目所对应镜
头产品具有高解像力、大光圈、大靶面的特点，安防摄像头面临着存量产品向
高清技术更新换代，智能驾驶应用渗透率增长带来市场增量，高性能高端光学
镜头在安防监控、智能交通、机器视觉和消费电子等领域市场需求广阔。
从镜头产品下游行业的竞争格局角度，目前海康威视、大华股份是国内视
频监控行业的龙头企业，宇视科技、苏州科达、东方网力等公司处于下游行业
的第二梯队。下游行业前景空间巨大，华为、小米等大型企业充分利用其天然
优势，在安防监控、智能交通、机器视觉和消费电子等领域进行积极布局。随
24
着新市场参与者加入，下游行业呈充分竞争的市场格局。
（2）公司利用业务优势积极开发与募投项目相关的非关联方客户
凤凰光学为民族光学行业第一家上市公司，“凤凰”为中国驰名商标，在行
业市场上有较强的影响力，积累了良好的客户群体和口碑。公司镜头涵盖安
防、车载、机器视觉等多个领域，监控镜头大量应用于金融系统、平安城市、
智能交通等各类工程项目，产品遍及中国、韩国、中东、美国、俄罗斯等全球
各地，市场前景广阔。
由于公司具有深厚的工艺技术实力、稳定的产品质量、良好的信誉，因此
形成了长期的客户积累和良好的市场口碑。公司市场营销部门将继续客户开拓
和市场推广，通过参加行业展会进行产品推广，依据客户提出的设计规范和要
求，开发新产品，获取新的订单。
截至目前，公司开拓与募投项目镜头产品相关的主要非关联方客户情况如
下：
客户 业务进展 主要产品 备注
小米 合作研发、产品试样、量产 安防镜头 港股上市公司
汉邦高科 合作研发、产品试样、量产 安防镜头 A 股上市公司
德赛西威 前期接洽、产品试样 车载镜头 A 股上市公司
大华股份 前期接洽 安防镜头 A 股上市公司
华睿科技 前期接洽、产品试样 机器视觉镜头 大华股份子公司
华为 前期接洽 安防镜头、机器视觉镜头
LG 合作研发 车载镜头
中维世纪 合作研发、量产 安防镜头
三宝兴业 前期接洽 机器视觉镜头
多普多勒 合作研发、产品试样 机器视觉（长波红外）镜头
同致电子 前期接洽 车载镜头
车载前视及车内监控模组、镜
清研微视 合作研发、量产
头
G-plus 合作研发 安防镜头及车载镜头
Hesed SG 合作研发、产品试样 近红外镜头及微光夜视类镜头
2、非关联方客户的新产品立项呈上升趋势
根据新产品研发立项情况统计，近四年公司镜头产品相关项目立项数量如
下：
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
25
关联方镜头立项数量 5 14 7 23
非关联方立项数量 0 4 15 36
小计 5 18 22 48
非关联方立项数量占比 0% 22% 68% 61%
如上表所示，2015 年至今，公司与海康威视镜头产品新的立项数量分别为
5 个、14 个、7 个和 23 个，同期无关联方公司镜头产品的新项目立项数量分别
为 0 个、4 个、15 个和 36 个，非关联方的新产品开发数量及占比总体呈上升趋
势。通常，项目立项到实现销售收入需要 1-2 年，随着非关联方客户立项数量增
加，未来对非关联方客户销售收入占比将持续提升。
3、预计新增关联交易比例低于最新一期水平
本次发行募投项目中，车用高端光学镜片智能制造项目镜片产品不对关联
方进行销售，高端光学镜头智能制造项目部分产品销售给关联方海康威视。
从两个口径分析：口径一，高端光学镜头智能制造项目达产后，预测募投
项目镜头新增关联销售收入占该募投项目销售收入比例（下简称“镜头产品口
径”）；口径二，募投项目达产后，预测的公司全部关联销售收入（含募投项目
新增关联交易及公司非公开发行前现有业务形成的关联交易）占全部营业收入比
例（下简称“全业务口径”）。两种口径下，募投项目新增关联交易占比情况分
析如下：
（1）镜头产品口径下，募投项目新增关联交易占比低于目前水平
公司根据高端光学镜头智能制造项目的可研报告及未来经营预测，高端光
学镜头智能制造项目达产后三年销售收入情况预测如下：
项目 达产当年 达产第二年 达产第三年
新增关联收入（万元） 25,285 25,286 25,287
非关联方收入（万元） 42,726 43,043 43,256
合计（万元） 68,011 68,329 68,543
新增关联方收入占比 37.18% 37.01% 36.89%
公司 2018 年 1-9 月份向海康威视销售的镜头收入 8,405.92 万元，占镜头总
收入比例为 68.29%。如上表所示，公司预测高端光学镜头智能制造项目向关联
方销售镜头收入占镜头业务总收入比例分别为 37.18%、37.01%、36.89%，不高
于公司最近一期 2018 年 1-9 月份相同产品关联销售的比重。
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（2）全业务口径下，关联交易占比低于目前水平
公司根据高端光学镜头智能制造项目的可研报告及未来经营预测，高端光
学镜头智能制造项目达产后三年关联销售占公司营业收入情况预测如下：
2018 年 1-9 月
项目 达产当年 达产第二年 达产第三年
份实际
关联销售收入（万元） 8,406 35,510 38,280 38,859
营业收入（万元） 56,160 257,609 287,885 318,012
关联销售占比 14.97% 13.78% 13.30% 12.22%
注：近五年来，同行业可比公司利达光电、联合光电（自公开披露财务数据以来）、舜宇光
学、宇瞳光学（自公开披露财务数据以来）营业收入年复合增长率分别为 11.17%、48.72%、
41.19%和 37.41%。公司预测收入增长基于公司对未来经营及募投项目实施后合理推测，预
测收入年化增长 19.81%。公司预测收入增长率处于可比公司可比水平。该收入预测仅为测
算关联交易占比之用，不构成未来盈利预测。
公司 2018 年 1-9 月份向海康威视关联销售收入占公司营业收入比例为
14.97%。如上表所示，公司预测关联销售产品收入占公司营业收入比例分别为
13.78%、13.30%、12.22%，不高于公司最近一期 2018 年 1-9 月份相同产品关联
销售的比重。
综上，按上述两个口径测算，募投项目新增关联销售收入占比均低于目前
水平。
（四）新增关联交易不影响公司的业务独立性
公司已建立了完整的采供销业务流程，对外独立开展业务，与关联方保持
了资产、人员、业务、组织、财务等独立性；同时，公司已依照有关法律、现
行有效的《公司章程》以及《关联交易管理制度》的相关规定针对新增的关联交
易履行了相应的内部决策程序，募投项目产生的新增关联交易将履行关联交易
相关程序。
同时，双方合作是按照市场原则进行，海康威视作为上市公司，业务流程
完善，内控制度健全且有效执行，其产品采购严格履行了供应商评审、前期新
产品开发、产品试样、订单批量采购等完整财务业务流程，公司业务开展符合
海康威视供应商管理相关规定。
（五）本次募投项目实施助力公司产业转型升级，有利于公司提高资产质
量、改善财务状况以及增强持续盈利能力
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目前光电智能影像产业发展迅猛，市场快速增长。本次募集资金投资项目
符合国家政策和发展战略，有利于凤凰光学抓住行业市场机遇，按照整体战略
规划积极推动生产制造的专业化、标准化、精细化、智能化改造，实现智能制
造和转型升级，以及经营业绩的持续改善。
报告期内，公司产品以中低端产品为主，通过本次募投项目实施产品转型
升级战略。同时，本次非公开发行募集资金到位后，公司资产总额与净资产总
额将同时增加，资本实力将得到有效提升；公司的资产负债率将有所下降，这
将有利于优化公司的资产负债结构，降低公司的财务风险，提升公司财务安全
性，增强公司长期持续发展能力。
（六）控股股东实际控制人承诺未来将尽量避免或减少关联交易
公司控股股东及实际控制人中电科集团、中电海康、凤凰控股承诺：
“本公司及控制的其他下属子公司将尽量避免或减少与上市公司及其下属
子公司之间的关联交易。
对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范
的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程
的规定履行批准程序；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具
有公允性；保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规
定履行关联交易的信息披露义务。
保证不利用关联交易非法移转上市公司的资金、利润，不利用关联交易损
害上市公司及非关联股东的利益。
自本承诺函出具之日起，若因本公司若违反上述承诺而使凤凰光学及其子
企业遭受或产生任何损失或开支，本公司将予以全额赔偿”。
二、补充披露
已在《尽职调查报告》“第九章募集资金运用调查”之“五、本次募集资金
运用对公司的影响”之“（三）募投项目实施后新增关联交易情况与对公司生产
经营独立性的影响”补充披露如下：
“（三）募投项目新增关联交易对公司生产经营独立性的影响
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本次募投项目是发行人产业转型升级的重要措施。本次募投项目实施新增
关联交易符合行业特点及公司实际情况，业务上具有必要性和合理性，新增关
联交易按市场化原则双方协商定价，产品价格公允，且预计募投项目新增关联
交易比例不超过目前水平，募投项目新增关联交易不影响公司生产经营独立
性。”
三、保荐机构核查意见
保荐机构通过查阅发行人的募投项目可研报告、产品业务合同/协议，访谈
发行人管理层、相关业务负责人、财务人员，访谈海康威视有关业务人员、访
谈发行人光学镜头业务无关联方的第三方客户，比较并分析现有关联交易情况
与未来新增关联交易情况，对本次募投项目实施后新增关联交易情况、发行人
生产经营的独立性进行了核查。
经核查，保荐机构认为，本次募投项目是发行人产业转型升级的重要措
施。本次募投项目实施新增关联交易符合行业特点及公司实际情况，业务上具
有必要性和合理性，新增关联交易按市场化原则双方协商定价，产品价格公
允，且募投项目新增关联交易比例未超过目前水平，该等交易不会影响发行人
独立性。同时，本次募投项目实施助力公司产业转型升级，有利于公司提高资
产质量、改善财务状况以及增强持续盈利能力。因此，本次募投项目实施符合
《上市公司证券发行管理办法》第十条第（四）项关于发行人生产经营独立性
的相关规定、符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条关于减少关联
交易的相关规定。
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（本页无正文，为《凤凰光学股份有限公司和华泰联合证券有限责任公司关于<
凤凰光学股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见>之回复报告》签章
页）
凤凰光学股份有限公司
2019 年 1 月 25 日
30
（本页无正文，为《凤凰光学股份有限公司和华泰联合证券有限责任公司关于<
凤凰光学股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见>之回复报告》签章
页）
保荐代表人：
李金虎 罗斌
华泰联合证券有限责任公司
2019 年 1 月 25 日
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保荐机构总经理关于反馈意见回复报告的声明
本人已认真阅读凤凰光学股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，
了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照
勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责
任。
保荐机构总经理：
江 禹
华泰联合证券有限责任公司
2019 年 1 月 25 日
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