凤凰光学股份有限公司股东大会议事规则
                   （尚需提交公司股东大会审议）


                                第一章 总 则
    第一条 为规范凤凰光学股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《凤凰光
学股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，特制定本规则。
    第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定
召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
    第三条 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全
体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
    第四条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
    第五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，
出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东
大会应当在 2 个月内召开。
    公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派
出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称"证券交易所"），说明原因
并公告。
    第六条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
    （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程
的规定；
    （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
    （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
   （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
                            第二章 股东大会的召集
    第七条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
    第八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在
收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
    第九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。
    第十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
    第十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
    在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
    监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公
司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
    第十二条   对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召
集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集
人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
    第十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。
                       第三章 股东大会的提案与通知
    第十四条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事
    项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
    第十五条单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开
10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出
股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
    除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
    股东大会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
    第十六条召集人应当在年度股东大会召开 20 日前（不包括会议召开当日）
以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前（不包括会议召
开当日）以公告方式通知各股东。
    第十七条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内
容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论
的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露
独立董事的意见及理由。
    第十八条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
    （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
    （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
    （三）披露持有公司股份数量；
    （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
    除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
    第十九条股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股
权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
    第二十条发出股东大会通知后,无正当理由，股东大会不得延期或取消,股东
大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
                           第四章 股东大会的召开
    第二十一条 公司应当在股东大会通知中所公告的地点召开股东大会。
    股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合的形式召开。股东通过
上述方式参加股东大会的，视为出席。发出股东大会通知后，无正当理由，股东
大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前
至少 2 个工作日公告并说明原因。”
    股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授
权范围内行使表决权。
    第二十二条公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明
确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
    股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一
日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于
现场股东大会结束当日下午 3:00。
    第二十三条   公司召开股东大会设股东大会秘书处负责具体筹备工作，股东
大会秘书处的具体职责是：
   （一）制作会议文件，筹备会务；
   （二）验证出席大会人员的资格，会议登记；
   （三）维持会场秩序；
   （四）安排会议发言；

   （五）收集、统计表决票等；
   （六）通知参会人员提前到会；
    （七）与会务有关的其他工作；
    会议秘书处工作由董事会秘书负责组织安排。
    第二十四条   董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
    第二十五条      股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
       第二十六条    股东可以亲自出席股东大会，股东因故不能出席股东大会，
可委托代理人出席和表决。
    个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
    第二十七条      股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
    （一）代理人姓名；
    （二）是否具有表决权；
    （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项分别投赞成票、反对票或弃
权票的指示；
    （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权。如果有表决权应
行使何种表决权的具体指示；
    （五）委托书的有效期限和签发日期；
    （六）委托人的签字（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章；
    （七）委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。
    第二十八条      代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
    委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
    第二十九条     出席股东大会人员提交的上述相关凭证具有下列情形之一的，
    视为出席股东大会会议资格无效：
    （一）委托人或出席股东大会会议人员提交的身份证资料虚假或无法辨认的；
    （二）传真登记所传委托书样本与实际出席本次会议时提交的委托书签字样
本明显不一致的；
    （三）授权委托书没有委托人签字或盖章的；
    （四）委托人或代表其出席会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反法律、
法规和公司章程有关规定的。
    第三十条     出席股东大会会议人员应凭本规则第二十六条所述凭证在会议
登记册上签名，未签名的股东不得参加本次股东大会。
    出席会议人员的会议登记册由公司负责制作，并载明参加会议人员的姓名
（或股东单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名（或股东单位名称）等事项。
    第三十一条     召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所
持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
    第三十二条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
    第三十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
   召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
    第三十四条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告，独立董事也应作出述职报告。
    第三十五条     董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建
议作出解释和说明。
                     第五章 股东大会的议事程序和决议
    第三十六条   会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
    第三十七条   会议在董事长或其他主持人的主持下，按列入议程的议题和提
案逐项顺序进行。对列入会议议程的提案，主持人根据实际情况，可采取先报告、
集中审议、集中逐项表决的方式，也可对比较复杂的提案采取逐项报告、逐项审
议、逐项表决的方式。股东大会应给予每个议题合理的讨论时间。
    第三十八条   股东或股东代理人出席股东大会，依法享有发言权、质询权、
表决权。
    第三十九条 大会应保障股东行使发言权。
    一般情况下，拟发言股东应于会议召开半小时前到会议秘书处登记，由秘书
处视股东拟发言情况，安排发言的时间及顺序。
    股东违反以上规定，扰乱大会秩序时，主持人可以拒绝或制止其发言。
    第四十条 对股东提出的问题，由会议主持人或主持人指定的人员答复或说
明。有下列情形之一时，主持人可以拒绝回答，但应向提问者说明理由：
    （一）质询与议题无关；
    （二）质询事项有待调查；
    （三）回答质询将明显损害其他股东利益；
    （四）涉及公司商业秘密；
    （五） 出席会议股东代表的表决权过半数均认定不予答复的其他事项。（属
于需特别决议通过事项，需出席会议股东代表的表决权三分之二以上均认定不予
答复）。
    第四十一条   股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
    有关联关系股东的回避和表决程序为：
    （一）拟提交股东大会审议的事项如构成关联交易，召集人应及时事先通知
该关联股东，关联股东亦应及时事先通知召集人。
    （二）在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权
向召集人提出关联股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东
及该股东是否应当回避。
    （三）如根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规章及
本章程规定，关联股东对召集人关于是否构成关联关系、是否享有表决权事宜的
决定有异议，有权向有关证券主管部门反映，但在证券主管部门作出最终有效裁
定之前，该股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效
表决总数。
    （四）应予回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易，并可就该关
联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法及事宜等向股东大会作出
解释和说明。
    第四十二条   董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事
会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。股东大会就选举董事、监
事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。
    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东对一
个或几个候选人集中行使的表决权总数，多于其持有的全部股份拥有的表决权时，
股东投票无效或视为放弃表决权；股东对一个或几个候选人集中行使的表决权总
数，少于其拥有的全部股份拥有的表决权时，股东投票有效，差额部分视为放弃
表决权；候选人所得的同意票数超过股东大会有表决权数的股份总数（以未累积
的股份数为准）的二分之一，则当选为董事或者监事，并以得票多者当选。
    公司董事、监事候选人分别由董事会、监事会提名。持有或合并持有公司发
行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东有权提名董事、监事候选人，持
有或合并持有公司发行在外有表决权股数总数的百分之三以上的股东提名董事、
监事候选人，应当在股东大会召开前十日以书面形式向董事会提出，持有或合并
持有公司发行在外有表决权股数总数的百分之三以上的股东提名董事、监事候选
人的数量以董事会、监事会缺额为限。
    董事会在接到持有公司发行在外有表决权股份总额的百分之三以上股东的
董事、监事候选人提名后，应尽快核实及公告被提名候选人的简历及基本情
况。
    第四十三条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一
事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予
表决。
    第四十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
    第四十五条      公司持有本公司的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席
股东大会有表决权的股份总数。
    第四十六条 股东大会在进行表决时，会议不再安排股东发言。
    第四十七条      表决票应在股东签到时由股东大会秘书处负责分发给出席会
议的股东，并在表决完后由股东大会秘书处指定人员负责收回。
    第四十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
       第四十九条   出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
    第五十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
    股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票；并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
    通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
    第五十一条      股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主
持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
是否通过。
    在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
    第五十二条      会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
    第五十三条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应
当在股东大会决议公告中作特别提示。
    第五十四条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所
在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
    第五十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
    股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或
者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法
院撤销。
                          第六章 股东大会记录
    第五十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责，会议记录应记载
以下内容：
    （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
    （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和
其他高级管理人员姓名；
    （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
    （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
    （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
    （六）律师及计票人、监票人姓名；
    （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
    第五十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
    第五十八条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、
每一表决事项的表决结果 、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以根据情
况进行公证。
                    第七章 股东大会决议的执行和信息披露规定
       第五十九条     股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
       第六十条     提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应
当在股东大会决议公告中作特别提示。
       第六十一条     股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事自
相关的股东大会决议作出之日起就任。
       第六十二条     股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
       第六十三条     公司向股东和社会公众披露信息主要由董事会秘书负责，董事
会秘书为公司指定的对外发言人。
       第六十四条     公司需向社会公众披露的信息可按照国家的有关规定在指定
媒体上发布。
                                   第八章 附则
       第六十五条     股东大会对董事会的授权范围严格按照法律、法规、规章及公
司章程执行。
       第六十六条     本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上刊登有
关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报刊
上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。
    本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公
告。
       第六十七条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，
不含本数。
        第六十八条本规则由公司董事会负责解释。
        第六十九条 本规则作为公司章程的附件，与章程正文具有同等效力，自股
东大会通过之日起生效。
                                                               2019 年 4 月 18 日