凤凰光学：关于修改《公司章程》的公告2019-04-20
证券代码：600071 证券简称：凤凰光学 公告编号：2019-019
凤凰光学股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
凤凰光学股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 4 月 18 日召开第七
届董事会第三十四次会议，会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》，并授
权公司管理层办理相关工商变更登记。该议案尚需提交公司股东大会审议。相关
内容公告如下：
一、修改《公司章程》原因
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程
指引》、《上海证券交易所上市规则》、《上市公司治理准则（2018）》、《上海证券
交易所上市公司回购股份实施细则》及《上市公司章程指引（2019 年征求意见
稿）》，公司拟对《凤凰光学股份有限公司章程》有关条款进行修改。
二、具体修改内容：
章程修订前 章程修订后
第二条公司系依照《中华人民共和 第二条公司系依照《中华人民共和国公司
国公司法》和《股票发行与交易管理暂 法》和《股票发行与交易管理暂行条例》和其
行条例》和其他有关规定成立的股份有 他有关规定成立的股份有限公司（以下简称
限公司（以下简称“公司”）。公司经中 “公司”）。公司经中国证券监督管理委员会证
国证券监督管理委员会证监发字（1997） 监发字（1997）第 191 号文和证监发字（1997）
第 191 号文和证监发字（1997）第 192 第 192 号文批准，由江西光学仪器总厂独家发
号文批准，由江西光学仪器总厂独家发 起,以社会募集方式设立；在江西省工商行政
起,以社会募集方式设立；在江西省工商 管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号
行政管理局注册登记，取得营业执照， 为：360000110005628。经上饶市市场和质量
营业执照号为：360000110005628 监督管理局核准变更登记，公司统一社会信用
代码为 91361100705740527M。
第四条 公司注册名称： 第四条 公司注册名称：
中文：凤凰光学股份有限公司 中文：凤凰光学股份有限公司
英 文 ： PHENIX OPTICAL COMPANY 英文：PHENIX OPTICS COMPANY LIMITED
LIMITED
在现行章程第一章“总则”第九条后新增
第十条，以后条款序号相应调整。
第十条：根据《中国共产党章程》规定，
设立中国共产党的组织。党组织发挥把方向、
管大局、保落实的作用。建立党的工作机构，
配备党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第十一条 本章程所称其他高级管 第十二条 本章程所称其他高级管理人员
理人员是指公司的副总经理、董事会秘 是指公司董事会聘任的副总经理、董事会秘
书、财务负责人、总工程师、总经济师、 书、财务负责人。
总经理助理。
第二十三条 公司在下列情况下，可 第二十四条 公司在下列情况下，可以依
以依照法律、行政法规、部门规章和本 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
章程的规定，收购本公司的股份： 收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司 （二）与持有本公司股份的其他公司合
合并； 并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股
（四）股东因对股东大会作出的公司 权激励；
合并、分立决议持异议，要求公司收购 （四）股东因对股东大会作出的公司合
其股份的。 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
除上述情形外，公司不进行买卖本公 （五）将股份用于转换上市公司发行的
司股份的活动。 可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东
权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份， 第二十五条
可以选择下列方式之一进行： 公司收购本公司股份，可以通过公开的
（一）证券交易所集中竞价交易方 集中交易方式，或者法律法规和中国证监会
式； 认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十四条第（三）项、
（三）中国证监会认可的其他方式。 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三 第二十六条 公司因本章程第二十四条
条第（一）项至第（三）项的原因收购 第（一）项、第（二）项的原因收购本公司
本公司股份的，应当经股东大会决议。 股份的，应当经股东大会决议；因本章程第
公司依照第二十三条规定收购本公司股 二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）
份后，属于第（一）项情形的，应当自 项的原因收购本公司股份的，经三分之二以
收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 上董事出席的董事会会议决议。
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月 公司依照本章程第二十四条规定收购公
内转让或者注销。 司股份后，属于第（一）项情形的，应当自
公司依照第二十三条第（三）项规定 收购之日起十日内注销；属于第（二）项、
收购的本公司股份，将不超过本公司已 第（四）项情形的，应当在六个月内转让或
发行股份总额的 5%；用于收购的资金应 者注销；属于第（三）项、第（五）项、第
当从公司的税后利润中支出；所收购的 （六）项情形的，公司合计持有的本公司股
股份应当 1 年内转让给职工。 份数不得超过本公司已发行股份总额的百
分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三十二条 公司股东享有下列权 第三十三条 公司股东享有下列权利：
利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利
（一）依照其所持有的股份份额获得 和其他形式的利益分配；
股利和其他形式的利益分配；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章
（八）法律、行政法规、部门规章或 程规定的其他权利。
本章程规定的其他权利。 本章程、股东大会决议或者董事会决议等
应当依法合规，不得剥夺或者限制股东的法定
权利。公司应当依法保障股东权利，注重保护
中小股东合法权益。
第三十八条 持有公司 5%以上有表 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股
决权股份的股东，将其持有的股份进行 份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当
质押的，应当自该事实发生当日，向公 自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
司作出书面报告。 持股达到规定比例的股东、实际控制人以
及收购人、交易对方等信息披露义务人应当依
照相关规定进行信息披露，并配合公司的信息
披露工作，及时告知公司控制权变更、权益变
动、与其他单位和个人的关联关系及其变化等
重大事项，答复公司的问询，保证所提供的信
息真实、准确、完整。
第三十九条 公司的控股股东、实际 第四十条 公司的控股股东、实际控制人
控制人员不得利用其关联关系损害公司 员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规
利益。违反规定的，给公司造成损失的， 定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司
公司控股股东及实际控制人对公司 社会公众股股东负有诚信义务。控股股东、实
和公司社会公众股股东负有诚信义务。 际控制人应严格依法行使出资人的权利，控股
控股股东应严格依法行使出资人的权 股东、实际控制人不得利用利润分配、资产重
利，控股股东不得利用利润分配、资产 组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损
重组、对外投资、资金占用、借款担保 害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利
等方式损害公司和社会公众股股东的合 用其控制地位损害公司和社会公众股股东的
法权益，不得利用其控制地位损害公司 利益。
和社会公众股股东的利益。 控股股东、实际控制人及公司有关各方作
出的承诺应当明确、具体、可执行，不得承诺
根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承
诺方应当在承诺中作出履行承诺声明、明确违
反承诺的责任，并切实履行承诺。
控股股东、实际控制人与上市公司应当实
行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，
各自独立核算、独立承担责任和风险。
公司控制权发生变更的，有关各方应当采
取有效措施保持公司在过渡期间内稳定经营。
出现重大问题的，公司应当向中国证监会及其
派出机构、上海证券交易所报告。
第四十条 股东大会是公司的权力 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，
机构，依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计划；
划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董
（二）选举和更换非由职工代表担任 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
的董事、监事，决定有关董事、监事的 项；
报酬事项； （三）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告；
（四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
（五）审议批准公司的年度财务预 决算方案；
算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥
（六）审议批准公司的利润分配方 补亏损方案；
案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出
（七）对公司增加或者减少注册资 决议；
本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或
（九）对公司合并、分立、解散、 者变更公司形式作出决议；
清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程；
（十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所
（十一）对公司聘用、解聘会计师 作出决议；
事务所作出决议； （十二）审议批准本章程规定的有关交
（十二）审议批准第四十一条规定 易、关联交易；
的担保事项； （十三）审议批准本章程规定的担保事
（十三）审议公司在一年内购买、 项；
出售重大资产超过公司最近一期经审计 （十四）审议批准变更募集资金用途事
总资产 30%的事项； 项；
（十四）审议批准变更募集资金用 （十五）审议股权激励计划；
途事项； （十六）审议法律、行政法规、部门规章
（十五）审议股权激励计划； 或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
（十六）审议法律、行政法规、部 项。
门规章或本章程规定应当由股东大会决 上述股东大会的职权不得通过授权的形
定的其他事项。 式由董事会或其他机构和个人代为行使。
上述股东大会的职权不得通过授权
的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十一条 公司下述对外投资、 第四十二条 为了更好地适应市场竞争
收购出售资产、资产抵押、对外担保、 和公司发展的需要，保证公司经营决策的及时
委托理财、关联交易事项，须经公司股 高效，股东大会在交易、关联交易、对外担保
东大会审议通过： 等方面的权限规定如下：
（一）下列对外担保事项： 一、交易
（1）公司及其控股子公司的对外担 本章程所称“交易”包括下列事项：
保总额，达到或超过最近一期经审计净 （一）购买或者出售资产；
资产的 50%以后提供的任何担保； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（2）公司的对外担保总额，达到或 （三）提供财务资助；
超过最近一期经审计总资产的 30%以后 （四）提供担保；
提供的任何担保； （五）租入或者租出资产；
（3）为资产负债率超过 70%的担保 （六）委托或者受托管理资产和业务；
对象提供的担保； （七）赠与或者受赠资产；
（4）单笔担保额超过最近一期经审 （八）债权、债务重组；
计净资产 10%的担保； （九）签订许可使用协议；
（5）对股东、实际控制人及其关联 （十）转让或者受让研究与开发项目；
方提供的担保。 （十一）上海证券交易所认定的其他交易。
（二）单笔或者连续十二个月累计 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资
金额超过最近一期经审计净资产的 10% 产、单纯减免上市公司义务的债务除外）达到
的对外投资； 下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当
（三）单笔或者连续十二个月累计 提交股东大会审议：
交易金额在 3000 万元以上且占最近一期 （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐
经审计净资产 5%以上的关联交易； 面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
（四）公司在一年内购买、出售重 期经审计总资产的 50％以上；
大资产超过最近一期经审计总资产 30% （二）交易的成交金额（包括承担的债务
的事项； 和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的
（五）单笔或者连续十二个月累计 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
金额超过最近一期经审计净资产的 10% （三）交易产生的利润占公司最近一个会
的委托理财； 计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额
（六）单笔或者连续十二个月累计 超过 500 万元；
金额超过最近一期经审计净资产的 20% （四）交易标的（如股权）在最近一个会
的资产抵押； 计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
（七）根据国家法律、行政法规、 年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额
部门规章需股东大会审议通过的其他对 超过 5000 万元；
外投资、收购出售资产、资产抵押、对 （五）交易标的（如股权）在最近一个会
外担保、委托理财、关联交易事项。 计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过
500 万元。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材
料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日
常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产
置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，
仍包括在内。上述指标涉及的数据如为负值，
取绝对值计算。除前款规定外，公司发生“购
买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相
关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续
十二个月内经累计计算超过公司最近一期经
审计总资产 30％的，除应当披露并进行审计或
者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
二、关联交易
公司的关联交易，是指公司或者其控股子
公司与公司关联人之间发生的转移资源或者
义务的事项，包括以下交易：
（一）本条第一款规定的交易事项；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或者接受劳务；
（五）委托或者受托销售；
（六）在关联人财务公司存贷款；
（七）与关联人共同投资；
（八）其他通过约定可能引致资源或者义
务转移的事项。
公司与关联人发生的交易金额（公司提供
担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债
务除外）在 3000 万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，
除应当及时披露外，还应当聘请相关服务机
构，对交易标的出具审计或者评估报告，并将
该交易提交股东大会审议。与日常经营相关的
关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计
或者评估。
三、对外担保
公司发生提供担保事项，应当提交董事会
或者股东大会进行审议，并及时披露。下述担
保事项应当在董事会审议通过后提交股东大
会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审
计净资产 10％的担保；
（二）公司及控股子公司的对外担保总
额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以后
提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象
提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计
计算原则，超过公司最近一期经审计总资产
30％的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计
计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的
50％，且绝对金额超过 5000 万元以上；
（六）上海证券交易所或者公司章程规定
的其他担保。
其中第（四）项担保，应当经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
第四十四条 本公司召开股东大会 第四十五条 本公司召开股东大会的地
的地点为：公司住所地或公告中列明的 点为：公司住所地或公告中列明的地点。
地点。 股东大会将设置会场，以现场会议与网络
股东大会将设置会场，以现场会议 投票相结合的形式召开。股东通过上述方式参
形式召开。公司还将提供网络或其他方 加股东大会的，视为出席。发出股东大会通知
式为股东参加股东大会提供便利。股东 后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点
通过上述方式参加股东大会的，视为出 不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会
席。 议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。”
第七十八条 股东（包括股东代理 第七十九条 股东（包括股东代理人）以
人）以其所代表的有表决权的股份数额 其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
行使表决权，每一股份享有一票表决权。 每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响
公 司 持 有 的 本 公司 股份 没 有 表 决 中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者
权，且该部分股份不计入出席股东大会 表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公
有表决权的股份总数。 开披露。
董事会、独立董事和符合相关规定 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
条件的股东可以征集股东投票权。 部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的
股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。公司及股东大会召集人不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。
第八十二条 董事、监事候选人名单 第八十三条 董事、监事候选人名单以提
以提案的方式提请股东大会表决。股东 案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举
大会就选举董事、监事进行表决时，根 董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或
据本章程的规定或者股东大会的决议， 者股东大会的决议，应当实行累积投票制。
可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举
前款所称累积投票制是指股东大会 董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或
选举董事或者监事时，每一股份拥有与 者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
应选董事或者监事人数相同的表决权， 可以集中使用。股东对一个或几个候选人集中
股东拥有的表决权可以集中使用。董事 行使的表决权总数，多于其持有的全部股份拥
会应当向股东公告候选董事、监事的简 有的表决权时，股东投票无效或视为放弃表决
历和基本情况。 权；股东对一个或几个候选人集中行使的表决
非由职工代表担任的董事候选人可 权总数，少于其拥有的全部股份拥有的表决权
以由董事会提名，非由职工代表担任的 时，股东投票有效，差额部分视为放弃表决权；
监事候选人可以由监事会提名，上述候 候选人所得的同意票数超过股东大会有表决
选人也可以由持有公司百分之 3%以上股 权数的股份总数（以未累积的股份数为准）的
份的股东单独或联合提名。 二分之一，则当选为董事或者监事，并以得票
提 名 人 应 向 股 东会 召集 人 提 供 董 多者当选。董事会应当向股东公告候选董事、
事、监事候选人详细资料，如股东会召 监事的简历和基本情况。
集人认为资料不足时，应要求提名人补 非由职工代表担任的董事候选人可以由
足，但不能以此否定提名人的提名。如 董事会提名，非由职工代表担任的监事候选人
召集人发现董事、监事候选人不符合法 可以由监事会提名，上述候选人也可以由持有
定或本章程规定的条件时，应书面告知 公司百分之 3%以上股份的股东单独或联合提
提名人及相关理由。董事、监事候选人 名。
在股东大会召开之前作出书面承诺，同 提名人应向股东会召集人提供董事、监事
意接受提名，承诺提供的候选人资料真 候选人详细资料，如股东会召集人认为资料不
实、完整并保证当选后履行法定和本章 足时，应要求提名人补足，但不能以此否定提
程规定的职责。 名人的提名。如召集人发现董事、监事候选人
不符合法定或本章程规定的条件时，应书面告
知提名人及相关理由。董事、监事候选人在股
东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提
名，承诺提供的候选人资料真实、完整并保证
当选后履行法定和本章程规定的职责。
第九十六条 董事由股东大会选举 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，并
或更换，任期三年。董事任期届满，可 可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事
连选连任。董事在任期届满以前，股东 任期三年，任期届满可连选连任。公司应当和
大会不能无故解除其职务。 董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义
董事任期从就任之日起计算，至本 务、董事的任期、董事违反法律法规和本章程
届董事会任期届满时为止。董事任期届 的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等
满未及时改选，在改选出的董事就任前， 内容。本章程或者相关合同中涉及提前解除董
原董事仍应当依照法律、行政法规、部 事、监事和高级管理人员任职的补偿内容应当
门规章和本章程的规定，履行董事职务。 符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得
董事可以由总裁或者其他高级管理人员 进行利益输送。
兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人 董事任期从就任之日起计算，至本届董事
员职务的董事，总计不得超过公司董事 会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
总数的 1/2。 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。
董事候选人应当在股东大会通知公告前
作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露
的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选
后切实履行董事职责。
董事可以由总经理或者其他高级管理人
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员
职务的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。
第九十九条 董事连续两次未能亲 第一百条 董事应当保证有足够的时间
自出席，也不委托其他董事出席董事会 和精力履行其应尽的职责。董事连续两次未能
会议，视为不能履行职责，董事会应当 亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
建议股东大会予以撤换。 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东
大会予以撤换。
第一百零四条 独立董事应按照法 第一百零五条 公司聘任独立董事。独立
律、行政法规及部门规章的有关规定执 董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关
行。 规定执行。独立董事不得与公司及其主要股东
存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不
受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司
存在利害关系的组织或者个人影响。
独立董事应当依法履行董事义务，充分了
解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护
公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的
合法权益保护。公司股东间或者董事间发生冲
突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董
事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
第一百零五条 公司设董事会，对 第一百零六条 公司设董事会，对股东大
股东大会负责。 会负责，执行股东大会的决议。
董事会应当依法履行职责，确保公司遵守
法律法规和本章程的规定，公平对待所有股
东，并关注其他利益相关者的合法权益。
第一百零七条 董事会行使下列职 第一百零八条 董事会行使下列职权：
权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告
（一）召集股东大会，并向股东大 工作；
会报告工作； （二）执行股东大会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资 （四）制订公司的年度财务预算方案、决
方案； 算方案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
案、决算方案； 损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和 （六）制订公司增加或者减少注册资本、
弥补亏损方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股
资本、发行债券或其他证券及上市方案； 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
（七）拟订公司重大收购、收购本 案；
公司股票或者合并、分立、解散及变更 （八）在股东大会授权范围内，决定公司
公司形式的方案； 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
（八）在股东大会授权范围内，决 保事项、委托理财、关联交易等事项；
定公司对外投资、收购出售资产、资产 （九）决定公司内部管理机构的设置；
抵押、对外担保事项、委托理财、关联 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会
交易等事项； 秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司
（九）决定公司内部管理机构的设 副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决
置； 定其报酬事项和奖惩事项；
（十）聘任或者解聘公司总经理、 （十一）决定公司的基本管理制度；
董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 （十二）制订本章程的修改方案；
或者解聘公司副总经理、财务负责人等 （十三）管理公司信息披露事项；
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公
惩事项； 司审计的会计师事务所；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十五）听取公司总经理工作汇报并检查
（十二）制订本章程的修改方案； 总经理的工作；
（十三）管理公司信息披露事项； （十六）法律、行政法规、部门规章或本
（十四）向股东大会提请聘请或更 章程授予的其他职权。
换为公司审计的会计师事务所； 董事会决定公司重大问题，应事先听取公
（十五）听取公司总经理的工作汇 司党组织的意见。
报并检查经理的工作； 超过股东大会授权范围的事项，应当提交
（十六）法律、行政法规、部门规 股东大会审议。
章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要
超过股东大会授权范围的事项，应 设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。
当提交股东大会审议。 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事
会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的
召集人为会计专业人士。
第一 百一十条 公司下述对外投 第一百一十一条 公司董事会审议决定
资、收购出售资产、资产抵押、对外担 公司交易、关联交易、对外担保的权限不得超
保、委托理财、关联交易行为，授权董 过本章程第四十二条规定的股东大会的权限。
事会进行审批： 公司董事会应当建立严格的审查和决策
（一）除第四十一条规定的其他对 程序，确保资金安全。
外担保行为： 公司对外投资、资产处置事项达到下列标
（二）除第四十一条规定的其他对 准之一的，应提交董事会审议：
外投资行为； （1）交易涉及的资产总额占公司最近一
（三）单笔或者连续十二个月累计 期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资
交易金额在 300 万元以上且占最近一期 产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
经审计净资产 0.5%以上、但尚未达到第 作为计算依据；
四十一条规定的关联交易； （2）交易的成交金额（包括承担的债务
（四）单笔或者连续十二个月累计 和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%
成交金额超过 1000 万元且占最近一期经 以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
审计净资产的 5%以上、但尚未达到第四 （3）交易产生的利润占公司最近一个会
十一条规定的购买、出售资产行为； 计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额
（五）单笔或者连续十二个月累计 超过 100 万元；
金额超过最近一期经审计净资产的 5%但 （4）交易标的（如股权）在最近一个会
尚未达到第四十一条规定的委托理财； 计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
（六）单笔或者连续十二个月累计 年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额
金额超过最近一期经审计净资产的 10% 超过 1,000 万元；
但尚未达到第四十一条规定的资产抵 （5）交易标的（如股权）在最近一个会
押； 计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
（七）根据法律、行政法规、部门 度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
规章需董事会审议通过的其他对外投 100 万元。
资、收购出售资产、资产抵押、对外担 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
保、委托理财、关联交易行为。 其绝对值计算。
对于上述行为，董事会将建立严格 对于董事会权限范围内的担保事项，除应
的审查和决策程序；对于需报股东大会 当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席
批准的重大投资项目，应当组织有关专 董事会会议的三分之二以上董事同意。
家、专业人员进行评审。 董事会对重大投资项目应当组织有关专
家、具有相关业务资格的中介机构对项目进行
评审并出具项目评估报告。
第一百一十二条 董事长行使下列 第一百一十三条 董事长行使下列职权：
职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会
（一）主持股东大会和召集、主持 会议；
董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（二）督促、检查董事会决议的执 （三）签署公司股票、公司债券及其他有
行； 价证券；
（三）董事会授予的其他职权。 （四）签署董事会重要文件和其他应由公
司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
(六) 听取公司经营层的工作汇报，检查
经营层的日常工作，并要求提出解决措施及办
法。
（七）董事会授予的其他职权
第一百二十一条 董事会会议，应 第一百二十二条 董事会会议，应由董事
由董事本人出席；董事因故不能出席， 本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托
可以书面委托其他董事代为出席，委托 其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的
书中应载明代理人的姓名，代理事项、 姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由
授权范围和有效期限，并由委托人签名 委托人签名或盖章。独立董事不得委托非独立
或盖章。代为出席会议的董事应当在授 董事代为投票。代为出席会议的董事应当在授
权范围内行使董事的权利。董事未出席 权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
董事会会议，亦未委托代表出席的，视 会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次
为放弃在该次会议上的投票权。 会议上的投票权。
第一百二十二条 董事会应当对会 第一百二十三条 董事会应当对会议所议
议所议事项的决定做成会议记录，出席 事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应
会议的董事应当在会议记录上签名。 当在会议记录上签名。
董 事 会 会 议 记 录作 为公 司 档 案 保 董事会会议记录作为公司档案保存，保存
存，保存期限为 20 年。 期限不少于 10 年。
第一百二十四条 公司设总经理 1 第一百二十五条 公司设总经理 1 名，由董事
名，由董事会聘任或解聘。公司设副总 会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，副总
经理若干名，由董事会聘任或解聘。公 经理由总经理提名、由董事会聘任或解聘；副
司总经理、副总经理、财务负责人、董 总经理协助总经理工作。
事会秘书、总工程师、总经济师为公司
高级管理人员。
第一 百二十六条 在公司控股股 第一百二十七条 在公司控股股东单位担任
东、实际控制人单位担任除董事以外其 除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得
他职务的人员，不得担任公司的高级管 担任公司的高级管理人员。
理人员。
第一百二十八条 总经理对董事会 第一百二十九条 总经理对董事会负责，行使
负责，行使下列职权： 下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工 （一）主持公司的生产经营管理工作，组
作，组织实施董事会决议，并向董事会 织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资
（二）组织实施公司年度经营计划 方案；
和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置 （四）拟订公司的基本管理制度；
方案； （五）制定公司的具体规章
（四）拟订公司的基本管理制度； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总
（五）制定公司的具体规章； 经理、财务负责人；
（六）提请董事会聘任或者解聘公 （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或
司副经理、财务负责人； 者解聘以外的负责管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董 （八）决定向控股、参股公司委派、推荐
事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 或更换董事、监事、高级管理人员、财务负责
人员； 人人选；
（八）本章程或董事会授予的其他 （九）本章程或董事会授予的其他职权。
职权。 总经理列席董事会会议。
总经理列席董事会会议。
第一百三十二条 副总经理由总经 本条删除
理提名、董事会聘任或解聘；副总经理
协助总经理工作。
第一百三十三条 公司设董事会秘 第一百三十三条 公司设董事会秘书,负
书,负责公司股东大会和董事会会议的 责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保
筹备、文件保管以及公司股东资料管理， 管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务
办理信息披露事务等事宜。 等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、 董事会秘书为履行职责有权参加相关会
部门规章及本章程的有关规定。 议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等
情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董
事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董
事会秘书的正常履职行为。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
门规章及本章程的有关规定。
第一百三十四条 高级管理人员执 第一百三十四条 高级管理人员执行公
行公司职务时违反法律、行政法规、部 司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
门规章或本章程的规定，给公司造成损 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
失的，应当承担赔偿责任。 偿责任。董事会应当采取措施追究其法律责
任。
第一百三十五条 本章程第九十五 第一百三十五条 本章程第九十六条关
条关于不得担任董事的情形、同时适用 于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼
董事、总经理和其他高级管理人员 任监事。
不得兼任监事。
第一百三十六条 监事应当遵守法 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行
律、行政法规和本章程，对公司负有忠 政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉
实义务和勤勉义务，不得利用职权收受 义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 入，不得侵占公司的财产。
的财产。 监事有权了解公司经营情况。公司应当采
取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职
责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。
监事履行职责所需的有关费用由公司承担。
第一百四十四条 监事会行使下列 第一百四十四条 监事会行使下列职权：
职权： （三）对董事、高级管理人员执行公司职
（三）对董事、高级管理人员执行 务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
公司职务的行为进行监督，对违反法律、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人
行政法规、本章程或者股东大会决议的 员向董事会通报或者向股东大会报告，提出罢
董事、高级管理人员提出罢免的建议； 免的建议，并可以向中国证监会及其派出机
构、证券交易所或者其他部门报告；
第一百四十七条 监事会应当将所 第一百四十七条 监事会应当将所议事
议事项的决定做成会议记录，出席会议 项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当
的监事应当在会议记录上签名。 在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议 监事有权要求在记录上对其在会议上的
上的发言作出某种说明性记载。监事会 发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作
会议记录作为公司档案保存 20 年。 为公司档案保存不少于 10 年。
在现行章程第七章“监事会”后新增“第
八章：党组织”，以后章节条款相应调整。
第八章 党组织
第一百四十九条 公司设立党组织。
党组织设书记 1 名，其它党组织委员若干
名。根据实际工作情况和工作需要可设立主抓
企业党建工作的专职副书记。符合条件的党组
织委员可以通过法定程序进入董事会、监事会
或担任高级管理人员，董事会、监事会或高级
管理人员中符合条件的党员可以依照有关规
定和程序进入党组织。同时，按规定设立党的
纪律检查组织。
第一百五十条 公司党组织根据《中国共
产党章程》等党内法规履行以下职责：
（一）保证监督党和国家方针政策在公司
的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决
策，落实上级党组织有关重要工作部署。
（二）坚持党管干部原则与董事会依法选
择经营管理者以及经营管理者依法行使用人
权相结合。党组织对董事会或总经理提名的人
选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、
总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选
进行考察，集体研究提出意见建议。上级党组
织另有规定的，按照其规定执行。
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大
经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问
题，并提出意见建议。
（四）承担全面从严治党主体责任。领导
公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、
企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领
导党风廉政建设，支持纪律检查组织切实履行
监督责任。
第八章： 财务会计制度、利润分配和审 第九章： 财务会计制度、利润分配和审
计 计
第一百七十条 公司指定《上海证 第一百七十二条 公司指定一家中国证
券报》、《中国证券报》、上海证券交易所 监会指定披露上市公司信息的报纸及上海证
网站（http://www.sse.com.cn）为刊登 券交易所网站（http://www.sse.com.cn）为
公司公告和和其他需要披露信息的媒 刊登公司公告和和其他需要披露信息的报刊
体。 和网站。
董事、监事、高级管理人员应当保证公司
披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
公司应当制定规范董事、监事、高级管理人员
对外发布信息的行为规范，明确未经董事会许
可不得对外发布的情形。
公司自愿性信息披露应当遵守公平原则，
保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选
择性披露，不得利用自愿性信息披露从事市场
操纵、内幕交易或者其他违法违规行为，不得
违反公序良俗、损害社会公共利益。自愿披露
具有一定预测性质信息的，应当明确预测的依
据，并提示可能出现的不确定性和风险。
第一百七十二条 公司合并，应当 第一百七十四条 公司合并，应当由合并
由合并各方签订合并协议，并编制资产 各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
负债表及财产清单。公司应当自作出合 清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日
并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 内通知债权人，并于 30 日内在中国证监会指
30 日内在《上海证券报》、《中国证券报》 定披露上市公司信息的报纸上公告。债权人自
上公告。债权人自接到通知书之日起 30 接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债
日内，可以要求公司清偿债务或者提供 务或者提供相应的担保。
相应的担保。
第一百七十六条 公司需要减少注 第一百七十八条 公司需要减少注册资
册资本时，必须编制资产负债表及财产 本时，必须编制资产负债表及财产清单。
清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日
公司应当自作出减少注册资本决议 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在中国证
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 监会指定披露上市公司信息的报纸上公告。债
内在《上海证券报》、《中国证券报》上 权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日 清偿债务或者提供相应的担保。
内，有权要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法
定的最低限额。
第一百八十二条 清算组应当自成 第一百八十四条 清算组应当自成立之
立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在中国
日内在《上海证券报》、《中国证券报》 证监会指定披露上市公司信息的报纸上上公
上公告。债权人应当自接到通知书之日 告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清
起 45 日内，向清算组申报其债权。 算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的 债权人申报债权，应当说明债权的有关事
有关事项，并提供证明材料。清算组应 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行
当对债权进行登记。 登记。
在申报债权期间，清算组不得对债 在申报债权期间，清算组不得对债权人进
权人进行清偿。 行清偿。
特此公告。
凤凰光学股份有限公司董事会
2019 年 4 月 20 日
