证券代码：600071 证券简称：凤凰光学 公告编号：2019-025
凤凰光学股份有限公司
非公开发行股票发行结果暨股本变动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A 股）
发行数量：44,101,433 股
发行价格：9.07 元/股
2、发行对象认购的数量
认购价格 认购股数 限售期
序号 发行对象 认购金额（元）
（元/股） （股） （月）
中电海康集团
1 9.07 38,588,754 349,999,998.78 36
有限公司
中电科投资控
2 9.07 5,512,679 49,999,998.53 36
股有限公司
合计 - 44,101,433 399,999,997.31 -
3、预计上市时间
本次非公开发行的新增股份已于 2019 年 6 月 11 日在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司办理完毕登记手续。本次发行对象新增股份自本次发行结束
之日起 36 个月内不得转让，预计上市流通时间为限售期满的次一交易日。
4、资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
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一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
凤凰光学股份有限公司（以下简称“公司”）分别于 2018 年 11 月 5 日、2018
年 12 月 12 日召开第七届董事会第三十二次会议及 2018 年第一次临时股东大会，
审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司非公开
发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股份预案的议案》、《关于公司
与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于公司本次非公开发行
A 股股票涉及关联交易事项的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会及董事
会授权人士全权办理本次非公开发行 A 股股票有关事宜的议案》、《关于公司非公
开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于公司无需编制前次
募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司非公开发行股份摊薄即期回报及填补
措施的议案》、《关于公司控股股东和董事、高级管理人员作出关于非公开发行 A
股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》、《公司未来三年（2018-2020
年度）股东回报规划的议案》、《关于提请股东大会批准中电海康集团有限公司、
中电科投资控股有限公司免于以要约方式增持股份的议案》等与本次发行相关的
议案。
2018 年 12 月 5 日，国务院国资委出具《关于凤凰光学股份有限公司非公开
发行 A 股股份有关问题的批复》（国资产权[2018]879 号），就公司非公开发行 A
股股份涉及的国有股权管理有关问题作出批复，原则同意公司本次非公开发行方
案。
2019 年 3 月 12 日，本次非公开发行经中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过。
2019 年 4 月 9 日，公司收到中国证监会《关于核准凤凰光学股份有限公司非
公开发行股票的批复》（证监许可[2019]530 号）。
（二）本次发行情况
1、股票种类：人民币普通股（A 股）
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2、股票数量：44,101,433 股
3、股票面值：人民币 1.00 元
4、发行价格：9.07 元/股
5、募集资金总额：399,999,997.31 元
6、发行费用：11,403,750.49 元
7、募集资金净额：388,596,246.82 元
8、保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联
合”）
（三）募集资金验资和股份登记情况
1、募集资金验资情况
2019 年 5 月 31 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信验字[2019]
第 1-00069 号验资报告。根据该验资报告，截至 2019 年 5 月 30 日 17:00 止，华
泰联合为本次发行开设的专项账户收到本次发行获配售的投资者缴纳的认股款
合计人民币 399,999,997.31 元。
2019 年 5 月 31 日，华泰联合已将上述认购款项扣除发行费用后的余额划转
至公司指定的本次募集资金专户内。
2019 年 5 月 31 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信验字[2019]
第 1-00070 号验资报告。根据该验资报告，截至 2019 年 5 月 31 日止，公司本次
发行募集资金总额为人民币 399,999,997.31 元，扣除发行费用人民币 11,403,750.49
元，实际募集资金净额为人民币 388,596,246.82 元。其中新增注册资本（股本）
为人民币 44,101,433.00 元，资本公积为人民币 344,494,813.82 元。
2、股份登记情况
2018 年 6 月 11 日，公司在中登上海分公司办理完毕本次非公开发行新增股
份的登记托管手续。中电海康和中电科投资认购的公司本次非公开发行股份自本
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次发行结束之日起三十六个月不得转让，自本次非公开发行结束之日起至股份解
禁之日止，由于送红股、转增股本等原因增持的发行人股份，亦应遵守上述约定
安排。
（四）保荐机构及主承销商和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对
象合规性的结论性意见
1、保荐机构及主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
华泰联合证券有限公司作为凤凰光学本次非公开发行的保荐机构（主承销
商），认为：发行人本次非公开发行经过了必要的批准和授权，并获得了中国证
券监督管理委员会的核准；本次发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合
当前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资
金金额、发行股份限售期符合发行人董事会、股东大会决议和《上市公司证券发
行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件
的有关规定。本次发行的定价、股票配售过程以及发行对象的确定符合公平、公
正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。
2、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
发行人律师认为：本次发行已依法取得了必要的批准和授权，并已经中国证
监会核准，具备实施的法定条件；本次发行的发行价格、发行数量及认购对象符
合《管理办法》、《实施细则》的规定。发行人本次发行的发行过程涉及的《股份
认购协议》、《缴款通知书》等法律文书真实、合法、有效，发行对象中电海康、
中电科投资已足额缴纳本次发行的认购款，发行过程合法、合规，发行结果公平、
公正，符合《管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《实施细则》的规定。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
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认购价格 认购股数 限售期
序号 发行对象 认购金额（元）
（元/股） （股） （月）
中电海康集团
1 9.07 38,588,754 349,999,998.78 36
有限公司
中电科投资控
2 9.07 5,512,679 49,999,998.53 36
股有限公司
合计 - 44,101,433 399,999,997.31 -
（二）发行对象情况
1、中电海康集团有限公司（以下简称“中电海康”）
公司名称：中电海康集团有限公司
注册地址：浙江省杭州市余杭区文一西路1500号1幢311室
法定代表人：陈宗年
注册资本：66,000万元
统一社会信用代码：9133000014306073XD
成立日期：2002年11月29日
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营期限：2002年11月29日至长期
经营范围：实业投资,环保产品、网络产品、智能化产品、电子产品的研究开
发、技术转让、技术服务、生产及销售,商务咨询服务,自有房屋租赁,从事进出口
业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、中电科投资控股有限公司（以下简称“中电科投资”）
公司名称：中电科投资控股有限公司
注册地址：北京市海淀区阜成路73号裕惠大厦A座17层
法定代表人：夏传浩
注册资本：300,000万元
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统一社会信用代码：9111000071783888XG
成立日期：2014年4月18日
企业性质：有限责任公司（法人独资）
经营期限：2014年4月18日至长期
经营范围：投资管理、股权投资、投资咨询；产权经纪。（“1、未经有关
部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生
品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；
5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”，企业依法自主选
择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（三）本次发行对象与公司的关联关系
本次非公开发行的对象中电海康与中电科投资均为公司实际控制人中国电
子科技集团有限公司全资子公司，且中电海康为公司间接控股股东，根据《上海
证券交易所股票上市股票》的规定，中电海康和中电科投资为公司关联方，本次
非公开发行构成关联交易。
三、本次发行前后公司前十名股东变化
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至2019年3月29日，发行人前十名股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 凤凰光学控股有限公司 93,712,694 39.46
2 招商证券国际有限公司－客户资金 10,429,513 4.39
3 张知 3,700,000 1.56
4 徐铭 2,477,000 1.04
5 朱立锋 2,360,896 0.99
6 邱爰玲 2,317,651 0.98
7 北京泰鼎盛信息技术有限公司 2,254,584 0.95
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序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
8 上海大东海建筑工程有限公司 1,949,090 0.82
9 北京鼎汇科技有限公司 1,786,451 0.75
10 周真斌 1,336,200 0.56
（二）本次发行后公司前十名股东情况
本次新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况如下所示：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 凤凰光学控股有限公司 93,712,694 33.28
2 中电海康集团有限公司 39,077,954 13.88
3 高华－汇丰－GOLDMAN, SACHS & CO.LLC 7,499,800 2.66
4 中电科投资控股有限公司 6,012,480 2.14
5 招商证券国际有限公司－客户资金 3,700,200 1.31
6 北京鼎汇科技有限公司 2,873,751 1.02
7 徐铭 2,579,500 0.92
8 邱爰玲 2,317,651 0.82
9 北京泰鼎盛信息技术有限公司 2,254,584 0.80
10 上海大东海建筑工程有限公司 1,949,090 0.69
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（三）本次发行未导致公司控制权发生变化
本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。截至本公告日，中电海康通
过全资子公司凤凰光学控股有限公司间接持有凤凰光学的股份数为93,712,694股，
占凤凰光学总股本的33.28%；中电海康直接持有凤凰光学的股份数为39,077,954
股，占凤凰光学总股本的13.88%；中电海康直接和间接持有凤凰光学股份数
132,790,648股，占总股本的47.16%。中电科投资直接持有凤凰光学的股份数为
6,012,480股，占凤凰光学总股本的2.14%。本次发行不会导致公司的控股股东及
实际控制人发生变化，也不会导致公司股本结构发生重大变化.
四、本次发行前后公司股本结构变动表
本次发行前后公司股本结构变动情况如下：
本次非公开发行前 本次非公开发行后
类别
股份数量（股） 所占比例（%） 股份数量（股） 所占比例（%）
无限售条件的流
237,472,456 100.00 237,472,456 84.34
通股
有限售条件的股
- - 44,101,433 15.66
份
合计 237,472,456 100.00 281,573,889 100.00
五、管理层讨论与分析
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所降低，
有利于进一步增强公司资本实力，优化资本结构，降低财务风险，有利于公司的
稳健经营和持续健康发展。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
由于本次发行后公司净资产和总股本将有所增加，而募集资金投资项目产生
的经营效益需根据项目开发进度逐步体现，因此短期内可能会对净资产收益率、
每股收益等财务指标产生负面影响。但随着项目实施促进产品升级，产品整体毛
8
利率提高，公司营业收入和净利润预计将有较大的增长，有利提升公司的长期盈
利能力以及增强公司的可持续发展能力。
（三）本次非公开发行对公司业务结构的影响
公司本次非公开发行募集资金投资项目主要围绕公司主营业务及未来发展
战略布局展开，光学产品收入占比将进一步提升，主业更加突出。
（四）本次非公开发行对公司治理的影响
本次发行前，中电海康通过全资子公司凤凰光学控股有限公司间接持有凤凰
光学的股份数为 93,712,694 股，占凤凰光学总股本的 39.46%；中电海康直接持
有凤凰光学的股份数为 489,200 股，占凤凰光学总股本的 0.21%；中电海康直接
和间接持有凤凰光学股份数 94,201,894 股，占总股本的 39.67%。中电科投资直
接持有凤凰光学的股份数为 499,801 股，占凤凰光学总股本的 0.21%。
本次发行完成后，上市公司的控股股东没有变化，仍为凤凰控股，实际控制
人仍为中电科集团。
公司严格按照公司章程及有关法律法规的要求规范运作，建立了较为完善的
公司治理制度，本次发行不会对发行人现有公司治理结构产生重大影响。公司仍
将继续严格根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，加强和完善公
司的法人治理结构。
（五）本次非公开发行对公司高管人员结构的影响
截至本公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行不
会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据
有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）本次非公开发行前后公司关联交易和同业竞争的变动情况
本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本
次发行完成后，除“车用高端光学镜片智能制造项目”实施所需的厂房需要向凤
9
凰控股租赁，除此以外，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关
系、管理关系、关联交易及同业竞争情况均未发生变化。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一）保荐机构（主承销商）
名称：华泰联合证券有限责任公司
法定代表人：刘晓丹
保荐代表人：李金虎、罗斌
项目协办人：张畅
项目成员：王勃、杨军民、陈超然、潘航、陈杭
保荐业务部门负责人：马骁
办公地址：北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座六层
联系电话：010-56839300
联系传真：010-56839400
（二）发行人律师
名称：上海市方达律师事务所负责人
负责人：齐轩霆
经办律师：吴冬、罗寒
办公地址：上海市石门一路 288 号兴业太古汇香港兴业中心二座 24 楼
联系电话：021-22081166
联系传真：021-52985599
（三）审计机构
名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：梁春
签字会计师：汤孟强、张立
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办公地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层
联系电话：86-10-58350011
联系传真：86-10-58350006
（四）验资机构
名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：胡咏华
签字会计师：杨昕、肖祖光
办公地址：北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 15 层
联系电话：189 8619 9168
联系传真：010-82330995
七、上网公告附件
1、《凤凰光学股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书》；
2、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信验字[2019]第 1-00070
号《凤凰光学股份有限公司验资报告》；
3、保荐机构出具的《华泰联合证券有限责任公司关于凤凰光学股份有限公
司非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的报告》；
4、上海市方达律师事务所出具的《上海市方达律师事务所关于凤凰光学股
份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的专项法律意见书》。
特此公告。
凤凰光学股份有限公司董事会
2019 年 6 月 13 日
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