华泰联合证券有限责任公司

 关于凤凰光学股份有限公司使用募集资金置换预先投入的

                         自筹资金的核查意见

    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为凤凰光学股份
有限公司（以下简称“公司”或者“凤凰光学”）非公开发行 A 股股票的保荐机构（主
承销商），根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等
有关法规规定以及华泰联合证券与凤凰光学签订的《承销协议》、《保荐协议》、
《募集资金三方监管协议》等相关协议约定，具体负责凤凰光学本次非公开发行
A 股股票募集资金管理的持续督导工作。


    根据对凤凰光学募集资金实际使用情况的审慎核查，华泰联合证券就凤凰
光学使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项出具如下核查意见。


    一、募集资金基本情况


    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准凤凰光学
股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]530 号）核准，凤凰光学
股份有限公司（以下简称“公司”）本次实际非公开发行人民币普通股 44,101,433
股，发行价格为每股人民币 9.07 元，募集资金总额为人民币 399,999,997.31 元，
扣除相关发行费用人民币 11,403,750.49 元，公司实际募集资金净额人民币
388,596,246.82 元。本次发行募集资金已于 2019 年 5 月 31 日全部到账，大信会
计师事务所（特殊普通合伙）就公司新增注册资本的实收情况出具了《验资报告》
（大信验字[2019]第 1-00070 号）。


    公司已对募集资金实行了专户存储制度，并与开户行、保荐机构签订了《募
集资金三方监管协议》。
       二、募集资金投资项目的基本情况


       根据《凤凰光学股份有限公司 2018 年度非公开发行 A 股股票预案》的相关
规定，募集资金扣除发行相关费用后将投资于以下项目：

                                                              投资总额     拟投入募集资金
       序号                        项目名称
                                                                (万元)       金额(万元)
        1                车用高端光学镜片智能制造项目         17,002.66        12,311.08
        2                 高端光学镜头智能制造项目            35,198.25       27,688.92

                               合计                           52,200.91       40,000.00


       在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资
金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用
后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解
决。


       三、自筹资金预先投入募投项目情况


       在募集资金到位前，为保障募集资金投资项目顺利进行，公司利用部分自筹
资金对募集资金投资项目进行了先行投入。自 2019 年 11 月 5 日公司第七届董事
会第三十二次会议召开日至 2019 年 5 月 31 日，公司以自筹资金预先投入募集资
金投资项目的实际金额为 2,405,071.50 元，具体情况如下：

                                                                              单位：人民币元
                               自筹资金预先投
序号          项目名称                            投入时间                  备注
                                   入金额
        高端光学镜头智能                                      捷甄力精密设备科技（上海）有限公
 1                                2,279,700.00    2019-1-30
        制造项目                                              司
        高端光学镜头智能
 2                                    52,603.50   2019-4-9    广州五所环境仪器有限公司
        制造项目
        高端光学镜头智能
 3                                    72,768.00   2019-4-9    东莞市明驰光电科技有限公司
        制造项目
              合   计             2,405,071.50


       公司就上述募集资金投资项目的预先投入情况编制了《关于以募集资金置换
已投入募集资金项目的自筹资金的专项说明》，大信会计师事务所（特殊普通合
伙）对此进行了专项审核，并于 2019 年 6 月 3 日出具了《凤凰光学股份有限公
司以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》（大信专审字
[2019]第 1-02106 号）。


    四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符
合监管要求


    公司于 2019 年 6 月 17 日召开了第七届董事会第三十五次会议，审议通过了
《关于用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用非公开发行
募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金 2,405,071.50 元。独立董事、
监事会对上述事项发表同意意见。


    公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合中国
证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关要
求；本次使用募集资金置换预先已投入到的自筹资金，有利于提高公司的资金使
用效率，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目
的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。


    五、专项意见说明


    （一）会计师事务所意见


    会计师事务所经审核认为：公司募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资
金的专项说明编制符合相关规定，在所有重大方面公允反映了截至 2019 年 5 月
31 日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。


    （二）独立董事意见


    公司独立董事对该事项发表意见如下：


    1、公司本次使用非公开发行募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的
自筹资金，有利于降低公司财务费用，提高资金使用效率，符合公司及全体股东
的利益；
    2、该事项的内容和决策程序符合上海证券交易所《上市公司募集资金管理
办法（2013 年修订）》以及公司《募集资金管理办法（2015 年修订）》的相关规
定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正
常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；


    3、同意公司本次使用非公开发行募集资金人民币 2,405,071.50 元置换预先
已投入募集资金投资项目的自筹资金。


    （三）监事会意见


    公司监事会认为：公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自
筹资金，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理办法（2015 年修订）》等
有关规定，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资
项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同意
公司实施本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的事宜。


    六、保荐机构核查意见


    保荐机构经核查认为：凤凰光学拟以募集资金置换预先投入募集资金投资项
目之自筹资金事项已在 2018 年 11 月 6 日公告的《凤凰光学股份有限公司 2018
年度非公开发行 A 股股票预案》中进行披露，且预先投入自筹资金金额已经大
信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《凤凰光学股份有限公司以募集资金置
换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》（大信专审字[2019]第 1-02106
号）确定为 2,405,071.50 元。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间
未超过 6 个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013
年修订）》等相关要求；本次使用募集资金置换预先已投入到的自筹资金，有利
于提高公司的资金使用效率，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影
响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益
的情况。
    综上，保荐机构华泰联合证券同意凤凰光学以非公开发行募集资金置换先期
投入募集资金投资项目之自筹资金为 2,405,071.50 元。
(此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于凤凰光学股份有限公司使用
募集资金置换预先投入的自筹资金的核查意见》之签章页)




  保荐代表人：
                  李金虎               罗斌




                                         华泰联合证券有限责任公司

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