华泰联合证券有限责任公司

  关于凤凰光学股份有限公司使用募集资金临时补充流动

                           资金的核查意见

    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为凤凰光学股份
有限公司（以下简称“公司”或者“凤凰光学”）非公开发行 A 股股票的保荐机构
（主承销商），根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司非公开发
行股票实施细则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》
等有关法规规定以及华泰联合证券与凤凰光学签订的《承销协议》、《保荐协
议》、《募集资金三方监管协议》等相关协议约定，具体负责凤凰光学本次非公
开发行 A 股股票募集资金管理的持续督导工作。


    根据对凤凰光学募集资金实际使用情况的审慎核查，华泰联合证券就凤凰
光学使用募集资金临时补充流动资金事项出具如下核查意见。


    一、募集资金基本情况


    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准凤凰光学
股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]530 号）核准，凤凰光学
股份有限公司（以下简称“公司”）本次实际非公开发行人民币普通股 44,101,433
股，发行价格为每股人民币 9.07 元，募集资金总额为人民币 399,999,997.31 元，
扣除相关发行费用人民币 11,403,750.49 元，公司实际募集资金净额人民币
388,596,246.82 元。本次发行募集资金已于 2019 年 5 月 31 日全部到账，大信会
计师事务所（特殊普通合伙）就公司新增注册资本的实收情况出具了《验资报告》
（大信验字[2019]第 1-00070 号）。


    公司已对募集资金实行了专户存储制度，并与开户行、保荐机构签订了《募
集资金三方监管协议》。
       二、募集资金投资项目的基本情况


       （一）募集资金投资计划


       根据《凤凰光学股份有限公司 2018 年度非公开发行 A 股股票预案》的相关
规定，募集资金扣除发行相关费用后将投资于以下项目：

                                                              投资总额     拟投入募集资金
       序号                        项目名称
                                                                (万元)       金额(万元)
        1                车用高端光学镜片智能制造项目         17,002.66        12,311.08
        2                 高端光学镜头智能制造项目            35,198.25       27,688.92

                               合计                           52,200.91       40,000.00


       （二）募集资金使用情况


       在募集资金到位前，为保障募集资金投资项目顺利进行，公司利用部分自筹
资金对募集资金投资项目进行了先行投入。自 2019 年 11 月 5 日公司第七届董事
会第三十二次会议召开日至 2019 年 5 月 31 日，公司以自筹资金预先投入募集资
金投资项目的实际金额为 2,405,071.50 元，具体情况如下：

                                                                              单位：人民币元
                               自筹资金预先投
序号          项目名称                            投入时间                  备注
                                   入金额
        高端光学镜头智能                                      捷甄力精密设备科技（上海）有限公
 1                                2,279,700.00    2019-1-30
        制造项目                                              司
        高端光学镜头智能
 2                                    52,603.50   2019-4-9    广州五所环境仪器有限公司
        制造项目
        高端光学镜头智能
 3                                    72,768.00   2019-4-9    东莞市明驰光电科技有限公司
        制造项目
              合   计             2,405,071.50


       公司就上述募集资金投资项目的预先投入情况编制了《关于以募集资金置换
已投入募集资金项目的自筹资金的专项说明》，大信会计师事务所（特殊普通合
伙）对此进行了专项审核，并于 2019 年 6 月 3 日出具了《凤凰光学股份有限公
司以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》（大信专审字
[2019]第 1-02106 号）。


       （三）募集资金的结余情况
    截至 2019 年 5 月 31 日，公司募集资金余额为 388,596,246.82 元，其中需置
换预先投入的自筹资金 2,405,071.50 元，因此，暂时处于闲置状态的募集资金余
额为 386,191,175.32 元。


    三、本次借用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划


    为合理利用募集资金，提高募集资金的使用效率，有效降低公司财务费用，
提高公司的盈利能力，在保证不影响募集资金投资项目的建设和募集资金使用计
划的前提下，公司拟使用不超过人民币 1.2 亿元闲置募集资金临时补充流动资金，
使用期限自公司第七届董事会第三十五次会议审议通过之日起不超过 12 个月。


    公司本次以闲置募集资金临时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产
经营使用，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。


    四、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序以及
是否符合监管要求


    公司于 2019 年 6 月 17 日召开了第七届董事会第三十五次会议，审议通过了
《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，决定使用不超过 1.2 亿元
的闲置募集资金暂时补充流动资金，期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个
月。


    公司本次使用闲置募集资金临时补充流动资金，符合中国证监会《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易
所《上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关要求，有利于提高公司
的资金使用效率，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金
投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。


    五、专项意见说明


    （一）独立董事意见
    公司独立董事对该事项发表意见如下：


    1、公司本次使用闲置募集资金临时补充流动资金，有利于降低公司财务费
用，提高资金使用效率，符合公司及全体股东的利益；


    2、该事项的内容和决策程序符合上海证券交易所 《上市公司募集资金管理
办法（2013 年修订）》以及公司《募集资金管理办法（2015 年修订）》的相关规
定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正
常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；


    3、同意公司本次不超过人民币 1.2 亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，
期限自第七届董事会第三十五次会议审议通过之日起不超过 12 个月。


    （二）监事会意见


    公司监事会认为：公司本次使用闲置募集资金临时补充流动资金，相关程序
符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》以及公司《募集资金管理办法（2015 年修订）》等有关规定，未与公
司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，
也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同意公司实施本次使用
闲置募集资金临时补充流动资金的事宜。


    六、保荐机构核查意见


    保荐机构经核查认为：公司本次使用闲置募集资金临时补充流动资金，有利
于降低公司财务费用，提高资金使用效率，已经公司董事会、监事会审议通过，
全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的决策程序。凤凰光学本
次使用闲置募集资金临时补充流动资金符合《上海证券交易所上市公司募集资金
管理办法（2013 年修订）》及公司《募集资金管理办法（2015 年修订）》的相关
规定，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在变相改变募集资金使用用途
的情形和损害股东利益的情况。公司相关内控制度健全，能有效防范风险。
   综上，本保荐机构对凤凰光学使用最高额度不超过 1.2 亿元人民币闲置募集
资金临时补充流动资金无异议。
(此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于凤凰光学股份有限公司使用
募集资金临时补充流动资金的核查意见》之签章页)




  保荐代表人：
                  李金虎               罗斌




                                         华泰联合证券有限责任公司

                                                   年   月   日