凤凰光学股份有限公司

    董事、监事和高级管理人员持股变动管理制度



                               目   录



1. 总则............................................... ....... 4

2. 交易禁止和限制............................................. 5

3. 可转让公司股份数量......................................... 8

4..报备登记......................................... .......   9

5. 信息披露.................................................. 10

6．附则 ..................................................... 12




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1. 总则

1.1 为加强对公司董事、监事和高级管理人员所持凤凰光学股份有限公司（以下
    简称“公司”或“本公司”）股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国
    公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
    简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
    发布的《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理
    规则》（证监公司字[2007]56 号）、《上市公司股东、董监高减持股份的
    若干规定》（证监会公告[2017]9 号，以下简称“《减持规定》”）、上海
    证券交易所（以下简称“上交所”）《上市公司股东及董事、监事、高级管
    理人员减持股份实施细则》（上证发[2017]24 号）、《上海证券交易所股
    票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律、行政法规、部门
    规章、规范性文件以及《凤凰光学股份有限公司章程》（以下简称“《公司
    章程》”）的有关规定，并结合本公司实际情况，特制定本制度。

1.2 本制度适用于公司的董事、监事和高级管理人员及本制度第 2.5 条规定的自
    然人、法人或其他组织所持公司股份及其变动的管理。本制度所称高级管理
    人员，以《公司章程》中所界定的人员为准。

1.3 公司董事、监事、高级管理人员所持本公司的股份是指登记在其名下的所有
   本公司股份及其衍生产品（包括股权激励计划所发行的股票期权及股票增值
   权）等。上述人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用帐户内的本公
   司股份。

1.4 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉
   《公司法》、《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为
   的规定，不得进行违法违规的交易。公司董事、监事和高级管理人员曾就限
   制股份转让（包括但不限于对持股比例、持股期限、减持方式、减持价格等）
   作出承诺的，应当严格遵守。

2.交易禁止和限制

2.1 本公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：

    （一）公司股票上市交易之日起 1 年内；

    （二）公司董事、监事和高级管理人员离职后半年内；

   （三）公司董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内
     的；




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   （四）董事、监事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监
         会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑
         事判决作出之后未满 6 个月的；

   （五）董事、监事和高级管理人员因违反证券交易所规则，被证券交易所公
         开谴责未满 3 个月的；

    （六）法律法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。

2.2 公司存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自相关决定作出之日起
    至公司股票终止上市或者恢复上市前，其控股股东、实际控制人、董监高及
    其一致行动人不得减持所持有的公司股份：

    （一）公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；

   （二）公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依
         法移送公安机关；

    （三）其他重大违法退市情形。

2.3 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股份（窗口期）：

   （一）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公
         告日前 30 日起至最终公告日；

   （二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

   （三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在
         决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；

    （四）法律法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。

2.4 公司董事、监事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十七条规定，在按
    照法律法规的有关规定合法买入或卖出公司股票后，6 个月内禁止进行反向
    的交易，即买入后 6 个月不能卖出，或卖出后 6 个月不能买入。如若将持
    有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内买入，由此所
    得收益归公司所有，公司董事会秘书应当收回其所得收益，并及时披露相关
    情况。

2.5 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发
   生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：

    （一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

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    （二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；

   （三）中国证监会、上交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公
         司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息
         的自然人、法人或其他组织。

2.6 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，公司董事、监事和高级管理人
   员在任期内，或在任期届满前离职的，均应当在其就任时确定的任期内和任
   期届满后 6 个月内，遵守下列限制性规定：



（一）每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份数量不得超过
      其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割
      财产等导致股份变动的除外。公司董事、监事和高级管理人员所持股份不
      超过 1,000 股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。

（二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；

（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所对董监高股
      份转让的其他规定。

2.7 董事、监事和高级管理人员通过集中竞价、大宗交易、协议转让方式减持所
   持本公司特定股份（即：首次公开发行前股票及上市公司非公开发行股票）
   的，应遵循下列规定：

   （一）采取集中竞价交易方式的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不
         得超过公司股份总数的 1%。持有上市公司非公开发行股份的股东，
         通过集中竞价交易减持该部分股份的，除遵守前款规定外，自股份解
         除限售之日起 12 个月内，减持数量不得超过其持有该次非公开发行
         股份数量的 50%。

   （二）采取大宗交易方式的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不得超
         过公司股份总数的 2%。大宗交易的出让方与受让方，应当明确其所
         买卖股份的数量、性质、种类、价格，并遵守本《上海证券交易所上
         市公司股东及董事、监事和高级管理人员减持股份实施细则》的相关
         规定。受让方在受让后 6 个月内，不得转让所受让的股份。

   （三）采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数
         的 5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、
         部门规章、规范性文件及本所业务规则另有规定的除外。



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3.可转让公司股份数量

3.1 公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司股份为基数，计算
   其中可转让股份的数量。公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份
   数量范围内转让其所持有的公司股份的，还应遵守本制度第 2.1 条的规定。

3.2 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级
   管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股
   份，新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年
   可转让股份的计算基数。因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人
   所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。

3.3 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计
   入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基
   数。

3.4 公司章程可对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份规定比本制
   度更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件，
   但应当及时向上海证券交易所申报。

3.5 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除
   限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向上海证券交易
   所和中国证券登记结算有限责任公司申请解除限售。

3.6 在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、
   表决权、优先配售权等相关权益不受影响。

3.7 对涉嫌违法违规交易的董事、监事、高级管理人员，证券登记公司可根据中
   国证监会、上海证券交易所的要求对登记在其名下的本公司股份予以锁定。

4.报备登记

4.1 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的个人信息及所持
   本公司股份的数据，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上
   申报，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。

4.2 公司董事、监事、高级管理人员通过集中竞价交易减持股份的，应当在首次
   卖出股份的 15 个交易日前告知公司董事会秘书，并填写《公司股票减持承诺
   函》（附件 1）以及《公司股票买卖承诺函》（附件 2）并提交公司董事会，
   由公司董事会秘书具体负责确认。公司董事会秘书在收到上述函件后，应及
   时向上海证券交易所报告备案减持计划，并予以公告。



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 前款规定的减持计划的内容,应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减
 持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息，且每次披露的减持时间区间
 不得超过 6 个月。

4.3 公司董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司通过上海证
   券交易所网站申报其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券
   账户、离任职时间等）：

   （一）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项、新
         任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；

   （二）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的
         2 个交易日内；

    （三）现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；

    （四）新上市公司的董事、监事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时；

    （五）上海证券交易所要求的其他时间。

4.4 公司董事、监事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、
   完整，并承担由此产生的法律责任。

4.5 公司董事会秘书负责公司董事、监事、高级管理人员及本规则第九条规定的
   自然人、法人或其他组织买卖股票的事前报备工作，定期检查上述人员或组
   织买卖本公司股票的披露情况。

4.6 公司董事、监事、高级管理人员应对本人及本规则第 2.5 条规定的自然人、
   法人或其他组织的证券账户负责，加强证券账户管理，严禁将所持证券账户
   交由他人操作或使用。

4.7 公司及其董事、监事和高级管理人员应保证其向上海证券交易所和证券登记
   公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意上海证券交易所及时公布相
   关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。

5.信息披露

5.1 公司董事、监事和高级管理人员应在买卖本公司股份及其衍生品种的 2 个
    交易日内，通过公司董事会向上海证券交易所申报，并在上海证券交易所指
    定网站进行披露。披露内容包括：

    （一）上年末所持本公司股份数量；

    （二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
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    （三）本次变动前持股数量；

    （四）本次股份变动的日期、数量、价格；

    （五）变动后的持股数量；

    （六）上海证券交易所要求披露的其他事项。

5.2 公司董事、监事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十七条规定，违反
   该规定将其所持本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月
   内又买入的，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益
   并及时披露相关情况，披露的内容包括：

    （一）相关人员违规买卖股票的情况；

    （二）公司采取的补救措施；

    （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

   （四）上海证券交易所要求披露的其他事项。但是，证券公司因包销购入售
         后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限
         制。

  上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖出的；
“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。

5.3 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公
   司收购管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 108 号）规定的，还应当
   按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规
   则的规定，履行报告和披露等义务。

5.4 公司应当在定期报告中披露报告期内董事、监事和高级管理人员买卖本公司
    股票的情况，内容包括：

    （一）报告期初所持本公司股票数量；

    （二）报告期内买入和卖出本公司股票的数量、金额和平均价格；

    （三）报告期末所持本公司股票数量；

   （四）董事会关于报告期内董事、监事和高级管理人员是否存在违法违规买
         卖本公司股票行为以及采取的相应措施；

    （五）上海证券交易所要求披露的其他事项。
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6.附则

6.1 本制度未尽事宜，依照本制度第一条所述的国家有关法律、法规、规范性文
   件和《公司章程》的有关规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规
   或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公
   司章程》的规定执行。

6.2 本制度自公司董事会批准之日起生效。《公司董事、监事和高级管理人员持
   股变动管理制度(2012)》废止。

6.3 本制度由公司董事会负责解释和修订。



附件：

    １. 公司股票减持承诺函

    ２. 公司股票买卖承诺函




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                          公司股票减持承诺函

董事会：

    本人            ，系凤凰光学股份有限公司（股东、董事、监事、高级管
理人员），持有公司股票              股，近期拟减持公司股票。

    减持计划的主要内容如下：

    1.减持原因：

    2.减持股票来源：

     3.减持数量及比例：拟减持不超过         股，且未超过其持股总数的
25%；

    4.减持方式：

    5.减持期间：

    6.减持价格：

    本人承诺：本人不存在与拟减持股票相关且仍在履行中的承诺和保证，其减
持前述股票不存在违反承诺的情形。本人在本次减持计划实施期间将遵守《上市
公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董
事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》
等法律法规、部门规章的相关规定，及《凤凰光学股份有限公司章程》等公司内
部管理文件的规定，本次减持计划实施期间依照前述法律法规的规定报备公司相
关进展情况。

                                                      申请人签字：

                                                          年 月 日




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                         公司股票买卖承诺函



董事会：

    本人          ，系凤凰光学股份有限公司（股东、董事、监事、高级管理
人员），持有公司股票              股，近期拟买卖公司股票。

姓名
身份
证件号码
本次变动                                      变动数
前持股数                                        (股)
本次变动                                   变动后持
平均价格                                   股数(股)
交易方向                买入                              卖出

序号        股东账号   拟交易数   拟交易   股东账号    拟交易数量   拟交易
                         量(股)     时间                 （股）       时间




本人承诺：本人已知悉《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级
管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股
份的若干规定》、《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细
则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《凤凰光学股份有限公
司章程》的有关买卖公司股票的规定，本人在每一笔买卖公司股票时并未掌握关
于公司证券的任何未经公告的股价敏感信息。

                                                           申请人签字：

                                                             年 月 日




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