证券代码：600071         证券简称：凤凰光学        公告编号：2019—054


                    凤凰光学股份有限公司

 关于收到上海证券交易所对重大资产购买暨关联交
                   易草案审核意见函的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    凤凰光学股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 11 月 8 日召开了第
七届董事会第三十九次会议和第七届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于
<凤凰光学股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》
等议案，并于 2019 年 11 月 9 日在《上海证券报》和上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）披露了相关公告。

    2019 年 11 月 19 日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部出具的《关
于对凤凰光学股份有限公司重大资产购买暨关联交易草案的审核意见函》（上证
公函[2019]2992 号，以下简称“问询函”）。根据上海证券交易所相关规定，现
将《问询函》内容公告如下：

    “经审阅你公司提交的重大资产购买暨关联交易报告书草案（以下简称草
案），现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释：

    一、关于交易安排

    1、草案披露，凤凰光学股份有限公司（以下简称凤凰光学或公司）拟通过
支付现金方式购买海康科技智能控制器业务相关经营性资产和负债（以下简称标
的资产），交易对价合计 4.15 亿元。此外，公司预计将需进一步向标的资产投
入运营资金。公司 2019 年三季度报告显示，公司现有货币资金 2.61 亿元。请
公司补充披露：（1）此次用于收购的现金来源、资金筹措的具体安排，如涉及资
金借贷，请披露借款金额、期限、利率等信息；（2）后续运营资金投入的资金来
源和具体安排，并结合公司目前产能利用率情况，说明后续运营资金投入的必要
性和合理性； 3）现金支付和后续运营资金投入对上市公司营运资本、流动比率、
资产负债率、财务费用的影响，是否会对上市公司造成财务负担，对后续经营产
生不利影响。请财务顾问和会计师发表意见。


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    2、定期报告显示，上市公司主要从事光学镜片、光学镜头、锂电芯产品的
生产和销售，连续多年扣非后净利润为负，2019 年前三季度归母净利润亏损
2,625.86 万元。草案披露，标的资产主要从事智能控制器的生产和销售，本次
交易对方海康科技与公司同为中电海康控股子公司，本次交易构成关联交易。请
公司补充披露：（1）结合公司生产经营和发展规划，详细说明本次交易的目的和
必要性；（2）请结合标的资产和上市公司的市盈率、资产负债率、每股收益等指
标，充分说明本次交易对上市公司的影响。请财务顾问和会计师发表意见。

    3、草案披露，本次交易的标的资产为海康科技所持有的智能控制器业务相
关经营性资产和负债。截至 2019 年 6 月 30 日，智能控制器业务相关经营性资
产共计 19,051.09 万元，相关经营性负债共计 7,318.54 万元。请公司补充披露：
（1）上述资产和负债是否单独构成业务，是否具备独立性和可切割性，债权债
务是否清晰；（2）相关经营性负债截至目前已取得相关债权人书面同意的情况；
（3）未获债权人书面同意的，预计根据协议安排需要退还款项金额，并充分提
示风险。请财务顾问和律师发表意见。

    4、草案披露，本次交易未将厂房、土地纳入标的资产，未来标的资产经营
需向交易对方租赁生产用房。请补充披露上述生产用房是否为标的资产重要生产
资料，如是，说明未将其纳入标的资产的原因及是否符合重组相关规则关于独立
性的要求。请财务顾问和律师发表意见。

    二、关于标的资产经营及估值情况

    5、草案披露，本次交易以收益法估值作为最终评估价值，作价 4.15 亿元，
溢价率 254%。标的资产 2017 年、2018 年和 2019 年 1-6 月模拟净利润分别为
3,462.95 万元、3,149.31 万元和 1,345.29 万元，毛利率分别为 15.61%、15.42%
和 13.43%。交易对方承诺标的资产 2019-2021 年承诺净利润分别不低于 2,950.55
万元、3,739.07 万元、4,728.92 万元。此外， 标的资产所在行业市场规模
2017-2020 年复合增速为 8.6%。标的资产所在行业增速较低，标的资产毛利率
持续下行，2018 年净利润、2019 年承诺净利润同比均呈下滑状态，但本次交易
溢价率较高。请公司补充披露：（1）结合行业情况，分析说明标的资产 2018 年
净利润、2019 年承诺净利润下滑的原因，以及 2020 年、2021 年承诺净利润 26%
高增长的合理性和可实现性；（2）结合行业情况和标的资产毛利率历史趋势，分
析说明 2020-2022 年毛利率预测值逐年上升的合理性和可实现性；（3）结合行业
市场规模增速、标的资产近年毛利率和净利润情况，分析说明标的资产溢价较高
的原因和合理性。请财务顾问、会计师和评估师发表意见。

    6、草案披露，2017 年、2018 年和 2019 年 1-6 月，标的资产应收账款占


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总资产的比重分别 55.19%、55.08%和 57.12%，存货账面占总资产的比重分别为
28.58%、30.17%和 26.66%，标的资产应收账款、存货占总资产比重较高，且未
计存货跌价准备。请补充披露：（1）结合同行业可比公司情况，说明标的资产应
收账款、存货占总资产比重较高的原因和合理性；（2）标的资产存货可变现净值
的确定依据，并结合产品产销率情况、存货跌价准备的计提方法，说明未计提存
货跌价准备合理性。请财务顾问和会计师发表意见。

    7、草案披露，2017 年、2018 年和 2019 年 1-6 月，标的资产向前五名客户
的销售额占当期营业收入的比例分别为 88.68%、89.39%和 89.23%，其中向松下
电器相关企业销售额占当期营业收入比例分别为 63.79%、57.92%和 59.68%，公
司客户集中度相对较高。此外，松下电器相关企业既是标的资产第一大客户又是
第一大供应商。请补充披露：（1）结合同行业可比公司情况，说明标的资产客户
集中度较高的原因和合理性；（2）结合在手订单、中长期订单的签订情况，说明
标的资产与前五大客户交易的可持续性；（3）结合标的资产与松下电器相关企业
的业务合作模式，说明松下电器相关企业既是第一大客户又是第一大供应商的原
因和合理性。请财务顾问发表意见。

    请你公司在收到本问询函后立即披露，并在 5 个交易日内，针对上述问题书
面回复我部，并对重大资产重组预案作相应修改。”

    公司正积极组织有关各方按照《问询函》的要求落实相关意见，及时回复《问
询函》并履行相关信息披露义务。
    公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》和上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，
敬请广大投资者注意投资风险。
    特此公告。


                                            凤凰光学股份有限公司董事会
                                                      2019 年 11 月 20 日




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