国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于凤凰光学股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会法律意见书
致：凤凰光学股份有限公司
凤凰光学股份有限公司（以下简称“公司”）2019 年第一次临时股东大会(以下简
称“本次股东大会”)定于 2019 年 11 月 28 日下午 13 点 30 分在江西省上饶市凤凰西
大道 197 号公司四楼会议室召开，国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接
受公司的委托，指派律师出席会议，并依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证监会《上市
公司股东大会规则》和《凤凰光学股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）出
具本法律意见书。
本所律师已经按照有关法律、法规的规定对本次股东大会召集、召开程序是否合
法及是否符合《公司章程》的规定、出席会议人员资格、召集人资格合法有效性和股
东大会表决程序、表决结果的合法有效性发表法律意见。法律意见书中不存在虚假、
严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。
本所律师根据对事实的了解和对法律的理解发表本法律意见。本法律意见书依据
国家有关法律、法规的规定而出具。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东
大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本所律师已经对与出
具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司召开本次股东大会前，公司已于2019年11月9日在上海证券交易所网站上以公
告方式发布了《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》，公告通知了本次股东
大会召集和召开的相关事宜，公告中载明了会议的时间、地点、召开方式和会议审议
的议题，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权，列明了有权出席股
东的股权登记日、出席会议股东的登记办法，联系电话和联系人姓名。
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根据上述公告，公司和董事会已在公告中列明了本次股东大会讨论事项，并按有
关规定对议案的内容进行了充分披露。
公司本次股东大会现场会议于 2019 年 11 月 28 日下午 13 点 30 分在江西省上饶市
凤凰西大道 197 号公司四楼会议室召开；本次股东大会的网络投票采用中国证券登记
结算有限责任公司股东大会网络投票系统，投票时间为：2019 年 11 月 27 日下午 15：
00 至 2019 年 11 月 28 日下午 15：00 期间的任意时间。本次会议召开的时间、地点符
合通知内容。
经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的
规定，合法有效。
二、股东大会召集人资格的合法有效性
经验证，本次股东大会的召集人为公司董事会，符合法律、法规及《公司章程》
的规定，合法有效。
三、出席会议人员资格的合法有效性
1、出席会议的股东及委托代理人
根据公司出席现场会议股东签名、授权委托书及中国证券登记结算有限责任公司
股东大会网络投票系统提供的数据，出席或委托代理人出席会议的股东 22 名，代表股
份 103,838,860 股，占公司有表决权股份总数的 36.88%。通过网络投票系统参加表决
的股东资格及其身份由相应的网络投票系统进行认证。
2、出席会议的其他人员
经验证，出席会议人员除股东及委托代理人外，还有公司董事、监事、高级管理
人员及公司聘请的律师。
经验证，出席公司本次股东大会人员资格均合法有效。
四、本次股东大会现场会议的表决程序
经验证，公司本次股东大会现场会议就公告中列明的事项以记名投票方式进行了
表决。公司并按《公司章程》规定的程序进行计票和监票。本所律师认为，公司本次
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股东大会现场会议的表决程序和表决方式符合法律、法规和规范性文件以及《公司章
程》的规定。
五、本次股东大会的网络投票
公司就本次股东大会向股东提供了网络投票平台，股东可以通过中国证券登记结
算有限责任公司股东大会网络投票系统参加网络投票。
公司股东可以在前述网络投票时间内通过中国证券登记结算有限责任公司股东大
会网络投票系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票或网络投票中的一种表决
方式，不能重复投票。同一表决权出现重复投票的以第一次投票结果为准。
网络投票结束后，中国证券登记结算有限责任公司股东大会网络投票系统向公司
提供了本次股东大会网络投票表决结果和统计数据。基于网络投票股东资格系在其进
行网络投票时，由中国证券登记结算有限责任公司股东大会网络投票系统进行认证，
因此本所律师无法对网络投票股东资格进行确认。在参与网络投票的股东代表资格均
符合有关法律法规及《公司章程》的前提下，本所律师认为，本次股东大会的网络投
票符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
六、本次股东大会的表决结果
本次股东大会的审议事项及其现场投票和网络投票合计的表决结果如下：
1、审议通过了《关于公司符合重大资产购买条件的议案》
同意：9,738,266 股，反对：387,900 股，弃权：0 股
2、审议通过了《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》
同意：9,738,266 股，反对：387,900 股，弃权：0 股
3、审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》
（1）标的资产及交易对方
同意：9,738,266 股，反对：387,900 股，弃权：0 股
（2）审计、评估基准日
同意：9,738,266 股，反对：387,900 股，弃权：0 股
（3）交易方式
同意：9,738,266 股，反对：387,900 股，弃权：0 股
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（4）交易金额及作价依据
同意：9,738,266 股，反对：387,900 股，弃权：0 股
（5）评估基准日至标的资产交割日期间的损益安排
同意：9,738,266 股，反对：387,900 股，弃权：0 股
（6）标的资产的交割
同意：9,738,266 股，反对：387,900 股，弃权：0 股
（7）本次交易的业绩承诺及利润补偿
同意：9,738,266 股，反对：387,900 股，弃权：0 股
（8）决议有效期
同意：9,738,266 股，反对：387,900 股，弃权：0 股
4、审议通过了《关于<凤凰光学股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草
案）>及摘要的议案》
同意：9,738,266 股，反对：387,900 股，弃权：0 股
5、审议通过了《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条
规定的重组上市的议案》
同意：9,738,266 股，反对：387,900 股，弃权：0 股
6、审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定>第四条规定的议案》
同意：9,738,266 股，反对：387,900 股，弃权：0 股
7、审议通过了《关于公司全资子公司江西凤凰光学科技有限公司与浙江海康科技
有限公司签署<资产转让协议>、<盈利预测补偿协议>的议案》
同意：9,738,266 股，反对：387,900 股，弃权：0 股
8、审议通过了《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及涉及相
关法律文件的有效性说明的议案》
同意：9,738,266 股，反对：387,900 股，弃权：0 股
9、审议通过了《关于本次交易有关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议
案》
同意：9,738,266 股，反对：387,900 股，弃权：0 股
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10、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》
同意：9,738,266 股，反对：387,900 股，弃权：0 股
11、审议通过了《关于本次交易未摊薄即期回报情况的议案》
同意：9,738,266 股，反对：387,900 股，弃权：0 股
12、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜
的议案》
同意：9,738,266 股，反对：387,900 股，弃权：0 股
13、审议通过了《关于为全资子公司凤凰科技向中电海康集团有限公司申请委托
贷款提供担保暨关联交易的议案》
同意：9,746,666 股，反对：379,500 股，弃权：0 股
14、审议通过了《关于对全资子公司凤凰科技进行增资的议案》
同意：103,560,360 股，反对：278,500 股，弃权：0 股
经验证，本次股东大会的表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，合法
有效。本次股东大会议案审议通过的表决票数符合《公司章程》规定，表决结果合法
有效。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规
和《公司章程》的规定；召集会议、出席会议人员的资格合法、有效；表决程序符合
法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
本法律意见书正本三份。
（以下无正文）
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（本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于凤凰光学股份有限公司 2019 年第一次
临时股东大会的法律意见书之签章页）
国浩律师（上海）事务所 经办律师：
张乐天
负责人：
李 强 王 蔚
2019 年 11 月 28 日
