凤凰光学股份有限公司

       审 核 报 告
    大信专审字[2020]第 1-01254 号




大信会计师事务所（特殊普通合伙）
WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.
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              北京市海淀区知春路 1 号   15/F, Xueyuan International Tower         传真 Fax：       +86（10）82327668
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                               业绩承诺完成情况
                                        审 核 报 告


                                                                           大信专审字[2020]第 1-01254 号
凤凰光学股份有限公司全体股东：
    一、审核意见
    我们对凤凰光学股份有限公司（以下简称“贵公司”）管理层编制的《关于 2019 年度业

绩承诺完成情况的说明》进行了审核。

    我们认为，贵公司管理层编制的《关于 2019 年度业绩承诺完成情况的说明》已按照中国

证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允

反映了贵公司 2019 年度业绩承诺的完成情况。



    二、形成审核意见的基础
    我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审核工作。审核报告的“注册会计师的

责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我

们独立于贵公司，并履行了职业道德方面的其他责任。

    我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。


    三、管理层和治理层的责任
    贵公司管理层负责按照企业会计准则及中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重

组管理办法》的规定，真实、准确地编制并披露《关于2019年度业绩承诺完成情况的说明》，

以使其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    治理层负责监督贵公司关于2019年度业绩承诺完成情况报告过程。



    四、注册会计师的责任
    我们的目标是在实施审核工作的基础上对贵公司管理层编制的《关于 2019 年度业绩承诺



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              凤凰光学股份有限公司关于 2019 年度
                  业绩承诺完成情况的专项说明

     一、重大资产重组基本情况
    为进一步调整产品结构、推动产业转型升级，提高盈利能力、实现持续稳建经营，凤凰

光学股份有限公司（以下简称“本公司”）通过支付现金方式购买浙江海康科技有限公司（以

下简称“海康科技”）智能控制器业务相关经营性资产和负债（以下简称“标的资产”）。以 2019

年 6 月 30 日为评估基准日，采用收益法对标的资产进行评估，评估值为 4.15 亿元，确定

交易对价 4.15 亿元。

    交易对价分三次支付：

    第一次付款：支付总对价的 60%，即人民币 249,000,000.00 元；

    第二次付款：支付总对价的 20%，即人民币 83,000,000.00 元；

    第三次付款：支付总对价的 20%，即人民币 83,000,000.00 元。

    截至 2019 年 12 月 31 日，本公司已支付第一次付款 2.49 亿元。

    本次交易资产接收主体为本公司全资子公司江西凤凰光学科技有限公司的杭州分公司，

双方于 2019 年 11 月 8 日签署了《江西凤凰光学科技有限公司与浙江海康科技有限公司之

资产转让协议》，以 2019 年 11 月 30 日为基准日完成标的资产交割。

    海康科技与本公司为同一控制下的关联方。本次交易构成重大资产重组及关联交易，不

会导致上市公司控制权变更，不构成重组上市。

    本次交易方案已通过海康科技内部董事会、股东会审议；交易标的评估报告已经中国电

子科技集团有限公司备案；交易报告书（草案）等与本次重组相关的议案已经本公司第七届

董事会第三十九次会议、2019 年第一次临时股东大会审议通过。中国电子科技集团有限公司

已批准本次交易方案。



     二、资产重组业绩承诺情况
    （一）置入资产业绩承诺情况

    根据本公司与交易对方签署的《江西凤凰光学科技有限公司与浙江海康科技有限公司之

盈利预测补偿协议》（以下简称“补偿协议”），双方同意对 2019 年至 2021 年三个会计年



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凤凰光学股份有限公司                                                   业绩承诺完成情况专项说明



度（下称“利润补偿期间”）扣除非经常性损益后的实际净利润（以下简称“净利润”）作

出承诺，交易对方承诺本次交易完成后，标的资产 2019 年度、2020 年度、2021 年度的净利

润分别不低于 2,950.55 万元、3,739.07 万元、4,728.92 万元。

    （二）其他需要说明的事项

    如标的资产在利润补偿期间内每一年度结束时截至当期期末累积实现净利润未达到截至

当期期末累积承诺净利润，则海康科技需根据补偿协议的约定对本公司进行补偿。补偿方式

如下：

    1、 海康科技以现金方式对本公司进行补偿；

    2、 利润补偿期内海康科技业绩补偿金额计算公式：

    当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现 净利润数）

÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的总对价-截至当期 期末已补偿金额。

    3、 上述补偿按年计算，任一承诺年度实现的截至当期期末累积净利润数未达到截至当

期期末

    累积承诺净利润数时均应按照上述方式进行补偿。

    如果标的资产于利润补偿期间届满时累计实现的净利润超过累计承诺净利润金额，本公

司同意将超过累计承诺净利润金额 2,000 万元以内 部分的 50%（下称“超额业绩奖励”）奖

励给海康科技，将超过累计承诺净利润金额 2,000 万元-5,000 万元（不含 2,000 万元）部

分的 30%奖励给海康科技，超过累计承诺净利润金额 5,000 万元的部分（不含 5,000 万元）

不再给予超额业绩奖励。



     三、业绩承诺完成情况
    置入资产 2019 年度业绩承诺完成情况：

                                                                                     单位：万元
   年度                 项目              业绩承诺数    实际实现数      差异额       完成率（%）
 2019 年度   扣除非经常性损益后的净利润      2,950.55       3,659.33        708.78         124.02




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