华泰联合证券有限责任公司

          关于

  凤凰光学股份有限公司

 重大资产购买暨关联交易

           之

 2019 年度持续督导意见




      独立财务顾问




      二〇二〇年四月
                     独立财务顾问声明与承诺

    华泰联合证券接受凤凰光学的委托，担任其重大资产购买暨关联交易的独立
财务顾问。本持续督导意见是依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、
《财务顾问办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道
德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，本独立财务顾问经
过审慎核查，出具本持续督导意见。


    1、本持续督导意见所依据的文件、材料由交易各方提供，资料提供方已向
本独立财务顾问保证，其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确
和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。


    3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续
督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何
责任。


    4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导
意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。


    5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读凤凰光学股份有限公司发布的与本
次交易相关的文件全文。


    注：如无特别释义，本持续督导意见释义与《凤凰光学股份有限公司重大资
产购买暨关联交易实施情况报告书》相同。




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    华泰联合证券担任上市公司本次重大资产购买的独立财务顾问，依照《上市
公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，对上市公司进行持续督导。
本独立财务顾问现就 2019 年度相关事项的督导发表如下意见：


     一、本次交易方案概述

    本次交易中，凤凰光学通过支付现金方式购买海康科技智能控制器业务相关
经营性资产和负债，交易对价合计 4.15 亿元。本次交易的情况概要如下：


    1、本次重大资产购买暨关联交易的交易对方为海康科技。


    2、本次交易的标的资产为海康科技所持有的智能控制器业务相关经营性资
产和负债。


    3、本次交易的交易方式为支付现金购买资产。


    4、本次交易中，经交易双方协商，由具有证券从业资格的资产评估机构对
标的资产以 2019 年 6 月 30 日为基准日进行整体评估，交易双方以经国资备案的
《资产评估报告》载明的评估价值为依据，协商确定标的资产的交易价格。


    5、本次交易构成重大资产重组。本次交易不会导致上市公司控制权变更，
本次交易不构成重组上市。


    6、本次交易资产接收主体为凤凰光学全资子公司凤凰科技的杭州分公司。


    二、标的资产的交付或者过户情况

    （一）经营性资产与负债的交割情况


    交易双方于 2019 年 11 月 30 日签署《本次交易资产交割进展备忘录》，确
认本次交易交割基准日为 2019 年 11 月 30 日。12 月 16 日，大信会计师事务所
（特殊普通合伙）基于前述交割基准日出具了《浙江海康科技有限公司控制器项
目资产交割过渡期模拟损益审计报告》（大信专审字[2019]第 1-02673 号）和《浙

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江海康科技有限公司控制器剥离项目资产交割清单专项审计报告》（大信专审字
[2019]第 1-02613 号）。


    2019 年 12 月 19 日，海康科技根据《资产转让协议》的约定向凤凰科技出
具《交割条件满足证明》和资产交割清单；凤凰科技就前述证明于同日出具《交
割条件满足及豁免的通知》，确认海康科技已满足《资产转让协议》项下的全部
交割先决条件。因而，《资产转让协议》项下标的资产的交割手续已履行完毕。
截至本持续督导意见出具日，海康科技已协助凤凰光学完成后续知识产权权利人
变更登记以及其他业务交接相关工作。


    （二）债务承接情况


    本次交易标的资产不涉及金融债务，均为经营性债务。截至本持续督导意见
出具日，业务交接已经完成，《资产转让协议》约定的相关债务承接业已完成。


    （三）现金对价支付情况


    鉴于交割条件已经满足，2019 年 12 月 20 日，凤凰科技根据本次交易协议
约定，将本次交易首期转让价款 2.49 亿元划入海康科技指定的账户，完成了首
期转让款支付。


    （四）证券发行登记情况


    本次交易为支付现金交易，且不涉及募集配套资金，故不涉及证券发行登记
事宜。


     三、交易各方承诺的履行情况

    本次交易相关方承诺已披露于《凤凰光学股份有限公司重大资产购买暨关联
交易报告书（草案）》及其修订稿。经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续
督导意见出具日，凤凰光学及本次交易的其他相关方不存在违反已披露的相关
承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。


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     四、业绩承诺的实现情况

    （一）业绩承诺


    根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，交易对方承诺本次
交易完成后，标的资产 2019 年度、2020 年度、2021 年度的净利润分别不低于
2,950.55 万元、3,739.07 万元、4,728.92 万元。


    上述净利润特指标的资产相关年度按照中国会计准则编制且经具有证券期
货业务资格的会计师事务所审计的并出具标准无保留意见的财务报表中扣除非
经常性损益后归属于母公司所有者的税后净利润。


    （二）补偿机制


    双方确认，本次交易实施完毕后，标的资产于利润补偿期间内每一年度结束
时实际实现的截至当期期末累积净利润数应不低于交易对方承诺的截至当期期
末累积净利润数，否则交易对方应按照本协议约定对上市公司予以补偿。


    1、交易对方以现金方式对上市公司进行补偿。


    2、利润补偿期内交易对方业绩补偿金额计算公式如下：


    当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现
净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的总对价-截至当期
期末已补偿金额。


    3、上述补偿按年计算，任一承诺年度实现的截至当期期末累积净利润数未
达到截至当期期末累积承诺净利润数时均应按照上述方式进行补偿。


    4、在上述逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，
若交易对方于任一承诺年度对上市公司予以补偿，而标的资产于利润补偿期间届
满时累计实现的净利润（扣除非经常性损益）超过累计承诺净利润金额，上市公
司应在前述超过累计承诺净利润金额的范围内将交易对方已经补偿的金额退回

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给交易对方。


    在利润补偿期间届满时，上市公司将聘请具有从事证券期货业务资格的中介
机构对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如期末减值额>补偿
期限内累计已补偿金额，则交易对方应当另行向甲方进行补偿。


    乙方另需补偿的金额=标的资产期末减值额-补偿期限内累计已补偿金额。


    （三）业绩奖励安排


    考虑到交易完成后，标的资产实际经营业绩可能超过业绩承诺水平，经与交
易对方友好协商，本次交易设置业绩奖励条款。


    如果标的资产于利润补偿期间届满时累计实现的净利润（扣除非经常性损
益）超过累计承诺净利润金额，上市公司同意将超过累计承诺净利润金额 2,000
万元以内部分的 50%（下称“超额业绩奖励”）奖励给交易对方，将超过累计承
诺净利润金额 2,000 万元-5,000 万元（不含 2,000 万元）部分的 30%奖励给交易
对方，超过累计承诺净利润金额 5,000 万元的部分（不含 5,000 万元）不再给予
超额业绩奖励。


    对交易对方超额业绩奖励的实施，在利润补偿期间最后一个会计年度的经合
格审计机构出具的专项审核意见及《减值测试报告》披露后一年内，由上市公司
以现金方式向交易对方支付。


    （四）2019 年度业绩承诺完成情况及补偿事项


    根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）对凤凰光学股份有限公司《业绩承
诺完成情况审核报告》（大信专审字[2020]第 1-01254 号），标的资产 2019 年度
扣除非经常性损益后的净利润业绩承诺数为 2,950.55 万元，实际实现数为
3,659.33 万元。因而，标的资产 2019 年度经审计的净利润已达到利润承诺数。


    经核查，本独立财务顾问认为：标的资产已完成 2019 年度业绩承诺，无需
进行补偿。

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    五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

    （一）总体经营情况


    2019 年，全球经济增速整体下滑和贸易摩擦再次升级，使得光学加工业务、
锂电芯业务竞争加剧，产业链下游集中度不断提升，成本挑战巨大，造成锂电芯
产品和光学镜片订单同比出现大幅下降。针对上述情况，公司针对光学镜头加快
研发投入，产品迭代；对于有优势的金属精密加工业务加大设备投入，同时积极
推进光学加工与锂电芯业务进行客户业务聚焦与工艺能力升级，2019 年由于公
司光学镜头、金属精密加工收入同比出现较好增长，从而确保整体收入未下滑。
公司完成重大资产重组项目，营业总收入 11.28 亿元，全口径同比增长 0.97%；
归属于上市公司股东的净利润 467.23 万元，实现扭亏为盈；归属于上市公司股
东的扣除非经常性损益（主要为重组资产实际交割日前收益）后的净利润亏损
3,324.45 万元，同比下降 109.26%。


    （二）主要业务经营情况


    2019 年，公司聚焦光学主业，在产业链垂直一体化布局、在研发、信息化
与自动化改善等方面积极努力，夯实企业发展基础。


    1、聚焦光学镜头主业，进一步强化企业核心能力


    光学镜头业务是凤凰光学产业转型的战略主攻方向，2019 年公司 ODM 镜头
业务持续成长，光学镜头收入 3.03 亿元，同比增长 54.31%；成功开发高端变焦
镜头，在安防监控、车载镜头、消费类电子产品全面布局。公司加大研发投入和
新业务拓展，研发支出共计 3,878.67 万元，同比增长 26.82%。研发试作检测一
体化公共服务平台项目、绿色制造、工程研究中心等项目成功申报。


    受光学镜片订单下降，锂电芯业务产品结构调整和原料价格波动，以及光学
镜头研发投入增加的影响，导致扣除非经常性损益后的净利润亏损。


    2、积极推进资本运作项目

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    上半年，公司在中登公司完成了非公开发行人民币普通股 44,101,433 股股份
登记工作，公司实际募集资金净额人民币 3.89 亿元，募集资金投入车用高端光
学镜片智能制造项目、高端光学镜头智能制造项目。随着募投项目的有序推进，
公司加快产品升级，提高产品整体毛利率，公司的长期盈利能力有望提升。


    下半年，公司完成重大资产重组暨购买同一控制下关联方浙江海康科技有限
公司的控制器业务。本次交易对公司 2019 年度增强盈利能力有积极作用，并使
公司产业结构更为合理，充分发挥现有光学元件加工优势与电子研发制造能力的
协同效应，有利于公司产业转型升级。


    3、持续致力于自动化提升改造，深入推进信息化建设


    2019 年，公司启动自动化中心建设，开展智能制造规划和推进工作，积极
发挥大数据分析，强化成本核算。


    4、持续推进企业管理全面优化，提高运营效率


    2019 年，公司完成董事会监事会换届，优化组织机构，持续推动公司内部
改革，完成公司薪酬体系改革、建立任职资格体系、规范公司制度体系，加强风
险管控，进一步增强公司发展后劲。


    经核查，本独立财务顾问认为：2019 年度，上市公司各项业务发展状况良
好。


       六、公司治理结构与运行情况

    上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、中
国证监会和上交所的有关规定及要求，不断健全和完善符合现代管理要求的法人
治理结构及内部组织结构，持续深入开展公司治理活动，提高公司规范运作水平。
截至 2019 年末，公司治理的实际情况符合《上市公司治理准则》等规范性文件
的规定和要求。


    （一）关于股东和股东大会
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    上市公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》
等文件的规定，召集、召开股东大会，平等对待股东，特别是中小股东，并尽可
能为股东参加股东大会创造便利条件，使各位股东能充分表达自己意见，按照自
己的意愿进行表决。此外，公司聘请律师见证股东大会，确保会议召集、召开以
及表决程序符合相关法律规定，维护股东的合法权益。


    （二）关于控股股东与上市公司的关系


    上市公司控股股东行为规范，无超越股东权限直接或间接干预公司的决策和
经营活动的行为；上市公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面实
现独立，控股股东不存在非经营性占用上市公司资金的行为。控股股东没有损害
公司及其他股东的权利，公司董事会、监事会和相关内部机构均独立运作。


    （三）关于董事和董事会


    上市公司严格按照《公司章程》规定的选聘程序选举董事。董事会成员的人
数、人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。董事会下设专门委员会，其
规范运作强化了公司内部控制。


    上市公司全体董事能够依据《公司章程》等制度开展工作，认真出席董事会
和股东大会，执行股东大会决议，并依法行使职权。独立董事在公司决策中发挥
重要作用，公司重视发挥独立董事的作用，在公司管理中，独立董事对关联交易
等重大事项进行认真审查并发表独立意见。


    （四）关于监事和监事会


    上市公司监事会人数及人员构成均符合法律法规的要求。公司监事会严格按
照《公司章程》的要求召集、召开会议，依法行使职权。监事会独立行使监督职
权，各位监事能够认真履行职责，对公司重大事项、财务状况以及董事、高管人
员履行职责情况进行监督。


    （五）关于信息披露


                                  8
    上市公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》等要求，真实、准确、及
时、公平、完整地披露有关信息，并指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协
调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已
披露的资料。


    （六）关于关联交易


    上市公司制订并执行《关联交易管理制度》，对关联交易的范围、决策程序、
信息披露等方面作了严格规定，确保了关联交易在与关联方之间发生的关联交易
符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和全体股东的
利益。


    经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经根椐《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》等法律法规的要求，在所有重大方面均建立并运行了较为
有效的内部控制和管理制度，形成了一套较为完善、有效、合规的内部控制体系
和公司治理结构，在保证上市公司正常有序经营、保护资产安全完整、保证会计
信息真实准确等方面发挥了重要作用。


    七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的重组方案履行或
继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在重大差异
的其他事项。




                                     9
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于凤凰光学股份有限公司重大
资产购买暨关联交易之 2019 年度持续督导意见》之签章页）




              财务顾问主办人：

                                        李金虎                汪怡




                                              华泰联合证券有限责任公司


                                                         年   月     日




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