凤凰光学 2019 年年度股东大会资料
凤凰光学股份有限公司
Phenix Optics Company Limited
2019 年年度股东大会会议资料
(证券代码：600071)
2020 年 5 月
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凤凰光学 2019 年年度股东大会资料
凤凰光学股份有限公司
2019年年度股东大会会议须知
为了维护广大投资者的合法权益，保证股东在本公司股东大会上依法行使职权，确
保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》
及《公司章程》等有关规定，制定以下会议须知。
一、会议的组织方式
1、会议由公司董事会依法召集。
2、本次股东大会采取现场和网络投票相结合的方式。
3、本次会议的出席人员为2020年4月27日下午上海证券交易所交易结束后，在中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人；本公司
董事、监事和高级管理人员；见证律师。
为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除上述人员和董事会邀请参会的人员外，公
司有权拒绝其他人士入场。
4、本次会议设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、会议的表决方式
1、出席此次会议的股东及其代表以其所代表的有表决权股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。参会股东代表表决时，须持有效授权委托书。
2、本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只能选择
现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以在网络投票时间内通
过中国登记结算公司的交易系统行使表决权。同一股份通过现场方式和网络方式重复进
行投票的，以第一次投票结果为准。
3、本次现场会议采用记名方式投票表决，股东及其代理人在大会主持人安排下对
决议事项进行表决。
4、出席本次现场会议的股东及其代理人，若已进行会议登记并领取表决票，但未
进行投票表决，则视为该股东或股东代理人自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统
计表决结果时作弃权处理。
三、要求和注意事项
1、为保证股东大会秩序，股东或股东代理人要求发言，请于开会前15分钟向大会
秘书处登记，并填写“股东大会发言申请表”，写明发言主题及主要内容，由大会秘书处
按持股数顺序安排发言。
2、股东发言内容应围绕本次股东大会的相关议案阐述观点和建议。超出议案范围，
欲向公司了解某方面的具体情况，应在会后向会议主持人咨询。每位股东发言的时间原
则上不超过五分钟。
3、除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，公司的董事会、监事会成员有
义务认真、负责地回答股东提出的问题。
4、进行股东大会表决时，股东不得进行大会发言。
5、大会召开期间，对于干扰股东大会秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，公司
有权采取必要措施予以制止。
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凤凰光学股份有限公司
2019 年年度股东大会议程
会议名称 凤凰光学股份有限公司 2019 年年度股东大会
会议召开方式 现场+网络 会议召集人 公司董事会
会议时间 现场会议时间：2020 年 5 月 8 日 13 点 30 分
网络会议时间：2020 年 5 月 7 日下午 15:00 至 5 月 8 日下午 15:00
会议地点 江西省上饶市凤凰西大道 197 号本公司四楼会议室
会议主持人 陈宗年董事长 会议法律见证 国浩律师（上海）事务所
一、主持人宣布会议开始，介绍参会股东情况及列席会议人员情况
二、推选监票人和计票人
三、宣读并逐项审议各项议案：
现 1、2019 年度董事会工作报告
2、2019 年度监事会工作报告
场 3、2019 年度财务决算报告
4、2019 年度公司利润分配议案
会 5、2019 年度报告及其摘要
6、2020 年度对外担保预计的议案
议 7、2020 年度日常关联交易预计的议案
8、关于向中电海康集团有限公司提供反担保的议案
议 9、关于续聘公司 2020 年度会计师事务所的议案
10、关于修改《公司章程》的议案
程 四、听取公司独立董事代表作《独立董事 2019 年年度述职报告》
五、现场股东及股东代表提问
六、现场会议议案表决
七、宣布现场表决结果
八、见证律师宣读法律意见书
九、董事在会议记录及决议上签字
十、宣布现场会议结束
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议案一：
凤凰光学股份有限公司
2019 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表
公司第八届董事会第三次会议审议通过了《公司 2019 年度董事会工作报告》，
根据《公司法》、《公司章程》相关规定，现向大会报告《公司 2019 年度董事会
工作报告》，请审议。
2019 年，公司股东大会、董事会、监事会、管理层权责分明、各司其职，
运作规范，董事会认真贯彻落实股东大会各项决议，全体董事认真听取管理层定
期通报的运营情况，独立董事对重大事项发表独立意见，促进公司科学决策。
公司管理层紧紧围绕总经理工作方针，坚持“市场优先、客户优先、以奋斗
者为本、长期坚持艰苦奋斗”的经营理念，加快推进产品结构调整产业转型升级。
公司聚焦光学产品业务，在产业链垂直一体化布局、在研发、信息化与自动化改
善等方面积极努力，在安防监控、车载镜头、消费类电子产品全面布局，夯实企
业发展基础。
一、公司经营质量持续改善
2019 年由于公司光学镜头收入同比出现大幅增长，公司完成重大资产重组
项目，从而确保整体收入未下滑，实现营业收入 11.28 亿元，同比增长 0.97%；
归属于上市公司股东的净利润 443.74 万元，实现扭亏为盈。
1、聚焦光学镜头，进一步强化企业核心能力
光学镜头业务是凤凰光学产业转型的战略主攻方向，2019 年公司 ODM 镜头
业务持续成长，光学镜头收入 3.03 亿元，同比增长 54.31%；成功开发高端变焦
镜头，实现在安防监控、车载镜头、消费类电子产品全面布局。公司加大研发投
入和新业务拓展，研发投入共计 3878.67 万元，同比增长 26.82%。公司成功申
报了研发试作检测一体化公共服务平台项目、绿色制造、工程研究中心等项目。
受光学镜片订单下降，锂电芯业务产品结构调整和原料价格波动，以及光
学镜头研发投入增加的影响，导致公司扣除非经常性损益后的净利润亏损。
2、积极推进资本运作项目
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上半年，公司在中登公司完成了非公开发行人民币普通股 44,101,433 股股
份登记工作，公司实际募集资金净额人民币 3.89 亿元，募集资金投入车用高端
光学镜片智能制造项目、高端光学镜头智能制造项目。随着募投项目的有序推进，
公司加快产品升级，提高产品整体毛利率，公司的长期盈利能力有望提升。
下半年，公司完成重大资产重组暨购买同一控制下关联方浙江海康科技有
限公司的控制器业务。本次交易对公司 2019 年度实现扭亏为盈有积极作用，并
使公司产业结构更为合理，充分发挥现有光学元件加工优势与电子研发制造能力
的协同效应，有利于公司产业转型升级。
3、持续致力于自动化提升改造，深入推进信息化建设
报告期内，公司启动自动化中心建设，开展智能制造规划和推进工作，积
极发挥大数据分析，强化成本核算。
4、持续推进企业管理全面优化，提高运营效率
报告期内，公司完成董事会、监事会换届，优化组织机构，持续推动公司内
部改革，完成公司薪酬体系改革、建立任职资格体系、规范公司制度体系，加强
风险管控，进一步增强公司发展后劲。
二、公司治理结构完善，运作规范
2019 年度，公司董事会成员共 9 人，符合公司章程规定；董事会共召开 9
次会议，所有董事都勤勉尽责，参与会议表决。公司经理层依法贯彻股东大会、
董事会的各项决议，各项重大事项得到有效实施。董事会召开情况如下表：
参加股东
参加董事会情况
是 大会情况
否 亲
以 通
董事 独 本 年 应 自 缺 是否连续
讯 方 委 托 出席股东
姓名 立 参 加 董 出 席 两次未亲
式 参 出 席 大会的次
董 事 会 次 席 次 自参加会
加 次 次数 数
事 数 次 数 议
数
数
陈宗年 否 1 1 0 0 0 否 0
王雄 否 1 1 0 0 0 否 0
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章威 否 9 9 7 0 0 否 0
刘翔 否 9 9 7 0 0 否 3
刘锐 否 9 9 7 0 0 否 2
范文 否 1 1 0 0 0 否 0
杨宁 是 9 9 7 0 0 否 0
郭斌 是 1 1 0 0 0 否 0
仇旻 是 1 1 0 0 0 否 0
缪建新 否 8 8 6 0 0 否 0
高波 否 8 8 6 0 0 否 0
冯华君 是 8 8 6 0 0 否 0
任国强 是 8 8 6 0 0 否 0
史锋 否 8 8 6 0 0 否 0
（说明：2019 年 12 月 25 日公司进行董事会换届选举，报告期内第七届董
事会共召开 8 次会议，第八届董事会召开 1 次会议，董事会合计召开 9 次会议）
关于公司生产经营、公司治理等情况详见《公司 2019 年年度报告》，报告全
文已于 2020 年 4 月 14 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披
露，详细内容敬请登陆上海证券交易所网站查阅。
请各位股东予以审议。
凤凰光学股份有限公司董事会
2020 年 5 月 8 日
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议案二：
凤凰光学股份有限公司
2019 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表:
根据《公司法》、《公司章程》赋予公司监事会的职责，现向大会报告《公司
2019 年度监事会工作报告》，请审议。
一、2019 年公司监事会的会议情况
召开会议的次数 8
会议名称 监事会会议议题 召开方式
七届二十次 一、审议通过了公司《2018 年度监事会工作报告》
二、审议通过了《关于修改公司监事会议事规则的议案》
三、审议通过了《公司 2018 年度利润分配方案》
四、审议通过了《公司 2018 年度报告全文及其摘要》 现场会议
五、审核同意了《公司 2018 年度内部控制自我评价报告》
六、审议通过了《公司 2018 年计提资产减值准备及核销减值准备的
议案》
七、审议通过了《公司会计报表格式变更的议案》
八、审议通过了《公司与中电科财务公司签署金融服务协议的议案》
九、审议通过了《公司与中电科融资租赁公司签署框架协议的议案》
十、审议通过了《公司向中电海康集团有限公司提供反担保的议案》
十一、审议通过了《公司 2019 年度日常关联交易预计的预案》
十二、审议通过了《公司 2019 年第一季度报告》
七届二十一次 一、关于使用募集资金临时补充流动资金的议案； 通讯方式
二、关于用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案
七届二十二次 一《关于使用闲置募集资金进行定期存款和结构性存款的议案》 通讯方式
七届二十三次 一、 审议《凤凰光学股份有限公司 2019 年半年度报告》及其摘要； 通讯方式
二、审议《公司 2019 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告》；
三、审议《公司会计政策变更的议案》
七届二十四次 《凤凰光学股份有限公司 2019 年第三季度报告》 通讯方式
七届二十五次 一、关于公司符合重大资产购买条件的议案； 通讯方式
二、关于本次重大资产重组构成关联交易的议案；
三、关于公司重大资产购买方案的议案；
四、关于《凤凰光学股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草
案）》及摘要的议案；
五、关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三
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条规定的重组上市的议案；
六、关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》第四条规定的议案；
七、关于公司控股子公司江西凤凰光学科技有限公司与浙江海康科技
有限公司签署《资产转让协议》、《盈利预测补偿协议》的议案；
八、关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及涉及相
关法律文件的有效性说明的议案；
九、关于本次交易有关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议
案；
十、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的相关性以及评估定价公允性的议案；
十一、关于本次交易未摊薄即期回报情况的议案；
十二、关于子公司凤凰科技与浙江海康科技有限公司签署《厂房租赁
协议》的议案；
十三、关于为全资子公司凤凰科技向中电海康集团有限公司申请委托
贷款提供担保暨关联交易的议案；
十四、关于对全资子公司凤凰科技进行增资的议案
七届二十六次 《关于提名公司第八届监事会监事候选人的议案》 通讯方式
八届一次 《关于选举公司第八届监事会主席的议案》 现场会议
二、独立意见
（一）公司依法运作情况
2019 年度，监事会列席了公司召开的股东大会、董事会，并根据有关法律
法规，对股东大会、董事会的召开程序、决策程序、决议事项、董事会对股东大
会的决议执行情况、公司董事、总经理等高级管理人员在执行公司职务的情况和
公司管理制度等进行了监督检查。
监事会认为：2019 年公司董事会认真落实股东大会决议，遵守国家法律法
规和《公司章程》的规定，决策程序合法，内部控制较为完善。公司董事、总经
理等高级管理人员尽职尽责，未发现有违反法律法规、公司章程或损害公司利益
的行为。公司董事和高级管理人员能遵循《公司法》、《公司章程》行使职权，能
够按照上年度股东大会提出的工作目标开展公司的经营管理工作。
（二）检查公司财务情况的独立意见
报告期内，公司财务会计制度健全，财务管理规范。
监事会认为，经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的审计报告
是客观公允的，2019 年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）公司收购、出售资产情况
报告期内，公司以现金方式向全资子公司凤凰科技增资人民币 30000 万元。
监事会认为：本次增资有利于降低子公司资产负债率，降低财务成本，促进公司
产业结构调整和转型升级。（四）公司募集资金使用情况
报告期内，公司非公开发行股票募集资金总额为人民币 399,999,997.31 元，
扣除相关发行费用人民币 11,403,750.49 元，公司实际募集资金净额人民币
388,596,246.82 元，本次发行募集资金已于 2019 年 5 月 31 日全部到账。报告
期内，公司严格按照相关法律、法规及《管理办法》的有关规定和要求使用募集
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资金，并及时、真实、准确、完整地对相关信息进行了披露，不存在募集资金使
用及管理的违规情形。公司监事会同意《公司 2019 年年度募集资金存放与实际
使用情况的专项报告》。
（五）公司关联交易情况
报告期内，公司对 2019 年度日常关联交易进行了预测；以现金方式收购同
一控制下关联方浙江海康科技有限公司的控制器业务。
监事会认为：上述关联交易基于公司业务发展的需要，审议关联交易事宜时关联
董事回避，独立董事出具独立意见，审议程序合法合规，日常产品购销等关联交
易按照公允原则进行，没有损害上市公司的利益。其他非经营性的关联交易对拓
展公司业务起到积极推动作用，公司聘请了具有证券相关业务资格的审计评估机
构，以评估值为定价依据，交易价格公允，交易的审议和决策程序合法合规，对
公司独立性没有影响。
（六）会计师事务所非标意见的独立意见
大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2019 年度财务报告出具了标
准无保留意见的审计报告。
（七）内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
2019 年公司在加强生产经营的同时，修订了包括《公司章程》、《股东大会
议事规则、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《股权投资管理办法》等
一系列管理制度，进一步夯实公司内控基础。
监事会认为：公司建立健全了财务相关内部控制制度，保证了财务报告相关
信息真实完整和可靠，有效防范重大错报风险，公司内部控制制度基本健全并执
行有效。监事会同意《董事会关于 2019 年度内部控制自我评价报告》。
回顾 2019，监事会本着对全体股东负责的原则，尽力履行监督和检查的职
能，竭力维护公司和股东的合法权益，对公司的规范运作和发展起到了一定的作
用。展望 2020，监事会将紧紧围绕公司生产经营目标和工作任务，认真履行监
督检查职能，以财务监督为核心，强化资金的控制及监管，切实维护公司及股东
的合法权益。同时，通过参加监管机构及公司组织的相关培训，不断丰富专业知
识，提升业务水平，依照法律法规和公司章程的规定，更好地发挥监事会的监督
职能。
请各位股东予以审议。
凤凰光学股份有限公司监事会
2020 年 5 月 8 日
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议案三
公司 2019 年度财务决算报告
各位股东及股东代表
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务状况及经营成果进行了全面审计，并出
具了标准无保留意见的《审计报告》（大信审字[2020]第1-02060号），现根据审计结果对
2019年度财务决算报告如下：
一、财务状况
金额单位：元
项 目 2019 年期末 2018 年期末 同比增减
货币资金 314,491,636.45 145,730,427.82 115.80%
交易性金融资产 101,736,301.37
应收票据 17,605,979.32
应收账款 381,469,570.43 391,542,993.71 -2.57%
应收款项融资 21,091,525.96
预付款项 5,527,202.06 13,673,019.55 -59.58%
其他应收款 2,030,380.21 3,785,193.94 -46.36%
其中：应收利息 43,541.66
存货 161,589,685.15 171,817,999.41 -5.95%
其他流动资产 2,700,370.13 2,326,399.93 16.08%
流动资产合计 990,636,671.76 746,482,013.68 32.71%
可供出售金融资产 18,151,393.52
其他非流动金融资产 21,962,491.47
投资性房地产 31,089,085.67 32,503,251.06 -4.35%
固定资产 381,885,378.22 330,304,267.23 15.62%
在建工程 90,146.18 866,820.15 -89.60%
无形资产 16,877,211.13 17,424,705.09 -3.14%
商誉 4,203,456.36 4,203,456.36 0.00%
长期待摊费用 23,548,243.17 6,056,819.22 288.79%
递延所得税资产 5,828,421.86 5,637,501.43 3.39%
其他非流动资产 22,507,994.22 26,598,203.43 -15.38%
非流动资产合计 507,992,428.28 441,746,417.49 15.00%
资产总计 1,498,629,100.04 1,188,228,431.17 26.12%
短期借款 50,070,277.78 120,000,000.00 -58.27%
应付票据 89,127,977.91 94,359,370.80 -5.54%
应付账款 280,429,976.91 258,503,740.43 8.48%
预收款项 2,175,033.62 2,427,742.84 -10.41%
应付职工薪酬 40,359,559.18 36,729,308.80 9.88%
应交税费 5,530,743.56 23,493,019.39 -76.46%
其他应付款 220,043,655.83 15,311,096.88 1337.15%
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凤凰光学 2019 年年度股东大会资料
其中：应付利息 162,044.44 -100.00%
应付股利 4,005,049.53 4,005,049.53 0.00%
流动负债合计 687,737,224.79 550,824,279.14 24.86%
长期借款 200,241,666.67
长期应付款 7,635,379.90
预计负债 7,761,725.51 7,761,725.51
递延收益 20,592,349.97 2,014,426.64 922.24%
递延所得税负债 952,774.49
非流动负债合计 237,183,896.54 9,776,152.15 2326.15%
负债合计 924,921,121.33 560,600,431.29 64.99%
实收资本（或股本） 281,573,889.00 237,472,456.00 18.57%
资本公积 65,870,263.23 161,598,841.32 -59.24%
其他综合收益 153,167.23 112,582.34 36.05%
盈余公积 70,313,339.37 70,313,339.37 0.00%
未分配利润 77,029,239.43 69,966,426.17 10.09%
归属于母公司所有者权益（或股东权益）合计 494,939,898.26 539,463,645.20 -8.25%
少数股东权益 78,768,080.45 88,164,354.68 -10.66%
所有者权益（或股东权益）合计 573,707,978.71 627,627,999.88 -8.59%
负债和所有者权益（或股东权益）总计 1,498,629,100.04 1,188,228,431.17 26.12%
同比变动较大的项目及原因分析：
1、货币资金增加：收到非公开发行股票募集资金。
2、交易性金融资产增加：使用定增募集资金存放结构性存款。
3、应收票据减少：新金融工具准则调整
4、应收款项融资增加：新金融工具准则调整
5、预付款项减少：下属子公司预付业务已结算。
6、其他应收款减少：款项已结算。
7、可供出售金融资产减少：新金融工具准则调整。
8、其他非流动金融资产增加：新金融工具准则调整。
9、在建工程减少：在建工程转固定资产。
10、长期待摊费用增加：下属子公司装修费增加。
11、短期借款减少：用非公开发行股票募集资金临时补流方式偿还贷款。
12、应交税费减少：同一控制合并，上年度企业所得税并入。
13、 其他应付款增加：分期支付购买控制器业务款项。
14、长期借款增加：海康集团委托贷款。
15、长期应付款增加：融资租赁业务。
16、递延收益增加：子公司收到政府补助。
17、递延所得税负债增加：其他权益工具投资，公允价值上升。
18、资本公积减少：同一控制合并产生。
19、其他综合收益增加：外币汇率变动。
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凤凰光学 2019 年年度股东大会资料
二、经营成果
金额单位：元
项 目 本期发生额 上期发生额 同比增减
一、营业总收入 1,127,927,077.37 1,117,115,995.85 0.97%
二、营业总成本 1,118,573,392.82 1,086,891,395.38 2.91%
其中：营业成本 980,068,030.76 960,531,436.89 2.03%
税金及附加 5,843,455.06 7,506,529.43 -22.16%
销售费用 20,993,379.72 20,727,378.80 1.28%
管理费用 75,481,136.73 67,001,860.34 12.66%
研发费用 38,786,695.83 30,584,517.48 26.82%
财务费用 -2,599,305.28 539,672.44 -581.64%
其中：利息费用 3,519,419.75 3,676,077.16 -4.26%
利息收入 5,260,578.68 2,402,287.19 118.98%
加：其他收益 2,989,478.67 1,382,102.06 116.30%
投资收益（损失以“－”号填列） 1,312,937.51 1,733,447.84 -24.26%
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -74,800.82
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 -454,963.86
公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 310,610.09
信用减值损失（损失以“-”号填列） -1,333,206.91
资产减值损失（损失以“-”号填列） -13,521,871.34 -14,467,518.22 6.54%
资产处置收益（损失以“－”号填列） 400,619.36 4,306,939.63 -90.70%
三、营业利润（亏损以“－”号填列） -487,748.07 23,179,571.78 -102.10%
加：营业外收入 2,712,296.70 5,598,542.90 -51.55%
减：营业外支出 1,861,029.73 1,140,748.43 63.14%
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 363,518.90 27,637,366.25 -98.68%
减：所得税费用 5,322,345.76 5,316,033.27 0.12%
五、净利润（净亏损以“－”号填列） -4,958,826.86 22,321,332.98 -122.22%
（一）按经营持续性分类
1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） -4,958,826.86 22,321,332.98 -122.22%
（二）按所有权归属分类
1.归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号
填列） 4,437,447.37 23,679,777.69 -81.26%
2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列） -9,396,274.23 -1,358,444.71 -591.69%
六、其他综合收益的税后净额 40,584.89 157,677.45 -74.26%
七、综合收益总额 -4,918,241.97 22,479,010.43 -121.88%
（一）归属于母公司所有者的综合收益总额 4,478,032.26 23,837,455.14 -81.21%
（二）归属于少数股东的综合收益总额 -9,396,274.23 -1,358,444.71 -591.69%
外币财务报表折算差额 40,584.89 157,677.45 -74.26
同比变动较大的项目及原因分析：
1、财务费用减少的主要原因是：利息收入及汇兑收益较上年同期增加。
2、其他收益增加的主要原因是：与日常活动相关的政府补助增加。
3、信用减值损失增加的主要原因是: 会计政策变更，上年数不重述。
12
凤凰光学 2019 年年度股东大会资料
4、公允价值变动收益增加的主要原因是：新金融工具准则，公允价值变动。
5、资产处置收益减少的主要原因是：本期处置房产、设备实现的收益较上年减少。
6、营业利润减少的主要原因是：生产经营亏损。
7、营业外收入减少的主要原因是：上年度有无需支付的款项转营业外收入。
8、营业外支出增加的主要原因是：本年下属子公司赔偿款增加。
9、利润总额减少的主要原因是：营业利润减少。
10、净利润减少的主要原因是：利润总额减少。
11、归属于母公司的净利润减少的主原因是：净利润减少。
12、少数股东损益减少的主要原因是：净利润减少。
13、外币财务报表折算差额减少的主要原因是：境外子公司汇率变动。
三、现金流量情况
金额单位：元
项 目 本期发生额 上期发生额 同比增减
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,086,728,794.91 982,631,267.81 10.59%
收到的税费返还 7,482,733.73 5,047,357.50 48.25%
收到其他与经营活动有关的现金 60,731,999.43 15,469,003.20 292.60%
经营活动现金流入小计 1,154,943,528.07 1,003,147,628.51 15.13%
购买商品、接受劳务支付的现金 721,909,420.05 674,091,584.01 7.09%
支付给职工及为职工支付的现金 284,906,041.76 279,629,331.46 1.89%
支付的各项税费 37,191,729.64 50,344,850.93 -26.13%
支付其他与经营活动有关的现金 36,210,790.15 21,636,828.18 67.36%
经营活动现金流出小计 1,080,217,981.60 1,025,702,594.58 5.31%
经营活动产生的现金流量净额 74,725,546.47 -22,554,966.07 431.30%
二、投资活动产生的现金流量：
取得投资收益收到的现金 31,600.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现
金净额 497,215.44 9,244,660.65 -94.62%
收到其他与投资活动有关的现金 6,566,162.42 -100.00%
投资活动现金流入小计 528,815.44 15,810,823.07 -96.66%
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现
金 115,057,974.99 74,696,039.99 54.03%
投资支付的现金
支付其他与投资活动有关的现金 100,000,000.00
投资活动现金流出小计 215,057,974.99 74,696,039.99 187.91%
投资活动产生的现金流量净额 -214,529,159.55 -58,885,216.92 -264.32%
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 399,999,997.31 9,319,377.76 4192.13%
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 9,319,377.76 -100.00%
取得借款收到的现金 270,000,000.00 120,000,000.00 125.00%
收到其他与筹资活动有关的现金 28,878,000.00
筹资活动现金流入小计 698,877,997.31 129,319,377.76 440.43%
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凤凰光学 2019 年年度股东大会资料
偿还债务支付的现金 140,000,000.00 70,000,000.00 100.00%
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 3,163,022.72 3,606,236.55 -12.29%
支付其他与筹资活动有关的现金 260,403,750.53 4,111,563.11 6233.45%
筹资活动现金流出小计 403,566,773.25 77,717,799.66 419.27%
筹资活动产生的现金流量净额 295,311,224.06 51,601,578.10 472.29%
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 754,825.35 786,570.73 -4.04%
五、现金及现金等价物净增加额 156,262,436.33 -29,052,034.16 637.87%
加：期初现金及现金等价物余额 126,369,168.91 155,377,661.41 -18.67%
六、期末现金及现金等价物余额 282,631,605.24 126,325,627.25 123.73%
报告期现金流量表同比发生重大变动的说明：
1、投资活动现金流入减少，上年同期子公司处置投资性房地产和固定资产收入，较本期多。
2、投资活动现金流出增加，子公司凤凰科技固定资产技改支出增加、使用定增募集资金存放结构
性存款。
3、筹资活动现金流入增加，本期收到定增募集资金和融资租赁款、银行贷款增加。
4、筹资活动现金流出增加，偿还银行贷款较上年增加、购买资产支出、支付重组费用。
四、主要财务指标：
序号 指标范畴 主要指标 2019 年 2018 年 增减比例
1 资产负债率 61.72% 47.18% 30.82%
偿债能力
2 流动比率 144.04% 135.52% 6.29%
3 总资产增长率 26.12% 7.59% 244.14%
发展能力
4 销售增长率 0.97% -4.90% 119.80%
5 销售利润率 0.03% 2.47% -98.79%
6 盈利能力 净资产收益率 0.58% 4.49% -87.08%
7 每股收益 0.02 0.10 -80.00%
8 经营效率 应收账款周转率(次) 261.88% 274.11% -4.46%
每股经营活动产生
9 现金能力 0.27 -0.09 -400.00%
的现金流量
请各位股东予以审议。
凤凰光学股份有限公司董事会
2020 年 5 月 8 日
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凤凰光学 2019 年年度股东大会资料
议案四
公司 2019 年年度利润分配议案
各位股东及股东代表
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审
计报告（大信审字[2020]第 1-02060 号）:公司 2019 年度实现归属于母公司股东
的净利润 443.74 万元，加上年初未分配利润 7,259.18 万元，本年度累计未分配
利润为 7,702.92 万元；母公司未分配利润亏损 5,724.75 万元，净利润亏损
2,539.86 万元。
根据《公司》、 证券法》、 上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
等法律法规和《公司章程》的相关规定，鉴于报告期内母公司未分配利润为负，
且公司业务目前处于投入期，为确保生产经营和可持续发展的资金支持，公司董
事会决定 2019 年度不进行利润分配，也不用资本公积金转增股本，剩余未分配
利润转入下一年度。
请各位股东予以审议。
凤凰光学股份有限公司董事会
2020 年 5 月 8 日
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凤凰光学 2019 年年度股东大会资料
议案五
公司 2019 年年度报告及其摘要
各位股东及股东代表
凤凰光学股份有限公司 2019 年年度报告全文及摘要已经公司第八届董事会
第三次会议审议通过，全文登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），同
时刊登于 2020 年 4 月 14 日《上海证券报》。公司 2019 年年度报告及摘要的具体
内容，请参见上述网站和媒体披露的文件。
请各位股东予以审议。
凤凰光学股份有限公司董事会
2020 年 5 月 8 日
16
凤凰光学 2019 年年度股东大会资料
议案六
公司 2020 年度对外担保预计的议案
各位股东及股东代表
公司第八届董事会第三次会议审议通过了《公司 2020 年度对外担保预计的议案》，现
提交本次股东大会审议，报告如下：
一、担保概述
为保证 2020 年资金需求，公司拟为下属全资子公司江西凤凰光学科技有限公司、控
股子公司凤凰新能源（惠州）有限公司与各金融机构建立综合授信关系提供连带责任保证，
担保总额不超过 43,500 万元。（其中：江西凤凰光学科技有限公司不超过 41,050 万元, 凤
凰新能源（惠州）有限公司不超过 2,450 万元）
二、被担保人基本情况
1、江西凤凰光学科技有限公司
公司的全资子公司，注册资本 13,488 万元，注册地点江西省上饶市，法定代表人高波，
主要业务：光学镜头、光学元件、金属元件、光学仪器等。
最近一年一期主要财务指标：
金额单位：万元
项目 2019 年 12 月 2020 年 3 月
资产总额 99,216.45 101,027.47
负债总额 87,411.09 89,022.62
其中：银行借款（包括长期与短期） 25,031.19 20,007.28
流动负债 64,564.16 86,320.41
净资产 11,805.36 12,004.86
营业收入 85,226.56 15,255.44
净利润 4,091.38 199.50
2. 凤凰新能源（惠州）有限公司
凤凰新能源（惠州）有限公司为公司控股子公司，公司持股比例为 55%。
注册资本：7000 万元
注册地址：广东省惠州市
法定代表人：罗小春
经营范围：钴酸锂电池的生产及技术开发，销售手机及配件、电子产品、通讯产品，
17
凤凰光学 2019 年年度股东大会资料
货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可证方
可经营）。
最近一年一期主要财务指标：
单位：万元
2020 年 3 月
项目 2019 年 12 月
资产总额 19,462.47 16,702.31
负债总额 10,235.61 7,542.67
其中：银行借款（包括长期与短期）
流动负债 10,235.61 7,542.67
净资产 9,226.86 9,159.64
营业收入 21,779.10 3,166.16
净利润 -733.52 -67.22
三、担保方式说明
江西凤凰光学科技有限公司和凤凰新能源（惠州）有限公司向金融机构申请综合授信，
由公司提供连带责任保证担保，综合授信担保总额不超过 43,500 万元。其中：浦发银行南
昌分行九龙湖支行不超过 5000 万元、杭州银行保俶支行不超过 5500 万元、中信银行上饶分
行不超过 5000 万元、交通银行上饶分行不超过 5000 万元、建行上饶经济技术开发区分行不
超过 5000 万元、上饶银行恒信支行不超过 10,000 万元、中电科租赁公司不超过 8000 万元。
金额单位：万元
新能
机构名称 合计 类型 凤凰科技 担保条件
源
浦发银行南昌分行九龙湖支行 5,000 综合授信 5,000 0 保证担保
杭州银行保俶支行 5,500 综合授信 5,500 0 保证担保
中信银行上饶分行 5,000 综合授信 5,000 0 保证担保
交通银行上饶分行 5,000 综合授信 5,000 0 保证担保
建行上饶经济开发区分行 5,000 综合授信 5,000 0 保证担保
上饶银行恒信支行 10,000 银承（30%） 7,550 2,450 保证担保
中电科租赁公司 8,000 融资租赁 8,000 0 保证担保
合计 43,500 41,050 2,450
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止 2020 年 3 月 31 日，公司已累计对外提供担保 12,950 万元（其中江西凤凰光学
科技有限公司 10,500 万元、凤凰新能源（惠州）有限公司 2,450 万元），公司对外担保金
额占公司最近一期经审计的净资产比例为 22.57%，无逾期担保。
请各位股东予以审议。
凤凰光学股份有限公司董事会
2020 年 5 月 8 日
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凤凰光学 2019 年年度股东大会资料
议案七
公司 2020 年度日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
《公司 2020 年度日常关联交易预计的议案》已经第八届董事会第三次会议、
第八届监事会第三次会议审议通过，详情见公司 2020 年 4 月 14 日在上海证券交
易所网站（http://www.sse.com.cn）及上海证券报披露的《公司关于 2020 年度
日常关联交易预计的公告》，请查阅。
请各位股东予以审议。
凤凰光学股份有限公司董事会
2020 年 5 月 8 日
19
凤凰光学 2019 年年度股东大会资料
议案八
关于向中电海康集团有限公司提供反担保的议案
各位股东及股东代表：
《公司向中电海康集团有限公司提供反担保的议案》已经第八届董事会第三
次会议、第八届监事会第三次会议审议通过，详情见公司 2020 年 4 月 14 日在上
海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及上海证券报披露的《关于向中
电海康集团有限公司提供反担保的公告》
请各位股东予以审议。
凤凰光学股份有限公司董事会
2020 年 5 月 8 日
20
凤凰光学 2019 年年度股东大会资料
议案九
关于续聘公司 2020 年度会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
公司聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“大信”）为公司 2019
年度财务审计及内控审计机构。审计期间，该所认真履职，较好地完成了公司委
托的各项审计工作。
大信是我国最早从事证券业务的会计师事务所之一，以及首批获得 H 股企业
审计资格的事务所，具有近 30 年的证券业务从业经验。大信拥有从业人员 4314
人，其中注册会计师 1178 人。
公司第八届董事会审计委员会提议，建议续聘大信会计师事务所为公司
2020 年度审计机构，计划向其支付审计费用 55 万元，其中财务审计费用 45 万
元、内控审计费用 10 万元。公司第八届董事会第三次会议审议通过了《续聘 2020
年度公司会计师事务所的议案》。
请各位股东予以审议。
凤凰光学股份有限公司董事会
2020 年 5 月 8 日
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凤凰光学 2019 年年度股东大会资料
议案十
关于修改《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
《关于修改〈公司章程〉的议案》已经第八届董事会第三次会议审议通过，
依据《中华人民共和国证券法（2019 修订）》和公司实际情况，凤凰光学股份有
限公司拟对《公司章程》有关条款做如下调整：
章程修订前 章程修订后
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长或总经理为公司的法定代表人。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日
司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行 起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，
股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易 自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转
所上市交易之日起 1 年内不得转让。 让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任 本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份
职期间每年转让的股份不得超过其所持有本 不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股
公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司 份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员
股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人 离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司
持有本公司股份 5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、
股份。
高级管理人员，以及其他持有公司首次公开发行前发行的
股份或者公司向特定对象发行的股份的股东，转让其持有
的本公司股份的，不得违反法律、行政法规和中国证监会
关于持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息披
露等规定，并应当遵守上海证券交易所的业务规则。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的 股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有
本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖 股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事
所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5% 余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其
以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限 他情形的除外。
制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权 股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在 子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权
上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益 性质的证券。
22
凤凰光学 2019 年年度股东大会资料
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事
会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有
东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
责任的董事依法承担连带责任。
诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事
依法承担连带责任。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小
投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决 投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披
应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披 露。
露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 出席股东大会有表决权的股份总数。
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东
数。
或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东 资者保护机构（以下简称投资者保护机构），可以作为征集
可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应 人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投 决权等股东权利。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
票权。公司及股东大会召集人不得对征集投票 东投票权。公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出
权提出最低持股比例限制。 最低持股比例限制。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，
公司应当予以配合。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监
督管理机构有关规定，导致上市公司或者其股东遭受损失
的，应当依法承担赔偿责任。
第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合 第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合
并或者新设合并。 并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。
公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公 两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各
司为新设合并，合并各方解散。 方解散。
公司分立或者被其他公司合并，应当向中国证监会报告，
并予公告。
请各位股东予以审议。
凤凰光学股份有限公司董事会
2020 年 5 月 8 日
23
