凤凰光学：关于出售控股子公司股权的公告2020-12-30
证券代码：600071 证券简称：凤凰光学 公告编号：2020-044
凤凰光学股份有限公司
关于出售控股子公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●凤凰光学股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）与南昌百货大
楼股份有限公司（以下简称“南昌百货大楼”）签订了产权交易合同，公司将持
有的南昌凤凰数码科技有限公司（以下简称“南昌数码”）60%股权作价 98 万元
出售给南昌百货大楼。
●本次交易未构成关联交易。
●本次交易未构成重大资产重组。
●本次股权转让交易实施不存在重大法律障碍。
●本次交易经公司第八届董事会第九次会议审议通过。根据《上海证券交易
所股票上市规则》（2019 年 4 月版）第 9.6 条规定：交易仅达到第 9.3 条第（三）
项或者第（五）项标准，且上市公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于
0.05 元的，可以豁免将交易提交股东大会审议。本次交易预计产生的投资收益
符合《上海证券交易所股票上市规则》（2019 年 4 月版）第 9.3 条第（三）款规
定:交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计的净利润的 50%以上，且绝
对金额超过 500 万元。且公司最近一个会计年度每股收益为 0.02 元，符合豁免
提交股东大会的条件，因此本次交易无需提交股东大会审议。
一、交易概述
2020 年 11 月 25 日，公司在江西省产权交易所挂牌转让持有的南昌数码 60%
股权，股权挂牌价格为 98 万元。2020 年 12 月 23 日，南昌凤凰数码科技有限公
司 60%股权转让项目公告期届满，公司征集到一个意向受让方南昌百货大楼。
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经公司第八届董事会第九次会议审议通过，公司将南昌数码 60%股权作价 98
万元转让给南昌百货大楼，2020 年 12 月 28 日，公司与南昌百货大楼签订了《产
权交易合同》。
本次交易无需提交股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
（一）交易对方基本情况
名称：南昌百货大楼股份有限公司
注册地址：江西省南昌市东湖区中山路一号
法定代表人：彭虹
注册资本：5,462.424 万人民币
公司类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
经营范围：预包装食品、保健食品、散装食品、乳制品零售（含婴幼儿配方
乳粉）；限在本店内零售卷烟、雪茄烟；国内贸易；农副产品收购；自营和代理
各类商品和技术的进出口业务；家用电器、制冷设备的安装、维修；自有房屋租
赁；美容美发、停车服务（限分支机构经营）、摄影服务；室内外装饰工程；设
计、制作、发布、代理国内各类广告；餐饮服务（限下属机构经营）；普通道路
货物运输；物业管理服务（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后
方可开展经营活动）
股东情况：左井林持股 30.02%；职工股 59.06%；其他股东合计持股 10.92%。
（二）交易对方主要业务
南昌百货大楼旗下业务包括零售贸易、金融投资和酒店娱乐三大板块。其中
零售贸易板块现有自有产权大型百货零售店、物流、写字楼、商业店面、仓储等，
金融投资板块现通过专门投资主体对商业项目进行天使投资，酒店娱乐板块目前
在美国、澳洲、上海、深圳、江西等地拥有多家自有产权酒店。
（三）交易对方与公司的关系说明
截至本公告出具日，本公司持有南昌数码 60%股权，南昌百货大楼持有南昌
数码 40%股权，除此之外，南昌百货大楼与本公司不存在其他产权、业务、资产、
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债权债务、人员等方面的其它关系。
（四）交易对方最近一年主要财务指标
南昌百货大楼 2019 年未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
资产总额 112,688.55
资产净额 24,889.00
营业收入 60,595.04
净利润 122.63
三、交易标的基本情况
（一）本次出售的标的资产
本次出售的标的资产为南昌数码 60%股权。本次交易标的产权清晰，不存在
抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻
结等司法措施，不存在涉及妨碍权属转移的其他情况。
（二）标的公司基本情况
1、标的公司基本信息
公司名称 南昌凤凰数码科技有限公司
统一社会信用代码 9136010070554311X6
法定代表人 郭帮荣
成立日期 1999 年 11 月 16 日
注册资本 3,000 万元
注册地址 江西省南昌市高新技术开发区火炬大街
生产、销售数码照相机、照相器材、光学仪
器、数字电子产品、开发新技术产品及技术
经营范围
服务。（以上项目依法需经批准的项目，需经
相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 凤凰光学持股 60%、南昌百货大楼持股 40%
2、标的公司主要财务数据
南昌数码最近一年一期主要财务数据如下：
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单位：万元
项目 2020 年 8 月 31 日/2020 年 1-8 月 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
资产总额 805.13 805.13
负债总额 1,619.29 1,632.01
资产净额 -814.16 -826.88
营业收入 - -
净利润 12.72 -183.97
上述财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了大信
审字[2020]第 1-04262 号《审计报告》，大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有
从事证券、期货业务资格。
南昌数码最近 12 个月内不存在资产评估、增资、减资或改制的情形。
3、标的资产评估情况
中联资产评估集团有限公司对南昌数码科技有限公司基于 2020 年 8 月 31
日的股东部分权益价值进行评估，并出具了中联评报字[2020]第 2811 号《资产
评估报告》，经资产基础法评估，于评估基准日，南昌凤凰数码科技有限公司净
资产账面价值为-814.16 万元，评估值为-437.51 万元，增值额为 376.65 万元，增
值率为 46.26%。根据《中华人民共和国公司法》的规定，有限责任公司股东以
其出资额为限对公司承担责任，故公司持有的南昌数码 60%股权评估价值为 0
元。
公司将所持南昌凤凰数码科技有限公司 60%股权作价 98 万元出售给经公开
挂牌征集的受让方南昌百货大楼股份有限公司，并与南昌百货大楼股份有限公司
签订《产权交易合同》。
四、交易合同主要内容及履约安排
（一）合同主体
转让方（甲方）：凤凰光学股份有限公司
受让方（乙方）：南昌百货大楼股份有限公司
（二）合同主要内容
第一条 产权转让标的
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甲方将其持有的标的企业 60%产（股）权（以下简称“产权”）转让给乙方。
该转让标的对应的企业注册资本为人民币 1800 万元。
第二条 产权转让方式
本合同项下产权转让已于 2020 年 11 月 25 日通过江西省产权交易所网站
公开披露信息（项目编号：CQ20JX2000101），并于 2020 年 12 月 25 日以协议方
式确定乙方为受让方，依法受让本合同项下转让标的。
第三条 产权转让价格
本合同项下产权转让价格为：人民币（大写）玖拾捌万元，（小写）98 万
元。
第四条 转让价款的支付时间、方式
乙方采用一次性付款方式，将全部转让价款在本合同生效后五个工作日内汇
入省产交所指定的结算账户。
乙方已支付的交易保证金 30 万元人民币转为等额转让价款。具体约定：乙
方交纳价款时，其交纳的保证金转为等额交易价款。全部价款未支付完毕前，保
证金性质不变。保证金利息按照相关规定返还原提交账户。保证金在指定结算账
户期间产生的利息按同期人民银行活期存款利率计算。
第五条 交割事项
自省产交所出具交易凭证后 10 个工作日内，合同各方应督促、配合、协助
标的企业及时完成企业内部程序及相应的变更登记。
第六条 产权转让涉及税费的承担
本次转让及权证变更相关费用，由乙方承担。涉及的税费，按以下约定承担：
按国家规定承担。
本次转让产生的交易费用，按以下约定承担：
（一）协议交易服务费：4,410 元，由乙方承担；
（二）甲方经纪公司佣金：15,680 元，由甲方承担。
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费用承担方应在乙方确定之日起 5 个工作日内将相关费用（政府税费除外）
支付至江西省产权交易所指定的专用结算账户进行无息结算。
第七条 债权债务处理
标的企业的债务指《评估报告书》中记载和披露的债务。《评估报告书》中
未披露的债务，无论是甲方或标的企业过失遗漏还是故意隐瞒，均应由甲方自行
承担。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
本次股权出售不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不新增关联交
易。出售资产所获得款项用于公司补充流动资金。
六、出售资产的目的和对公司的影响
南昌数码目前已无实际经营业务，根据公司实际控制人中国电子科技集团有
限公司关于 2020 年亏损抵消企业治理工作的要求以及公司的经营管理计划，为
促进降本增效，提升公司经营效率，优化资源配置，公司拟对南昌数码清理退出。
本次交易完成后，公司将不再持有南昌凤凰数码科技有限公司的股权，南昌
凤凰数码科技有限公司不再纳入本公司合并报表范围，对本公司经营不会产生不
良影响。本公司出售子公司南昌数码 60%股权，预计影响本公司 2020 年合并报
表投资收益 594 万元，此数据未经会计师事务所审计，最终以公司在定期报告中
披露数据为准。
截至本公告出具日，公司不存在为南昌数码提供担保、委托南昌数码理财，
以及南昌数码占用公司资金等方面的情况。
七、上网公告附件
1、审计报告
2、评估报告
特此公告。
凤凰光学股份有限公司董事会
2020 年 12 月 30 日
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