中信证券股份有限公司关于凤凰光学股份有限公司本次交易前

                12 个月购买、出售资产的核查意见



     凤凰光学股份有限公司（以下简称“凤凰光学”、“上市公司”或“公司”）
拟进行重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交
易”）。

     根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，“上市公司在 12 个月内连
续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按
照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计
计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期
限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，
或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证券监督管理委员会认定的其他情
形下，可以认定为同一或者相关资产。”

     中信证券股份有限公司作为上市公司本次交易的独立财务顾问，对上市公司
在本次交易前 12 个月内发生的购买、出售资产情况进行了核查。具体核查情况
如下：

     一、本次交易前 12 个月内，上市公司购买、出售资产情况

     上市公司最近十二个月内购买、出售资产的情况如下：

     2020 年 12 月 28 日，凤凰光学第八届董事会第九次会议审议通过了《关于
出售控股子公司南昌数码 60%股权的议案》。凤凰光学与南昌百货大楼股份有限
公司签订《产权交易合同》约定将凤凰光学所持南昌凤凰数码科技有限公司 60%
股权作价 98 万元出售给经公开挂牌征集的意向受让方南昌百货大楼股份有限公
司。本次交易相关工商变更已完成。

     除上述交易外，截至本核查意见出具之日，上市公司本次交易前 12 个月内
不存在其他重大购买、出售资产的情况。上述交易与本次交易相互独立，不存在
一揽子安排，上述交易资产与本次交易标的资产不属于同一或相关资产，在计算

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本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算范围。

    二、上述资产交易与本次交易的关系

    经核查，中信证券股份有限公司认为：

    1、截至本核查意见出具之日，除上述交易外，凤凰光学在本次交易前 12
个月内不存在其他购买、出售资产情况；

    2、前述交易事项与本次交易所涉及资产不属于同一或相关资产，因此，凤
凰光学最近 12 个月发生的上述资产交易行为无需纳入本次交易的累计计算范围。

    特此说明。

    （以下无正文）




                                  2
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于凤凰光学股份有限公司本次交易
前 12 个月购买、出售资产的核查意见》之签字盖章页）




独立财务顾问主办人：




     康昊昱                     黄   凯                      王   凯




                                                     中信证券股份有限公司




                                                             年   月   日