中信证券股份有限公司关于

                  凤凰光学股份有限公司本次重组

                      是否构成重组上市的核查意见

     凤凰光学股份有限公司（以下简称“凤凰光学”、“上市公司”或“公司”）
拟进行重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重
组”）。

     本次重组前，凤凰光学控股有限公司及其一致行动人中电海康集团有限公司、
中电科投资控股有限公司合计持有上市公司总股本的 49.30%，上市公司控股股
东为凤凰光学控股有限公司，间接控股股东为中电海康集团有限公司，实际控制
人为中国电子科技集团有限公司。本次重组完成后，中电科半导体材料有限公司
将成为上市公司的控股股东，上市公司实际控制人仍为中国电子科技集团有限公
司。

     上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更，且本次交易亦不会导致上
市公司控制权发生变更。

     经核查，中信证券股份有限公司认为：本次重组不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

     （以下无正文）




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    （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于凤凰光学股份有限公司本次
重组是否构成重组上市的核查意见》之签字盖章页）




独立财务顾问主办人：




     康昊昱                    黄   凯                    王   凯




                                                 中信证券股份有限公司




                                                         年    月   日