证券代码：600071 证券简称：凤凰光学 上市地：上海证券交易所
凤凰光学股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
预案（摘要）
相关方 名称
重大资产出售交易对方 中电海康集团有限公司或其指定的全资子公司
中电科半导体材料有限公司、中电电子信息产业投资基金（天津）合伙
企业（有限合伙）、上海睿泛科技有限公司、南京盛鸿科技信息咨询合
伙企业（有限合伙）、南京盛芯科技信息咨询合伙企业（有限合伙）、
发行股份购买资产交易
天津天创海河先进装备制造产业基金合伙企业（有限合伙）、扬州良茂
对方
投资管理合伙企业（有限合伙）、浙江鸿基控股有限公司、浙江汇得丰
投资有限公司、嘉兴磊聚投资合伙企业（有限合伙）、浙江宝联控股集
团有限公司、刘志强等 26 名自然人
募集配套资金交易对方 不超过 35 名特定投资者
独立财务顾问
二〇二一年九月
释 义
在本预案摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般术语
《凤凰光学股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集
预案、本预案、重组预案 指
配套资金暨关联交易预案》
摘要、本摘要、本预案摘 《凤凰光学股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集
指
要 配套资金暨关联交易预案（摘要）》
《凤凰光学股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集
重组报告书 指
配套资金暨关联交易报告书》
上市公司拟以现金的方式向中电海康或其指定的全资子公司出售其
本次重大资产出售/重大 截至评估基准日除上市公司母公司层面全部货币资金、无法转移的
指
资产出售 税项和递延所得税负债，英锐科技 100%股权，凤凰光电 75%股权，
丹阳光明 17%股权，江西大厦 5.814%股权之外的全部资产及负债
上市公司拟向电科材料、中电信息、睿泛科技、盛鸿科技、盛芯科
技发行股份购买其合计持有的国盛电子 100%股权，拟向电科材料、
本次发行股份购买资产/
指 天创海河、良茂投资、鸿基控股、汇得丰投资、磊聚投资、宝联控
发行股份购买资产
股、中电信息及刘志强等 26 名自然人发行股份购买其持有的普兴电
子 100%股权
本次募集配套资金/募集 上市公司拟向不超过 35 名特定投资者，以询价的方式非公开发行股
指
配套资金 份募集配套资金
本次交易/本次重组/本次
包含本次重大资产出售、本次发行股份购买资产、本次募集配套资
重组方案/本次重大资产 指
金的整体交易方案
重组
本次无偿划转/本次股份 中电海康拟将其直接或间接持有的上市公司 74,970,155 股股份无偿
指
无偿划转/股份无偿划转 划转至电科材料
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
江西省国资委 指 江西省人民政府国有资产监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《重组若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
2
《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《信息披露管理办法》 指 《上市公司信息披露管理办法》
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司
《128 号文》 指
字[2007]128 号）
《公司章程》 指 现行有效的《凤凰光学股份有限公司章程》
评估基准日 指 拟出售资产评估基准日及拟购买资产评估基准日
凤凰光学与中电海康或其指定的全资子公司签署资产交割确认书之
拟出售资产交割日 指
日
拟购买资产过户至凤凰光学名下之日，即在市场监督管理部门完成
拟购买资产交割日 指
拟购买资产过户的变更登记之日
自评估基准日（不含当日）至拟出售资产交割日（含当日）/拟购买
过渡期间、过渡期 指
资产交割日（含当日）的期间
GP 指 普通合伙人
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
Silicon Wafer，半导体级硅片，用于集成电路、分立器件、传感器等
半导体硅片 指
半导体产品制造的硅片
抛光片 指 经过抛光工艺形成的半导体硅片
外延材料 指 在抛光片的基础上，经过外延工艺形成的半导体硅片
碳化硅 指 一种无机物，化学式为 SiC，第三代半导体材料
氮化镓 指 一种无机物，化学式为 GaN，第三代半导体材料
采用半导体工艺，将晶体管、二极管、电阻、电容和电感等元件及
芯片 指
布线集成在一起，实现特定功能的电路
IGBT 指 绝缘栅双极型晶体管
FRED 指 超快恢复二极管
MOSFET 指 金属氧化物半导体场效应晶体管
HEMT 指 高电子迁移率晶体管
三、交易各方及标的资产
公司/本公司/上市公司 指 凤凰光学股份有限公司
国盛电子 指 南京国盛电子有限公司
普兴电子 指 河北普兴电子科技股份有限公司
拟购买标的公司 指 国盛电子、普兴电子
上市公司截至评估基准日除上市公司母公司层面全部货币资金、无
拟出售资产/出售资产 指 法转移的税项和递延所得税负债，英锐科技 100%股权，凤凰光电
75%股权，丹阳光明 17%股权，江西大厦 5.814%股权之外的全部资
3
产及负债
拟购买资产/购买资产 指 国盛电子 100%股权、普兴电子 100%股权
标的资产 指 拟出售资产或拟购买资产
中国电科 指 中国电子科技集团有限公司
电科材料 指 中电科半导体材料有限公司
中电海康 指 中电海康集团有限公司
电科投资 指 中电科投资控股有限公司
凤凰控股 指 凤凰光学控股有限公司
江光总厂 指 江西光学仪器总厂，后更名为“凤凰光学控股有限公司”
海康科技 指 浙江海康科技有限公司
国基南方 指 中电国基南方集团有限公司
电科研投 指 中电科核心技术研发投资有限公司
十三所 指 中国电子科技集团公司第十三研究所
二所 指 中国电子科技集团公司第二研究所
四十六所 指 中国电子科技集团公司第四十六研究所
凤凰集团 指 凤凰光学集团有限公司
凤凰科技 指 江西凤凰光学科技有限公司
凤凰光学日本 指 凤凰光学日本株式会社
协益电子 指 协益电子（苏州）有限公司
凤凰新能源 指 凤凰新能源（惠州）有限公司
英锐科技 指 江西英锐科技有限公司
凤凰光电 指 上海凤凰光电有限公司
丹阳光明 指 丹阳光明光电有限公司
江西大厦 指 江西大厦股份有限公司
中电信息 指 中电电子信息产业投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）
睿泛科技 指 上海睿泛科技有限公司
盛鸿科技 指 南京盛鸿科技信息咨询合伙企业（有限合伙）
盛芯科技 指 南京盛芯科技信息咨询合伙企业（有限合伙）
天创海河 指 天津天创海河先进装备制造产业基金合伙企业（有限合伙）
良茂投资 指 扬州良茂投资管理合伙企业（有限合伙）
鸿基控股 指 浙江鸿基控股有限公司
汇得丰投资 指 浙江汇得丰投资有限公司
磊聚投资 指 嘉兴磊聚投资合伙企业（有限合伙）
4
宝联控股 指 浙江宝联控股集团有限公司
普兴电子的自然人股东，即刘志强、姜莉、刘国铭、胡传林、李伟
卿、姚鸿斌、李萍、沈振国、陈秉克、赵丽霞、祝明廉、薛宏伟、
刘志强等 26 名自然人 指
袁肇耿、刘福海、高淑红、魏毓峰、李伟、陈振魁、田忠元、郝东
波、侯丽敏、胡显海、刘英斌、许斌武、高亚林、吴丽娜
四、中介机构
独立财务顾问/中信证券 指 中信证券股份有限公司
注：本预案摘要的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
5
声 明
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容的真实、准确、完
整，对本预案摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次重组标的资产相关的审计、评估工作尚未全部完成，本公司董事会及全体
董事保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数
据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。
本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项的实质
性判断、确认或批准。本预案摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国
证监会的核准。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，
并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责
任。
6
目 录
释 义 ........................................................................................................................................2
声 明 ........................................................................................................................................6
重大事项提示 ............................................................................................................................8
重大风险提示 ..........................................................................................................................36
第一章 本次交易概况 ............................................................................................................40
7
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。本
公司提醒投资者认真阅读重组预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组交易方案
本次交易方案由重大资产出售、发行股份购买资产及募集配套资金三个部分组成。
（一）重大资产出售
上市公司拟以现金的方式向中电海康或其指定的全资子公司出售其截至评估基准
日除上市公司母公司层面全部货币资金、无法转移的税项和递延所得税负债，英锐科
技 100%股权，凤凰光电 75%股权，丹阳光明 17%股权，江西大厦 5.814%股权之外的
全部资产及负债。
（二）发行股份购买资产
上市公司拟向电科材料、中电信息、睿泛科技、盛鸿科技、盛芯科技发行股份购
买其合计持有的国盛电子 100%股权，拟向电科材料、天创海河、良茂投资、鸿基控
股、汇得丰投资、磊聚投资、宝联控股、中电信息及刘志强等 26 名自然人发行股份购
买其持有的普兴电子 100%股权，具体情况如下：
对应标的公司 序号 交易对方 本次转让所持标的股权比例
1 电科材料 72.1872%
2 中电信息 15.3885%
3 睿泛科技 7.4167%
国盛电子
4 盛鸿科技 2.5809%
5 盛芯科技 2.4266%
合计 100%
1 电科材料 50.0346%
2 天创海河 8.0277%
普兴电子
3 良茂投资 8.0000%
4 鸿基控股 4.4983%
8
对应标的公司 序号 交易对方 本次转让所持标的股权比例
5 汇得丰投资 3.3737%
6 磊聚投资 2.7682%
7 宝联控股 2.6990%
8 中电信息 1.2734%
9 刘志强等 26 名自然人 19.3253%
合计 100%
（三）募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者，以询价的方式非公开发行股份募集配套资
金，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产的交易价格的 100%，发行股份
数量不超过上市公司总股本的 30%。本次募集配套资金拟在支付本次重组相关费用后
用于拟购买标的公司符合相关行业政策的项目建设、上市公司或拟购买标的公司补充
流动资金和偿还债务等。募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。若证
券监管机构未来调整募集配套资金的监管政策，公司将根据相关政策对本次交易的募
集配套资金方案进行相应调整。
本次交易方案中，重大资产出售及发行股份购买资产的实施互为前提条件，任何
一项未获得全部批准或其他原因导致无法付诸实施，则该两项交易均不实施。本次募
集配套资金以重大资产出售及发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套
资金的成功与否不影响重大资产出售及发行股份购买资产交易的实施。
二、标的资产预估值或拟定价情况
截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值
及拟定价尚未确定。
本次交易标的资产的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师
事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。本次重组所涉及的标的资产
交易价格，将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国资管理机构备案
的评估报告的评估结果为依据确定，最终评估结果与交易价格将在重组报告书中予以
9
披露。
三、发行股份购买资产简要情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
（二）发行对象与认购方式
本次发行股份购买国盛电子 100%股权的发行对象为电科材料、中电信息、睿泛
科技、盛鸿科技、盛芯科技。发行对象以其持有的国盛电子股权认购本次发行的股份。
本次发行股份购买普兴电子 100%股权的发行对象为电科材料、天创海河、良茂
投资、鸿基控股、汇得丰投资、磊聚投资、宝联控股、中电信息及刘志强等 26 名自然
人。发行对象以其持有的普兴电子股权认购本次发行的股份。
（三）定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。
市场参考价为上市公司第八届董事会第十三次会议决议公告日前 20 个交易日、60 个
交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易
日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前
若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司第八届董事会第十三次会议决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日、
120 个交易日的公司股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 14.56 13.11
前 60 个交易日 14.22 12.80
前 120 个交易日 14.37 12.94
10
经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产的价格选择本次重组首次董事会决
议公告日前 60 个交易日股票交易均价作为市场参考价，最终确定为 12.80 元/股，发
行价格不低于市场参考价的 90%。
在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配
股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则等
规定对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。
（四）发行数量
本次拟购买资产的作价尚未确定，故本次发行股份购买资产的股份发行数量尚未
确定。公司将在本次交易拟购买资产相关审计、评估工作完成后，于重组报告书中进
一步披露股份发行数量情况。
本次发行股份购买资产的股份数量按照以下公式进行计算：
向各发行股份购买资产交易对方发行普通股数量=向各发行股份购买资产交易对
方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格；发行普通股总数量=向各发行
股份购买资产交易对方发行普通股的数量之和。
依据该公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分应舍去取整。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产发行日期间，上
市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格
和发行数量将做相应调整。发行普通股数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中
国证监会核准的数量为准。
（五）锁定期安排
在本次发行股份购买资产的交易中，股份锁定期主要安排如下：
交易方 锁定期
1.本公司/本企业以国盛电子股权认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之
电科材料、盛鸿 日起 36 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转
科技、盛芯科技 让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次发行完成后 6 个月内如
上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行完成后 6 个月
11
交易方 锁定期
期末收盘价低于发行价的，则本公司/本企业认购的股份将在上述限售期基础上自
动延长六个月。
2.本次发行完成后，本公司/本企业因本次发行而取得的股份由于上市公司派息、
送股、配股、资本公积金转增股本等原因增加的，亦遵守上述限售期的约定。
3.若本公司/本企业基于本次发行所取得股份的上述限售期承诺与证券监管机构的
最新监管意见不相符，本公司/本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相
应调整。
4.上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规
定执行。
1.本企业以国盛电子股权认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12
个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，
在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
2.本次发行完成后，本企业因本次发行而取得的股份由于上市公司派息、送股、配
中电信息、睿泛 股、资本公积转增股本等原因增加的，亦遵守上述限售期的约定。
科技
3.若本企业基于本次发行所取得股份的上述限售期承诺与证券监管机构的最新监
管意见不相符，本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
4.上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规
定执行。
1.本企业/本人以普兴电子股权认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日
起 36 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次发行完成后 6 个月内如上市
电科材料、磊聚 公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行完成后 6 个月期末
投资、陈秉克、 收盘价低于发行价的，则本企业/本人认购的股份将在上述限售期基础上自动延长
薛 宏 伟 、 袁 肇 六个月。
耿、刘福海、高
淑红、魏毓峰、 2.本次发行完成后，本企业/本人因本次发行而取得的股份由于上市公司派息、送
陈 振 魁 、 田 忠 股、配股、资本公积金转增股本等原因增加的，亦遵守上述限售期的约定。
元、郝东波、许 3.若本企业/本人基于本次发行所取得股份的上述限售期承诺与证券监管机构的最
斌武、高亚林、 新监管意见不相符，本企业/本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调
吴丽娜 整。
4.上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规
定执行。
1.就本企业在本次发行中以普兴电子股权认购取得的上市公司新增股份，本企业在
取得新增股份时，如本企业持有普兴电子股权的时间已满 12 个月，则本企业在本
次发行中以普兴电子股权认购取得的上市公司新增股份，自发行结束之日起 12 个
月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；如本企
良茂投资
业在取得新增股份时，如本企业持有普兴电子股权的时间不足 12 个月，则本企业
在本次发行中以普兴电子股权认购取得的上市公司新增股份，自发行结束日起 36
个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，
在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
12
交易方 锁定期
2.本次发行完成后，本企业因本次发行而取得的股份由于上市公司派息、送股、配
股、资本公积金转增股本等原因增加的，亦遵守上述限售期的约定。
3.若本企业基于本次发行所取得股份的上述限售期承诺与证券监管机构的最新监
管意见不相符，本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
4.上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规
定执行。
天创海河、鸿基 1.本企业/本人以普兴电子股权认购而取得上市公司股份，自股份发行结束之日起
控股、汇得丰投 12 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
资、宝联控股、 但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
中电信息、刘志
强、姜莉、刘国 2.本次发行完成后，本企业/本人因本次发行而取得的股份由于上市公司派息、送
铭、胡传林、李 股、配股、资本公积转增股本等原因增加的，亦遵守上述限售期的约定。
伟卿、姚鸿斌、 3.若本企业/本人基于本次发行所取得股份的上述限售期承诺与证券监管机构的最
李萍、沈振国、 新监管意见不相符，本企业/本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调
赵丽霞、祝明 整。
廉、李伟、侯丽
敏、胡显海、刘 4.上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规
英斌 定执行。
四、募集配套资金简要情况
（一）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每
股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行对象及发行方式
本次募集配套资金中非公开发行股票的方式为向不超过 35 名特定投资者询价发
行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构
投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他
合法投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会核准批文后，根据发行对象
申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
（三）定价基准日及发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。
13
根据《证券发行管理办法》的相关规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不
低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。最终发行价格将在本次交易获
得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政
法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与各方协商确定。
在募集配套资金定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公
积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则等规定对本次
募集配套资金的发行价格进行相应调整。
（四）发行数量
本次募集配套资金发行股份数量不超过上市公司总股本的 30%，募集配套资金总
额不超过本次交易中拟以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。
在发行股份募集配套资金定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、
配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行数量将按照中
国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
（五）锁定期安排
本次募集配套资金中特定投资者认购的上市公司非公开发行股票的股份，自发行
上市之日起 6 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协
议转让或其它方式直接或间接转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次募集配套资金中，特定投资者认购的上市公司股份，如有送红股、转增股本
等情形而新增获得的股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述股份锁定期与证券监管
机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上
述股份锁定期届满后，特定投资者所取得的上市公司股份转让事宜，将按照中国证监
会及上交所的有关规定执行。
（六）募集资金用途
本次募集配套资金拟在支付本次重组相关费用后用于拟购买标的公司符合相关行
业政策的项目建设、上市公司或拟购买标的公司补充流动资金和偿还债务等。募集资
14
金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
本次募集配套资金以本次重大资产出售及发行股份购买资产交易的成功实施为前
提，但募集配套资金的成功与否不影响重大资产出售及发行股份购买资产交易的实施。
若募集配套资金金额不足以满足相关项目的投资需要，上市公司将通过自有资金或资
金自筹等方式补足差额部分。在募集配套资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关
主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位
后予以置换。
五、本次交易的后续安排
为进一步理顺中国电科下属各业务板块产权管理关系，中电海康拟将其直接或间
接持有的上市公司 74,970,155 股股份无偿划转至电科材料，本次无偿划转以重大资产
出售和发行股份购买资产的成功实施为前提。
在本次交易推进过程中，为压缩管理层级，提高决策运营效率，凤凰控股拟将其
持有的部分或全部上市公司股份无偿划转至中电海康。
针对上述股份无偿划转，各相关主体将按照《证券法》《收购管理办法》等法律
法规的规定，履行相应的信息披露义务。
六、本次交易构成关联交易
本次交易中，重大资产出售的交易对方为中电海康或其指定的全资子公司，中电
海康持有公司控股股东凤凰控股 100%股权，为公司的间接控股股东；本次发行股份
购买资产的交易对方中，电科材料为公司实际控制人中国电科控制的公司；本次交易
完成后，电科材料预计将成为上市公司的控股股东。根据《重组管理办法》和《股票
上市规则》，公司本次重组构成关联交易。
七、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟出售其截至评估基准日除上市公司母公司层面全部货币
资金、无法转移的税项和递延所得税负债，英锐科技 100%股权，凤凰光电 75%股权，
15
丹阳光明 17%股权，江西大厦 5.814%股权之外的全部资产及负债。拟出售资产的资产
总额、资产净额、营业收入占上市公司上一年度经审计的对应财务指标的比例均超过
50%，本次资产出售构成重大资产出售。
本次发行股份购买资产的交易价格尚未最终确定，但预计拟购买的国盛电子 100%
股权、普兴电子 100%股权的资产总额、资产净额以及营业收入将达到《重组管理办
法》规定的重大资产重组标准。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会上市公司并购重
组委审核，经中国证监会核准后方可实施。
八、本次交易不构成重组上市
本次交易前，凤凰控股及其一致行动人中电海康、电科投资合计持有上市公司总
股本的 49.30%，上市公司控股股东为凤凰控股，间接控股股东为中电海康，实际控制
人为中国电科。本次交易完成后，电科材料将成为上市公司的控股股东，上市公司实
际控制人仍为中国电科。
上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更，且本次交易亦不会导致本公司
控制权发生变更。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
九、本次交易的业绩承诺及利润补偿
鉴于拟购买资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿
协议。业绩承诺和补偿具体方案将由上市公司与相关交易对方在审计、评估工作完成
后按照中国证监会的相关规定另行协商确定，最终以签署的业绩承诺及补偿协议为准，
并将在重组报告书中予以披露。
十、过渡期间损益安排
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未对过渡期间损益安排进
16
行约定。标的资产过渡期间损益安排将于本次交易相关的审计、评估工作完成后，由
各方另行签署补充协议正式约定，并将在重组报告书中予以披露。
十一、本次交易免于发出要约
根据《收购管理办法》第六十三条相关规定，经上市公司股东大会非关联股东批
准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公
司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大
会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可免于发出要约。
截至本预案摘要签署日，公司的控股股东凤凰控股持有公司 93,712,694 股股份，
公司实际控制人中国电科控制的中电海康持有公司 39,077,954 股股份、电科投资持有
公司 6,012,480 股股份，凤凰控股、中电海康、电科投资合计持有公司 138,803,128 股
股份，占上市公司总股本的 49.30%。本次重组的交易对方中，电科材料为中国电科控
制的公司，与凤凰控股、中电海康、电科投资为一致行动人。本次重组后，电科材料
预计将成为公司控股股东，因电科材料取得公司向其发行的新股，电科材料及其一致
行动人持有的公司股份比例将有所增加。
鉴于本次重组将对增强公司盈利能力、实现公司可持续发展具有重要意义，并且
电科材料已承诺在发行股份购买资产发行结束之日起 36 个月内不转让通过本次上市
公司发行股份购买资产取得的股份，后续董事会将提请公司股东大会审议同意电科材
料及其一致行动人免于发出要约。
十二、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺事项 出具主体 承诺内容
1. 本公司将及时向本次交易的相关中介机构提供与本次交易相关的
关于提供信息 信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺（包括但不限于
原始书面资料、副本资料或口头证言等）。本公司保证，本公司为
真实性、准确
上市公司 本次交易所提供的信息、资料、文件或出具的确认、说明或承诺均
性、完整性的 为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
承诺函 漏。
2. 本公司向本次交易的相关中介机构所提供的信息、资料、文件均
17
承诺事项 出具主体 承诺内容
为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印
件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3. 本公司对所提供的信息、资料、文件以及所出具相关的确认、说
明或承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信
息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给交易对方或者投资者造成损失的，本公
司将依法承担赔偿责任。
1. 本公司将及时向上市公司及本次交易的相关中介机构提供与本次
交易相关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺（包
括但不限于原始书面资料、副本资料或口头证言等）。本公司保证，
本公司为本次交易提供的信息、资料、文件或出具的确认、说明或
承诺均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
2. 本公司向上市公司及本次交易的相关中介机构所提供的信息、资
料、文件均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料
副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均
是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授
权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3. 如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
中国电科 在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份（如
有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易
所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的
身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结
算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登
记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4. 本公司对所提供的信息、资料、文件以及所出具相关的确认、说
明或承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信
息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公
司将依法承担赔偿责任。
1. 本公司将及时向上市公司及本次交易的相关中介机构提供与本次
凤凰控股、中 交易相关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺（包
电海康 括但不限于原始书面资料、副本资料或口头证言等）。本公司保证，
本公司为本次交易提供的信息、资料、文件或出具的确认、说明或
承诺均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者
18
承诺事项 出具主体 承诺内容
重大遗漏。
2. 本公司向上市公司及本次交易的相关中介机构所提供的信息、资
料、文件均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料
副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均
是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授
权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3. 如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会
立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有
权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本
公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提
交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公
司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券
交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权
证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
4. 本公司对所提供的信息、资料、文件以及所出具相关的确认、说
明或承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信
息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公
司将依法承担赔偿责任。
1. 本人将及时向上市公司及本次交易的相关中介机构提供与本次交
易相关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺（包括
但不限于原始书面资料、副本资料或口头证言等）。本人保证，本
人为本次交易所提供的信息、资料、文件或出具的确认、说明或承
诺均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
2. 本人向上市公司及本次交易的相关中介机构所提供的信息、资料、
文件均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本
上市公司全体 或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真
董事、监事、 实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权，
高级管理人员 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3. 如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会
立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权
益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人
向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁
定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报
送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所
和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易
19
承诺事项 出具主体 承诺内容
所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4. 本人对所提供的信息、资料、文件以及所出具相关的确认、说明
或承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息、
资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依
法承担赔偿责任。
1. 本公司将及时向上市公司及本次交易的相关中介机构提供与本次
交易相关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺（包
括但不限于原始书面资料、副本资料或口头证言等）。本公司保证，
本公司为本次交易所提供的信息、资料、文件或出具的确认、说明
或承诺均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
2. 本公司向上市公司及本次交易的相关中介机构所提供的信息、资
料、文件均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料
副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均
是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授
权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3. 如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会
国盛电子、普 立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有
兴电子 权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本
公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提
交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公
司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券
交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权
证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
4. 本公司对所提供的信息、资料、文件以及所出具相关的确认、说
明或承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信
息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公
司将依法承担赔偿责任。
电科材料、中 1. 本企业/本人将及时向上市公司及本次交易的相关中介机构提供
电信息、睿泛 与本次交易相关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承
科技、盛鸿科 诺（包括但不限于原始书面资料、副本资料或口头证言等）。本企
技、盛芯科技、 业/本人保证，本企业/本人为本次交易所提供的信息、资料、文件或
天创海河、良 出具的确认、说明或承诺均为真实、准确和完整的，不存在虚假记
茂投资、汇得 载、误导性陈述或者重大遗漏。
丰投资、鸿基
20
承诺事项 出具主体 承诺内容
控股、磊聚投 2. 本企业/本人向上市公司及本次交易的相关中介机构所提供的信
资、宝联控股 息、资料、文件均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，
及刘志强等 26 资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印
名自然人 章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合
法授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3. 如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会
立案调查的，在形成调查结论以前，本企业/本人不转让在上市公司
拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会
代本企业/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交
易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登
记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董
事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和
账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿
用于相关投资者赔偿安排。
4. 本企业/本人对所提供的信息、资料、文件以及所出具相关的确认、
说明或承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的
信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本
企业/本人将依法承担赔偿责任。
1. 本人将及时向上市公司及本次交易的相关中介机构提供与本次交
易相关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺（包括
但不限于原始书面资料、副本资料或口头证言等）。本人保证，本
人为本次交易所提供的信息、资料、文件或出具的确认、说明或承
诺均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
2. 本人向上市公司及本次交易的相关中介机构所提供的信息、资料、
文件均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本
国盛电子、普 或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真
兴电子的全体 实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权，
董事、监事、 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
高级管理人员
3. 如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会
立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权
益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人
向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁
定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报
送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所
和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易
所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
21
承诺事项 出具主体 承诺内容
规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4. 本人对所提供的信息、资料、文件以及所出具相关的确认、说明
或承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息、
资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依
法承担赔偿责任。
1. 国盛电子为依法设立和有效存续的有限责任公司，对于本企业所
持的国盛电子股权，本企业确认，本企业已依法履行对国盛电子的
出资义务，认缴的出资已全部缴足，不存在任何虚假出资、延期出
资、出资不实、抽逃出资等违反本企业作为股东所应承担的义务及
责任的行为，不存在影响国盛电子合法存续的情况。
2. 本企业合法拥有本企业在本次重组中拟向上市公司转让的国盛电
子股权的完整的所有权，不存在权属纠纷，不存在股权代持、信托
持股、委托持股等情形，未设置任何质押、留置等担保权和其他第
电科材料、中
三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制或禁止本企业转让
电信息、睿泛
的情形。
科技、盛鸿科
技、盛芯科技 3. 本企业承诺本次重组相关协议正式生效后，及时办理国盛电子股
权的权属变更手续，且在权属变更手续办理完成前，因本企业原因
出现的争议、纠纷而形成的全部责任均由本企业承担。
4. 本企业拟转让的国盛电子股权的权属不存在尚未了结或可预见的
重大诉讼、仲裁等纠纷，如因发生重大诉讼、仲裁等纠纷而产生的
责任由本企业承担。
关于标的资产
本企业承诺对与上述承诺函有关的法律问题或者纠纷承担全部责
权属情况的承
任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。
诺函
1. 普兴电子为依法设立和有效存续的股份有限公司，对于本企业/本
人所持的普兴电子股权，本企业/本人确认，本企业/本人已依法履行
对普兴电子的出资义务，认缴的出资已全部缴足，不存在任何虚假
出资、延期出资、出资不实、抽逃出资等违反本企业/本人作为股东
电科材料、天 所应承担的义务及责任的行为，不存在影响普兴电子合法存续的情
创海河、良茂 况。
投资、汇得丰
2. 本企业/本人合法拥有本企业/本人在本次重组中拟向上市公司转
投资、鸿基控
让的普兴电子股权的完整的所有权，不存在权属纠纷，不存在股权
股、磊聚投资、
代持、信托持股、委托持股等情形，未设置任何质押、留置等担保
宝联控股、中
权和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制或禁止
电信息及刘志
本企业/本人转让的情形。
强等 26 名自然
人 3. 本企业/本人承诺本次重组相关协议正式生效后，及时办理普兴电
子股权的权属变更手续，且在权属变更手续办理完成前，因本企业/
本人原因出现的争议、纠纷而形成的全部责任均由本企业/本人承担。
4. 本企业/本人拟转让的普兴电子股权的权属不存在尚未了结或可
预见的重大诉讼、仲裁等纠纷，如因发生重大诉讼、仲裁等纠纷而
22
承诺事项 出具主体 承诺内容
产生的责任由本企业/本人承担。
本企业/本人承诺对与上述承诺函有关的法律问题或者纠纷承担全部
责任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。
除本公司已公开披露的情形外，本公司现作出如下声明与承诺：
1.本公司合法拥有拟出售资产的完整权利，依法拥有该等资产有效的
占有、使用、收益及处分权；
2.拟出售资产不存在权属纠纷；
3.本公司已就拟出售资产中的股权资产履行了出资义务，不存在出资
不实、虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应
关于拟出售资 当承担的义务及责任的行为；
产权属完整、
上市公司 4.拟出售资产不存在影响本次拟出售资产转移的任何质押、留置、其
不存在纠纷的
他担保或设定第三方权益或限制情形，不存在法院或其他有权机关
声明与承诺函 冻结、查封、强制执行本公司持有的该等资产的情形；
5.不存在以拟出售资产作为争议对象或标的之重大诉讼、仲裁或其他
任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本公司持有的拟出售资产
被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的
重大诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序；
6.拟出售资产涉及债权债务转移的，将依法履行债权人同意或债务人
通知的程序，相关债权债务处理合法，不存在争议或纠纷。
1. 本公司最近五年未受到证券市场相关行政处罚、刑事处罚或者涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，且目前不存在尚未了
结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监
会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等重大
失信行为，不存在其他重大失信行为，诚信状况良好。
上市公司 2. 本公司在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证
关于无违法违 券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券
规行为的声明 等内幕交易行为。
与承诺函 3. 本公司不存在资金被控股股东、实际控制人以借款、代偿债务、
代垫款项或者其他方式占用的情形。
4. 本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的
不得进行非公开发行股票的情形。
1. 本公司最近三年未受到证券市场相关行政处罚、刑事处罚或者涉
中国电科 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，且目前不存在尚未了
结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
23
承诺事项 出具主体 承诺内容
查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行
为；不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
处分的情况。
2. 本公司最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他
重大失信行为。
3. 本公司最近十二个月内不存在以借款、代偿债务、代垫款项或者
其他方式占用上市公司资金的情形。
4. 本公司在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证
券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券
等内幕交易行为。
1. 本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的不
得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不存在违反《中华
人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。
2. 本人最近五年未受到证券市场相关行政处罚、刑事处罚或者涉及
上市公司全体 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，且目前不存在尚未了结
董事、监事、 的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；不存在未按期偿还
高级管理人员 大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证
券交易所纪律处分、公开谴责等情况，不存在其他重大失信行为。
3. 本人在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，
或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内
幕交易行为。
1. 本公司最近五年未受到证券市场相关行政处罚、刑事处罚或者涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，且目前不存在尚未了
结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监
会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
凤凰控股、中 2. 本公司最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他
电海康 重大失信行为。
3. 本公司最近十二个月内不存在以借款、代偿债务、代垫款项或者
其他方式占用上市公司资金的情形。
4. 本公司在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证
券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券
等内幕交易行为。
1. 本公司最近五年未受到证券市场相关行政处罚、刑事处罚或者涉
电科材料 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，且目前不存在尚未了
结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
24
承诺事项 出具主体 承诺内容
查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监
会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
2. 本公司最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他
重大失信行为。
3. 本公司最近十二个月内不存在以借款、代偿债务、代垫款项或者
其他方式占用上市公司资金的情形。
4. 本公司在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证
券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券
等内幕交易行为。
1. 本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员等主要管理人员最
近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；本公司及本公司的董事、监
事、高级管理人员等主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存
在任何诚信方面的重大违规或违约行为。
2. 本公司符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存
在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开
发行股票发行对象的情形。
3. 本公司不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购
上市公司的情形。
电科材料、睿
泛科技、鸿基 4. 本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员等主要管理人员最
控股、汇得丰 近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证券监督
投资、宝联控 管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
股
关于守法及诚 5. 本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员等主要管理人员在
信情况的承诺 本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露
内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行
函
为。
6. 本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员等主要管理人员不
存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情
形，即本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关
的内幕信息被立案调查或立案侦查且尚未结案的情形，最近 36 个
月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理
委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
1. 本企业及本企业的主要管理人员最近五年未受过与证券市场相关
中电信息、盛
的行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
鸿科技、盛芯
者仲裁；本企业及本企业的主要管理人员最近五年内诚信状况良好，
科技、天创海
不存在任何诚信方面的重大违规或违约行为。
河、良茂投资、
磊聚投资 2. 本企业符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存
在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开
25
承诺事项 出具主体 承诺内容
发行股票发行对象的情形。
3. 本企业不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购
上市公司的情形。
4. 本企业及本企业的主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺及被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分等情况。
5. 本企业及本企业的主要管理人员在本次交易信息公开前不存在利
用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息
建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。
6. 本企业及本企业的主要管理人员不存在依据《关于加强与上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得
参与任何上市公司重大资产重组的情形，即本企业及本企业控制的
机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕信息被立案调查或立案
侦查且尚未结案的情形，最近 36 个月内不存在涉嫌重大资产重组
相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法
机关依法追究刑事责任的情形。
1. 本人最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不
存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；本人最近五年内诚
信状况良好，不存在任何诚信方面的重大违规或违约行为。
2. 本人符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在
法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发
行股票发行对象的情形。
3. 本人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上
市公司的情形。
4. 本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国
刘志强等 26 名 证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
自然人 等情况。
5. 本人在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，
或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内
幕交易行为。
6. 本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产
重组的情形，即本人及本人控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组
相关的内幕信息被立案调查或立案侦查且尚未结案的情形，最近 36
个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管
理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
国盛电子、普 1. 本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员等主要管理人员在
兴电子 最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，且目前不存在尚未
26
承诺事项 出具主体 承诺内容
了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案
调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证
监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
2. 本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员等主要管理人员最
近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行
为。
3. 本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员等主要管理人员在
本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露
内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行
为。
4. 本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员等主要管理人员不
存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情
形，即本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关
的内幕信息被立案调查或立案侦查且尚未结案的情形，最近 36 个月
内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政
处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
1. 本人在最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，
不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，且目前不存
在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监
会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被
中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
2. 本人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重
国盛电子、普 大失信行为。
兴电子的全体
董事、监事、 3. 本人在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，
高级管理人员 或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内
幕交易行为。
4. 本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产
重组的情形，即本人及本人控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组
相关的内幕信息被立案调查或立案侦查且尚未结案的情形，最近 36
个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出
行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
1. 本人最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没
电科材料的全 有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
体董事、监事、 2. 本人最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履
高级管理人员 行承诺及被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分等情况。
27
承诺事项 出具主体 承诺内容
1. 本公司/本企业以国盛电子股权认购而取得的上市公司股份，自股
份发行结束之日起 36 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市
场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许可的前提下
的转让不受此限。本次发行完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20
个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行完成后 6 个月期末收
盘价低于发行价的，则本公司/本企业认购的股份将在上述限售期基
础上自动延长六个月。
电科材料、盛
鸿科技、盛芯 2. 本次发行完成后，本公司/本企业因本次发行而取得的股份由于上
科技 市公司派息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因增加的，亦
遵守上述限售期的约定。
3. 若本公司/本企业基于本次发行所取得股份的上述限售期承诺与
证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司/本企业将根据相关证
券监管机构的监管意见进行相应调整。
4. 上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券
交易所的有关规定执行。
1. 本企业以国盛电子股权认购而取得的上市公司股份，自股份发行
结束之日起 12 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转
让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不
受此限。
关于股份锁定
期的承诺函 2. 本次发行完成后，本企业因本次发行而取得的股份由于上市公司
中电信息、睿 派息、送股、配股、资本公积转增股本等原因增加的，亦遵守上述
泛科技 限售期的约定。
3. 若本企业基于本次发行所取得股份的上述限售期承诺与证券监管
机构的最新监管意见不相符，本企业将根据相关证券监管机构的监
管意见进行相应调整。
4. 上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券
交易所的有关规定执行。
1. 本企业/本人以普兴电子股权认购而取得的上市公司股份，自股份
电科材料、磊 发行结束之日起 36 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场
聚投资、陈秉 公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的
克、薛宏伟、 转让不受此限。本次发行完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个
袁肇耿、刘福 交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行完成后 6 个月期末收盘
海、高淑红、 价低于发行价的，则本企业/本人认购的股份将在上述限售期基础上
魏毓峰、陈振 自动延长六个月。
魁、田忠元、 2. 本次发行完成后，本企业/本人因本次发行而取得的股份由于上市
郝东波、许斌 公司派息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因增加的，亦遵
武、高亚林、 守上述限售期的约定。
吴丽娜
3. 若本企业/本人基于本次发行所取得股份的上述限售期承诺与证
券监管机构的最新监管意见不相符，本企业/本人将根据相关证券监
28
承诺事项 出具主体 承诺内容
管机构的监管意见进行相应调整。
4. 上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券
交易所的有关规定执行。
1. 就本企业在本次发行中以普兴电子股权认购取得的上市公司新增
股份，本企业在取得新增股份时，如本企业持有普兴电子股权的时
间已满 12 个月，则本企业在本次发行中以普兴电子股权认购取得的
上市公司新增股份，自发行结束之日起 12 个月内不得转让，包括但
不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；如本企业在取
得新增股份时，如本企业持有普兴电子股权的时间不足 12 个月，则
本企业在本次发行中以普兴电子股权认购取得的上市公司新增股
份，自发行结束日起 36 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市
场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许可的前提下
的转让不受此限。
良茂投资
2. 本次发行完成后，本企业因本次发行而取得的股份由于上市公司
派息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因增加的，亦遵守上
述限售期的约定。
3. 若本企业基于本次发行所取得股份的上述限售期承诺与证券监管
机构的最新监管意见不相符，本企业将根据相关证券监管机构的监
管意见进行相应调整。
4. 上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券
交易所的有关规定执行。
1. 本企业/本人以普兴电子股权认购而取得上市公司股份，自股份发
天创海河、鸿
行结束之日起 12 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开
基控股、汇得
转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让
丰投资、宝联
不受此限。
控股、中电信
息、刘志强、 2. 本次发行完成后，本企业/本人因本次发行而取得的股份由于上市
姜莉、刘国铭、 公司派息、送股、配股、资本公积转增股本等原因增加的，亦遵守
胡传林、李伟 上述限售期的约定。
卿、姚鸿斌、
李萍、沈振国、 3. 若本企业/本人基于本次发行所取得股份的上述限售期承诺与证
赵丽霞、祝明 券监管机构的最新监管意见不相符，本企业/本人将根据相关证券监
廉、李伟、侯 管机构的监管意见进行相应调整。
丽敏、胡显海、
4. 上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券
刘英斌
交易所的有关规定执行。
关于本次交易 本次交易完成后，本公司在本次交易完成前所持有的上市公司股份，
凤凰控股、中
前所持上市公 自本次交易完成后 18 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场
电海康、电科
司股份锁定的 公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的
投资
承诺函 转让不受此限。
29
承诺事项 出具主体 承诺内容
本次重组前，上市公司一直在业务、资产、机构、人员、财务等方
面均独立于本公司及本公司控制的其他企业，上市公司的业务、资
产、机构、人员、财务独立。
本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会利用上市公
中国电科 司实际控制人的身份影响上市公司独立性，将按照《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》和其他有关法律、法规、规
范性文件及监管部门对上市公司的要求，采取切实有效措施保证上
市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立性。
关于保证上市
公司独立性的 本承诺函在本公司作为上市公司实际控制人期间持续有效。
承诺函
本次重组前，上市公司一直在业务、资产、机构、人员、财务等方
面均独立于本公司及本公司控制的其他企业，上市公司的业务、资
产、机构、人员、财务独立。
电科材料 本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会利用上市公
司控股股东的身份影响上市公司独立性，将按照《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》和其他有关法律、法规、规范
性文件及监管部门对上市公司的要求，采取切实有效措施保证上市
公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立性。
关于不存在减 上市公司的全
自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本人无减持上市
持计划的承诺 体董事、监事、
公司股份的计划。
函 高级管理人员
凤凰控股、中 除本次重组预案中披露的股份无偿划转计划外，自本次重组复牌之
关于股份减持 电海康 日起至本次重组实施完毕期间，本公司无减持上市公司股份的计划。
计划的说明与
承诺函 自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本公司无减持上
电科投资
市公司股份的计划。
十三、本次交易涉及的其他安排
（一）拟出售资产涉及的前次重组业绩承诺安排
2019 年 11 月 28 日，上市公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公
司重大资产购买方案的议案》，拟通过支付现金方式向海康科技购买其智能控制器业
务相关经营性资产和负债，交易对价合计 4.15 亿元。该次交易已于 2019 年 12 月 19
日完成资产交割。该次交易的标的资产处于本次交易拟出售资产范围内。
30
根据上市公司与海康科技签署的《业绩承诺与利润补偿协议》，海康科技承诺该
次交易完成后，该次交易的标的资产 2019 年度、2020 年度、2021 年度的扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者的税后净利润分别不低于 2,950.55 万元、3,739.07 万元、
4,728.92 万元。截至本预案摘要签署日，该次交易的业绩承诺期间尚未届满。
本次交易相关各方经协商后约定，海康科技将继续履行前述《业绩承诺与利润补
偿协议》中涉及的业绩承诺及补偿义务。
（二）拟出售资产涉及的前次非公开发行股票募集资金投资项目安排
经上市公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证监会《关于核准凤
凰光学股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]530 号）核准，上市公
司于 2019 年 5 月向特定投资者非公开发行股票 4,410.14 万股，共募集资金人民币
40,000.00 万元，扣除发行费用后实际募集资金 38,859.62 万元。
上市公司前次非公开发行股票募集资金扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用
于高端光学镜片智能制造项目及车用高端光学镜片智能制造项目，项目实施主体凤凰
科技处于本次交易拟出售资产范围内。截至 2021 年 6 月 30 日，上市公司前次非公开
发行股票募集资金余额为 21,294.27 万元，具体如下：
计划投资金额 募集资金账户余额
募投项目
（万元） （万元）
高端光学镜头智能制造项目 26,988.92 14,319.84
车用高端光学镜片智能制造项目 11,870.70 6,974.42
合计 38,859.62 21,294.27
根据本次交易相关各方初步协商，前次非公开发行股票募集资金尚未投入的部分
将保留在上市公司，不纳入拟出售资产范围。后续上市公司将履行募集资金投资项目
终止并将剩余募集资金永久补充流动资金相关决策程序，并在重组报告书中予以披露。
31
十四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
鉴于本次交易价格尚未确定，本次交易前后上市公司的股权变动情况尚无法准确
计算。上市公司将在相关审计、评估等工作完成后再次召开董事会，对相关事项进行
审议，并在重组报告书中详细分析本次交易前后上市公司的股权变动情况。
（二）本次交易对上市公司主营业务及主要财务指标的影响
通过本次交易，上市公司将战略性退出光学器材行业，公司未来业务将定位于半
导体外延材料，主要业务包括半导体外延材料产品的研发、生产以及销售。
本次交易完成后，上市公司将不再持有凤凰科技、凤凰光学日本、协益电子、凤
凰新能源的股权，国盛电子、普兴电子将成为上市公司之全资子公司。国盛电子及普
兴电子在半导体外延材料领域具有领先的核心竞争优势和行业地位，本次交易将助力
上市公司完成战略转型，增强上市公司盈利能力，提高上市公司资产质量，进而提升
上市公司价值，有利于维护上市公司中小股东利益。
截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。公司将在
预案出具后尽快组织相关中介机构完成审计、评估等相关工作，出具备考财务报表及
审阅报告，并再次召开董事会对本次交易进行审议，在重组报告书中详细分析本次交
易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
十五、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易已经本公司第八届董事会第十三次会议审议通过；
2、本次交易已经上市公司控股股东凤凰控股及其一致行动人中电海康、电科投资
原则性同意。
32
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
1、本次交易正式方案经交易对方内部决策通过；
2、本次交易涉及的资产评估报告获得有权国有资产监督管理部门备案；
3、上市公司召开董事会审议本次交易的正式方案；
4、本次交易获得有权国有资产监督管理部门的批准；
5、上市公司召开股东大会审议通过本次交易的正式方案；
6、本次交易通过国家市场监督管理总局经营者集中审查（如需）；
7、本次交易获得中国证监会核准；
8、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否通过上述审批或核准以及最终通过时间均存在不确定性，提请广大
投资者注意投资风险。
十六、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，
及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组
复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东凤凰控股及其一致行动人中电海康、电科投资均已出具说明，
原则性同意本次重组。
根据凤凰控股、中电海康关于股份减持计划的说明，其自本次重组复牌之日起至
本次重组实施完毕之日，除已披露的无偿划转计划以外，不存在其他减持上市公司股
份的计划。根据电科投资关于股份减持计划的说明，其自本次重组复牌之日起至本次
重组实施完毕之日，不存在减持上市公司股份的计划。
根据上市公司董事、监事、高级管理人员关于股份减持计划的说明，其自本次重
组复牌之日起至本次重组实施完毕之日，不存在减持上市公司股份的计划。
33
十七、待补充披露的信息提示
由于相关证券服务机构尚未完成对拟购买资产与拟出售资产的审计及评估工作，
因此本预案摘要中涉及财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以符合《证券法》规
定的会计师事务所、资产评估机构出具的正式审计报告、评估报告为准。本次重组拟
购买资产和拟出售资产经审计的财务数据、备考财务数据、资产评估结果等将在重组
报告书中予以披露。
十八、独立财务顾问具备保荐机构资格
上市公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问，中信证券经中国证监会批
准依法设立，具备保荐机构资格。
十九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）确保本次交易的定价公平、公允、合理
对于本次重组，公司拟聘请符合《证券法》规定的会计师事务所和资产评估机构
对拟出售资产及拟购买资产进行专项审计、评估。上市公司独立董事将对本次交易资
产评估定价的公允性发表独立意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》
《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者
披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案摘要披露后，公
司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露上市公司重组的进展情况。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易
的审批程序。本次交易涉及的关联交易议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予
以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东
34
提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
此外，公司已聘请或将聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本
次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的
利益。
（四）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易相关各方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完
整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市
公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任，并声明承担由此产生的法律责任。
公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览重组预案的全文。
35
重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，具体请见本预案摘要“重大事项提示/
十五、本次交易方案实施需履行的批准程序”。
本次交易能否取得上述批准或核准、以及获得相关批准或核准的时间均存在不确
定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易需由上市公司股东大会审议通过，并涉及向国有资产监督管理部门、
中国证监会等相关监管机构的申请审批工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次
交易的时间进度产生重大影响。若本次交易过程中出现目前不可预知的重大影响事项，
则本次交易可能将无法按期进行。
同时，尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，
仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次交易
被暂停、中止或取消的可能。
在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求或因市场政策环
境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一
致，则本次交易存在取消的可能，提请广大投资者注意相关风险。
（三）审计评估工作尚未完成，交易作价尚未最终确定的风险
截至本预案摘要签署日，本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，标
的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及上市公司备考财务数据以重组报告
书中披露的内容为准。相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案
36
摘要披露情况存在较大差异，提请广大投资者注意相关风险。
（四）本次交易存在方案调整的风险
截至本预案摘要签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成，交易对价等核
心条款尚未最终确定。本次交易涉及多个交易对方，若后续无法和任一交易对方就交
易作价等相关事宜达成一致，或将导致本次交易方案发生调整。按照中国证监会的相
关规定，若构成重组方案的重大调整，本次交易需重新履行相关审议程序，敬请投资
者关注。
（五）本次重组的整合风险
本次交易完成后，上市公司的主营业务将从光学产品、智能控制器产品和锂电芯
产品的研发、制造和销售变更为半导体外延材料的研发、生产与销售。上市公司的主
营业务、经营规模、资产和人员等都较重组前有较大变化。如果重组完成后上市公司
未能及时适应业务转型带来的各项变化，以及在管理制度、内控体系、经营模式等未
能及时进行合理、必要调整，可能会在短期内对重组完成后上市公司的生产经营带来
不利影响。提醒投资者关注交易后上市公司相关整合风险。
二、与拟购买资产相关的风险
（一）宏观经济周期波动带来的风险
本次交易拟购买标的公司主营业务为半导体外延材料的研发、生产和销售。半导
体行业具有较强的周期性特征，与宏观经济整体发展亦密切相关。如果宏观经济波动
较大或长期处于低谷，半导体行业的市场需求也将随之受到影响；下游市场的波动和
低迷亦会导致对半导体产品的需求下降，进而影响公司的盈利能力。
（二）产业政策风险
本次交易拟购买标的公司所处半导体领域为国家产业政策重点鼓励的行业，如果
未来国家在半导体产业方面的政策有所调整，将会导致拟购买标的公司未来经营前景
发生重大变化，进而对公司的盈利能力产生影响。
37
（三）市场竞争风险
近年来国内对半导体产品的需求迅速扩大，推动了行业的快速发展，也吸引了国
内外企业进入市场，竞争日趋激烈。一方面，国内半导体企业数量不断增加；另一方
面，国外领先的半导体企业对中国市场日益重视。在日趋激烈的市场竞争环境下，如
果拟购买标的公司不能持续进行技术升级、提高产品性能与服务质量、降低成本与优
化营销网络，可能导致拟购买标的公司产品失去市场竞争力，从而对公司的持续盈利
能力造成不利影响。
（四）技术创新和研发风险
多年来，拟购买标的公司坚持自主研发的道路，进一步巩固自主化核心知识产权，
并致力打造行业领先的技术平台。半导体行业属于技术密集型行业，具有工艺技术迭
代快、资金投入大、研发周期长等特点，同时需要按照行业发展趋势布局前瞻性的研
发。如果拟购买标的公司未来不能紧跟行业前沿需求，正确把握研发方向，可能导致
工艺技术定位偏差。此外，如果拟购买标的公司不能及时推出契合市场需求且具备成
本效益的技术平台，可能会对公司生产经营造成不利影响。
（五）汇率风险
拟购买标的公司的部分海外业务及出口业务以外币报价及结算。汇率随着国内外
政治、经济环境的变化而波动，具有一定的不确定性。如果未来实现销售收入所在国
汇率出现较大波动，则拟购买标的公司的业绩表现将面临影响。
三、其他风险
（一）股价波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利水平
和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投
机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次交易需要有关部门审批
且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资
者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，提醒投资者应当
38
具有风险意识，以便做出正确的投资决策。
同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为最终目标，提高资产利用效率和
盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
本次交易完成后，上市公司将严格按照《股票上市规则》的规定，及时、充分、准确
地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及本次交
易带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
39
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国务院鼓励提高上市公司质量，支持上市公司做强做优做大
2020 年 10 月 5 日，国务院下发《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》
（国发〔2020〕14 号），明确提出提高上市公司质量是推动资本市场健康发展的内在
要求，是新时代加快完善社会主义市场经济体制的重要内容，要求不断提高上市公司
治理水平，推动上市公司做优做强。
近年来，国务院持续大力推进央企改制上市，积极支持资产或主营业务资产优良
的企业实现整体上市，鼓励国有控股公司把优质主营业务资产注入下属上市公司。本
次交易系中国电科落实国家积极推进国有企业改革和兼并重组的相关政策精神，通过
市场化手段，优化和调整产业布局和资产结构，推动所属上市公司转型升级和高质量
发展的切实举措。
2、中国电科促进资源整合，利用关键领域优势资源打造上市平台
近年来，中国电科促进内部资源整合，积极打造关键领域优势企业上市。“产业
发展主阵地、资产保值增值主力军、对外融资主渠道、体制机制创新主平台”系中国
电科对下属上市平台的总体定位。
同时，中国电科积极探索推进下属上市公司资本运作，优化上市公司产业结构、
提升上市公司市场竞争力，不断加强国有资本的活力、影响力、控制力和抗风险能力。
本次交易系中国电科产业发展整体部署，将半导体外延材料业务重组注入上市公司，
有利于提高上市公司经营质量和发展潜力，培育具有行业竞争力的半导体材料企业。
3、上市公司原有业务市场竞争激烈，盈利能力有待提升
上市公司目前主要从事光学镜片、光学镜头、精密加工、显微镜、智能控制器等
40
产品的生产和销售。近年来，因传统单反数码相机等下游行业景气度回落，行业竞争
进一步加剧。同时，我国劳动力成本已经步入上升通道，行业上游原材料以及能源、
环境成本也在提高，对利润空间造成一定挤压。上市公司在 2019 年完成了智能控制器
业务的收购，业绩水平有所上升，但上市公司总体盈利能力尚待进一步提升，上市公
司仍需要调整产品结构、推动产业转型升级，实现持续稳健经营。
（二）本次交易的目的
1、践行国家战略，支撑我国半导体领域高水平科技自立自强
2014 年，国务院印发的《国家集成电路产业发展推进纲要》中指出，集成电路产
业是信息技术产业的核心，是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性、基础性和
先导性产业。在日趋复杂的国际形势下，中央企业需要贯彻习近平总书记“能打仗、
打胜仗”的要求，挺起民族脊梁、保障自主可控。2020 年 8 月，国务院发布《新时期
促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》，明确提出鼓励我国本土半导
体材料和装备产业的发展，通过财税、投融资等组合政策，改善半导体材料企业经营
环境，推动半导体材料行业加速发展。2020 年 11 月，十九届五中全会明确了将集成
电路写入《“十四五”规划》的建议。本次重组旨在打造中国电科半导体材料上市平
台，是切实贯彻党中央国务院的战略部署的重要举措，可有效支撑我国半导体领域高
水平科技自立自强，保障国家半导体工业体系安全。
2、借助资本市场，打造我国半导体外延材料核心力量
半导体材料行业的研发、生产、制造等环节均具有较高的技术壁垒，具有技术密
集、资本密集、技术更新换代快、下游客户认证壁垒高等特点，企业核心竞争力的形
成需要技术、资本等的支持。随着近年来国内半导体产业链生态的逐渐成型，行业内
企业陆续通过资本市场加大研发投入和技术储备，为后续发展提供动能。本次交易旨
在利用上市公司的资本平台功能夯实拟购买标的公司国盛电子、普兴电子自身实力，
持续突破关键技术，做优做强做大优势业务，将上市公司打造成为具有核心竞争力的
半导体材料国家队。
3、完成战略转型，提高上市公司股东的投资回报水平
41
本次交易前，上市公司主要从事光学镜片、光学镜头、精密加工、显微镜、智能
控制器等产品的生产和销售，系传统光学制造企业，上市公司现有主营业务体量相对
较小。本次重组拟注入的标的公司国盛电子、普兴电子在半导体外延材料领域具有较
强的核心竞争优势和较高的行业地位，有利于提高上市公司盈利能力及抗风险能力，
实现上市公司战略转型目标。
本次重组完成后，上市公司将紧抓半导体产业发展机遇，利用 A 股资本市场巩固
和深化半导体外延材料的专业化能力，巩固、提升市场占有率，持续保持行业领先地
位。同时本次重组将有利于提高上市公司股东的投资回报水平，符合上市公司和全体
股东的利益。
二、本次交易方案概要
本次交易方案由重大资产出售、发行股份购买资产及募集配套资金三个部分组成。
（一）重大资产出售
上市公司拟以现金的方式向中电海康或其指定的全资子公司出售其截至评估基准
日除上市公司母公司层面全部货币资金、无法转移的税项和递延所得税负债，英锐科
技 100%股权，凤凰光电 75%股权，丹阳光明 17%股权，江西大厦 5.814%股权之外的
全部资产及负债。
（二）发行股份购买资产
上市公司拟向电科材料、中电信息、睿泛科技、盛鸿科技、盛芯科技发行股份购
买其合计持有的国盛电子 100%股权，拟向电科材料、天创海河、良茂投资、鸿基控
股、汇得丰投资、磊聚投资、宝联控股、中电信息及刘志强等 26 名自然人发行股份购
买其持有的普兴电子 100%股权，具体情况如下：
对应标的公司 序号 交易对方 本次转让所持标的股权比例
1 电科材料 72.1872%
国盛电子 2 中电信息 15.3885%
3 睿泛科技 7.4167%
42
对应标的公司 序号 交易对方 本次转让所持标的股权比例
4 盛鸿科技 2.5809%
5 盛芯科技 2.4266%
合计 100%
1 电科材料 50.0346%
2 天创海河 8.0277%
3 良茂投资 8.0000%
4 鸿基控股 4.4983%
5 汇得丰投资 3.3737%
普兴电子
6 磊聚投资 2.7682%
7 宝联控股 2.6990%
8 中电信息 1.2734%
9 刘志强等 26 名自然人 19.3253%
合计 100%
（三）募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者，以询价的方式非公开发行股份募集配套资
金，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产的交易价格的 100%，发行股份
数量不超过上市公司总股本的 30%。本次募集配套资金拟在支付本次重组相关费用后
用于拟购买标的公司符合相关行业政策的项目建设、上市公司或拟购买标的公司补充
流动资金和偿还债务等。募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。若证
券监管机构未来调整募集配套资金的监管政策，公司将根据相关政策对本次交易的募
集配套资金方案进行相应调整。
本次交易方案中，重大资产出售及发行股份购买资产的实施互为前提条件，任何
一项未获得全部批准或其他原因导致无法付诸实施，则该两项交易均不实施。本次募
集配套资金以重大资产出售及发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套
资金的成功与否不影响重大资产出售及发行股份购买资产交易的实施。
三、标的资产预估值或拟定价情况
截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值
43
及拟定价尚未确定。
本次交易标的资产的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师
事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。本次重组所涉及的标的资产
交易价格，将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国资管理机构备案
的评估报告的评估结果为依据确定，最终评估结果与交易价格将在上市公司披露的重
组报告书中予以披露。
四、发行股份购买资产简要情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
（二）发行对象与认购方式
本次发行股份购买国盛电子 100%股权的发行对象为电科材料、中电信息、睿泛
科技、盛鸿科技、盛芯科技。发行对象以其持有的国盛电子股权认购本次发行的股份。
本次发行股份购买普兴电子 100%股权的发行对象为电科材料、天创海河、良茂
投资、鸿基控股、汇得丰投资、磊聚投资、宝联控股、中电信息以及刘志强等 26 名自
然人。发行对象以其持有的普兴电子股权认购本次发行的股份。
（三）定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。
市场参考价为上市公司第八届董事会第十三次会议决议公告日前 20 个交易日、60 个
交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易
日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前
若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易
日、120 个交易日的公司股票交易均价具体情况如下表所示：
44
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 14.56 13.11
前 60 个交易日 14.22 12.80
前 120 个交易日 14.37 12.94
经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产的价格选择本次重组首次董事会决
议公告日前 60 个交易日股票交易均价作为市场参考价，最终确定为 12.80 元/股，发
行价格不低于市场参考价的 90%。
在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配
股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结
果向上进位并精确至分。
假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为 K，
配股价为 A，每股派息为 D，调整后新增股份价格为 P1（调整值保留小数点后两位），
发行价格的调整公式如下：
派息： P1 =P0 D
P0
送股或转增股本： P1
(1 N )
P0 A×K
配股： P1
(1 K )
P0 D A×K
三项同时进行： P1
(1 K N )
（四）发行数量
本次拟购买资产的作价尚未确定，故本次发行股份购买资产的股份发行数量尚未
确定。公司将在本次交易拟购买资产相关审计、评估工作完成后，于重组报告书中进
一步披露股份发行数量情况。
45
本次发行股份购买资产的股份数量按照以下公式进行计算：
向各发行股份购买资产交易对方发行普通股数量=向各发行股份购买资产交易对
方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格；发行普通股总数量=向各发行
股份购买资产交易对方发行普通股的数量之和。
依据该公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分应舍去取整。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产发行日期间，上
市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格
和发行数量将做相应调整。发行普通股数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中
国证监会核准的数量为准。
（五）锁定期安排
在本次发行股份购买资产的交易中，股份锁定期主要安排如下：
交易方 锁定期
1.本公司/本企业以国盛电子股权认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之
日起 36 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转
让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次发行完成后 6 个月内如
上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行完成后 6 个月
期末收盘价低于发行价的，则本公司/本企业认购的股份将在上述限售期基础上自
动延长六个月。
电科材料、盛鸿 2.本次发行完成后，本公司/本企业因本次发行而取得的股份由于上市公司派息、
科技、盛芯科技 送股、配股、资本公积金转增股本等原因增加的，亦遵守上述限售期的约定。
3.若本公司/本企业基于本次发行所取得股份的上述限售期承诺与证券监管机构的
最新监管意见不相符，本公司/本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相
应调整。
4.上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规
定执行。
1.本企业以国盛电子股权认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12
个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，
在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
中电信息、睿泛
2.本次发行完成后，本企业因本次发行而取得的股份由于上市公司派息、送股、配
科技
股、资本公积转增股本等原因增加的，亦遵守上述限售期的约定。
3.若本企业基于本次发行所取得股份的上述限售期承诺与证券监管机构的最新监
管意见不相符，本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
46
交易方 锁定期
4.上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规
定执行。
1.本企业/本人以普兴电子股权认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日
起 36 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次发行完成后 6 个月内如上市
电科材料、磊聚 公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行完成后 6 个月期末
投资、陈秉克、 收盘价低于发行价的，则本企业/本人认购的股份将在上述限售期基础上自动延长
薛 宏 伟 、 袁 肇 六个月。
耿、刘福海、高
淑红、魏毓峰、 2.本次发行完成后，本企业/本人因本次发行而取得的股份由于上市公司派息、送
陈 振 魁 、 田 忠 股、配股、资本公积金转增股本等原因增加的，亦遵守上述限售期的约定。
元、郝东波、许 3.若本企业/本人基于本次发行所取得股份的上述限售期承诺与证券监管机构的最
斌武、高亚林、 新监管意见不相符，本企业/本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调
吴丽娜 整。
4.上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规
定执行。
1.就本企业在本次发行中以普兴电子股权认购取得的上市公司新增股份，本企业在
取得新增股份时，如本企业持有普兴电子股权的时间已满 12 个月，则本企业在本
次发行中以普兴电子股权认购取得的上市公司新增股份，自发行结束之日起 12 个
月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；如本企
业在取得新增股份时，如本企业持有普兴电子股权的时间不足 12 个月，则本企业
在本次发行中以普兴电子股权认购取得的上市公司新增股份，自发行结束日起 36
个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，
在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
良茂投资
2.本次发行完成后，本企业因本次发行而取得的股份由于上市公司派息、送股、配
股、资本公积金转增股本等原因增加的，亦遵守上述限售期的约定。
3.若本企业基于本次发行所取得股份的上述限售期承诺与证券监管机构的最新监
管意见不相符，本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
4.上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规
定执行。
天创海河、鸿基 1.本企业/本人以普兴电子股权认购而取得上市公司股份，自股份发行结束之日起
控股、汇得丰投 12 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
资、宝联控股、 但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
中电信息、刘志
强、姜莉、刘国 2.本次发行完成后，本企业/本人因本次发行而取得的股份由于上市公司派息、送
铭、胡传林、李 股、配股、资本公积转增股本等原因增加的，亦遵守上述限售期的约定。
伟卿、姚鸿斌、 3.若本企业/本人基于本次发行所取得股份的上述限售期承诺与证券监管机构的最
李萍、沈振国、 新监管意见不相符，本企业/本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调
赵丽霞、祝明 整。
廉、李伟、侯丽
敏、胡显海、刘 4.上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规
47
交易方 锁定期
英斌 定执行。
五、募集配套资金简要情况
（一）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每
股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行对象及发行方式
本次募集配套资金中非公开发行股票的方式为向不超过 35 名特定投资者询价发
行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构
投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他
合法投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会核准批文后，根据发行对象
申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
（三）定价基准日及发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。
根据《证券发行管理办法》的相关规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不
低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。最终发行价格将在本次交易获
得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政
法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与各方协商确定。
在募集配套资金定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公
积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则等规定对本次
募集配套资金的发行价格进行相应调整。
（四）发行数量
本次募集配套资金发行股份数量不超过上市公司总股本的 30%，募集配套资金总
额不超过本次交易中拟以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。
48
在发行股份募集配套资金定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、
配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行数量将按照中
国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
（五）锁定期安排
本次募集配套资金中特定投资者认购的上市公司非公开发行股票的股份，自发行
上市之日起 6 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协
议转让或其它方式直接或间接转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次募集配套资金中，特定投资者认购的上市公司股份，如有送红股、转增股本
等情形而新增获得的股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述股份锁定期与证券监管
机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上
述股份锁定期届满后，特定投资者所取得的上市公司股份转让事宜，将按照中国证监
会及上交所的有关规定执行。
（六）募集资金用途
本次募集配套资金拟在支付本次重组相关费用后用于拟购买标的公司符合相关行
业政策的项目建设、上市公司或拟购买标的公司补充流动资金和偿还债务等。募集资
金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套
资金的成功与否不影响发行股份购买资产交易的实施。若募集配套资金金额不足以满
足相关项目的投资需要，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。
在募集配套资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实
际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。
六、本次交易的后续安排
为进一步理顺中国电科下属各业务板块产权管理关系，中电海康拟将其直接或间
接持有的上市公司 74,970,155 股股份无偿划转至电科材料，本次无偿划转以重大资产
出售和发行股份购买资产的成功实施为前提。
49
在本次交易推进过程中，为压缩管理层级，提高决策运营效率，凤凰控股拟将其
持有的部分或全部上市公司股份无偿划转至中电海康。
针对上述股份无偿划转，各相关主体将按照《证券法》《收购管理办法》等法律
法规的规定，履行相应的信息披露义务。
七、本次交易构成关联交易
本次交易中，重大资产出售的交易对方为中电海康或其指定的全资子公司，中电
海康持有公司控股股东凤凰控股 100%股权，为公司的间接控股股东；本次发行股份
购买资产的交易对方中，电科材料为公司实际控制人中国电科控制的公司；本次交易
完成后，电科材料预计将成为上市公司的控股股东。根据《重组管理办法》和《股票
上市规则》，公司本次重组构成关联交易。
八、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟出售其截至评估基准日除上市公司母公司层面全部货币
资金、无法转移的税项和递延所得税负债，英锐科技 100%股权，凤凰光电 75%股权，
丹阳光明 17%股权，江西大厦 5.814%股权之外的全部资产及负债。拟出售资产的资产
总额、资产净额、营业收入占上市公司上一年度经审计的对应财务指标的比例均超过
50%，本次资产出售构成重大资产出售。
本次发行股份购买资产的交易价格尚未最终确定，但预计拟购买的国盛电子 100%
股权、普兴电子 100%股权的资产总额、资产净额以及营业收入将达到《重组管理办
法》规定的重大资产重组标准。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会上市公司并购重
组委审核，经中国证监会核准后方可实施。
50
九、本次交易不构成重组上市
本次交易前，凤凰控股及其一致行动人中电海康、电科投资合计持有上市公司总
股本的 49.30%，上市公司控股股东为凤凰控股，间接控股股东为中电海康，实际控制
人为中国电科。本次交易完成后，电科材料将成为上市公司的控股股东，上市公司实
际控制人仍为中国电科。
上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更，且本次交易亦不会导致本公司
控制权发生变更。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
十、本次交易的业绩承诺及利润补偿
鉴于拟购买资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿
协议。业绩承诺和补偿具体方案将由上市公司与相关交易对方在审计、评估工作完成
后按照中国证监会的相关规定另行协商确定，最终以签署的业绩承诺及补偿协议为准，
并将在重组报告书中予以披露。
十一、过渡期间损益安排
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未对过渡期间损益安排进
行约定。标的资产过渡期间损益安排将于本次交易相关的审计、评估工作完成后，由
各方另行签署补充协议正式约定，并将在重组报告书中予以披露。
十二、本次交易免于发出要约
根据《收购管理办法》第六十三条相关规定，经上市公司股东大会非关联股东批
准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公
司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大
会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可免于发出要约。
截至本预案摘要签署日，公司的控股股东凤凰控股持有公司 93,712,694 股股份，
公司实际控制人中国电科控制的中电海康持有公司 39,077,954 股股份、电科投资持有
51
公司 6,012,480 股股份，凤凰控股、中电海康、电科投资合计持有公司 138,803,128 股
股份，占上市公司总股本的 49.30%。本次重组的交易对方中，电科材料为中国电科控
制的公司，与凤凰控股、中电海康、电科投资为一致行动人。本次重组后，电科材料
预计将成为公司控股股东，因电科材料取得公司向其发行的新股，电科材料及其一致
行动人持有的公司股份比例将有所增加。
鉴于本次重组将对增强公司盈利能力、实现公司可持续发展具有重要意义，并且
电科材料已承诺在发行股份购买资产发行结束之日起 36 个月内不转让通过本次上市
公司发行股份购买资产取得的股份，后续董事会将提请公司股东大会审议同意电科材
料及其一致行动人免于发出要约。
十三、本次交易涉及的其他安排
（一）拟出售资产涉及的前次重组业绩承诺安排
2019 年 11 月 28 日，上市公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公
司重大资产购买方案的议案》，拟通过支付现金方式向海康科技购买其智能控制器业
务相关经营性资产和负债，交易对价合计 4.15 亿元。该次交易已于 2019 年 12 月 19
日完成资产交割。该次交易的标的资产处于本次交易拟出售资产范围内。
根据上市公司与海康科技签署的《业绩承诺与利润补偿协议》，海康科技承诺该
次交易完成后，该次交易的标的资产 2019 年度、2020 年度、2021 年度的扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者的税后净利润分别不低于 2,950.55 万元、3,739.07 万元、
4,728.92 万元。截至本预案摘要签署日，该次交易的业绩承诺承诺期间尚未届满。
本次交易相关各方经协商后约定，海康科技将继续履行前述《业绩承诺与利润补
偿协议》中涉及的业绩承诺及补偿义务。
（二）拟出售资产涉及的前次非公开发行股票募集资金投资项目安排
经上市公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证监会《关于核准凤
凰光学股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]530 号）核准，上市公
司于 2019 年 5 月向特定投资者非公开发行股票 4,410.14 万股，共募集资金人民币
52
40,000.00 万元，扣除发行费用后实际募集资金 38,859.62 万元。
上市公司前次非公开发行股票募集资金扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用
于高端光学镜片智能制造项目及车用高端光学镜片智能制造项目，项目实施主体凤凰
科技处于本次交易拟出售资产范围内。截至 2021 年 6 月 30 日，上市公司前次非公开
发行股票募集资金余额为 21,294.27 万元，具体如下：
计划投资金额 募集资金账户余额
募投项目
（万元） （万元）
高端光学镜头智能制造项目 26,988.92 14,319.84
车用高端光学镜片智能制造项目 11,870.70 6,974.42
合计 38,859.62 21,294.27
根据本次交易相关各方初步协商，前次非公开发行股票募集资金尚未投入的部分
将保留在上市公司，不纳入拟出售资产范围。后续上市公司将履行募集资金投资项目
终止并将剩余募集资金永久补充流动资金相关决策程序，并在重组报告书中予以披露。
十四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
鉴于本次交易价格尚未确定，本次交易前后上市公司的股权变动情况尚无法准确
计算。上市公司将在相关审计、评估等工作完成后再次召开董事会，对相关事项进行
审议，并在重组报告书中详细分析本次交易前后上市公司的股权变动情况。
（二）本次交易对上市公司主营业务及主要财务指标的影响
通过本次交易，上市公司将战略性退出光学器材行业，公司未来业务将定位于半
导体外延材料，主要业务包括半导体外延材料产品的研发、生产以及销售。
本次交易完成后，上市公司将不再持有凤凰科技、凤凰光学日本、协益电子、凤
凰新能源的股权，国盛电子、普兴电子将成为上市公司之全资子公司。国盛电子及普
兴电子在半导体外延材料领域具有领先的核心竞争优势和行业地位，本次交易将助力
上市公司完成战略转型，增强上市公司盈利能力，提高上市公司资产质量，进而提升
53
上市公司价值，有利于维护上市公司中小股东利益。
截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。公司将在
预案摘要出具后尽快组织相关中介机构完成审计、评估等相关工作，出具备考财务报
表及审阅报告，并再次召开董事会对本次交易进行审议，在重组报告书中详细分析本
次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
十五、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易已经本公司第八届董事会第十三次临时会议审议通过；
2、本次交易已经上市公司控股股东凤凰控股及其一致行动人中电海康、电科投资
原则性同意。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
1、本次交易正式方案经交易对方内部决策通过；
2、本次交易涉及的资产评估报告获得有权国有资产监督管理部门备案；
3、上市公司召开董事会审议本次交易的正式方案；
4、本次交易获得有权国有资产监督管理部门的批准；
5、上市公司召开股东大会审议通过本次交易的正式方案；
6、本次交易通过国家市场监督管理总局经营者集中审查（如需）；
7、本次交易获得中国证监会核准；
8、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否通过上述审批或核准以及最终通过时间均存在不确定性，提请广大
投资者注意投资风险。
54
（此页无正文，为《凤凰光学股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案（摘要）》之盖章页）
凤凰光学股份有限公司
年 月 日
