凤凰光学股份有限公司董事会

关于本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和

                        第四十三条规定的说明

    凤凰光学股份有限公司（以下简称“凤凰光学”、“本公司”或“公司”）拟进
行重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”）。

    依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市
公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件及
《公司章程》的有关规定，上市公司对照相关规定，对本次重组是否符合《上
市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条进行了认真论证和审慎
核查：

    （一）本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关
规定：

    1、本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定

    本次重组的标的资产为南京国盛电子有限公司和河北普兴电子科技股份有
限公司（以下合称“标的公司”）股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、
规划、建设施工等有关报批事项。本次重组涉及的审批事项，包括并不限于上
市公司召开董事会及监事会审议通过本次重组方案、上市公司股东大会批准本
次重组方案、中国证券监督管理委员会核准本次重组等审批事项，相关事项已
在《凤凰光学股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案》中详细论述，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

    2、本次重组预计不会导致上市公司不符合股票上市条件

    本次重组完成后，上市公司社会公众股东持股比例预计将不低于 25%，符
合《上海证券交易所股票上市规则》有关股票上市交易条件的规定。因此，本
次重组预计不会导致上市公司不符合股票上市条件。

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   3、本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形

   本次重组按照相关法律、法规的规定依法进行，标的资产的交易价格以符
合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果
为基础，经交易双方协商确定。本次重组所涉及的资产定价依据公允，不存在
损害上市公司和股东合法权益的情形。

   4、本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法

   交易对方合法持有标的公司的股权，未设置任何质押或其他担保权利，不
存在代持、接受他人委托持股或信托持股的情形，不存在任何权属纠纷，不存
在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在被法院或其他有
权机关冻结、查封、拍卖之情形。交易对方承诺在上市公司审议本次重组预案
之日起，确保标的资产不具有瑕疵且不会影响标的资产交付或过户的完成。

   本次重组的标的资产为标的公司股权，标的公司不存在其股东出资不实或
者影响其合法存续的情况。

   本次重组涉及债权债务转移的，将依法履行债权人同意或债务人通知的程
序，相关债权债务处理合法，不存在争议或纠纷。

   5、本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

   本次重组完成后，上市公司将持有标的公司 100%的股权，标的公司将成为
上市公司的全资子公司。标的公司具有明显的竞争优势和良好的盈利能力，本
次重组将有利于上市公司增强持续盈利能力，提升整体竞争力。不存在可能导
致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

   6、本次重组有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独
立性的相关规定


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   本次重组前，上市公司资产完整，在业务、资产、财务、人员、机构等方
面均独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体
系和直接面向市场独立经营的能力。本次重组完成后，标的公司将成为上市公
司的全资子公司，有利于拓展上市公司的业务范围，增强上市公司的抗风险能
力，提升上市公司的综合竞争力。本次重组完成后上市公司仍具有完善的法人
治理结构，与实际控制人及其关联方在业务、资产、人员、机构、财务等方面
仍保持独立。

   7、本次重组有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

   本次重组前，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事
会等内部组织机构，制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事
规则等一系列公司治理制度。本次重组完成后，上市公司仍将保持其健全、有
效的法人治理结构。

   （二）本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相
关规定：

   1、本次重组有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利
能力；

   2、本次重组有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争和增强独立性；

   3、注册会计师对上市公司 2020 年度财务会计报告出具了标准无保留意见
审计报告；

   4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；

   5、本次重组所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办
理完毕权属转移手续。

   特此说明。

   （以下无正文）

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（本页无正文，为《凤凰光学股份有限公司董事会关于本次重组符合<上市公司
重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的说明》之盖章页）




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