证券代码：600071              证券简称：凤凰光学              公告编号：2021—026



                        凤凰光学股份有限公司
              第八届监事会第十二次会议决议公告

     本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    凤凰光学股份有限公司（以下简称“凤凰光学”、“公司”或“上市公司”）于 2021 年 9
月 29 日以通讯表决方式召开第八届监事会第十二次会议，召开本次会议的通知于 2021
年 9 月 28 日以通讯方式送达全体监事。本次会议由监事会主席王君主持，会议应出席
监事 3 人，实际出席监事 3 人，会议的召集、召开、表决符合《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）及《凤凰光学股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定。

    经与会监事认真审议本次会议议案并表决，形成本次监事会决议如下：

    一、审议通过《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易符合相关法律法规的议案》

    为提高上市公司资产、业务经营质量，实现公司股东的利益最大化，公司拟开展
重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交
易”）。根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规
范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章以及其他规范性文件的相
关规定，经过对公司实际情况及相关事项进行认真、充分的自查论证后，监事会认为
公司本次重组符合相关法律、法规、部门规章以及其他规范性文件规定的各项要求及
条件。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    二、逐项审议通过《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易方案的议案》

    公司本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金的方案主要内容如下：

    (一) 本次交易的整体方案

    本次交易方案由重大资产出售、发行股份购买资产及募集配套资金三个部分组成：
（1）上市公司拟以现金的方式向中电海康集团有限公司（以下简称“中电海康”）或其
指定的全资子公司出售其截至评估基准日除上市公司母公司层面全部货币资金、无法
转移的税项和递延所得税负债，江西英锐科技有限公司（以下简称“英锐科技”）100%
股权，上海凤凰光电有限公司（以下简称“凤凰光电”）75%股权，丹阳光明光电有限公
司（以下简称“丹阳光明”）17%股权，江西大厦股份有限公司（以下简称“江西大厦”）
5.814%股权之外的全部资产及负债；（2）公司拟向南京国盛电子有限公司（以下简称
“国盛电子”）全体股东发行股份购买其合计持有的国盛电子 100%股权，拟向河北普兴
电子科技股份有限公司（以下简称“普兴电子”）全体股东发行股份购买其合计持有的
普兴电子 100%股权；（3）公司拟采用询价方式非公开发行股份募集配套资金。前述
第（1）项和第（2）项交易互为前提，不可分割，若其中任何一项交易未生效或终止，
则本次交易终止实施；第（3）项交易以第（1）项、第（2）项交易为前提条件，第
（3）项交易成功与否并不影响第（1）项、第（2）项交易的实施。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    (二) 本次交易的具体方案

    1. 本次重大资产出售方案

    (1) 交易对方

    本次重大资产出售的受让方/交易对方为中电海康或其指定的全资子公司。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    (2) 拟出售资产的范围

    本次重组的拟出售资产为截至评估基准日除上市公司母公司层面全部货币资金、
无法转移的税项和递延所得税负债，英锐科技 100%股权，凤凰光电 75%股权，丹阳光
明 17%股权，江西大厦 5.814%股权之外的全部资产及负债。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    (3) 交易价格

    截至目前，本次交易拟出售资产的评估工作尚未完成，拟出售资产的最终交易价
格应参考公司委托的符合《证券法》规定的评估机构就拟出售资产出具的、经有权国
有资产监督管理机构备案的资产评估报告中载明的评估值，由公司与交易对方进行友
好协商并签署补充协议正式确定。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    (4) 拟出售资产交易对价的支付

    本次交易项下拟出售资产的交易对价由中电海康或其指定全资子公司以现金方式
支付。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    (5) 拟出售资产的交割

    在本次重大资产出售满足交易协议约定的全部先决条件的前提下，公司与受让方
应尽快协商确定资产交割日，并互相协助办理拟出售资产的交割手续，受让方应与上
市公司共同完成以下工作：（1）对于需要办理变更登记和过户手续的拟出售资产，受
让方应与上市公司共同向相应的主管机关提交办理变更登记和过户手续所需的全部材
料；（2）对于不需要办理变更登记和过户手续的拟出售资产，受让方应与上市公司完
成对该等资产的清点及拟出售资产交接清单的编制工作。

    在完成上述约定工作的基础上，公司和受让方应当在资产交割日共同签署资产交
割确认书，资产交割确认书签署日为资产交割日。自协议约定的资产交割日起，全部
拟出售资产（无论是否已实际办理完成变更登记和过户手续）的所有权归受让方所有，
若尚有部分拟出售资产未办理完成相关的变更登记和过户手续，上市公司应全面协助
受让方继续办理完成相关的补充文件或手续、变更、备案、登记及过户手续，包括但
不限于协助和配合其与政府部门沟通、积极妥善提供相关资料文件、配合出具所需的
各种文件及其他与拟出售资产相关的必须、恰当或合适的其他事宜。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    2. 发行股份购买国盛电子 100%股权

    (1) 交易对方及标的资产
    本次发行股份购买国盛电子 100%股权的交易对方为国盛电子全体股东，标的资产
为国盛电子 100%股权。

    国盛电子成立于 2003 年 10 月 27 日，主要从事半导体材料的研发、生产和销售，
目前注册资本为 207,792,934 元。公司拟向国盛电子的全体股东，即中电科半导体材料
有限公司（以下简称“电科材料”）、中电电子信息产业投资基金（天津）合伙企业
（有限合伙）（以下简称“中电信息”）、上海睿泛科技有限公司（以下简称“睿泛科
技”）、南京盛鸿科技信息咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“盛鸿科技”）、南京
盛芯科技信息咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“盛芯科技”），发行股份购买国
盛电子 100%股权。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    (2) 标的资产的定价依据、交易价格

    本次交易标的资产的评估工作尚未完成，最终交易价格应参考公司委托的符合
《证券法》规定的评估机构就标的资产出具的、经有权国有资产监督管理机构备案的
资产评估报告中载明的评估值，由各方进行友好协商并签署补充协议正式确定。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    (3) 交易对价的支付方式

    公司以非公开发行股份的方式支付全部交易对价。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    (4) 发行股份的种类和面值

    本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    (5) 发行方式、发行对象、认购方式

    本次发行的发行方式为向特定对象非公开发行股份，发行对象为国盛电子全体股
东，即电科材料、中电信息、睿泛科技、盛鸿科技、盛芯科技。国盛电子全体股东以
其各自所持国盛电子全部股权认购上市公司新增股份。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    (6) 定价基准日、发行价格
    本次发行股份购买资产的定价基准日为公司关于本次交易召开的第八届董事会第
十三次会议的决议公告日。

    本次发行股份购买资产的发行价格为 12.80 元/股，该发行价格不低于定价基准日前
60 个交易日上市公司股票交易均价（交易均价的计算公式为：定价基准日前 60 个交易
日上市公司股票交易均价＝定价基准日前 60 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 60
个交易日股票交易总量）的 90%。

    在定价基准日至发行结束日期间，公司如实施派息、送股、配股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，发行价格将按照上海证券交易所的相关规则进行调整。

    调整公式具体如下：

    派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

    配股：P1=（P0+A×k）/(1+k)；

    上述两项同时进行：P1=(P0+A×k）/(1+n+k)；

    派送现金股利：P1=P0D；

    上述三项同时进行：P1=(P0D+A×k）/(1+n+k)；

    其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，
A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    (7) 发行数量

    上市公司向交易对方国盛电子全体股东发行股份数量应按照以下公式进行计算：

    公司向交易对方国盛电子全体股东发行的股份数量=以发行股份形式向各交易对方
支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格；本次向交易对方发行股份购买资
产所发行股份的总数量=向各交易对方发行股份数量之和。

    向各交易对方发行的股份数量应为整数并精确至个位，每一发行对象计算结果不
足一股的尾数舍去取整。

    公司向各交易对方最终发行股份数量将根据标的资产的最终交易价格由各方签署
补充协议正式确定，且尚需经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核
准。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    (8) 本次交易完成前公司滚存未分配利润的处置

    本次发行股份购买资产完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享
有本次发行股份购买资产前的滚存未分配利润。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    (9) 锁定期

    电科材料、盛鸿科技、盛芯科技在本次交易中以标的资产认购取得的上市公司新
增股份，自发行结束日起 36 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或
通过协议方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次发行完成
后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月
期末收盘价低于发行价的，其持有股票的锁定期自动延长 6 个月。

    中电信息、睿泛科技在本次交易中以标的资产认购取得的新增股份，自发行结束
日起 12 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

    本次发行股份购买资产完成后，交易对方因本次发行股份购买资产取得的新增股
份由于公司派息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因增加的，亦应遵守上述约
定。

    如果上述主体还将承担业绩承诺及补偿义务，其所持有股份还应遵守相关业绩承
诺中对于锁定期的要求，具体内容相关各方将通过签署补充协议方式予以约定。

    若交易对方基于本次交易所取得股份的上述限售期承诺与证券监管机构的最新监
管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    (10) 上市安排

    本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    3. 发行股份购买普兴电子 100%股权

    (1) 交易对方及标的资产
   本次发行股份购买普兴电子 100%股权的交易对方为普兴电子全体股东，标的资产
为普兴电子 100%股权。

   普兴电子成立于 2000 年 11 月 21 日，目前注册资本为 144,500,000 元，主要从事半
导体材料的研发、生产和销售。

   公司拟向普兴电子的全体股东，即电科材料、刘志强、天津天创海河先进装备制
造产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“天创海河”）、扬州良茂投资管理合
伙企业（有限合伙）（以下简称“良茂投资”）、浙江鸿基控股有限公司（以下简称
“鸿基控股”）、浙江汇得丰投资有限公司（以下简称“汇得丰投资”）、嘉兴磊聚
投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“磊聚投资”）、浙江宝联控股集团有限公司
（以下简称“宝联控股”）、姜莉、刘国铭、胡传林、中电信息、李伟卿、姚鸿斌、
李萍、沈振国、陈秉克、赵丽霞、祝明廉、薛宏伟、袁肇耿、刘福海、高淑红、魏毓
峰、李伟、陈振魁、田忠元、郝东波、侯丽敏、胡显海、刘英斌、许斌武、高亚林、
吴丽娜，发行股份购买普兴电子 100%股权。

   表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

   (2) 标的资产的定价依据、交易价格

   本次交易标的资产的评估工作尚未完成，最终交易价格应参考公司委托的符合
《证券法》规定的评估机构就标的资产出具的、经有权国有资产监督管理机构备案的
资产评估报告中载明的评估值，由各方进行友好协商并签署补充协议正式确定。

   表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

   (3) 交易对价的支付方式

   公司以非公开发行股份的方式支付全部交易对价。

   表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

   (4) 发行股份的种类和面值

   本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。

   表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

   (5) 发行方式、发行对象、认购方式

   本次发行的发行方式为向特定对象非公开发行股份，发行对象为普兴电子全体股
东，即电科材料、刘志强、天创海河、良茂投资、鸿基控股、汇得丰投资、磊聚投资、
宝联控股、姜莉、刘国铭、胡传林、中电信息、李伟卿、姚鸿斌、李萍、沈振国、陈
秉克、赵丽霞、祝明廉、薛宏伟、袁肇耿、刘福海、高淑红、魏毓峰、李伟、陈振魁、
田忠元、郝东波、侯丽敏、胡显海、刘英斌、许斌武、高亚林、吴丽娜。普兴电子全
体股东以其各自所持普兴电子全部股权认购上市公司新增股份。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    (6) 定价基准日、发行价格

    本次发行股份购买资产的定价基准日为公司关于本次交易召开的第八届董事会第
十三次会议的决议公告日。

    本次发行股份购买资产的发行价格为 12.80 元/股，该发行价格不低于定价基准日前
60 个交易日上市公司股票交易均价（交易均价的计算公式为：定价基准日前 60 个交易
日上市公司股票交易均价＝定价基准日前 60 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 60
个交易日股票交易总量）的 90%。

    在定价基准日至发行结束日期间，公司如实施派息、送股、配股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，发行价格将按照上海证券交易所的相关规则进行调整。

    调整公式具体如下：

    派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

    配股：P1=（P0+A×k）/(1+k)；

    上述两项同时进行：P1=(P0+A×k）/(1+n+k)；

    派送现金股利：P1=P0D；

    上述三项同时进行：P1=(P0D+A×k）/(1+n+k)；

    其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，
A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    (7) 发行数量

    上市公司向交易对方普兴电子全体股东发行股份数量应按照以下公式进行计算：
    公司向交易对方普兴电子全体股东发行的股份数量=以发行股份形式向各交易对方
支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格；本次向各交易对方发行股份购买
资产所发行股份的总数量=向各交易对方发行股份数量之和。

    向各交易对方发行的股份数量应为整数并精确至个位，每一发行对象计算结果不
足一股的尾数舍去取整。

    公司向各交易对方最终发行股份数量将根据标的资产的最终交易价格由各方签署
补充协议正式确定，且尚需经中国证券监督管理委员会核准。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    (8) 本次交易完成前公司滚存未分配利润的处置

    本次发行股份购买资产完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享
有本次发行股份购买资产前的滚存未分配利润。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    (9) 锁定期

    电科材料、磊聚投资、陈秉克、薛宏伟、袁肇耿、刘福海、高淑红、魏毓峰、陈
振魁、田忠元、郝东波、许斌武、高亚林、吴丽娜在本次交易中以标的资产认购取得
的上市公司新增股份，自发行结束日起 36 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市
场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次发行完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易
完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有股票的锁定期自动延长 6 个月。

    良茂投资在本次交易中以标的资产认购取得的上市公司新增股份，在取得新增股
份时，如其持有普兴电子股权的时间已满 12 个月，则其在本次交易中以普兴电子股权
认购取得的上市公司新增股份，自发行结束日起 12 个月内不得转让，包括但不限于通
过证券市场公开转让或通过协议方式转让；如良茂投资在取得新增股份时，如其持有
普兴电子股权的时间不足 12 个月，则其在本次交易中以普兴电子股权认购取得的上市
公司新增股份，自发行结束日起 36 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开
转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

    刘志强、天创海河、鸿基控股、汇得丰投资、宝联控股、姜莉、刘国铭、胡传林、
中电信息、李伟卿、姚鸿斌、李萍、沈振国、赵丽霞、祝明廉、李伟、侯丽敏、胡显
海、刘英斌在本次交易中以标的资产认购取得的新增股份，自发行结束日起 12 个月内
不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用
法律许可的前提下的转让不受此限。

    本次发行股份购买资产完成后，交易对方因本次发行股份购买资产取得的新增股
份由于公司派息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因增加的，亦应遵守上述约
定。

    如果上述主体还将承担业绩承诺及补偿义务，其所持有股份还应遵守相关业绩承
诺中对于锁定期的要求，具体内容相关各方将通过签署补充协议方式予以约定。

    若交易对方基于本次交易所取得股份的上述限售期承诺与证券监管机构的最新监
管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    (10) 上市安排

    本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    4. 本次募集配套资金方案

    (1) 发行方式

    本次发行采用询价方式向特定对象非公开发行股票。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    (2) 发行股份的种类和面值

    本次募集配套资金非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每
股面值为人民币 1.00 元。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    (3) 发行对象和认购方式

    本次募集配套资金中非公开发行股票的方式为向不超过 35 名特定投资者询价发行，
发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资
者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法
投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购
报价情况，遵照价格优先等原则确定。
    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    (4) 定价基准日、发行价格

    本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。

    本次募集配套资金非公开发行的发行价格不低于本次发行定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价（交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易
总量）的 80%。

    本次募集配套资金的股份发行采取询价发行方式，具体发行价格将在公司取得中
国证监会的核准文件后，按照有关规定，根据询价情况由公司董事会根据股东大会的
授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

    在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除
权除息事项，发行价格将按照上海证券交易所的相关规则进行调整。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    (5) 发行数量

    本次募集配套资金发行股份数量不超过本次交易公司总股本的 30%，募集配套资
金总额不超过本次交易中拟以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。

    在发行股份募集配套资金定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行数量将按照中国
证监会和上海证券交易所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    (6) 股份锁定期

    本次募集配套资金中特定投资者认购的上市公司非公开发行股票的股份，自发行
上市之日起 6 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议
转让或其它方式直接或间接转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

    本次募集配套资金中，特定投资者认购的上市公司股份，如有送红股、转增股本
等情形而新增获得的股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述股份锁定期与证券监管
机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上
述股份锁定期届满后，特定投资者所取得的上市公司股份转让事宜，将按照中国证监
会及上海证券交易所的有关规定执行。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    (7) 募集配套资金用途

    本次募集配套资金拟在支付本次重组相关费用后用于拟购买目标公司项目建设、
上市公司或拟购买目标公司补充流动资金和偿还债务等，符合相关行业政策。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    (8) 滚存利润安排

    本次发行完成后，本次发行前的公司滚存未分配利润由本次发行后公司的新老股
东按照本次发行后的持股比例共享。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    (9) 上市地点

    本次募集配套资金所发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    5. 决议有效期

    本次重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金的决议有效期为自股东大
会审议通过之日起 12 个月。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交股东大会逐项审议通过。

    三、审议通过《关于本次重组构成关联交易的议案》

    本次交易中，公司重大资产出售的交易对方为中电海康或其指定的全资子公司，
中电海康持有公司控股股东凤凰光学控股有限公司（以下简称“凤凰控股”）100%股权；
本次交易中，发行股份购买资产的交易对方中，电科材料为公司实际控制人中国电子
科技集团有限公司（以下简称“中国电科”）控制的公司；本次交易完成后，电科材
料预计将成为上市公司的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》，公司本
次重组构成关联交易。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    四、审议通过《关于<凤凰光学股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》

    公司根据《重组管理办法》等相关法律法规的要求，就本次重组，制作了《凤凰
光学股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
及其摘要，并将根据监管机关审核意见进行补充、修订（如需）。待本次重组所涉及
的相关审计、评估工作完成后，公司将编制本次重组报告书等相关文件，并提交监事
会、股东大会审议。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    五、审议通过《关于公司签订附生效条件的<重大资产出售协议>的议案》

    公司监事会同意公司与交易对方签订附生效条件的《重大资产出售协议》。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    六、审议通过《关于公司与国盛电子全体股东签订附生效条件的<发行股份购买资
产协议>的议案》

    公司监事会同意公司与国盛电子全体股东签订附生效条件的《发行股份购买资产
协议》。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    七、审议通过《关于公司与普兴电子全体股东签订附生效条件的<发行股份购买资
产协议>的议案》

    公司监事会同意公司与普兴电子全体股东签订附生效条件的《发行股份购买资产
协议》。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    八、审议通过《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规
定的议案》

    根据《重组管理办法》的规定，公司监事会对本次重组是否符合《重组管理办法》
第十一条的规定进行了审慎分析，监事会认为：

    1. 本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政
法规的规定；

    2. 本次重组完成后不会导致公司不符合股票上市条件；

    3. 本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

    4. 本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债
权债务处理合法；

    5. 本次重组有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产
为现金或者无具体经营业务的情形；

    6. 本次重组有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及
其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

    7. 本次重组有利于公司形成或保持健全有效的法人治理结构。

    综上，监事会认为本次重组符合《重组管理办法》第十一条规定的各项规定。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    九、审议通过《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定>第四条规定的议案》

    根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的规定，公司监事会对
本次重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定
进行了审慎分析，监事会认为：

    1. 本次重组涉及的目标公司已取得其主营业务相关的必要资质、许可证书；本次
交易行为涉及的有关报批事项的，已在《凤凰光学股份有限公司重大资产出售及发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中进行披露，并对可能无法获得批准
的风险作出了特别提示。
    2. 公司本次交易拟购买的资产为国盛电子 100%股权、普兴电子 100%股权，各交
易对方对标的资产合法拥有完整权利，不存在被限制或禁止转让的情形。目标公司国
盛电子、普兴电子不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

    3. 本次重组有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销
售、知识产权等方面保持独立。

    4. 本次重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、
增强抗风险能力，有利于公司继续增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

    综上，监事会认为本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》第四条规定的各项规定。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    十、审议通过《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条
规定的议案》

    根据《重组管理办法》的规定，公司监事会对本次重组是否符合《重组管理办法》
第四十三条的规定进行了审慎分析，监事会认为：

    1. 本次重组有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利
于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

    2. 公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；

    3. 公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

    4. 公司本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理
完毕权属转移手续；

    5. 本次重组不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。

    综上，监事会认为本次重组符合《重组管理办法》第四十三条规定的各项规定。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    十一、审议通过《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三
条规定的重组上市的议案》

    本次重组前，公司实际控制人为中国电科；本次重组完成后，公司的实际控制人
仍为中国电科。因此，本次重组不会导致公司控制权发生变更，本次重组不构成《重
组管理办法》第十三条规定的重组上市。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    十二、审议通过《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件
有效性的议案》

    公司拟开展重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金，经过对本次交易
的审慎判断，监事会认为：

    （一） 关于本次交易履行法定程序完备性、合规性

    公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露
管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上
市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法
律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重组相关事项，履
行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

    （二） 关于提交法律文件的有效性

    公司就本次重组所提交的法律文件合法有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对提交的法律文件的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    特此公告。




                                                    凤凰光学股份有限公司监事会
                                                              2021 年 9 月 30 日