凤凰光学股份有限公司

   独立董事关于公司第八届董事会第十三次会议的独立意见


    凤凰光学股份有限公司（以下简称“公司”）拟开展重大资产出售、发行股
份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。根据中国证券监督管理
委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性
文件以及《凤凰光学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关
规定，我们作为公司的独立董事，对公司第八届董事会第十三次会议审议的关于
本次交易的相关文件、事项进行了审阅，基于独立、客观判断的立场，现发表独
立意见如下：

    1. 公司本次交易的相关议案在提交公司董事会审议前，已征得我们的事前认
可。公司第八届董事会第十三次会议审议通过了本次交易的相关议案，董事会在
审议本次交易的相关议案时，关联董事回避了表决。本次董事会的召集、召开及
表决程序符合我国有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，董事会
关于本次交易的相关决议合法有效。

    2. 公司符合实施本次交易的各项条件。

    3. 公司本次交易的方案、公司拟签订的相关交易协议符合《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市
公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，方案合理，
具备可操作性，符合公司及全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

    4. 公司将聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的审计机构、评估机构对
本次交易涉及的标的资产进行审计、评估。本次交易涉及的标的资产的最终交易
价格将以上述评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告中
的评估结果为基础并经各方协商一致确定，能够保证标的资产定价的公允性、合
理性，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者
利益的情形。

    5. 公司本次交易预计构成重大资产重组，不构成重组上市，构成关联交易，
董事会审议本次交易相关议案时，关联董事回避了表决。公司已按规定履行了信
息披露义务，所履行的程序符合有关法律、法规的规范性文件的规定。

    6. 公司本次交易中的发行股份的定价符合相关法律法规、规范性文件的规
定，定价原则公平合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    7. 本次交易拟购买资产有利于提高公司的持续盈利能力，增强市场抗风险能
力，本次交易将进一步提高公司资产质量，提升市场竞争力，有利于公司的可持
续发展，符合公司及全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

    8. 本次交易涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，公司将在相关审计、
评估工作完成后，再次召开董事会会议审议本次交易的相关事项，届时我们将就
相关事项再次发表意见。

    综上所述，我们认为本次交易符合相关法律法规的规定，符合公司和全体股
东的利益，同意公司董事会就本次交易事项的相关安排。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《凤凰光学股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第十
三次会议的独立意见》之签署页）




       郭斌                      仇旻                     杨宁




                                               2021 年   月      日