释 义
在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般术语
《凤凰光学股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集
预案、本预案、重组预案 指
配套资金暨关联交易预案》
《凤凰光学股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集
重组报告书 指
配套资金暨关联交易报告书》
上市公司拟以现金的方式向中电海康或其指定的全资子公司出售其
本次重大资产出售/重大 截至评估基准日除上市公司母公司层面全部货币资金、无法转移的
指
资产出售 税项和递延所得税负债，英锐科技 100%股权，凤凰光电 75%股权，
丹阳光明 17%股权，江西大厦 5.814%股权之外的全部资产及负债
上市公司拟向电科材料、中电信息、睿泛科技、盛鸿科技、盛芯科
技发行股份购买其合计持有的国盛电子 100%股权，拟向电科材料、
本次发行股份购买资产/
指 天创海河、良茂投资、鸿基控股、汇得丰投资、磊聚投资、宝联控
发行股份购买资产
股、中电信息及刘志强等 26 名自然人发行股份购买其持有的普兴电
子 100%股权
本次募集配套资金/募集 上市公司拟向不超过 35 名特定投资者，以询价的方式非公开发行股
指
配套资金 份募集配套资金
本次交易/本次重组/本次
包含本次重大资产出售、本次发行股份购买资产、本次募集配套资
重组方案/本次重大资产 指
金的整体交易方案
重组
本次无偿划转/本次股份 中电海康拟将其直接或间接持有的上市公司 74,970,155 股股份无偿
指
无偿划转/股份无偿划转 划转至电科材料
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
江西省国资委 指 江西省人民政府国有资产监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《重组若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
2
《信息披露管理办法》 指 《上市公司信息披露管理办法》
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司
《128 号文》 指
字[2007]128 号）
《公司章程》 指 现行有效的《凤凰光学股份有限公司章程》
评估基准日 指 拟出售资产评估基准日及拟购买资产评估基准日
凤凰光学与中电海康或其指定的全资子公司签署资产交割确认书之
拟出售资产交割日 指
日
拟购买资产过户至凤凰光学名下之日，即在市场监督管理部门完成
拟购买资产交割日 指
拟购买资产过户的变更登记之日
自评估基准日（不含当日）至拟出售资产交割日（含当日）/拟购买
过渡期间、过渡期 指
资产交割日（含当日）的期间
GP 指 普通合伙人
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
Silicon Wafer，半导体级硅片，用于集成电路、分立器件、传感器等
半导体硅片 指
半导体产品制造的硅片
抛光片 指 经过抛光工艺形成的半导体硅片
外延材料 指 在抛光片的基础上，经过外延工艺形成的半导体硅片
碳化硅 指 一种无机物，化学式为 SiC，第三代半导体材料
氮化镓 指 一种无机物，化学式为 GaN，第三代半导体材料
采用半导体工艺，将晶体管、二极管、电阻、电容和电感等元件及
芯片 指
布线集成在一起，实现特定功能的电路
IGBT 指 绝缘栅双极型晶体管
FRED 指 超快恢复二极管
MOSFET 指 金属氧化物半导体场效应晶体管
HEMT 指 高电子迁移率晶体管
三、交易各方及标的资产
公司/本公司/上市公司 指 凤凰光学股份有限公司
国盛电子 指 南京国盛电子有限公司
普兴电子 指 河北普兴电子科技股份有限公司
拟购买标的公司 指 国盛电子、普兴电子
上市公司截至评估基准日除上市公司母公司层面全部货币资金、无
法转移的税项和递延所得税负债，英锐科技 100%股权，凤凰光电
拟出售资产/出售资产 指
75%股权，丹阳光明 17%股权，江西大厦 5.814%股权之外的全部资
产及负债
3
拟购买资产/购买资产 指 国盛电子 100%股权、普兴电子 100%股权
标的资产 指 拟出售资产或拟购买资产
中国电科 指 中国电子科技集团有限公司
电科材料 指 中电科半导体材料有限公司
中电海康 指 中电海康集团有限公司
电科投资 指 中电科投资控股有限公司
凤凰控股 指 凤凰光学控股有限公司
江光总厂 指 江西光学仪器总厂，后更名为“凤凰光学控股有限公司”
海康科技 指 浙江海康科技有限公司
国基南方 指 中电国基南方集团有限公司
电科研投 指 中电科核心技术研发投资有限公司
十三所 指 中国电子科技集团公司第十三研究所
二所 指 中国电子科技集团公司第二研究所
四十六所 指 中国电子科技集团公司第四十六研究所
凤凰集团 指 凤凰光学集团有限公司
凤凰科技 指 江西凤凰光学科技有限公司
凤凰光学日本 指 凤凰光学日本株式会社
协益电子 指 协益电子（苏州）有限公司
凤凰新能源 指 凤凰新能源（惠州）有限公司
英锐科技 指 江西英锐科技有限公司
凤凰光电 指 上海凤凰光电有限公司
丹阳光明 指 丹阳光明光电有限公司
江西大厦 指 江西大厦股份有限公司
中电信息 指 中电电子信息产业投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）
睿泛科技 指 上海睿泛科技有限公司
盛鸿科技 指 南京盛鸿科技信息咨询合伙企业（有限合伙）
盛芯科技 指 南京盛芯科技信息咨询合伙企业（有限合伙）
天创海河 指 天津天创海河先进装备制造产业基金合伙企业（有限合伙）
良茂投资 指 扬州良茂投资管理合伙企业（有限合伙）
鸿基控股 指 浙江鸿基控股有限公司
汇得丰投资 指 浙江汇得丰投资有限公司
磊聚投资 指 嘉兴磊聚投资合伙企业（有限合伙）
4
宝联控股 指 浙江宝联控股集团有限公司
普兴电子的自然人股东，即刘志强、姜莉、刘国铭、胡传林、李伟
卿、姚鸿斌、李萍、沈振国、陈秉克、赵丽霞、祝明廉、薛宏伟、
刘志强等 26 名自然人 指
袁肇耿、刘福海、高淑红、魏毓峰、李伟、陈振魁、田忠元、郝东
波、侯丽敏、胡显海、刘英斌、许斌武、高亚林、吴丽娜
四、中介机构
独立财务顾问/中信证券 指 中信证券股份有限公司
注：本预案的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
5
声 明
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、
完整，对预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次重组标的资产相关的审计、评估工作尚未全部完成，本公司董事会
及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资
产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项的实
质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得
中国证监会的核准。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关
信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个
别和连带的法律责任。
6
目 录
释 义.........................................................................................................................................2
声 明.........................................................................................................................................6
重大事项提示 ............................................................................................................................8
重大风险提示 ..........................................................................................................................38
第一章 本次交易概况 ............................................................................................................42
第二章 上市公司基本情况 ....................................................................................................58
第三章 交易对方基本情况 ....................................................................................................70
第四章 拟出售资产基本情况 ................................................................................................90
第五章 拟购买资产基本情况 ................................................................................................98
第六章 标的资产预估作价及定价公允性 ..........................................................................106
第七章 发行股份的情况 ......................................................................................................107
第八章 本次交易对上市公司的影响 .................................................................................. 113
第九章 风险因素 .................................................................................................................. 114
第十章 独立董事关于本次交易的意见 .............................................................................. 118
第十一章 其他重要事项 ......................................................................................................120
第十二章 声明与承诺 ..........................................................................................................123
7
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组交易方案
本次交易方案由重大资产出售、发行股份购买资产及募集配套资金三个部
分组成。
（一）重大资产出售
上市公司拟以现金的方式向中电海康或其指定的全资子公司出售其截至评
估基准日除上市公司母公司层面全部货币资金、无法转移的税项和递延所得税
负债，英锐科技 100%股权，凤凰光电 75%股权，丹阳光明 17%股权，江西大
厦 5.814%股权之外的全部资产及负债。
（二）发行股份购买资产
上市公司拟向电科材料、中电信息、睿泛科技、盛鸿科技、盛芯科技发行
股份购买其合计持有的国盛电子 100%股权，拟向电科材料、天创海河、良茂
投资、鸿基控股、汇得丰投资、磊聚投资、宝联控股、中电信息及刘志强等 26
名自然人发行股份购买其持有的普兴电子 100%股权，具体情况如下：
对应标的公司 序号 交易对方 本次转让所持标的股权比例
1 电科材料 72.1872%
2 中电信息 15.3885%
3 睿泛科技 7.4167%
国盛电子
4 盛鸿科技 2.5809%
5 盛芯科技 2.4266%
合计 100%
1 电科材料 50.0346%
普兴电子
2 天创海河 8.0277%
8
对应标的公司 序号 交易对方 本次转让所持标的股权比例
3 良茂投资 8.0000%
4 鸿基控股 4.4983%
5 汇得丰投资 3.3737%
6 磊聚投资 2.7682%
7 宝联控股 2.6990%
8 中电信息 1.2734%
9 刘志强等 26 名自然人 19.3253%
合计 100%
（三）募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者，以询价的方式非公开发行股份募集
配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产的交易价格的
100%，发行股份数量不超过上市公司总股本的 30%。本次募集配套资金拟在支
付本次重组相关费用后用于拟购买标的公司符合相关行业政策的项目建设、上
市公司或拟购买标的公司补充流动资金和偿还债务等。募集资金具体用途及金
额将在重组报告书中予以披露。若证券监管机构未来调整募集配套资金的监管
政策，公司将根据相关政策对本次交易的募集配套资金方案进行相应调整。
本次交易方案中，重大资产出售及发行股份购买资产的实施互为前提条件，
任何一项未获得全部批准或其他原因导致无法付诸实施，则该两项交易均不实
施。本次募集配套资金以重大资产出售及发行股份购买资产交易的成功实施为
前提，但募集配套资金的成功与否不影响重大资产出售及发行股份购买资产交
易的实施。
二、标的资产预估值或拟定价情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估
值及拟定价尚未确定。
本次交易标的资产的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的
9
会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。本次重组所涉
及的标的资产交易价格，将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有
权国资管理机构备案的评估报告的评估结果为依据确定，最终评估结果与交易
价格将在重组报告书中予以披露。
三、发行股份购买资产简要情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每
股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行对象与认购方式
本次发行股份购买国盛电子 100%股权的发行对象为电科材料、中电信息、
睿泛科技、盛鸿科技、盛芯科技。发行对象以其持有的国盛电子股权认购本次
发行的股份。
本次发行股份购买普兴电子 100%股权的发行对象为电科材料、天创海河、
良茂投资、鸿基控股、汇得丰投资、磊聚投资、宝联控股、中电信息及刘志强
等 26 名自然人。发行对象以其持有的普兴电子股权认购本次发行的股份。
（三）定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 90%。市场参考价为上市公司第八届董事会第十三次会议决议公告日前 20
个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决
议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司
股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司第八届董事会第十三次会议决议公告日前 20 个交易日、60 个交
易日、120 个交易日的公司股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
10
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 14.56 13.11
前 60 个交易日 14.22 12.80
前 120 个交易日 14.37 12.94
经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产的价格选择本次重组首次董
事会决议公告日前 60 个交易日股票交易均价作为市场参考价，最终确定为
12.80 元/股，发行价格不低于市场参考价的 90%。
在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送
股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所
的相关规则等规定对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。
（四）发行数量
本次拟购买资产的作价尚未确定，故本次发行股份购买资产的股份发行数
量尚未确定。公司将在本次交易拟购买资产相关审计、评估工作完成后，于重
组报告书中进一步披露股份发行数量情况。
本次发行股份购买资产的股份数量按照以下公式进行计算：
向各发行股份购买资产交易对方发行普通股数量=向各发行股份购买资产
交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格；发行普通股总数
量=向各发行股份购买资产交易对方发行普通股的数量之和。
依据该公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分应舍去取整。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产发行日期
间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，
本次发行价格和发行数量将做相应调整。发行普通股数量最终以上市公司股东
大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
11
（五）锁定期安排
在本次发行股份购买资产的交易中，股份锁定期主要安排如下：
交易方 锁定期
1.本公司/本企业以国盛电子股权认购而取得的上市公司股份，自股份发行结
束之日起 36 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过
协议方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次发行
完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或
者本次发行完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，则本公司/本企业认购
的股份将在上述限售期基础上自动延长六个月。
电科材料、盛 2.本次发行完成后，本公司/本企业因本次发行而取得的股份由于上市公司派
鸿科技、盛芯 息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因增加的，亦遵守上述限售期的
科技 约定。
3.若本公司/本企业基于本次发行所取得股份的上述限售期承诺与证券监管
机构的最新监管意见不相符，本公司/本企业将根据相关证券监管机构的监
管意见进行相应调整。
4.上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的
有关规定执行。
1.本企业以国盛电子股权认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日
起 12 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方
式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
2.本次发行完成后，本企业因本次发行而取得的股份由于上市公司派息、送
中电信息、睿 股、配股、资本公积转增股本等原因增加的，亦遵守上述限售期的约定。
泛科技
3.若本企业基于本次发行所取得股份的上述限售期承诺与证券监管机构的
最新监管意见不相符，本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应
调整。
4.上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的
有关规定执行。
1.本企业/本人以普兴电子股权认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束
电科材料、磊 之日起 36 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协
聚投资、陈秉 议方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次发行完
克、薛宏伟、 成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者
袁肇耿、刘福 本次发行完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，则本企业/本人认购的股
海、高淑红、 份将在上述限售期基础上自动延长六个月。
魏毓峰、陈振
魁、田忠元、 2.本次发行完成后，本企业/本人因本次发行而取得的股份由于上市公司派
郝东波、许斌 息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因增加的，亦遵守上述限售期的
武、高亚林、 约定。
吴丽娜
3.若本企业/本人基于本次发行所取得股份的上述限售期承诺与证券监管机
构的最新监管意见不相符，本企业/本人将根据相关证券监管机构的监管意
12
交易方 锁定期
见进行相应调整。
4.上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的
有关规定执行。
1.就本企业在本次发行中以普兴电子股权认购取得的上市公司新增股份，本
企业在取得新增股份时，如本企业持有普兴电子股权的时间已满 12 个月，
则本企业在本次发行中以普兴电子股权认购取得的上市公司新增股份，自发
行结束之日起 12 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或
通过协议方式转让；如本企业在取得新增股份时，如本企业持有普兴电子股
权的时间不足 12 个月，则本企业在本次发行中以普兴电子股权认购取得的
上市公司新增股份，自发行结束日起 36 个月内不得转让，包括但不限于通
过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许可的前提下
的转让不受此限。
良茂投资
2.本次发行完成后，本企业因本次发行而取得的股份由于上市公司派息、送
股、配股、资本公积金转增股本等原因增加的，亦遵守上述限售期的约定。
3.若本企业基于本次发行所取得股份的上述限售期承诺与证券监管机构的
最新监管意见不相符，本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应
调整。
4.上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的
有关规定执行。
天创海河、鸿 1.本企业/本人以普兴电子股权认购而取得上市公司股份，自股份发行结束之
基控股、汇得 日起 12 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议
丰投资、宝联 方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
控股、中电信
息、刘志强、 2.本次发行完成后，本企业/本人因本次发行而取得的股份由于上市公司派
姜莉、刘国铭、息、送股、配股、资本公积转增股本等原因增加的，亦遵守上述限售期的约
胡传林、李伟 定。
卿、姚鸿斌、 3.若本企业/本人基于本次发行所取得股份的上述限售期承诺与证券监管机
李萍、沈振国、构的最新监管意见不相符，本企业/本人将根据相关证券监管机构的监管意
赵丽霞、祝明 见进行相应调整。
廉、李伟、侯
丽敏、胡显海、4.上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的
刘英斌 有关规定执行。
四、募集配套资金简要情况
（一）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1.00 元。
13
（二）发行对象及发行方式
本次募集配套资金中非公开发行股票的方式为向不超过 35 名特定投资者
询价发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公
司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的
法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会
核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
（三）定价基准日及发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。
根据《证券发行管理办法》的相关规定，上市公司非公开发行股票，发行
价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。最终发行价格将
在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，
按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，
与各方协商确定。
在募集配套资金定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则
等规定对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
（四）发行数量
本次募集配套资金发行股份数量不超过上市公司总股本的 30%，募集配套
资金总额不超过本次交易中拟以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。
在发行股份募集配套资金定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、
送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行
数量将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
（五）锁定期安排
本次募集配套资金中特定投资者认购的上市公司非公开发行股票的股份，
14
自发行上市之日起 6 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场
公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让，但在适用法律许可的前提下
的转让不受此限。
本次募集配套资金中，特定投资者认购的上市公司股份，如有送红股、转
增股本等情形而新增获得的股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述股份锁定
期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意
见进行相应调整；上述股份锁定期届满后，特定投资者所取得的上市公司股份
转让事宜，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
（六）募集资金用途
本次募集配套资金拟在支付本次重组相关费用后用于拟购买标的公司符合
相关行业政策的项目建设、上市公司或拟购买标的公司补充流动资金和偿还债
务等。募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
本次募集配套资金以本次重大资产出售及发行股份购买资产交易的成功实
施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响重大资产出售及发行股份购买资
产交易的实施。若募集配套资金金额不足以满足相关项目的投资需要，上市公
司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。在募集配套资金到位前，
募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金
择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。
五、本次交易的后续安排
为进一步理顺中国电科下属各业务板块产权管理关系，中电海康拟将其直
接或间接持有的上市公司 74,970,155 股股份无偿划转至电科材料，本次无偿划
转以重大资产出售和发行股份购买资产的成功实施为前提。
在本次交易推进过程中，为压缩管理层级，提高决策运营效率，凤凰控股
拟将其持有的部分或全部上市公司股份无偿划转至中电海康。
15
针对上述股份无偿划转，各相关主体将按照《证券法》《收购管理办法》
等法律法规的规定，履行相应的信息披露义务。
六、本次交易构成关联交易
本次交易中，重大资产出售的交易对方为中电海康或其指定的全资子公司，
中电海康持有公司控股股东凤凰控股 100%股权，为公司的间接控股股东；本
次发行股份购买资产的交易对方中，电科材料为公司实际控制人中国电科控制
的公司；本次交易完成后，电科材料预计将成为上市公司的控股股东。根据《重
组管理办法》和《股票上市规则》，公司本次重组构成关联交易。
七、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟出售其截至评估基准日除上市公司母公司层面全
部货币资金、无法转移的税项和递延所得税负债，英锐科技 100%股权，凤凰
光电 75%股权，丹阳光明 17%股权，江西大厦 5.814%股权之外的全部资产及负
债。拟出售资产的资产总额、资产净额、营业收入占上市公司上一年度经审计
的对应财务指标的比例均超过 50%，本次资产出售构成重大资产出售。
本次发行股份购买资产的交易价格尚未最终确定，但预计拟购买的国盛电
子 100%股权、普兴电子 100%股权的资产总额、资产净额以及营业收入将达到
《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会上市公司
并购重组委审核，经中国证监会核准后方可实施。
八、本次交易不构成重组上市
本次交易前，凤凰控股及其一致行动人中电海康、电科投资合计持有上市
公司总股本的 49.30%，上市公司控股股东为凤凰控股，间接控股股东为中电海
16
康，实际控制人为中国电科。本次交易完成后，电科材料将成为上市公司的控
股股东，上市公司实际控制人仍为中国电科。
上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更，且本次交易亦不会导致
本公司控制权发生变更。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重
组上市情形。
九、本次交易的业绩承诺及利润补偿
鉴于拟购买资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业
绩补偿协议。业绩承诺和补偿具体方案将由上市公司与相关交易对方在审计、
评估工作完成后按照中国证监会的相关规定另行协商确定，最终以签署的业绩
承诺及补偿协议为准，并将在重组报告书中予以披露。
十、过渡期间损益安排
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未对过渡期间损益
安排进行约定。标的资产过渡期间损益安排将于本次交易相关的审计、评估工
作完成后，由各方另行签署补充协议正式约定，并将在重组报告书中予以披露。
十一、本次交易免于发出要约
根据《收购管理办法》第六十三条相关规定，经上市公司股东大会非关联
股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的
股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的
新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可免于发出要
约。
截至本预案签署日，公司的控股股东凤凰控股持有公司 93,712,694 股股份，
公司实际控制人中国电科控制的中电海康持有公司 39,077,954 股股份、电科投
资持有公司 6,012,480 股股份，凤凰控股、中电海康、电科投资合计持有公司
17
138,803,128 股股份，占上市公司总股本的 49.30%。本次重组的交易对方中，
电科材料为中国电科控制的公司，与凤凰控股、中电海康、电科投资为一致行
动人。本次重组后，电科材料预计将成为公司控股股东，因电科材料取得公司
向其发行的新股，电科材料及其一致行动人持有的公司股份比例将有所增加。
鉴于本次重组将对增强公司盈利能力、实现公司可持续发展具有重要意义，
并且电科材料已承诺在发行股份购买资产发行结束之日起 36 个月内不转让通
过本次上市公司发行股份购买资产取得的股份，后续董事会将提请公司股东大
会审议同意电科材料及其一致行动人免于发出要约。
十二、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺事项 出具主体 承诺内容
1. 本公司将及时向本次交易的相关中介机构提供与本次交易
相关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺（包
括但不限于原始书面资料、副本资料或口头证言等）。本公司
保证，本公司为本次交易所提供的信息、资料、文件或出具的
确认、说明或承诺均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
2. 本公司向本次交易的相关中介机构所提供的信息、资料、文
件均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副
上市公司
本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章
均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得
关于提供信 合法授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
息真实性、准 3. 本公司对所提供的信息、资料、文件以及所出具相关的确认、
确性、完整性 说明或承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提
的承诺函 供的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给交易对方或者投资者造
成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
1. 本公司将及时向上市公司及本次交易的相关中介机构提供
与本次交易相关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明
或承诺（包括但不限于原始书面资料、副本资料或口头证言
等）。本公司保证，本公司为本次交易提供的信息、资料、文
中国电科
件或出具的确认、说明或承诺均为真实、准确和完整的，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2. 本公司向上市公司及本次交易的相关中介机构所提供的信
息、资料、文件均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本
18
承诺事项 出具主体 承诺内容
资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件
的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法
定程序，获得合法授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
3. 如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有
权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董
事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两
个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交
易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申
请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的
身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接
锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承
诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4. 本公司对所提供的信息、资料、文件以及所出具相关的确认、
说明或承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提
供的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造
成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
1. 本公司将及时向上市公司及本次交易的相关中介机构提供
与本次交易相关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明
或承诺（包括但不限于原始书面资料、副本资料或口头证言
等）。本公司保证，本公司为本次交易提供的信息、资料、文
件或出具的确认、说明或承诺均为真实、准确和完整的，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2. 本公司向上市公司及本次交易的相关中介机构所提供的信
息、资料、文件均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本
资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件
凤凰控股、中 的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法
电海康 定程序，获得合法授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
3. 如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管
理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在
上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申
请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实
后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息
和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公
19
承诺事项 出具主体 承诺内容
司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登
记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规
情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4. 本公司对所提供的信息、资料、文件以及所出具相关的确认、
说明或承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提
供的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造
成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
1. 本人将及时向上市公司及本次交易的相关中介机构提供与
本次交易相关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或
承诺（包括但不限于原始书面资料、副本资料或口头证言等）。
本人保证，本人为本次交易所提供的信息、资料、文件或出具
的确认、说明或承诺均为真实、准确和完整的，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
2. 本人向上市公司及本次交易的相关中介机构所提供的信息、
资料、文件均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，
资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签
名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程
序，获得合法授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
上市公司全 3. 如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
体董事、监 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管
事、高级管理 理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上
人员 市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司
董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直
接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户
信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公
司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本
人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4. 本人对所提供的信息、资料、文件以及所出具相关的确认、
说明或承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提
供的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造
成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
1. 本公司将及时向上市公司及本次交易的相关中介机构提供
国盛电子、普 与本次交易相关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明
兴电子 或承诺（包括但不限于原始书面资料、副本资料或口头证言
等）。本公司保证，本公司为本次交易所提供的信息、资料、
20
承诺事项 出具主体 承诺内容
文件或出具的确认、说明或承诺均为真实、准确和完整的，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2. 本公司向上市公司及本次交易的相关中介机构所提供的信
息、资料、文件均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本
资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件
的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法
定程序，获得合法授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
3. 如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管
理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在
上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申
请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实
后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息
和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公
司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登
记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规
情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4. 本公司对所提供的信息、资料、文件以及所出具相关的确认、
说明或承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提
供的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造
成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
1. 本企业/本人将及时向上市公司及本次交易的相关中介机构
提供与本次交易相关的信息、资料、文件或出具相关的确认、
说明或承诺（包括但不限于原始书面资料、副本资料或口头证
电科材料、中 言等）。本企业/本人保证，本企业/本人为本次交易所提供的
电信息、睿泛 信息、资料、文件或出具的确认、说明或承诺均为真实、准确
科技、盛鸿科 和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
技、盛芯科
技 、 天 创 海 2. 本企业/本人向上市公司及本次交易的相关中介机构所提供
河 、 良 茂 投 的信息、资料、文件均为真实、准确、完整的原始书面资料或
资、汇得丰投 副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有
资 、 鸿 基 控 文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需
股 、 磊 聚 投 的法定程序，获得合法授权，不存在任何虚假记载、误导性陈
资、宝联控股 述或者重大遗漏。
及刘志强等
3. 如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
26 名自然人
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管
理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业/本人不转
让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上
21
承诺事项 出具主体 承诺内容
市公司董事会，由董事会代本企业/本人向证券交易所和登记结
算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本
人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所
和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，授
权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相
关投资者赔偿安排。
4. 本企业/本人对所提供的信息、资料、文件以及所出具相关
的确认、说明或承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任；
如因提供的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投
资者造成损失的，本企业/本人将依法承担赔偿责任。
1. 本人将及时向上市公司及本次交易的相关中介机构提供与
本次交易相关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或
承诺（包括但不限于原始书面资料、副本资料或口头证言等）。
本人保证，本人为本次交易所提供的信息、资料、文件或出具
的确认、说明或承诺均为真实、准确和完整的，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
2. 本人向上市公司及本次交易的相关中介机构所提供的信息、
资料、文件均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，
资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签
名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程
序，获得合法授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
国盛电子、普 3. 如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
兴电子的全 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管
体董事、监 理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上
事、高级管理 市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两
人员 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司
董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直
接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户
信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公
司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本
人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4. 本人对所提供的信息、资料、文件以及所出具相关的确认、
说明或承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提
供的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造
成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
22
承诺事项 出具主体 承诺内容
1. 国盛电子为依法设立和有效存续的有限责任公司，对于本企
业所持的国盛电子股权，本企业确认，本企业已依法履行对国
盛电子的出资义务，认缴的出资已全部缴足，不存在任何虚假
出资、延期出资、出资不实、抽逃出资等违反本企业作为股东
所应承担的义务及责任的行为，不存在影响国盛电子合法存续
的情况。
2. 本企业合法拥有本企业在本次重组中拟向上市公司转让的
国盛电子股权的完整的所有权，不存在权属纠纷，不存在股权
代持、信托持股、委托持股等情形，未设置任何质押、留置等
电科材料、中
担保权和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限
电信息、睿泛
制或禁止本企业转让的情形。
科技、盛鸿科
技、盛芯科技 3. 本企业承诺本次重组相关协议正式生效后，及时办理国盛电
子股权的权属变更手续，且在权属变更手续办理完成前，因本
企业原因出现的争议、纠纷而形成的全部责任均由本企业承
担。
4. 本企业拟转让的国盛电子股权的权属不存在尚未了结或可
预见的重大诉讼、仲裁等纠纷，如因发生重大诉讼、仲裁等纠
纷而产生的责任由本企业承担。
关于标的资 本企业承诺对与上述承诺函有关的法律问题或者纠纷承担全
产权属情况 部责任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。
的承诺函
1. 普兴电子为依法设立和有效存续的股份有限公司，对于本企
业/本人所持的普兴电子股权，本企业/本人确认，本企业/本人
已依法履行对普兴电子的出资义务，认缴的出资已全部缴足，
不存在任何虚假出资、延期出资、出资不实、抽逃出资等违反
本企业/本人作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在影
响普兴电子合法存续的情况。
电科材料、天
创海河、良茂 2. 本企业/本人合法拥有本企业/本人在本次重组中拟向上市公
投资、汇得丰 司转让的普兴电子股权的完整的所有权，不存在权属纠纷，不
投资、鸿基控 存在股权代持、信托持股、委托持股等情形，未设置任何质押、
股、磊聚投 留置等担保权和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托
资、宝联控 管等限制或禁止本企业/本人转让的情形。
股、中电信息 3. 本企业/本人承诺本次重组相关协议正式生效后，及时办理
及刘志强等 普兴电子股权的权属变更手续，且在权属变更手续办理完成
26 名自然人 前，因本企业/本人原因出现的争议、纠纷而形成的全部责任均
由本企业/本人承担。
4. 本企业/本人拟转让的普兴电子股权的权属不存在尚未了结
或可预见的重大诉讼、仲裁等纠纷，如因发生重大诉讼、仲裁
等纠纷而产生的责任由本企业/本人承担。
本企业/本人承诺对与上述承诺函有关的法律问题或者纠纷承
23
承诺事项 出具主体 承诺内容
担全部责任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损
失。
除本公司已公开披露的情形外，本公司现作出如下声明与承
诺：
1.本公司合法拥有拟出售资产的完整权利，依法拥有该等资产
有效的占有、使用、收益及处分权；
2.拟出售资产不存在权属纠纷；
3.本公司已就拟出售资产中的股权资产履行了出资义务，不存
在出资不实、虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作
关于拟出售 为股东所应当承担的义务及责任的行为；
资产权属完 4.拟出售资产不存在影响本次拟出售资产转移的任何质押、留
整、不存在纠 上市公司 置、其他担保或设定第三方权益或限制情形，不存在法院或其
纷的声明与 他有权机关冻结、查封、强制执行本公司持有的该等资产的情
承诺函 形；
5.不存在以拟出售资产作为争议对象或标的之重大诉讼、仲裁
或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本公司持有的
拟出售资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让
的未决或潜在的重大诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程
序；
6.拟出售资产涉及债权债务转移的，将依法履行债权人同意或
债务人通知的程序，相关债权债务处理合法，不存在争议或纠
纷。
1. 本公司最近五年未受到证券市场相关行政处罚、刑事处罚或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，且目前不存
在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦
不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正
被中国证监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、
未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
关于无违法 所纪律处分、公开谴责等重大失信行为，不存在其他重大失信
违规行为的 行为，诚信状况良好。
上市公司
声明与承诺 2. 本公司在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相
函 关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖
相关证券等内幕交易行为。
3. 本公司不存在资金被控股股东、实际控制人以借款、代偿债
务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
4. 本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规
定的不得进行非公开发行股票的情形。
24
承诺事项 出具主体 承诺内容
1. 本公司最近三年未受到证券市场相关行政处罚、刑事处罚或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，且目前不存
在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦
不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正
被中国证监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、
未履行承诺等重大失信行为；不存在被中国证监会采取行政监
管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
中国电科 2. 本公司最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在
其他重大失信行为。
3. 本公司最近十二个月内不存在以借款、代偿债务、代垫款项
或者其他方式占用上市公司资金的情形。
4. 本公司在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相
关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖
相关证券等内幕交易行为。
1. 本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定
的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不存在违
反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八
条规定的行为。
2. 本人最近五年未受到证券市场相关行政处罚、刑事处罚或者
上市公司全
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，且目前不存在
体董事、监
尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；不存
事、高级管理
在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政
人员
监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况，不存
在其他重大失信行为。
3. 本人在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关
证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相
关证券等内幕交易行为。
1. 本公司最近五年未受到证券市场相关行政处罚、刑事处罚或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，且目前不存
在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦
不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正
被中国证监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、
凤凰控股、中 未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
电海康 所纪律处分的情况。
2. 本公司最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在
其他重大失信行为。
3. 本公司最近十二个月内不存在以借款、代偿债务、代垫款项
或者其他方式占用上市公司资金的情形。
25
承诺事项 出具主体 承诺内容
4. 本公司在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相
关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖
相关证券等内幕交易行为。
1. 本公司最近五年未受到证券市场相关行政处罚、刑事处罚或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，且目前不存
在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦
不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正
被中国证监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、
未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分的情况。
电科材料 2. 本公司最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在
其他重大失信行为。
3. 本公司最近十二个月内不存在以借款、代偿债务、代垫款项
或者其他方式占用上市公司资金的情形。
4. 本公司在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相
关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖
相关证券等内幕交易行为。
1. 本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员等主要管理人
员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不
存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；本公司及本公
司的董事、监事、高级管理人员等主要管理人员最近五年内诚
信状况良好，不存在任何诚信方面的重大违规或违约行为。
2. 本公司符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，
不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公
司非公开发行股票发行对象的情形。
3. 本公司不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得
电科材料、睿
关 于 守 法 及 泛科技、鸿基 收购上市公司的情形。
诚 信 情 况 的 控股、汇得丰 4. 本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员等主要管理人
承诺函 投资、宝联控 员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国
股 证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分等情况。
5. 本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员等主要管理人
员在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，
或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券
等内幕交易行为。
6. 本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员等主要管理人
员不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大
资产重组的情形，即本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌
26
承诺事项 出具主体 承诺内容
重大资产重组相关的内幕信息被立案调查或立案侦查且尚未
结案的情形，最近 36 个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的
内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法
机关依法追究刑事责任的情形。
1. 本企业及本企业的主要管理人员最近五年未受过与证券市
场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁；本企业及本企业的主要管理人员最近五年
内诚信状况良好，不存在任何诚信方面的重大违规或违约行
为。
2. 本企业符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，
不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公
司非公开发行股票发行对象的情形。
3. 本企业不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得
收购上市公司的情形。
中电信息、盛
鸿科技、盛芯 4. 本企业及本企业的主要管理人员最近五年不存在未按期偿
科技、天创海 还大额债务、未履行承诺及被中国证券监督管理委员会采取行
河 、 良 茂 投 政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
资、磊聚投资
5. 本企业及本企业的主要管理人员在本次交易信息公开前不
存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利
用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。
6. 本企业及本企业的主要管理人员不存在依据《关于加强与上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十
三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即本企业及
本企业控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕信
息被立案调查或立案侦查且尚未结案的情形，最近 36 个月内
不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管
理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
形。
1. 本人最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处
罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；本人最
近五年内诚信状况良好，不存在任何诚信方面的重大违规或违
约行为。
2. 本人符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不
刘志强等 26
存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司
名自然人
非公开发行股票发行对象的情形。
3. 本人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收
购上市公司的情形。
4. 本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被
中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易
27
承诺事项 出具主体 承诺内容
所纪律处分等情况。
5. 本人在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关
证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相
关证券等内幕交易行为。
6. 本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司
重大资产重组的情形，即本人及本人控制的机构不存在因涉嫌
重大资产重组相关的内幕信息被立案调查或立案侦查且尚未
结案的情形，最近 36 个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的
内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法
机关依法追究刑事责任的情形。
1. 本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员等主要管理人
员在最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处
罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，且
目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚
案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规正被中国证监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证
券交易所纪律处分的情况。
2. 本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员等主要管理人
员最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重
大失信行为。
国盛电子、普
兴电子 3. 本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员等主要管理人
员在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，
或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券
等内幕交易行为。
4. 本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员等主要管理人
员不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大
资产重组的情形，即本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌
重大资产重组相关的内幕信息被立案调查或立案侦查且尚未
结案的情形，最近 36 个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的
内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究
刑事责任的情形。
国盛电子、普 1. 本人在最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事
兴电子的全 处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，
体董事、监 且目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处
事、高级管理 罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
人员 法违规正被中国证监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大
额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到
28
承诺事项 出具主体 承诺内容
证券交易所纪律处分的情况。
2. 本人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其
他重大失信行为。
3. 本人在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关
证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相
关证券等内幕交易行为。
4. 本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司
重大资产重组的情形，即本人及本人控制的机构不存在因涉嫌
重大资产重组相关的内幕信息被立案调查或立案侦查且尚未
结案的情形，最近 36 个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的
内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究
刑事责任的情形。
1. 本人最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处
电 科 材 料 的 罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
全体董事、监
事、高级管理 2. 本人最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、
人员 未履行承诺及被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分等情况。
1. 本公司/本企业以国盛电子股权认购而取得的上市公司股
份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，包括但不限
于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用
法律许可的前提下的转让不受此限。本次发行完成后 6 个月内
如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者
本次发行完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，则本公司/
本企业认购的股份将在上述限售期基础上自动延长六个月。
电科材料、盛
鸿科技、盛芯 2. 本次发行完成后，本公司/本企业因本次发行而取得的股份
科技 由于上市公司派息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因
关于股份锁 增加的，亦遵守上述限售期的约定。
定期的承诺
3. 若本公司/本企业基于本次发行所取得股份的上述限售期承
函
诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司/本企业将根
据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
4. 上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海
证券交易所的有关规定执行。
1. 本企业以国盛电子股权认购而取得的上市公司股份，自股份
中电信息、睿 发行结束之日起 12 个月内不得转让，包括但不限于通过证券
泛科技 市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许可的
前提下的转让不受此限。
29
承诺事项 出具主体 承诺内容
2. 本次发行完成后，本企业因本次发行而取得的股份由于上市
公司派息、送股、配股、资本公积转增股本等原因增加的，亦
遵守上述限售期的约定。
3. 若本企业基于本次发行所取得股份的上述限售期承诺与证
券监管机构的最新监管意见不相符，本企业将根据相关证券监
管机构的监管意见进行相应调整。
4. 上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海
证券交易所的有关规定执行。
1. 本企业/本人以普兴电子股权认购而取得的上市公司股份，
自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，包括但不限于通
过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律
许可的前提下的转让不受此限。本次发行完成后 6 个月内如上
电科材料、磊
市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次
聚投资、陈秉
发行完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，则本企业/本人认
克、薛宏伟、
购的股份将在上述限售期基础上自动延长六个月。
袁肇耿、刘福
海、高淑红、 2. 本次发行完成后，本企业/本人因本次发行而取得的股份由
魏毓峰、陈振 于上市公司派息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因增
魁、田忠元、 加的，亦遵守上述限售期的约定。
郝东波、许斌
武、高亚林、 3. 若本企业/本人基于本次发行所取得股份的上述限售期承诺
吴丽娜 与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业/本人将根据相
关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
4. 上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海
证券交易所的有关规定执行。
1. 就本企业在本次发行中以普兴电子股权认购取得的上市公
司新增股份，本企业在取得新增股份时，如本企业持有普兴电
子股权的时间已满 12 个月，则本企业在本次发行中以普兴电
子股权认购取得的上市公司新增股份，自发行结束之日起 12
个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过
协议方式转让；如本企业在取得新增股份时，如本企业持有普
兴电子股权的时间不足 12 个月，则本企业在本次发行中以普
兴电子股权认购取得的上市公司新增股份，自发行结束日起 36
良茂投资 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过
协议方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此
限。
2. 本次发行完成后，本企业因本次发行而取得的股份由于上市
公司派息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因增加的，
亦遵守上述限售期的约定。
3. 若本企业基于本次发行所取得股份的上述限售期承诺与证
券监管机构的最新监管意见不相符，本企业将根据相关证券监
30
承诺事项 出具主体 承诺内容
管机构的监管意见进行相应调整。
4. 上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海
证券交易所的有关规定执行。
天创海河、鸿 1. 本企业/本人以普兴电子股权认购而取得上市公司股份，自
基控股、汇得 股份发行结束之日起 12 个月内不得转让，包括但不限于通过
丰投资、宝联 证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许
控股、中电信 可的前提下的转让不受此限。
息、刘志强、
姜莉、刘国 2. 本次发行完成后，本企业/本人因本次发行而取得的股份由
铭、胡传林、 于上市公司派息、送股、配股、资本公积转增股本等原因增加
李伟卿、姚鸿 的，亦遵守上述限售期的约定。
斌、李萍、沈 3. 若本企业/本人基于本次发行所取得股份的上述限售期承诺
振国、赵丽 与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业/本人将根据相
霞、祝明廉、 关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
李伟、侯丽
敏、胡显海、 4. 上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海
刘英斌 证券交易所的有关规定执行。
关于本次交
易 前 所 持 上 凤凰控股、中 本次交易完成后，本公司在本次交易完成前所持有的上市公司
股份，自本次交易完成后 18 个月内不得转让，包括但不限于
市 公 司 股 份 电海康、电科
通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法
锁 定 的 承 诺 投资 律许可的前提下的转让不受此限。
函
本次重组前，上市公司一直在业务、资产、机构、人员、财务
等方面均独立于本公司及本公司控制的其他企业，上市公司的
业务、资产、机构、人员、财务独立。
本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会利用上
市公司实际控制人的身份影响上市公司独立性，将按照《中华
中国电科
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和其他有关法
律、法规、规范性文件及监管部门对上市公司的要求，采取切
关于保证上 实有效措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方
市公司独立 面的独立性。
性的承诺函 本承诺函在本公司作为上市公司实际控制人期间持续有效。
本次重组前，上市公司一直在业务、资产、机构、人员、财务
等方面均独立于本公司及本公司控制的其他企业，上市公司的
业务、资产、机构、人员、财务独立。
电科材料
本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会利用上
市公司控股股东的身份影响上市公司独立性，将按照《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和其他有关法律、
31
承诺事项 出具主体 承诺内容
法规、规范性文件及监管部门对上市公司的要求，采取切实有
效措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的
独立性。
关于不存在 上市公司的
全体董事、监 自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本人无减持
减持计划的
事、高级管理 上市公司股份的计划。
承诺函 人员
除本次重组预案中披露的股份无偿划转计划外，自本次重组复
凤凰控股、中
牌之日起至本次重组实施完毕期间，本公司无减持上市公司股
关 于 股 份 减 电海康
份的计划。
持计划的说
明与承诺函
自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本公司无减
电科投资
持上市公司股份的计划。
十三、本次交易涉及的其他安排
（一）拟出售资产涉及的前次重组业绩承诺安排
2019 年 11 月 28 日，上市公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于公司重大资产购买方案的议案》，拟通过支付现金方式向海康科技购买其智
能控制器业务相关经营性资产和负债，交易对价合计 4.15 亿元。该次交易已于
2019 年 12 月 19 日完成资产交割。该次交易的标的资产处于本次交易拟出售资
产范围内。
根据上市公司与海康科技签署的《业绩承诺与利润补偿协议》，海康科技
承诺该次交易完成后，该次交易的标的资产 2019 年度、2020 年度、2021 年度
的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的税后净利润分别不低于 2,950.55
万元、3,739.07 万元、4,728.92 万元。截至本预案签署日，该次交易的业绩承诺
期间尚未届满。
本次交易相关各方经协商后约定，海康科技将继续履行前述《业绩承诺与
利润补偿协议》中涉及的业绩承诺及补偿义务。
32
（二）拟出售资产涉及的前次非公开发行股票募集资金投资项目安排
经上市公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证监会《关于
核准凤凰光学股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]530 号）
核准，上市公司于 2019 年 5 月向特定投资者非公开发行股票 4,410.14 万股，共
募集资金人民币 40,000.00 万元，扣除发行费用后实际募集资金 38,859.62 万元。
上市公司前次非公开发行股票募集资金扣除相关发行费用后的募集资金净
额拟用于高端光学镜片智能制造项目及车用高端光学镜片智能制造项目，项目
实施主体凤凰科技处于本次交易拟出售资产范围内。截至 2021 年 6 月 30 日，
上市公司前次非公开发行股票募集资金余额为 21,294.27 万元，具体如下：
计划投资金额 募集资金账户余额
募投项目
（万元） （万元）
高端光学镜头智能制造项目 26,988.92 14,319.84
车用高端光学镜片智能制造项目 11,870.70 6,974.42
合计 38,859.62 21,294.27
根据本次交易相关各方初步协商，前次非公开发行股票募集资金尚未投入
的部分将保留在上市公司，不纳入拟出售资产范围。后续上市公司将履行募集
资金投资项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金相关决策程序，并在重
组报告书中予以披露。
十四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
鉴于本次交易价格尚未确定，本次交易前后上市公司的股权变动情况尚无
法准确计算。上市公司将在相关审计、评估等工作完成后再次召开董事会，对
相关事项进行审议，并在重组报告书中详细分析本次交易前后上市公司的股权
变动情况。
33
（二）本次交易对上市公司主营业务及主要财务指标的影响
通过本次交易，上市公司将战略性退出光学器材行业，公司未来业务将定
位于半导体外延材料，主要业务包括半导体外延材料产品的研发、生产以及销
售。
本次交易完成后，上市公司将不再持有凤凰科技、凤凰光学日本、协益电
子、凤凰新能源的股权，国盛电子、普兴电子将成为上市公司之全资子公司。
国盛电子及普兴电子在半导体外延材料领域具有领先的核心竞争优势和行业地
位，本次交易将助力上市公司完成战略转型，增强上市公司盈利能力，提高上
市公司资产质量，进而提升上市公司价值，有利于维护上市公司中小股东利益。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。公司将
在预案出具后尽快组织相关中介机构完成审计、评估等相关工作，出具备考财
务报表及审阅报告，并再次召开董事会对本次交易进行审议，在重组报告书中
详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
十五、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易已经本公司第八届董事会第十三次会议审议通过；
2、本次交易已经上市公司控股股东凤凰控股及其一致行动人中电海康、电
科投资原则性同意。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
1、本次交易正式方案经交易对方内部决策通过；
2、本次交易涉及的资产评估报告获得有权国有资产监督管理部门备案；
3、上市公司召开董事会审议本次交易的正式方案；
4、本次交易获得有权国有资产监督管理部门的批准；
34
5、上市公司召开股东大会审议通过本次交易的正式方案；
6、本次交易通过国家市场监督管理总局经营者集中审查（如需）；
7、本次交易获得中国证监会核准；
8、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否通过上述审批或核准以及最终通过时间均存在不确定性，提
请广大投资者注意投资风险。
十六、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性
意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人
员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东凤凰控股及其一致行动人中电海康、电科投资均已出具
说明，原则性同意本次重组。
根据凤凰控股、中电海康关于股份减持计划的说明，其自本次重组复牌之
日起至本次重组实施完毕之日，除已披露的无偿划转计划以外，不存在其他减
持上市公司股份的计划。根据电科投资关于股份减持计划的说明，其自本次重
组复牌之日起至本次重组实施完毕之日，不存在减持上市公司股份的计划。
根据上市公司董事、监事、高级管理人员关于股份减持计划的说明，其自
本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕之日，不存在减持上市公司股份的计
划。
十七、待补充披露的信息提示
由于相关证券服务机构尚未完成对拟购买资产与拟出售资产的审计及评估
工作，因此本预案中涉及财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以符合《证
券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的正式审计报告、评估报告为
35
准。本次重组拟购买资产和拟出售资产经审计的财务数据、备考财务数据、资
产评估结果等将在重组报告书中予以披露。
十八、独立财务顾问具备保荐机构资格
上市公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问，中信证券经中国证
监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）确保本次交易的定价公平、公允、合理
对于本次重组，公司拟聘请符合《证券法》规定的会计师事务所和资产评
估机构对拟出售资产及拟购买资产进行专项审计、评估。上市公司独立董事将
对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管
理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，及时、公平
地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露上
市公司重组的进展情况。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关
联交易的审批程序。本次交易涉及的关联交易议案将在公司股东大会上由公司
非关联股东予以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，
公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过
网络方式行使表决权。
此外，公司已聘请或将聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，
36
对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害
其他股东的利益。
（四）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易相关各方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确
性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承
担由此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任，并声明承担由此产
生的法律责任。
公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本预案的全文。
37
重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，具体请见本预案“重大事项提示/
十五、本次交易方案实施需履行的批准程序”。
本次交易能否取得上述批准或核准、以及获得相关批准或核准的时间均存
在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易需由上市公司股东大会审议通过，并涉及向国有资产监督管
理部门、中国证监会等相关监管机构的申请审批工作，上述工作能否如期顺利
完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。若本次交易过程中出现目前不
可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。
同时，尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过
程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而
致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求或因市场
政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案
的措施达成一致，则本次交易存在取消的可能，提请广大投资者注意相关风险。
（三）审计评估工作尚未完成，交易作价尚未最终确定的风险
截至本预案签署日，本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，
38
标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及上市公司备考财务数据以
重组报告书中披露的内容为准。相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终
结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请广大投资者注意相关风险。
（四）本次交易存在方案调整的风险
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成，交易对价等
核心条款尚未最终确定。本次交易涉及多个交易对方，若后续无法和任一交易
对方就交易作价等相关事宜达成一致，或将导致本次交易方案发生调整。按照
中国证监会的相关规定，若构成重组方案的重大调整，本次交易需重新履行相
关审议程序，敬请投资者关注。
（五）本次重组的整合风险
本次交易完成后，上市公司的主营业务将从光学产品、智能控制器产品和
锂电芯产品的研发、制造和销售变更为半导体外延材料的研发、生产与销售。
上市公司的主营业务、经营规模、资产和人员等都较重组前有较大变化。如果
重组完成后上市公司未能及时适应业务转型带来的各项变化，以及在管理制度、
内控体系、经营模式等未能及时进行合理、必要调整，可能会在短期内对重组
完成后上市公司的生产经营带来不利影响。提醒投资者关注交易后上市公司相
关整合风险。
二、与拟购买资产相关的风险
（一）宏观经济周期波动带来的风险
本次交易拟购买标的公司主营业务为半导体外延材料的研发、生产和销售。
半导体行业具有较强的周期性特征，与宏观经济整体发展亦密切相关。如果宏
观经济波动较大或长期处于低谷，半导体行业的市场需求也将随之受到影响；
下游市场的波动和低迷亦会导致对半导体产品的需求下降，进而影响公司的盈
利能力。
39
（二）产业政策风险
本次交易拟购买标的公司所处半导体领域为国家产业政策重点鼓励的行
业，如果未来国家在半导体产业方面的政策有所调整，将会导致拟购买标的公
司未来经营前景发生重大变化，进而对公司的盈利能力产生影响。
（三）市场竞争风险
近年来国内对半导体产品的需求迅速扩大，推动了行业的快速发展，也吸
引了国内外企业进入市场，竞争日趋激烈。一方面，国内半导体企业数量不断
增加；另一方面，国外领先的半导体企业对中国市场日益重视。在日趋激烈的
市场竞争环境下，如果拟购买标的公司不能持续进行技术升级、提高产品性能
与服务质量、降低成本与优化营销网络，可能导致拟购买标的公司产品失去市
场竞争力，从而对公司的持续盈利能力造成不利影响。
（四）技术创新和研发风险
多年来，拟购买标的公司坚持自主研发的道路，进一步巩固自主化核心知
识产权，并致力打造行业领先的技术平台。半导体行业属于技术密集型行业，
具有工艺技术迭代快、资金投入大、研发周期长等特点，同时需要按照行业发
展趋势布局前瞻性的研发。如果拟购买标的公司未来不能紧跟行业前沿需求，
正确把握研发方向，可能导致工艺技术定位偏差。此外，如果拟购买标的公司
不能及时推出契合市场需求且具备成本效益的技术平台，可能会对公司生产经
营造成不利影响。
（五）汇率风险
拟购买标的公司的部分海外业务及出口业务以外币报价及结算。汇率随着
国内外政治、经济环境的变化而波动，具有一定的不确定性。如果未来实现销
售收入所在国汇率出现较大波动，则拟购买标的公司的业绩表现将面临影响。
三、其他风险
40
（一）股价波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈
利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、
股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次交
易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格
可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的
正常现象。为此，提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。
同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为最终目标，提高资产利用
效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的
要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照《股票上市规则》的规
定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及
本次交易带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
41
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国务院鼓励提高上市公司质量，支持上市公司做强做优做大
2020 年 10 月 5 日，国务院下发《国务院关于进一步提高上市公司质量的
意见》（国发〔2020〕14 号），明确提出提高上市公司质量是推动资本市场健
康发展的内在要求，是新时代加快完善社会主义市场经济体制的重要内容，要
求不断提高上市公司治理水平，推动上市公司做优做强。
近年来，国务院持续大力推进央企改制上市，积极支持资产或主营业务资
产优良的企业实现整体上市，鼓励国有控股公司把优质主营业务资产注入下属
上市公司。本次交易系中国电科落实国家积极推进国有企业改革和兼并重组的
相关政策精神，通过市场化手段，优化和调整产业布局和资产结构，推动所属
上市公司转型升级和高质量发展的切实举措。
2、中国电科促进资源整合，利用关键领域优势资源打造上市平台
近年来，中国电科促进内部资源整合，积极打造关键领域优势企业上市。
“产业发展主阵地、资产保值增值主力军、对外融资主渠道、体制机制创新主
平台”系中国电科对下属上市平台的总体定位。
同时，中国电科积极探索推进下属上市公司资本运作，优化上市公司产业
结构、提升上市公司市场竞争力，不断加强国有资本的活力、影响力、控制力
和抗风险能力。本次交易系中国电科产业发展整体部署，将半导体外延材料业
务重组注入上市公司，有利于提高上市公司经营质量和发展潜力，培育具有行
业竞争力的半导体材料企业。
3、上市公司原有业务市场竞争激烈，盈利能力有待提升
42
上市公司目前主要从事光学镜片、光学镜头、精密加工、显微镜、智能控
制器等产品的生产和销售。近年来，因传统单反数码相机等下游行业景气度回
落，行业竞争进一步加剧。同时，我国劳动力成本已经步入上升通道，行业上
游原材料以及能源、环境成本也在提高，对利润空间造成一定挤压。上市公司
在 2019 年完成了智能控制器业务的收购，业绩水平有所上升，但上市公司总体
盈利能力尚待进一步提升，上市公司仍需要调整产品结构、推动产业转型升级，
实现持续稳健经营。
（二）本次交易的目的
1、践行国家战略，支撑我国半导体领域高水平科技自立自强
2014 年，国务院印发的《国家集成电路产业发展推进纲要》中指出，集成
电路产业是信息技术产业的核心，是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略
性、基础性和先导性产业。在日趋复杂的国际形势下，中央企业需要贯彻习近
平总书记“能打仗、打胜仗”的要求，挺起民族脊梁、保障自主可控。2020 年
8 月，国务院发布《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政
策》，明确提出鼓励我国本土半导体材料和装备产业的发展，通过财税、投融
资等组合政策，改善半导体材料企业经营环境，推动半导体材料行业加速发展。
2020 年 11 月，十九届五中全会明确了将集成电路写入《“十四五”规划》的
建议。本次重组旨在打造中国电科半导体材料上市平台，是切实贯彻党中央国
务院的战略部署的重要举措，可有效支撑我国半导体领域高水平科技自立自强，
保障国家半导体工业体系安全。
2、借助资本市场，打造我国半导体外延材料核心力量
半导体材料行业的研发、生产、制造等环节均具有较高的技术壁垒，具有
技术密集、资本密集、技术更新换代快、下游客户认证壁垒高等特点，企业核
心竞争力的形成需要技术、资本等的支持。随着近年来国内半导体产业链生态
的逐渐成型，行业内企业陆续通过资本市场加大研发投入和技术储备，为后续
43
发展提供动能。本次交易旨在利用上市公司的资本平台功能夯实拟购买标的公
司国盛电子、普兴电子自身实力，持续突破关键技术，做优做强做大优势业务，
将上市公司打造成为具有核心竞争力的半导体材料国家队。
3、完成战略转型，提高上市公司股东的投资回报水平
本次交易前，上市公司主要从事光学镜片、光学镜头、精密加工、显微镜、
智能控制器等产品的生产和销售，系传统光学制造企业，上市公司现有主营业
务体量相对较小。本次重组拟注入的标的公司国盛电子、普兴电子在半导体外
延材料领域具有较强的核心竞争优势和较高的行业地位，有利于提高上市公司
盈利能力及抗风险能力，实现上市公司战略转型目标。
本次重组完成后，上市公司将紧抓半导体产业发展机遇，利用 A 股资本市
场巩固和深化半导体外延材料的专业化能力，巩固、提升市场占有率，持续保
持行业领先地位。同时本次重组将有利于提高上市公司股东的投资回报水平，
符合上市公司和全体股东的利益。
二、本次交易方案概要
本次交易方案由重大资产出售、发行股份购买资产及募集配套资金三个部
分组成。
（一）重大资产出售
上市公司拟以现金的方式向中电海康或其指定的全资子公司出售其截至评
估基准日除上市公司母公司层面全部货币资金、无法转移的税项和递延所得税
负债，英锐科技 100%股权，凤凰光电 75%股权，丹阳光明 17%股权，江西大
厦 5.814%股权之外的全部资产及负债。
（二）发行股份购买资产
上市公司拟向电科材料、中电信息、睿泛科技、盛鸿科技、盛芯科技发行
股份购买其合计持有的国盛电子 100%股权，拟向电科材料、天创海河、良茂
44
投资、鸿基控股、汇得丰投资、磊聚投资、宝联控股、中电信息及刘志强等 26
名自然人发行股份购买其持有的普兴电子 100%股权，具体情况如下：
对应标的公司 序号 交易对方 本次转让所持标的股权比例
1 电科材料 72.1872%
2 中电信息 15.3885%
3 睿泛科技 7.4167%
国盛电子
4 盛鸿科技 2.5809%
5 盛芯科技 2.4266%
合计 100%
1 电科材料 50.0346%
2 天创海河 8.0277%
3 良茂投资 8.0000%
4 鸿基控股 4.4983%
5 汇得丰投资 3.3737%
普兴电子
6 磊聚投资 2.7682%
7 宝联控股 2.6990%
8 中电信息 1.2734%
9 刘志强等 26 名自然人 19.3253%
合计 100%
（三）募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者，以询价的方式非公开发行股份募集
配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产的 交易价格的
100%，发行股份数量不超过上市公司总股本的 30%。本次募集配套资金拟在支
付本次重组相关费用后用于拟购买标的公司符合相关行业政策的项目建设、上
市公司或拟购买标的公司补充流动资金和偿还债务等。募集资金具体用途及金
额将在重组报告书中予以披露。若证券监管机构未来调整募集配套资金的监管
政策，公司将根据相关政策对本次交易的募集配套资金方案进行相应调整。
本次交易方案中，重大资产出售及发行股份购买资产的实施互为前提条件，
任何一项未获得全部批准或其他原因导致无法付诸实施，则该两项交易均不实
45
施。本次募集配套资金以重大资产出售及发行股份购买资产交易的成功实施为
前提，但募集配套资金的成功与否不影响重大资产出售及发行股份购买资产交
易的实施。
三、标的资产预估值或拟定价情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估
值及拟定价尚未确定。
本次交易标的资产的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的
会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。本次重组所涉
及的标的资产交易价格，将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有
权国资管理机构备案的评估报告的评估结果为依据确定，最终评估结果与交易
价格将在上市公司披露的重组报告书中予以披露。
四、发行股份购买资产简要情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每
股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行对象与认购方式
本次发行股份购买国盛电子 100%股权的发行对象为电科材料、中电信息、
睿泛科技、盛鸿科技、盛芯科技。发行对象以其持有的国盛电子股权认购本次
发行的股份。
本次发行股份购买普兴电子 100%股权的发行对象为电科材料、天创海河、
良茂投资、鸿基控股、汇得丰投资、磊聚投资、宝联控股、中电信息以及刘志
强等 26 名自然人。发行对象以其持有的普兴电子股权认购本次发行的股份。
46
（三）定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 90%。市场参考价为上市公司第八届董事会第十三次会议决议公告日前 20
个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决
议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司
股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司第八届董事会第十三次会议决议公告日前 20 个交易日、60 个交
易日、120 个交易日的公司股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 14.56 13.11
前 60 个交易日 14.22 12.80
前 120 个交易日 14.37 12.94
经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产的价格选择本次重组首次董
事会决议公告日前 60 个交易日股票交易均价作为市场参考价，最终确定为
12.80 元/股，发行价格不低于市场参考价的 90%。
在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送
股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行
调整，计算结果向上进位并精确至分。
假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数
为 K，配股价为 A，每股派息为 D，调整后新增股份价格为 P1（调整值保留小
数点后两位），发行价格的调整公式如下：
派息： P1 =P0 D
P0
送股或转增股本： P1 =
(1 + N )
47
P0 + A×K
配股： P1 =
(1 + K )
P0 D + A×K
三项同时进行： P1 =
(1 + K + N )
（四）发行数量
本次拟购买资产的作价尚未确定，故本次发行股份购买资产的股份发行数
量尚未确定。公司将在本次交易拟购买资产相关审计、评估工作完成后，于重
组报告书中进一步披露股份发行数量情况。
本次发行股份购买资产的股份数量按照以下公式进行计算：
向各发行股份购买资产交易对方发行普通股数量=向各发行股份购买资产
交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格；发行普通股总数
量=向各发行股份购买资产交易对方发行普通股的数量之和。
依据该公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分应舍去取整。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产发行日期
间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，
本次发行价格和发行数量将做相应调整。发行普通股数量最终以上市公司股东
大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
（五）锁定期安排
在本次发行股份购买资产的交易中，股份锁定期主要安排如下：
交易方 锁定期
1.本公司/本企业以国盛电子股权认购而取得的上市公司股份，自股份发行结
束之日起 36 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过
电科材料、盛
协议方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次发行
鸿科技、盛芯
完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或
科技
者本次发行完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，则本公司/本企业认购
的股份将在上述限售期基础上自动延长六个月。
48
交易方 锁定期
2.本次发行完成后，本公司/本企业因本次发行而取得的股份由于上市公司派
息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因增加的，亦遵守上述限售期的
约定。
3.若本公司/本企业基于本次发行所取得股份的上述限售期承诺与证券监管
机构的最新监管意见不相符，本公司/本企业将根据相关证券监管机构的监
管意见进行相应调整。
4.上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的
有关规定执行。
1.本企业以国盛电子股权认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日
起 12 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方
式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
2.本次发行完成后，本企业因本次发行而取得的股份由于上市公司派息、送
中电信息、睿 股、配股、资本公积转增股本等原因增加的，亦遵守上述限售期的约定。
泛科技
3.若本企业基于本次发行所取得股份的上述限售期承诺与证券监管机构的
最新监管意见不相符，本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应
调整。
4.上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的
有关规定执行。
1.本企业/本人以普兴电子股权认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束
之日起 36 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协
议方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次发行完
电科材料、磊 成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者
聚投资、陈秉 本次发行完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，则本企业/本人认购的股
克、薛宏伟、 份将在上述限售期基础上自动延长六个月。
袁肇耿、刘福
海、高淑红、 2.本次发行完成后，本企业/本人因本次发行而取得的股份由于上市公司派
魏毓峰、陈振 息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因增加的，亦遵守上述限售期的
魁、田忠元、 约定。
郝东波、许斌 3.若本企业/本人基于本次发行所取得股份的上述限售期承诺与证券监管机
武、高亚林、 构的最新监管意见不相符，本企业/本人将根据相关证券监管机构的监管意
吴丽娜 见进行相应调整。
4.上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的
有关规定执行。
1.就本企业在本次发行中以普兴电子股权认购取得的上市公司新增股份，本
企业在取得新增股份时，如本企业持有普兴电子股权的时间已满 12 个月，
则本企业在本次发行中以普兴电子股权认购取得的上市公司新增股份，自发
良茂投资 行结束之日起 12 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或
通过协议方式转让；如本企业在取得新增股份时，如本企业持有普兴电子股
权的时间不足 12 个月，则本企业在本次发行中以普兴电子股权认购取得的
上市公司新增股份，自发行结束日起 36 个月内不得转让，包括但不限于通
49
交易方 锁定期
过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许可的前提下
的转让不受此限。
2.本次发行完成后，本企业因本次发行而取得的股份由于上市公司派息、送
股、配股、资本公积金转增股本等原因增加的，亦遵守上述限售期的约定。
3.若本企业基于本次发行所取得股份的上述限售期承诺与证券监管机构的
最新监管意见不相符，本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应
调整。
4.上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的
有关规定执行。
天创海河、鸿 1.本企业/本人以普兴电子股权认购而取得上市公司股份，自股份发行结束之
基控股、汇得 日起 12 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议
丰投资、宝联 方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
控股、中电信
息、刘志强、 2.本次发行完成后，本企业/本人因本次发行而取得的股份由于上市公司派
姜莉、刘国铭、息、送股、配股、资本公积转增股本等原因增加的，亦遵守上述限售期的约
胡传林、李伟 定。
卿、姚鸿斌、 3.若本企业/本人基于本次发行所取得股份的上述限售期承诺与证券监管机
李萍、沈振国、构的最新监管意见不相符，本企业/本人将根据相关证券监管机构的监管意
赵丽霞、祝明 见进行相应调整。
廉、李伟、侯
丽敏、胡显海、4.上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的
刘英斌 有关规定执行。
五、募集配套资金简要情况
（一）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行对象及发行方式
本次募集配套资金中非公开发行股票的方式为向不超过 35 名特定投资者
询价发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公
司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的
法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会
核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
50
（三）定价基准日及发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。
根据《证券发行管理办法》的相关规定，上市公司非公开发行股票，发行
价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。最终发行价格将
在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，
按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，
与各方协商确定。
在募集配套资金定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则
等规定对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
（四）发行数量
本次募集配套资金发行股份数量不超过上市公司总股本的 30%，募集配套
资金总额不超过本次交易中拟以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。
在发行股份募集配套资金定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、
送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行
数量将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
（五）锁定期安排
本次募集配套资金中特定投资者认购的上市公司非公开发行股票的股份，
自发行上市之日起 6 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场
公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让，但在适用法律许可的前提下
的转让不受此限。
本次募集配套资金中，特定投资者认购的上市公司股份，如有送红股、转
增股本等情形而新增获得的股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述股份锁定
期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意
51
见进行相应调整；上述股份锁定期届满后，特定投资者所取得的上市公司股份
转让事宜，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
（六）募集资金用途
本次募集配套资金拟在支付本次重组相关费用后用于拟购买标的公司符合
相关行业政策的项目建设、上市公司或拟购买标的公司补充流动资金和偿还债
务等。募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但募
集配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产交易的实施。若募集配套资金
金额不足以满足相关项目的投资需要，上市公司将通过自有资金或资金自筹等
方式补足差额部分。在募集配套资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主
体可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金
到位后予以置换。
六、本次交易的后续安排
为进一步理顺中国电科下属各业务板块产权管理关系，中电海康拟将其直
接或间接持有的上市公司 74,970,155 股股份无偿划转至电科材料，本次无偿划
转以重大资产出售和发行股份购买资产的成功实施为前提。
在本次交易推进过程中，为压缩管理层级，提高决策运营效率，凤凰控股
拟将其持有的部分或全部上市公司股份无偿划转至中电海康。
针对上述股份无偿划转，各相关主体将按照《证券法》《收购管理办法》
等法律法规的规定，履行相应的信息披露义务。
七、本次交易构成关联交易
本次交易中，重大资产出售的交易对方为中电海康或其指定的全资子公司，
中电海康持有公司控股股东凤凰控股 100%股权，为公司的间接控股股东；本
52
次发行股份购买资产的交易对方中，电科材料为公司实际控制人中国电科控制
的公司；本次交易完成后，电科材料预计将成为上市公司的控股股东。根据《重
组管理办法》和《股票上市规则》，公司本次重组构成关联交易。
八、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟出售其截至评估基准日除上市公司母公司层面全
部货币资金、无法转移的税项和递延所得税负债，英锐科技 100%股权，凤凰
光电 75%股权，丹阳光明 17%股权，江西大厦 5.814%股权之外的全部资产及负
债。拟出售资产的资产总额、资产净额、营业收入占上市公司上一年度经审计
的对应财务指标的比例均超过 50%，本次资产出售构成重大资产出售。
本次发行股份购买资产的交易价格尚未最终确定，但预计拟购买的国盛电
子 100%股权、普兴电子 100%股权的资产总额、资产净额以及营业收入将达到
《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会上市公司
并购重组委审核，经中国证监会核准后方可实施。
九、本次交易不构成重组上市
本次交易前，凤凰控股及其一致行动人中电海康、电科投资合计持有上市
公司总股本的 49.30%，上市公司控股股东为凤凰控股，间接控股股东为中电海
康，实际控制人为中国电科。本次交易完成后，电科材料将成为上市公司的控
股股东，上市公司实际控制人仍为中国电科。
上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更，且本次交易亦不会导致
本公司控制权发生变更。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重
组上市情形。
53
十、本次交易的业绩承诺及利润补偿
鉴于拟购买资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业
绩补偿协议。业绩承诺和补偿具体方案将由上市公司与相关交易对方在审计、
评估工作完成后按照中国证监会的相关规定另行协商确定，最终以签署的业绩
承诺及补偿协议为准，并将在重组报告书中予以披露。
十一、过渡期间损益安排
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未对过渡期间损益
安排进行约定。标的资产过渡期间损益安排将于本次交易相关的审计、评估工
作完成后，由各方另行签署补充协议正式约定，并将在重组报告书中予以披露。
十二、本次交易免于发出要约
根据《收购管理办法》第六十三条相关规定，经上市公司股东大会非关联
股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的
股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的
新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可免于发出要
约。
截至本预案签署日，公司的控股股东凤凰控股持有公司 93,712,694 股股份，
公司实际控制人中国电科控制的中电海康持有公司 39,077,954 股股份、电科投
资持有公司 6,012,480 股股份，凤凰控股、中电海康、电科投资合计持有公司
138,803,128 股股份，占上市公司总股本的 49.30%。本次重组的交易对方中，
电科材料为中国电科控制的公司，与凤凰控股、中电海康、电科投资为一致行
动人。本次重组后，电科材料预计将成为公司控股股东，因电科材料取得公司
向其发行的新股，电科材料及其一致行动人持有的公司股份比例将有所增加。
鉴于本次重组将对增强公司盈利能力、实现公司可持续发展具有重要意义，
并且电科材料已承诺在发行股份购买资产发行结束之日起 36 个月内不转让通
54
过本次上市公司发行股份购买资产取得的股份，后续董事会将提请公司股东大
会审议同意电科材料及其一致行动人免于发出要约。
十三、本次交易涉及的其他安排
（一）拟出售资产涉及的前次重组业绩承诺安排
2019 年 11 月 28 日，上市公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于公司重大资产购买方案的议案》，拟通过支付现金方式向海康科技购买其智
能控制器业务相关经营性资产和负债，交易对价合计 4.15 亿元。该次交易已于
2019 年 12 月 19 日完成资产交割。该次交易的标的资产处于本次交易拟出售资
产范围内。
根据上市公司与海康科技签署的《业绩承诺与利润补偿协议》，海康科技
承诺该次交易完成后，该次交易的标的资产 2019 年度、2020 年度、2021 年度
的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的税后净利润分别不低于 2,950.55
万元、3,739.07 万元、4,728.92 万元。截至本预案签署日，该次交易的业绩承诺
承诺期间尚未届满。
本次交易相关各方经协商后约定，海康科技将继续履行前述《业绩承诺与
利润补偿协议》中涉及的业绩承诺及补偿义务。
（二）拟出售资产涉及的前次非公开发行股票募集资金投资项目安排
经上市公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证监会《关于
核准凤凰光学股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]530 号）
核准，上市公司于 2019 年 5 月向特定投资者非公开发行股票 4,410.14 万股，共
募集资金人民币 40,000.00 万元，扣除发行费用后实际募集资金 38,859.62 万元。
上市公司前次非公开发行股票募集资金扣除相关发行费用后的募集资金净
额拟用于高端光学镜片智能制造项目及车用高端光学镜片智能制造项目，项目
实施主体凤凰科技处于本次交易拟出售资产范围内。截至 2021 年 6 月 30 日，
55
上市公司前次非公开发行股票募集资金余额为 21,294.27 万元，具体如下：
计划投资金额 募集资金账户余额
募投项目
（万元） （万元）
高端光学镜头智能制造项目 26,988.92 14,319.84
车用高端光学镜片智能制造项目 11,870.70 6,974.42
合计 38,859.62 21,294.27
根据本次交易相关各方初步协商，前次非公开发行股票募集资金尚未投入
的部分将保留在上市公司，不纳入拟出售资产范围。后续上市公司将履行募集
资金投资项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金相关决策程序，并在重
组报告书中予以披露。
十四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
鉴于本次交易价格尚未确定，本次交易前后上市公司的股权变动情况尚无
法准确计算。上市公司将在相关审计、评估等工作完成后再次召开董事会，对
相关事项进行审议，并在重组报告书中详细分析本次交易前后上市公司的股权
变动情况。
（二）本次交易对上市公司主营业务及主要财务指标的影响
通过本次交易，上市公司将战略性退出光学器材行业，公司未来业务将定
位于半导体外延材料，主要业务包括半导体外延材料产品的研发、生产以及销
售。
本次交易完成后，上市公司将不再持有凤凰科技、凤凰光学日本、协益电
子、凤凰新能源的股权，国盛电子、普兴电子将成为上市公司之全资子公司。
国盛电子及普兴电子在半导体外延材料领域具有领先的核心竞争优势和行业地
位，本次交易将助力上市公司完成战略转型，增强上市公司盈利能力，提高上
市公司资产质量，进而提升上市公司价值，有利于维护上市公司中小股东利益。
56
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。公司将
在预案出具后尽快组织相关中介机构完成审计、评估等相关工作，出具备考财
务报表及审阅报告，并再次召开董事会对本次交易进行审议，在重组报告书中
详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
十五、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易已经本公司第八届董事会第十三次临时会议审议通过；
2、本次交易已经上市公司控股股东凤凰控股及其一致行动人中电海康、电
科投资原则性同意。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
1、本次交易正式方案经交易对方内部决策通过；
2、本次交易涉及的资产评估报告获得有权国有资产监督管理部门备案；
3、上市公司召开董事会审议本次交易的正式方案；
4、本次交易获得有权国有资产监督管理部门的批准；
5、上市公司召开股东大会审议通过本次交易的正式方案；
6、本次交易通过国家市场监督管理总局经营者集中审查（如需）；
7、本次交易获得中国证监会核准；
8、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否通过上述审批或核准以及最终通过时间均存在不确定性，提
请广大投资者注意投资风险。
57
第二章 上市公司基本情况
一、基本信息
公司名称 凤凰光学股份有限公司
统一社会信用代码 91361100705740527M
企业类型 股份有限公司（上市）
注册资本 281,573,889 元人民币
法定代表人 陈宗年
成立日期 1997 年 5 月 23 日
营业期限 1997 年 5 月 23 日至无固定期限
注册地址 江西省上饶市凤凰西大道 197 号
主要办公地址 江西省上饶市凤凰西大道 197 号
邮政编码 334100
联系电话 0793-8259547
传真号码 0793-8259547
光学镜头、照相器材、望远镜、钢片快门、水晶饰品、电子产品及通信设
备、光学原材料、仪器零配件的制造、批发、零售，光学加工、机械加工、
经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务、经营本企
经营范围 业和本企业成员企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零
配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外）
经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。（以上项目国家有专项规定
的除外）
二、公司设立、上市及历次股本变动情况
（一）公司设立及上市
1、公司设立的批准
江西省股份制改革联审小组办公室于 1997 年 1 月 7 日出具《关于同意筹建
凤凰光学股份有限公司的通知》（赣股办[1997]01 号），批准由江光总厂独家
发起以募集方式筹建凤凰光学股份有限公司。经江西省股份制改革联审小组于
58
1997 年 3 月 31 日出具的《关于同意设立凤凰光学股份有限公司的批复》（赣
股[1997]02 号）及江西省人民政府赣股（1997）02 号《股份有限公司批准证书》
批准，公司设立。其中江光总厂以其经评估并经国资监管机构确认的光学元件、
照相机、望远镜、钢片快门等业务的经营性净资产 5,121 万元出资，按 65.61%
的折股比例折成 3,360 万股，占总股本的 60.43%；向社会公开募集股份 2,200
万股，占总股本的 39.57%。
2、国有股权管理
根据江西省国有资产管理局《关于凤凰光学股份有限公司国有股权管理方
案的批复》（1997 赣国资企字 7 号），江光总厂持有凤凰光学的股份被界定为
国有法人股，占凤凰光学总股本的 60.43%。
3、首次公开发行股票
1997 年 4 月 29 日，经中国证监会《关于凤凰光学股份有限公司（筹）申
请公开发行股票的批复》（证监发字[1997]191 号）、《关于凤凰光学股份有限
公司（筹）A 股发行方案的批复》（证监发字[1997]192 号）的批准，凤凰光学
股份有限公司（筹）通过上海证券交易所交易系统，采用“上网定价”方式向
社会公开发行人民币普通股 2,200 万股，每股面值 1 元，发行价格为每股 5.60
元。1997 年 5 月 28 日，经上海证券交易所批准，凤凰光学股票在上海证券交
易所挂牌交易，证券简称“凤凰光学”，股票代码：600071。
4、验资及资产评估
江西会计师事务所出具《资产评估报告》（赣会师评字[1997]第 003 号），
以 1996 年 12 月 31 日为评估基准日，对江光总厂投入到公司的资产进行了评估：
总资产为 13,217.28 万元，负债总额为 8,096.28 万元，净资产为 5,121.00 万元，
上述评估结果经国家国有资产管理局国资评[1997]181 号文确认。根据大华会计
师事务所出具的《验资报告》（华业字（97）第 104 号），江光总厂投入公司
的资本为 5,121.00 万元，其中，股本 3,360.00 万元，资本公积 1,761.00 万元，
59
折股比例为 65.61%。截至 1997 年 5 月 20 日，社会公众股的募集资金 119,504,000
元（已扣除股票承销费用 3,696,000 元）已全部到位，其中 22,000,000 元作为股
本，其余 97,504,000 元作为资本公积。
5、创立大会
凤凰光学于 1997 年 5 月 22 日召开了创立大会暨第一次股东大会，审议通
过了《凤凰光学股份有限公司筹建工作情况报告》《公司章程》和《关于公司
社会公众股在上海证券交易所上市的报告》等决议，选举了凤凰光学第一届董
事会及监事会成员。
6、工商登记
1997 年 5 月 23 日，凤凰光学在上饶市工商行政管理局注册登记，取得注
册号为 15831058-6 的《企业法人营业执照》。
凤凰光学首次公开发行股票及设立时的股本结构为：
股份类型 持有人 持股数（万股） 占总股本比例
发起人股 江光总厂 3,360.00 60.43%
社会公众股 2,200.00 39.57%
总股本 5,560.00 100%
（二）1998 年 4 月派送红股和资本公积转增股本
1998 年 4 月，根据凤凰光学 1997 年度股东大会审议通过的《公司一九九
七年度利润分配及公积金转增股份的预案》，以公司截至 1997 年 12 月 31 日总
股本 55,600,000 股为基数，以派送红股和资本公积金转增股本方式，向全体股
东每 10 股送 1 股、转增 6 股，共计派送、转增 38,920,000 股。
1998 年 12 月 2 日，江西省股份制改革联审小组办公室以赣股办[1998]14
号文批准本次派送红股和资本公积金转增股本的方案。本次凤凰光学以派送红
股和资本公积新增股本 38,920,000 元，已经南昌会计师事务所出具（98）洪会
验字第 41 号《验资报告》审验。1998 年 5 月 8 日，本次资本公积金转增股本
60
完成工商变更登记。
本次派送红股和资本公积金转增股本完成后，凤凰光学总股本变更为
94,520,000 股，股本结构为：
股东名称 持股数（万股） 持股比例 股份性质
江光总厂 5,712.00 60.43% 国有法人股
社会公众股 3,740.00 39.57% 社会公众股
合计 9,452.00 100% ——
（三）1999 年 10 月配股
1999 年 10 月，根据凤凰光学 1998 年度股东大会审议通过的《1998 年度配
股方案变更暨 1999 年度配股议案的决议》，并经中国证监会证监公司字[1999]93
号《关于凤凰光学股份有限公司申请配股的批复》、财政部财管字[1999]81 号
《关于凤凰光学股份有限公司国有股配股有关问题的批复》批准，凤凰光学以
截至 1998 年 12 月 31 日总股本 9,452 万股为基数，向全体股东按每 10 股配售 3
股的比例配售股份。江光总厂实际认购其可认购股份的 10%，即 171.36 万股，
社会公众股股东实际认购 1,122 万股。
本次凤凰光学配股新增股本 12,933,600 元，已经大华会计师事务所有限公
司华业字（99）第 1140 号《验资报告》审验。1999 年 11 月 9 日，本次配股完
成工商变更登记。
本次配股完成后，凤凰光学总股本变更为 107,453,600 股，股本结构为：
股东名称 持股数（万股） 持股比例 股份性质
江光总厂 5,883.36 54.75% 国有法人股
社会公众股 4,862.00 45.25% 社会公众股
合计 10,745.36 100% ——
（四）2001 年 4 月派送红股和资本公积转增股本
2001 年 4 月，根据凤凰光学 2000 年度股东大会审议通过的《公司 2000 年
利润分配及资本公积金转增股本的议案》，并经江西省股份制改革和股票发行
61
联审小组办公室以赣股办[2001]16 号文批准，凤凰光学以截至 2000 年 12 月 31
日总股本 10,745.36 万股为基数，向全体股东按每 10 股送 3 股的比例派送红股，
按每 10 股送 0.75 元（含税）的比例派发现金股利，按每 10 股转增 4 股比例以
资本公积转增股本。
本次凤凰光学以派送红股和资本公积新增股本 75,217,520 元，已经大华会
计师事务所有限公司华业字（2001）第 873 号《验资报告》审验。2001 年 5 月
31 日，本次资本公积金转增股本完成工商变更登记。
本次派送红股和资本公积金转增股本完成后，凤凰光学总股本变更为
182,671,120 股，股本结构为：
股东名称 持股数（万股） 持股比例 股份性质
江光总厂 10,001.71 54.75% 国有法人股
社会公众股 8,265.40 45.25% 社会公众股
合计 18,267.11 100% ——
（五）2001 年 10 月派送红股和资本公积转增股本
2001 年 10 月，根据凤凰光学 2001 年第一次临时股东大会审议通过的《公
司 2001 年中期利润分配及资本公积金转增股本的议案》，并经江西省股份制改
革和股票发行联审小组办公室以赣股办[2001]32 号文批准，凤凰光学以截至
2001 年 6 月 30 日总股本 18,267.112 万股为基数，向全体股东按每 10 股送 1 股
的比例派送红股，按每 10 股送派 0.25 元（含税）的比例派发现金股利，按每
10 股转增 2 股的比例以资本公积转增股本。
本次凤凰光学以派送红股和资本公积新增股本 54,801,336 元，已经大华会
计师事务所有限公司华业字（2001）第 1146 号《验资报告》审验。2001 年 11
月 6 日，本次资本公积金转增股本完成工商变更登记。
2001 年 11 月，凤凰光学发起人江光总厂实行“债转股”后更名为“凤凰
光学控股有限公司”，即凤凰控股。
62
本次派送红股和资本公积金转增股本完成后，凤凰光学总股本变更为
237,472,456 股，股本结构为：
股东名称 持股数（万股） 持股比例 股份性质
凤凰控股 13,002.22 54.75% 国有法人股
社会公众股 10,745.02 45.25% 社会公众股
合计 23,747.24 100% ——
（六）2006 年 5 月股权改革分置
2006 年 5 月，根据凤凰光学股东大会审议通过的股权分置改革方案，并经
江西省国资委《关于凤凰光学股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（赣
国资产权字[2006]29 号）的批准，凤凰光学实施股权分置改革，非流通股股东
向截至股权登记日 2006 年 5 月 26 日登记在册的流通股股东每 10 股支付 3.1 股
的对价股份，共计支付 3,330.9562 万股。在上述支付完成后，凤凰光学的非流
通股股份即获得上市流通权。
股权分置改革实施后，凤凰光学的股本结构为：
股东名称 持股数（万股） 持股比例 股份性质
凤凰控股 9,671.26 40.726% 国有法人股
社会公众股 14,075.97 59.274% 社会公众股
合计 23,747.24 100% ——
（七）2015 年 3 月，凤凰集团持有股权整体无偿划转给中电海康
2015 年 3 月，凤凰集团与中电海康正式签署《关于凤凰控股之企业国有产
权划转协议》。凤凰集团同意将其持有的凤凰控股 100%的股权整体无偿划转
给中电海康，中电海康同意按照本协议的条款和条件接收被划转产权。本次凤
凰控股 100%的股权无偿划转完成后，上市公司实际控制人由江西省国资委变
更为中国电科。
（八）2019 年非公开发行股票
2019 年 4 月 9 日，凤凰光学收到中国证监会（证监许可[2019]530 号）核
63
准批文，核准公司非公开发行不超过 4,749.45 万股新股。凤凰光学于 2019 年 5
月 30 日以非公开发行股票方式向中电海康、电科投资发行人民币普通股
44,101,433 股。本次非公开发行完成后，公司总股本增加至 281,573,889 股。本
次非公开发行后，凤凰光学的股本结构如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例 股份性质
凤凰控股 9,371.27 33.28% 国有法人股
中电海康 3,907.80 13.88% 国有法人股
电科投资 601.25 2.14% 国有法人股
社会公众股 14,277.08 50.70% 社会公众股
合计 28,157.39 100% ——
三、最近三年的主营业务发展情况
2019 年收购海康科技智能控制器业务前，公司主营业务为光学元件加工和
锂电芯加工。收购完成后，公司主营业务变更为光学产品、智能控制器产品和
锂电芯产品的研发、制造和销售。
1、光学产品业务
公司是一家拥有五十余年历史的综合光学元件及产品的生产商，近年来成
为集研发、设计、制造一体化的精密加工、光学组件国内重要供应商，主要产
品包括光学组件，精密加工，光学仪器等。其光学组件产品主要用于安防视频
监控、车载等；精密加工产品主要用于照相机、投影机、车载等产品的金属结
构件精密加工和光学镜片精加工；光学仪器产品主要用于普教、工业、研究院
所等领域的光学显微镜。
2、智能控制器产品业务
公司智能控制器业务提供控制器设计、制造、测试、认证的一站式服务，
依托强大的研发设计能力以及丰富的电器控制器设计经验，提供满足客户需求、
高品质的节能环保控制器产品，涵盖家用电器、工业控制等多个领域，是众多
国际一流企业的长期核心供应商。
64
3、锂电芯产品业务
锂电芯是锂电池的核心组成部分，公司生产的锂电芯产品包括方型铝壳锂
电芯和聚合物锂电芯，产品主要应用于功能手机及智能手机售后更换电池市场。
四、前十大股东持股情况
截至 2021 年 6 月 30 日，上市公司总股本 281,573,889 股，前十大股东及其
持股情况如下表：
持有有限售条件股
序号 股东名称 持股数量（股） 比例（%）
份数量（股）
1 凤凰控股 93,712,694 33.28 -
2 中电海康 39,077,954 13.88 38,588,754
3 电科投资 6,012,480 2.14 5,512,679
4 徐铭 3,680,000 1.31 -
5 上海大东海建筑工程有限公司 1,949,090 0.69 -
6 邱爰玲 1,869,551 0.66 -
7 北京奥福投资集团有限公司 1,298,600 0.46 -
8 李成雨 1,095,000 0.39 -
9 闫庆林 977,000 0.35 -
10 汤英友 906,649 0.32 -
合计 150,579,018 53.48 44,101,433
五、主要财务数据及财务指标
凤凰光学 2019 年度、2020 年度和 2021 年度 1-6 月的主要财务数据（合并
报表）及财务指标如下：
单位：万元
资产负债表项目 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总计 176,807.99 169,326.14 149,862.91
负债合计 116,348.71 109,822.94 92,492.11
所有者权益合计 60,459.28 59,503.20 57,370.80
65
归属于母公司所有者权益合计 51,990.22 51,003.97 49,493.99
利润表项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
营业收入 73,101.04 127,267.68 112,792.71
营业成本 71,993.74 126,871.67 111,857.34
营业利润 923.52 335.44 -48.77
利润总额 964.91 1,397.37 36.35
归属于母公司所有者的净利润 993.85 1,431.89 443.74
现金流量表项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 3,812.64 2,246.48 7,472.55
现金及现金等价物净增加 -514.23 6,182.73 15,626.24
2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
主要财务指标
/2021 年 1-6 月 /2020 年度 /2019 年度
资产负债率（%） 65.81 64.86 61.72
毛利率（%） 14.74 13.96 13.11
基本每股收益（元/股） 0.04 0.05 0.02
加权平均净资产收益率（%） 1.93 2.85 0.58
注：资产负债率=总负债/总资产；
毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
基本每股收益=归属于母公司普通股股东的净利润/总股本；
加权平均净资产收益率=2*归属于公司普通股股东的净利润/（归属于公司普通股股东的期末
净资产＋归属于公司普通股股东的期初净资产）；
上表 2019-2020 年度财务数据经审计，2021 年 1-6 月数据未经审计。
六、控股股东及实际控制人情况
（一）公司与实际控制人之间的股权关系
截至本预案签署日，公司的控股股东为凤凰控股，间接控股股东为中电海
康，实际控制人为中国电科，中国电科是国务院国资委出资设立的国有独资公
司。公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系为：
66
（二）控股股东基本情况
1、凤凰控股
凤凰光学的控股股东为凤凰控股，其基本信息如下：
企业名称 凤凰光学控股有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 86,375.77 万元人民币
注册地址 江西省上饶市凤凰西大道 197 号
法定代表人 王俊
成立日期 2000 年 12 月 28 日
统一社会信用代码 9136110071658390X6
智慧城市规划设计、咨询及技术和管理培训服务；智慧城市基础设
施的运营；计算机信息系统集成；网络工程施工；信息化规划设计
与咨询；计算机软硬件及遥感技术的设计、开发、集成、销售、安
装与运行维护；大数据处理及服务；智能卡的开发及应用服务管理；
经营范围
工程监理；城市建设工程；光电子信息产品的研制、开发、销售及
服务，照相器材、光学仪器仪表、影视设备的研制、开发、销售及
修理，对光学行业及高新技术产品的投资；不动产经营、租赁。(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、中电海康
凤凰光学的间接控股股东为中电海康，其基本信息如下：
企业名称 中电海康集团有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 66,000 万元人民币
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注册地址 浙江省杭州市余杭区五常街道爱橙街 198 号
法定代表人 陈宗年
成立日期 2002 年 11 月 29 日
统一社会信用代码 9133000014306073XD
实业投资，环保产品、网络产品、智能化产品、电子产品的研究开
经营范围 发、技术转让、技术服务、生产及销售，商务咨询服务，自有房屋
租赁，从事进出口业务。
（三）实际控制人基本情况
凤凰光学的实际控制人为中国电科，中国电科是国务院国资委出资设立的
国有独资公司，其基本信息如下：
企业名称 中国电子科技集团有限公司
企业类型 有限责任公司（国有独资）
注册资本 2,000,000 万元人民币
注册地址 北京市海淀区万寿路 27 号
法定代表人 陈肇雄
成立日期 2002 年 2 月 15 日
统一社会信用代码 91110000710929498G
承担军事电子装备与系统集成、武器平台电子装备、军用软件和电
子基础产品的研制、生产；国防电子信息基础设施与保障条件的建
设；承担国家重大电子信息系统工程建设；民用电子信息软件、材
料、元器件、整机和系统集成及相关共性技术的科研、开发、生产、
销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经
经营范围 营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”
业务；经营对销贸易和转口贸易；实业投资；资产管理；从事电子
商务信息服务；组织本行业内企业的出国（境）参、办展。（市场
主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
（四）最近三十六个月内控制权变动情况
截至本预案签署日，最近三十六个月公司控股股东和实际控制人没有发生
变化。公司控股股东为凤凰控股，间接控股股东为中电海康，实际控制人为中
国电科。
68
七、最近三年重大资产重组情况
2019 年 11 月 28 日，上市公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于公司重大资产购买方案的议案》，拟通过支付现金方式向海康科技购买其智
能控制器业务相关经营性资产和负债，交易对价合计 4.15 亿元。截至 2019 年
12 月 19 日，该次交易标的资产已完成交割。
除上述事项外，上市公司最近三年不存在其他构成《重组管理办法》及相
关文件规定的重大资产重组事项。
八、本次交易对上市公司股权控制结构的影响
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易中涉
及的标的资产交易作价尚未最终确定，本次交易发行股份的数量尚未最终确定。
因此目前尚无法准确计算本次交易前后上市公司股权变动的具体情况。待上述
事项确定后，公司将在重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权
结构的影响。本次交易前后上市公司实际控制人均为中国电科，本次交易不会
导致上市公司控制权发生变化。
九、上市公司、控股股东及实际控制人合法合规情况
截至本预案签署日，公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年未受到过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚。上市公司及其控股股东、实际控制人最近
十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情况，亦不存在其他重大失信行
为。
69
第三章 交易对方基本情况
一、重大资产出售交易对方
本次重大资产出售的交易对方为中电海康或其指定的全资子公司。
（一）中电海康
1、基本情况
企业名称 中电海康集团有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 66,000 万元人民币
注册地址 浙江省杭州市余杭区五常街道爱橙街 198 号
法定代表人 陈宗年
成立日期 2002 年 11 月 29 日
统一社会信用代码 9133000014306073XD
实业投资，环保产品、网络产品、智能化产品、电子产品的研究开
经营范围 发、技术转让、技术服务、生产及销售，商务咨询服务，自有房屋
租赁，从事进出口业务。
2、产权关系结构图及主要股东基本情况
（1）产权关系结构图
截至本预案签署日，中电海康产权关系结构图如下：
（2）主要股东基本情况
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例
70
1 中国电科 66,000.00 100.00%
合计 66,000.00 100.00%
3、实际控制人情况
截至本预案签署日，中电海康的控股股东及实际控制人为中国电科。
二、发行股份购买资产交易对方
（一）发行股份购买资产交易对方总体情况
上市公司本次发行股份购买资产的交易对方为国盛电子的全体股东和普兴
电子的全体股东。
各交易对方持有国盛电子股权的情况如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 股权比例
1 电科材料 15,000.00 72.1872%
2 中电信息 3,197.63 15.3885%
3 睿泛科技 1,541.14 7.4167%
4 盛鸿科技 536.29 2.5809%
5 盛芯科技 504.24 2.4266%
合计 20,779.29 100.00%
各交易对方持有普兴电子股权的情况如下：
序号 股东名称 股本（万股） 股权比例
1 电科材料 7,230.00 50.0346%
2 刘志强 1,270.00 8.7889%
3 天创海河 1,160.00 8.0277%
4 良茂投资 1,156.00 8.0000%
5 鸿基控股 650.00 4.4983%
6 汇得丰投资 487.50 3.3737%
7 磊聚投资 400.00 2.7682%
8 宝联控股 390.00 2.6990%
9 姜莉 330.00 2.2837%
71
序号 股东名称 股本（万股） 股权比例
10 刘国铭 250.00 1.7301%
11 胡传林 212.50 1.4706%
12 中电信息 184.00 1.2734%
13 李伟卿 140.00 0.9689%
14 姚鸿斌 110.00 0.7612%
15 李萍 110.00 0.7612%
16 沈振国 100.00 0.6920%
17 陈秉克 76.00 0.5260%
18 赵丽霞 30.80 0.2131%
19 祝明廉 30.00 0.2076%
20 薛宏伟 27.00 0.1869%
21 袁肇耿 16.00 0.1107%
22 刘福海 16.00 0.1107%
23 高淑红 15.00 0.1038%
24 魏毓峰 12.80 0.0886%
25 李伟 7.80 0.0540%
26 陈振魁 6.00 0.0415%
27 田忠元 5.00 0.0346%
28 郝东波 5.00 0.0346%
29 侯丽敏 5.00 0.0346%
30 胡显海 5.00 0.0346%
31 刘英斌 5.00 0.0346%
32 许斌武 4.60 0.0318%
33 高亚林 2.00 0.0138%
34 吴丽娜 1.00 0.0069%
合计 14,450.00 100.00%
（二）国盛电子交易对方基本情况
1、电科材料
（1）基本情况
72
企业名称 中电科半导体材料有限公司
企业类型 有限责任公司
注册资本 100,000 万元
注册地址 天津市河西区洞庭路 26 号
法定代表人 樊元东
成立日期 2019 年 3 月 28 日
统一社会信用代码 91120103MA06KLNM5B
电子材料、半导体制造、销售；电子材料技术开发、技术咨询、技
经营范围 术转让、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
（2）产权关系结构图及主要股东基本情况
1）产权关系结构图
截至本预案签署日，电科材料产权关系结构图如下：
2）主要股东基本情况
截至本预案签署日，电科材料股东基本情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例
1 国基南方 32,184.25 32.18%
2 电科研投 30,938.03 30.94%
3 十三所 20,195.74 20.20%
4 二所 6,149.22 6.15%
73
5 四十六所 6,113.05 6.11%
6 中国电科 4,419.72 4.42%
合计 100,000.00 100.00%
（3）实际控制人情况
截至本预案签署日，中国电科持有国基南方和电科研投 100%股权，十三
所、二所和四十六所均为中国电科举办的事业单位，中国电科直接和间接持有
电科材料 100%股权，为电科材料的实际控制人。
2、中电信息
（1）基本情况
企业名称 中电电子信息产业投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
认缴出资额 2,626,700.00 万元
天津自贸试验区（空港经济区）空港国际物流区第二大街 1 号 312
注册地址
室
执行事务合伙人 中电科基金管理有限公司
成立日期 2018 年 9 月 7 日
统一社会信用代码 91120118MA06ERAH58
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活
经营范围
动）；社会经济咨询服务；融资咨询服务（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（2）产权关系结构图及主要出资人基本情况
1）产权关系结构图
截至本预案签署日，中电信息产权关系结构图如下：
74
2）主要出资人基本情况
截至本预案签署日，中电信息出资人基本情况如下：
序 认缴出资额
合伙人名称 合伙人性质 出资比例
号 （万元）
1 中电科基金管理有限公司 普通合伙人 6,200.00 0.24%
中电产业发展投资（天津）合伙企业（有
2 有限合伙人 500,000.00 19.04%
限合伙）
3 杭州公望元程投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 500,000.00 19.04%
4 佳源创盛控股集团有限公司 有限合伙人 500,000.00 19.04%
天津市海河产业基金合伙企业（有限合
5 有限合伙人 500,000.00 19.04%
伙）
6 北京瀚凯投资管理有限公司 有限合伙人 400,000.00 15.23%
青岛黄河三角洲股权投资母基金企业
7 有限合伙人 100,000.00 3.81%
（有限合伙）
8 天津保税区投资控股集团有限公司 有限合伙人 100,000.00 3.81%
9 珠海格力金融投资管理有限公司 有限合伙人 20,000.00 0.76%
天津融和经济信息咨询合伙企业（有限
10 有限合伙人 500.00 0.02%
合伙）
合计 2,626,700.00 100.00%
（3）实际控制人情况
截至本预案签署日，中电信息无实际控制人。
75
3、睿泛科技
（1）基本情况
企业名称 上海睿泛科技有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 12,000.00 万元
上海市崇明区新村乡耀洲路 741 号 5 幢 5547 室（上海新村经济小
注册地址
区）
法定代表人 刘斌
成立日期 2019 年 1 月 29 日
统一社会信用代码 91310230MA1K2MX16E
从事电子、信息、计算机科技领域内的技术开发、技术转让、技术
咨询、技术服务，企业管理咨询，电子产品、网络设备、通讯器材、
经营范围 机电设备及配件、计算机、软件及辅助设备、五金交电、仪器仪表、
金属材料、家用电器的销售，从事货物及技术的进出口业务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）产权关系结构图及主要股东基本情况
1）产权关系结构图
截至本预案签署日，睿泛科技产权关系结构图如下：
2）主要股东基本情况
截至本预案签署日，睿泛科技主要股东基本情况如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
1 刘斌 4,800.00 40.00%
2 陈积裕 3,600.00 30.00%
3 钱步信 2,520.00 21.00%
4 叶礼树 1,080.00 9.00%
76
合计 12,000.00 100.00%
4、盛鸿科技
（1）基本情况
企业名称 南京盛鸿科技信息咨询合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
认缴出资额 2,493.74 万元
注册地址 南京市高淳区经济开发区恒盛路 5 号 4 幢
执行事务合伙人 金龙
成立日期 2019 年 5 月 24 日
统一社会信用代码 91320118MA1YF63FXQ
科技信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
经营范围
展经营活动）
（2）产权结构及主要出资人基本情况
盛鸿科技为国盛电子的员工持股平台。截至本预案签署日，盛鸿科技出资
人基本情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人性质 认缴出资额（万元） 出资比例
1 金龙 普通合伙人 357.70 14.34%
2 谭卫东 有限合伙人 274.91 11.02%
3 任凯 有限合伙人 274.91 11.02%
4 夏灿明 有限合伙人 271.45 10.89%
5 王银海 有限合伙人 128.85 5.17%
6 仇光寅 有限合伙人 128.85 5.17%
7 石卓亚 有限合伙人 116.84 4.69%
8 韩笑 有限合伙人 83.40 3.34%
9 王政 有限合伙人 77.33 3.10%
10 何晶 有限合伙人 70.25 2.82%
11 骆红 有限合伙人 70.25 2.82%
12 甘勇 有限合伙人 52.66 2.11%
13 潘文宾 有限合伙人 52.66 2.11%
14 冯永平 有限合伙人 52.66 2.11%
77
15 魏建宇 有限合伙人 43.92 1.76%
16 尤晓杰 有限合伙人 43.92 1.76%
17 陈浩 有限合伙人 43.92 1.76%
18 张伟 有限合伙人 43.92 1.76%
19 于成山 有限合伙人 30.89 1.24%
20 韩旭 有限合伙人 26.33 1.06%
21 高健 有限合伙人 26.33 1.06%
22 李俊 有限合伙人 26.33 1.06%
23 刘巍 有限合伙人 26.33 1.06%
24 黄健 有限合伙人 17.54 0.70%
25 陈礼 有限合伙人 17.54 0.70%
26 王宁林 有限合伙人 17.54 0.70%
27 裴煜 有限合伙人 17.54 0.70%
28 童婷婷 有限合伙人 17.54 0.70%
29 曹强 有限合伙人 17.54 0.70%
30 杨玉琴 有限合伙人 17.16 0.69%
31 李国鹏 有限合伙人 13.75 0.55%
32 刘小青 有限合伙人 12.36 0.50%
33 黄宇程 有限合伙人 10.31 0.41%
34 蔡志强 有限合伙人 10.31 0.41%
合计 2,493.74 100.00%
5、盛芯科技
（1）基本情况
企业名称 南京盛芯科技信息咨询合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
认缴出资额 2,344.71 万元
注册地址 南京市高淳区经济开发区恒盛路 5 号 4 幢
执行事务合伙人 金龙
成立日期 2019 年 5 月 24 日
统一社会信用代码 91320118MA1YF5XX59
经营范围 科技信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
78
展经营活动）
（2）产权结构及主要出资人基本情况
盛芯科技为国盛电子的员工持股平台。截至本预案签署日，盛芯科技主要
出资人基本情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人性质 认缴出资额（万元） 出资比例
1 金龙 普通合伙人 359.20 15.32%
2 杨帆 有限合伙人 281.00 11.98%
3 李国鹏 有限合伙人 263.41 11.23%
4 马利行 有限合伙人 245.88 10.49%
5 孙健 有限合伙人 105.38 4.49%
6 邓雪华 有限合伙人 105.38 4.49%
7 张菊 有限合伙人 87.79 3.74%
8 陈煜 有限合伙人 87.79 3.74%
9 叶龙涛 有限合伙人 70.25 3.00%
10 肖战武 有限合伙人 70.25 3.00%
11 马梦杰 有限合伙人 70.25 3.00%
12 肖健 有限合伙人 52.66 2.25%
13 葛华 有限合伙人 43.92 1.87%
14 袁夫通 有限合伙人 43.92 1.87%
15 陈德龙 有限合伙人 43.92 1.87%
16 陶骞 有限合伙人 30.75 1.31%
17 刘勇 有限合伙人 30.75 1.31%
18 顾海权 有限合伙人 26.33 1.12%
19 巩冠军 有限合伙人 26.33 1.12%
20 许京 有限合伙人 26.33 1.12%
21 朱杰 有限合伙人 26.33 1.12%
22 谢进 有限合伙人 25.76 1.10%
23 侯大勇 有限合伙人 17.54 0.75%
24 周海枫 有限合伙人 17.54 0.75%
25 李树平 有限合伙人 17.54 0.75%
26 唐敏 有限合伙人 17.54 0.75%
79
27 陶开鹏 有限合伙人 17.54 0.75%
28 陶涛 有限合伙人 17.54 0.75%
29 吴震华 有限合伙人 17.54 0.75%
30 杨玉琴 有限合伙人 17.54 0.75%
31 钟桂平 有限合伙人 17.54 0.75%
32 虞健 有限合伙人 17.54 0.75%
33 任东方 有限合伙人 17.54 0.75%
34 谭卫东 有限合伙人 6.09 0.26%
35 任凯 有限合伙人 6.09 0.26%
36 夏灿明 有限合伙人 5.71 0.24%
37 王银海 有限合伙人 2.86 0.12%
38 仇光寅 有限合伙人 2.86 0.12%
39 石卓亚 有限合伙人 2.28 0.10%
40 王政 有限合伙人 1.71 0.07%
41 韩笑 有限合伙人 0.60 0.03%
合计 2,344.71 100.00%
（三）普兴电子交易对方基本情况
1、电科材料
电科材料基本情况参见本预案“第三章 交易对方基本情况”之“二 发行
股份购买资产交易对方”之“（二）国盛电子交易对方基本情况”之“1、电科
材料”。
2、天创海河
（1）基本情况
企业名称 天津天创海河先进装备制造产业基金合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
认缴出资额 400,000.00 万元
天津市北辰区天津北辰经济技术开发区高端园永进道 88 号商务中
注册地址
心 8068 室
执行事务合伙人 天津天创海河投资管理有限公司
80
成立日期 2017 年 12 月 22 日
统一社会信用代码 91120113MA0696X16E
对未上市企业的投资；对上市公司非公开发行股票的投资以及相关
经营范围 咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
（2）产权关系结构图及主要出资人基本情况
1）产权关系结构图
截至本预案签署日，天创海河产权关系结构图如下：
2）主要出资人基本情况
截至本预案签署日，天创海河出资人基本情况如下：
认缴出资
序号 合伙人名称 合伙人性质 出资比例
额（万元）
1 天津天创海河投资管理有限公司 普通合伙人 4,000.00 1.00%
2 天津创业投资管理有限公司 普通合伙人 197,030.08 49.26%
3 天津盛创投资有限公司 有限合伙人 100,000.00 25.00%
4 天津市海河产业基金合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 80,000.00 20.00%
81
认缴出资
序号 合伙人名称 合伙人性质 出资比例
额（万元）
5 天津天创沐鑫企业管理合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 6,260.00 1.57%
6 天津天创汇鑫科技发展合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 4,000.00 1.00%
7 青岛天创泉鑫创业投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 3,400.00 0.85%
8 天津名轩投资有限公司 有限合伙人 2,006.72 0.50%
9 青岛天创涌鑫投资管理合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 1,900.00 0.48%
天津天创鼎鑫创业投资管理合伙企业（有限
10 有限合伙人 1,303.20 0.33%
合伙）
天津盛旭宇邦企业管理咨询合伙企业（有限
11 有限合伙人 100.00 0.03%
合伙）
合计 400,000.00 100.00%
3、良茂投资
（1）基本情况
企业名称 扬州良茂投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
认缴出资额 32,400.00 万元
注册地址 扬州市邗江区蒋王街道办何桥村 1
执行事务合伙人 梁瑶
成立日期 2015 年 9 月 2 日
统一社会信用代码 91321000354931443B
投资管理，项目投资，投资咨询，实业投资，企业管理咨询，商务
经营范围 信息咨询，资产管理。（经营范围不含工商登记前需许可项目，依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）产权关系结构图及主要出资人基本情况
1）产权关系结构图
截至本预案签署日，良茂投资产权关系结构图如下：
82
2）主要出资人基本情况
截至本预案签署日，良茂投资出资人基本情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人性质 认缴出资额（万元） 出资比例
1 梁瑶 普通合伙人 1,620.00 5.00%
2 梁勤 有限合伙人 29,160.00 90.00%
3 魏燕 有限合伙人 1,620.00 5.00%
合计 32,400.00 100.00%
4、鸿基控股
（1）基本情况
企业名称 浙江鸿基控股有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 10,000.00 万元
注册地址 衢州市柯城区双港街道双港西路 3-15 号
法定代表人 姜寒艳
成立日期 1996 年 4 月 24 日
统一社会信用代码 91330800147752311Q
对外投资（国家有专项规定的除外）；停车服务；润滑油零售；农
经营范围 产品、饲料、建材、金属材料销售；自有房屋租赁；汽车租赁；机
械设备租赁
（2）产权关系结构图及主要股东基本情况
1）产权关系结构图
截至本预案签署日，鸿基控股产权关系结构图如下：
83
2）主要股东基本情况
截至本预案签署日，鸿基控股股东基本情况如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 股权比例
1 姜艳萍 2,500.00 25.00%
2 蒋美姣 2,500.00 25.00%
3 姜寒艳 2,500.00 25.00%
4 姜艳钦 2,500.00 25.00%
合计 10,000.00 100.00%
5、汇得丰投资
（1）基本情况
企业名称 浙江汇得丰投资有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 5,000.00 万元
注册地址 浙江省绍兴市越城区灵芝街道加会村绍齐公路两侧 2 幢 3 楼
法定代表人 成超
成立日期 2007 年 9 月 12 日
统一社会信用代码 913306026671023200
经营范围 实业投资、投资咨询服务（除证券、期货、中介等国家控制项目）
（2）产权关系结构图及主要股东基本情况
1）产权关系结构图
截至本预案签署日，鸿基控股产权关系结构图如下：
84
2）主要股东基本情况
截至本预案签署日，鸿基控股股东基本情况如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 股权比例
1 成德荣 2,000.00 40.00%
2 成超 1,500.00 30.00%
3 成颖 1,500.00 30.00%
合计 5,000.00 100.00%
6、磊聚投资
（1）基本情况
企业名称 嘉兴磊聚投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
认缴出资额 2,720.00 万元
注册地址 浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 143 室-79
执行事务合伙人 陈秉克
成立日期 2019 年 9 月 16 日
统一社会信用代码 91330402MA2CX4WW86
实业投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
经营范围
活动）
（2）产权关系结构及主要出资人基本情况
磊聚投资为普兴电子员工持股平台。截至本预案签署日，磊聚投资出资人
基本情况如下：
认缴出资额
序号 合伙人名称 合伙人性质 出资比例
（万元）
85
认缴出资额
序号 合伙人名称 合伙人性质 出资比例
（万元）
1 陈秉克 普通合伙人 455.60 16.75%
2 刘福海 有限合伙人 496.40 18.25%
3 薛宏伟 有限合伙人 340.00 12.50%
4 袁肇耿 有限合伙人 208.08 7.65%
5 高淑红 有限合伙人 170.68 6.27%
6 魏毓峰 有限合伙人 138.72 5.10%
7 郝东波 有限合伙人 138.72 5.10%
8 吴昊 有限合伙人 102.68 3.78%
9 王平 有限合伙人 90.44 3.33%
10 田忠元 有限合伙人 48.28 1.78%
11 周晓龙 有限合伙人 48.28 1.78%
12 李志强 有限合伙人 48.28 1.78%
13 陈振魁 有限合伙人 34.68 1.28%
14 许斌武 有限合伙人 34.68 1.28%
15 张绪刚 有限合伙人 34.68 1.28%
16 李永辉 有限合伙人 27.88 1.03%
17 张志勤 有限合伙人 27.88 1.03%
18 高亚林 有限合伙人 27.88 1.03%
19 孟雪 有限合伙人 20.40 0.75%
20 谷鹏 有限合伙人 20.40 0.75%
21 任丽翠 有限合伙人 20.40 0.75%
22 吴会旺 有限合伙人 13.60 0.50%
23 仇根忠 有限合伙人 13.60 0.50%
24 王刚 有限合伙人 13.60 0.50%
25 张佳磊 有限合伙人 13.60 0.50%
26 米姣 有限合伙人 13.60 0.50%
27 赵叶军 有限合伙人 7.48 0.28%
28 高勇 有限合伙人 7.48 0.28%
29 杨龙 有限合伙人 6.80 0.25%
30 张未涛 有限合伙人 6.80 0.25%
31 王肖波 有限合伙人 6.80 0.25%
86
认缴出资额
序号 合伙人名称 合伙人性质 出资比例
（万元）
32 张双琴 有限合伙人 6.80 0.25%
33 冯聚坤 有限合伙人 6.80 0.25%
34 吴晓琳 有限合伙人 6.80 0.25%
35 刘永超 有限合伙人 6.80 0.25%
36 魏桂忠 有限合伙人 6.80 0.25%
37 石巧曼 有限合伙人 6.80 0.25%
38 杜国杰 有限合伙人 6.80 0.25%
39 李伟峰 有限合伙人 6.80 0.25%
40 张国良 有限合伙人 6.80 0.25%
41 李召永 有限合伙人 6.80 0.25%
42 李西 有限合伙人 6.80 0.25%
43 王毅 有限合伙人 6.80 0.25%
合计 2,720.00 100.00%
注：2021 年 8 月，磊聚投资的有限合伙人发生了变更。截至本预案签署日，磊聚投资有限
合伙人的变更已通过内部决议并签署了合伙协议，正在办理工商变更。
7、宝联控股
（1）基本情况
企业名称 浙江宝联控股集团有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 6,000.00 万元
注册地址 杭州市江干区瑞晶国际商务中心 1604 室
法定代表人 吴啸川
成立日期 2007 年 7 月 4 日
统一社会信用代码 91330100662337139C
实业投资；含下属分支机构经营范围（未经金融等监管部门批准，
经营范围 不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）产权关系结构图及主要股东基本情况
1）产权关系结构图
87
截至本预案签署日，宝联控股产权关系结构图如下：
2）主要股东基本情况
截至本预案签署日，宝联控股股东基本情况如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 股权比例
1 吴宝才 3,100.00 51.67%
2 吴啸川 2,900.00 48.33%
合计 6,000.00 100.00%
8、中电信息
中电信息基本情况参见本预案“第三章 交易对方基本情况”之“二 发行
股份购买资产交易对方”之“（二）国盛电子交易对方基本情况”之“2、中电
信息”。
9、刘志强等 26 名自然人
序号 姓名 曾用名 性别 国籍 是否拥有其他国家或地区的永久居留权
1 刘志强 无 男 中国 无
2 姜莉 无 女 中国 无
3 刘国铭 无 男 中国 无
4 胡传林 无 男 中国 无
5 李伟卿 无 男 中国 无
6 姚鸿斌 无 男 中国 无
7 李萍 无 女 中国 无
8 沈振国 无 男 中国 无
9 陈秉克 无 男 中国 无
88
序号 姓名 曾用名 性别 国籍 是否拥有其他国家或地区的永久居留权
10 赵丽霞 无 女 中国 无
11 祝明廉 无 男 中国 无
12 薛宏伟 无 男 中国 无
13 袁肇耿 无 男 中国 无
14 刘福海 无 男 中国 无
15 高淑红 无 女 中国 无
16 魏毓峰 无 男 中国 无
17 李伟 无 女 中国 无
18 陈振魁 无 男 中国 无
19 田忠元 无 男 中国 无
20 郝东波 无 男 中国 无
21 侯丽敏 无 女 中国 无
22 胡显海 无 男 中国 无
23 刘英斌 无 男 中国 无
24 许斌武 无 男 中国 无
25 高亚林 无 男 中国 无
26 吴丽娜 无 女 中国 无
三、募集配套资金交易对方
本次募集配套资金中非公开发行股票的方式为向不超过 35 名特定投资者
询价发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公
司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的
法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会
核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
89
第四章 拟出售资产基本情况
一、拟出售资产基本情况
上市公司拟以现金的方式向中电海康或其指定的全资子公司出售其截至评
估基准日除上市公司母公司层面全部货币资金、无法转移的税项和递延所得税
负债，英锐科技 100%股权，凤凰光电 75%股权，丹阳光明 17%股权，江西大
厦 5.814%股权之外的全部资产及负债。
截至本预案签署日，拟出售资产的评估尚未完成，本次拟出售资产的最终
交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督
管理部门备案的评估报告中的评估结果为基础，由交易相关方协商确定。
二、拟出售资产中长期股权投资基本情况
本次交易拟出售资产中的长期股权投资包括凤凰科技 100%股权、凤凰光
学日本 100%股权、协益电子 40%股权、凤凰新能源 49.35%股权。
（一）凤凰科技 100%股权
1、基本情况
企业名称 江西凤凰光学科技有限公司
企业性质 其他有限责任公司
注册地址 江西省上饶经济技术开发区凤凰西大道 197 号
主要办公地址 江西省上饶经济技术开发区凤凰西大道 197 号
法定代表人 熊诗雄
注册资本 13,488.01 万元人民币
成立日期 2005 年 1 月 12 日
统一社会信用代码 913611007697724480
光学仪器及配件、光电子器件及其电子器件、各类光学镜头及模组产
经营范围 品、各类控制器产品、摄影器材、照相器材及配件、各类光学镜片、
金属制品、塑胶制品的研发、生产、销售；光电影像领域及光电产品
90
零部件和整机性能的相关综合检测与校准；弱电工程，安防产品、仪
器仪表、控制器、电子产品、通信设备、计算机、软件及辅助设备的
市场开发及销售；从事光学产品技术、电子产品技术、计算机软硬件
技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；从事货物
及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门审批后方
可开展经营活动）
2、股权控制关系
截至本预案签署日，凤凰科技为上市公司全资子公司，实际控制人为中国
电科。
3、主营业务情况
（1）主营业务
凤凰科技的主营业务为光学镜片、精密金属加工件、光学镜头、光学仪器、
光电模组、红外镜头等光学产品和智能控制器的研发、生产制造和销售。
（2）主要盈利模式
凤凰科技盈利主要来源于光学产品与智能控制器业务，通过研发、制造、
销售光学零部件、光学镜头、控制器等系列产品获取利润。
4、主要财务数据
凤凰科技 2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6 月主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债项目 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总计 119,756.27 109,602.92 99,216.45
负债合计 101,292.55 93,787.61 87,411.10
所有者权益 18,463.72 15,815.30 11,805.36
收入利润项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
营业收入 58,034.45 94,843.60 85,226.56
营业成本 48,895.61 81,008.74 72,775.26
营业利润 2,627.90 3,114.54 4,491.60
91
利润总额 2,648.42 3,962.70 4,608.77
净利润 2,648.42 4,009.94 4,091.38
注：上表中 2019-2020 年度财务数据经审计，2021 年 1-6 月数据未经审计
（二）凤凰光学日本 100%股权
1、基本情况
企业名称 凤凰光学日本株式会社
企业性质 有限责任公司
注册地址 日本琦玉县川国市坂下町一丁目 9 番 11 号
主要办公地址 日本横滨市
法定代表人 高波
注册资本 294.63 万元人民币
成立日期 2016 年 3 月 7 日
统一社会信用代码 9030001113244
产品设计技术、制造技术的开发、管理以及品质管理的指导及咨询，
光学仪器、通信仪器的开发及制造，在国内外销售和进出口光学仪器、
经营范围 通信仪器，市场调查以及销售路线的开拓业务，在日本国内买卖和进
出口材料、零件、产品、设备等，日语、外国语的教育、翻译以及翻
译业务，以上内容有关联的一切事业
2、股权控制关系
截至本预案签署日，凤凰光学日本为上市公司全资子公司，实际控制人为
中国电科。
3、主营业务情况
（1）主营业务
凤凰光学日本的主营业务为委托研发、高端人才引进、销售代理等。
（2）主要盈利模式
凤凰光学日本盈利主要来源于设计研发与销售代理佣金，通过设计研发、
销售代理佣金等形式获取利润。
92
4、主要财务数据
凤凰光学日本 2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6 月主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债项目 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总计 134.01 98.94 59.69
负债合计 39.99 21.45 33.76
所有者权益 94.01 77.49 25.93
收入利润项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
营业收入 156.91 333.08 119.23
营业成本 13.21 11.95 19.99
营业利润 27.93 38.71 -187.85
利润总额 27.93 54.48 -184.24
净利润 24.12 54.48 -184.24
注：上表中 2019-2020 年度财务数据经审计，2021 年 1-6 月数据未经审计
（三）协益电子 40.00%股权
1、基本情况
企业名称 协益电子（苏州）有限公司
企业性质 有限责任公司（中外合资）
注册地址 吴江经济技术开发区庞金路 1801 号庞金工业坊 07 幢
主要办公地址 吴江经济技术开发区庞金路 1801 号庞金工业坊 07 幢
法定代表人 刘锐
注册资本 7,218.7188 万元人民币
成立日期 2002 年 6 月 28 日
统一社会信用代码 91320509739435221F
生产电子专用设备、测试仪器、工模具：电源供应器、工业控制机；
新型平板显示器件：驱动面板、导光板；宽带接入网通信系统设备：
ADSL（非对称数位用户回路系统）、ISDN（整体服务数位网络）、
经营范围 ADSI（非对称数位用户回路界面系统）、通讯数据机、扫描仪；激光
打印机组件：碳粉匣；便携式微型计算机：手持式个人信息处理器；
数字照相机；精密型腔模及其塑胶制品；各类基板的插件与组立；各
类精密光学镜头及光学镜头模组；经营本公司自产产品及相关技术的
93
进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：光学仪器销售；智能车载设备销售；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、股权控制关系
截至本预案签署日，协益电子控股股东为上市公司，实际控制人为中国电
科，协益电子股权结构如下图所示：
3、主营业务情况
（1）主营业务
协益电子的主营业务为车载镜头的研发、生产制造和销售。
（2）主要盈利模式
协益电子盈利主要来源于车载镜头系列产品，通过研发、制造、销售车载
镜头系列等产品获取利润。
4、主要财务数据
协益电子 2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6 月主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债项目 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总计 9,219.71 7,766.74 7,981.09
负债合计 4,068.14 2,813.20 2,725.93
所有者权益 5,151.57 4,953.54 5,255.15
收入利润项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
94
营业收入 7,516.13 11,020.69 5,928.52
营业成本 6,667.05 10,271.75 5,850.98
营业利润 193.33 -322.17 -864.40
利润总额 198.03 -301.62 -849.77
净利润 198.03 -301.62 -849.77
注：上表中 2019-2020 年度财务数据经审计，2021 年 1-6 月数据未经审计
（四）凤凰新能源 49.35%股权
1、基本情况
企业名称 凤凰新能源（惠州）有限公司
企业性质 其他有限责任公司
注册地址 惠阳区秋长街道办白石村塘井组志荣工业园 D 栋
主要办公地址 惠阳区秋长街道办白石村塘井组志荣工业园 D 栋
法定代表人 罗小春
注册资本 7,800.76 万元人民币
成立日期 2011 年 4 月 19 日
统一社会信用代码 91441303572413783T
设计、研发、制造、销售：锂离子电芯、锂离子电池、充电器、储能
电池、动力电池；销售：电池零配件、手机及其配件、电子产品、通
经营范围
讯产品；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
2、股权控制关系
截至本预案签署日，凤凰新能源控股股东为上市公司，实际控制人为中国
电科，凤凰新能源股权结构如下图所示：
95
3、主营业务情况
（1）主营业务
凤凰新能源的主营业务为主要为锂电池的设计、研发、制造和销售。
（2）主要盈利模式
凤凰新能源盈利主要来源于消费电子类铝壳、聚合物电芯及派克系列产品，
通过研发、制造、销售消费电子类铝壳、聚合物电芯及派克系列产品获取利润。
（四）主要财务数据
凤凰新能源 2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6 月主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债项目 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总计 18,753.61 20,886.70 19,462.47
负债合计 8,048.84 9,889.64 10,235.61
所有者权益 10,704.77 10,997.07 9,226.86
收入利润项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
营业收入 8,520.26 22,266.43 21,779.10
营业成本 7,830.66 19,336.01 19,773.46
营业利润 -287.84 386.64 -619.97
利润总额 -292.30 493.80 -713.52
净利润 -292.30 493.80 -713.52
注：上表中 2019-2020 年度财务数据经审计，2021 年 1-6 月数据未经审计。
三、拟出售资产相关其他安排
（一）人员安置
根据“人随资产走”的原则，拟出售资产涉及的上市公司本部的人员将由
重大资产出售交易对方承接并负责安置。
本次重组涉及的相关人员安置方案尚待提交上市公司职工大会或职工代表
96
大会审议。
（二）债权债务转移
本次拟出售资产涉及债权债务转移，上市公司将依法履行债权人同意或债
务人通知的程序，并在重组报告书中披露债权债务转移相关情况，保证相关债
权债务处理程序合法合规。
97
第五章 拟购买资产基本情况
一、拟购买资产基本情况
（一）国盛电子
1、基本情况
公司名称 南京国盛电子有限公司
注册地址 南京江宁经济技术开发区正方中路 166 号
主要办公地点 南京江宁经济技术开发区正方中路 166 号
法定代表人 铁斌
企业类型 有限责任公司
注册资本 20,779.2934 万元
统一社会信用代码 91320115754121757B
成立日期 2003 年 10 月 27 日
半导体材料、电子元器件、集成电路芯片、电子产品研制、开发、生产、
加工、销售、测试、检测、化验、维修及技术咨询、技术服务、技术转让；
金属材料、磁性原料、机电设备、通讯器材、计算机及配件销售；实业投
经营范围
资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止
进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
2、股权结构及产权控制关系
（1）股权结构
截至本预案签署日，国盛电子的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例
1 电科材料 15,000.00 72.1872%
2 中电信息 3,197.63 15.3885%
3 睿泛科技 1,541.14 7.4167%
4 盛鸿科技 536.29 2.5809%
5 盛芯科技 504.24 2.4266%
合计 20,779.29 100.00%
98
（2）产权控制关系
截至本预案签署日，国盛电子的产权控制关系情况如下：
国盛电子的控股股东为电科材料，实际控制人为中国电科。
3、主要财务数据
国盛电子 2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6 月主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债项目 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总计 132,569.22 120,278.27 107,923.33
负债合计 27,746.97 28,413.65 22,104.68
归属于母公司所有者权益 104,822.26 91,864.61 85,818.65
收入利润项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
营业收入 42,506.95 70,466.14 79,361.84
99
营业利润 13,236.69 13,553.17 14,166.70
利润总额 13,241.95 13,571.66 14,172.43
归属于母公司净利润 11,763.66 12,276.66 12,898.76
注：以上财务数据未经审计。
（二）普兴电子
1、基本情况
公司名称 河北普兴电子科技股份有限公司
注册地址 河北鹿泉经济开发区昌盛大街 21 号
主要办公地点 河北鹿泉经济开发区昌盛大街 21 号
法定代表人 殷毅
企业类型 其他股份有限公司(非上市)
注册资本 14,450 万元
统一社会信用代码 91130000601172836B
成立日期 2000 年 11 月 21 日
集成电路外延材料、电子产品材料及相关部件、自动控制设备的研制、
经营范围
开发、生产、销售；进出口业务（国家限制经营的除外）
2、股权结构及产权控制关系
截至本预案签署日，普兴电子控股股东为电科材料，实际控制人为中国电
科。普兴电子股东名单如下：
序号 股东名称 持有股份数（万股） 股权比例
1 电科材料 7,230.00 50.0346%
2 刘志强 1,270.00 8.7889%
3 天创海河 1,160.00 8.0277%
4 良茂投资 1,156.00 8.0000%
5 鸿基控股 650.00 4.4983%
6 汇得丰投资 487.50 3.3737%
7 磊聚投资 400.00 2.7682%
8 宝联控股 390.00 2.6990%
9 姜莉 330.00 2.2837%
10 刘国铭 250.00 1.7301%
100
序号 股东名称 持有股份数（万股） 股权比例
11 胡传林 212.50 1.4706%
12 中电信息 184.00 1.2734%
13 李伟卿 140.00 0.9689%
14 姚鸿斌 110.00 0.7612%
15 李萍 110.00 0.7612%
16 沈振国 100.00 0.6920%
17 陈秉克 76.00 0.5260%
18 赵丽霞 30.80 0.2131%
19 祝明廉 30.00 0.2076%
20 薛宏伟 27.00 0.1869%
21 袁肇耿 16.00 0.1107%
22 刘福海 16.00 0.1107%
23 高淑红 15.00 0.1038%
24 魏毓峰 12.80 0.0886%
25 李伟 7.80 0.0540%
26 陈振魁 6.00 0.0415%
27 田忠元 5.00 0.0346%
28 郝东波 5.00 0.0346%
29 侯丽敏 5.00 0.0346%
30 胡显海 5.00 0.0346%
31 刘英斌 5.00 0.0346%
32 许斌武 4.60 0.0318%
33 高亚林 2.00 0.0138%
34 吴丽娜 1.00 0.0069%
合计 14,450.00 100.00%
截至本预案签署日，普兴电子产权关系结构图如下：
101
3、主要财务数据
普兴电子 2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6 月主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债项目 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总计 105,456.24 94,486.49 82,057.45
负债合计 34,073.42 30,403.50 24,845.90
归属于母公司所有者权益 71,382.82 64,082.99 57,211.54
收入利润项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
营业收入 49,483.52 70,915.89 73,387.12
营业利润 14,689.75 12,296.95 9,950.46
利润总额 14,747.52 12,303.31 9,889.91
归属于母公司净利润 12,901.91 10,844.22 8,841.47
注：以上财务数据未经审计。
二、拟购买资产主营业务发展情况
（一）主营业务及主要产品
102
国盛电子及普兴电子主要从事半导体外延材料的研发、生产和销售，主要
产品包括半导体硅及碳化硅外延材料等，产品主要面向分立器件与集成电路市
场，广泛应用于 IGBT、FRED、MOSFET、HEMT 等功率、射频器件以及集成
电路领域，产品下游应用涵盖 IC、家电、智能手机、计算机、5G 通讯、绿色
能源、汽车电子、医疗、安防电子等行业。拟购买标的公司从事的业务符合相
关行业政策。
国盛电子及普兴电子是国内最早从事硅外延材料研究的单位之一，技术水
平处于国际先进、国内领先地位，承担了包括“02 专项”等国家半导体材料领
域的重大工程和重大科研任务。目前，国盛电子及普兴电子处于国内硅外延材
料供应商第一梯队，碳化硅外延材料也已具备量产能力，客户遍布中国大陆、
港台地区，以及美国、日本、韩国、俄罗斯、印度等国际市场，在业界和国内
外客户中享有较高的声誉。国盛电子及普兴电子多次荣获中国电子材料行业五
十强企业、半导体材料十强企业、全国电子信息行业百强优秀企业、国家优秀
火炬计划项目等荣誉和奖项。
（二）经营模式
1、盈利模式
国盛电子和普兴电子主要从事半导体外延材料的研发、生产和销售，通过
向下游芯片制造企业销售半导体外延材料实现收入和利润。
2、采购模式
国盛电子及普兴电子建立了完善的供应链管理体系及采购管理制度，原材
料采购以订单为导向，对于重要原辅料主要通过直接采购的模式，从“合格供
应商名单”的厂家中进行采购，确保主辅材料供应渠道及产品质量的稳定。
3、生产模式
综合行业上下游供求关系及产品特点等因素，国盛电子及普兴电子主要采
103
用以销定产的生产模式，工艺效率、工艺水平和生产效率稳居行业前列，产品
质量获得客户广泛认可。
4、销售模式
国盛电子及普兴电子主要采用直销的模式，客户遍布中国大陆、港台地区，
以及美国、日本、韩国、俄罗斯、印度等国际市场。销售流程主要包括客户开
发、客户资格审核、产品规格审核、订单确认、订单评审、签订合同、交付以
及售后服务等环节。
（三）核心竞争力
国盛电子及普兴电子是国内最早从事硅外延材料研究的机构之一，在研发
和生产过程中积累了丰富的外延生长技术经验，拥有行业领先的核心技术和自
主知识产权，技术水平、科技创新能力、经营生产能力以及产品质量均处于国
内同业领先水平，积极推动了我国半导体外延材料的技术进步和产业发展。目
前，国盛电子及普兴电子的主要竞争优势如下：
1、规模优势
国盛电子及普兴电子自成立以来，紧抓历次市场发展机遇，不断拓展市场
份额，目前已形成了系列化大批量的生产能力，是国内最大的半导体外延材料
供应商之一，市场占有率国内领先。
2、产品及技术优势
国盛电子及普兴电子在国内率先稳定量产硅外延材料，形成了全面的核心
工艺技术体系，技术水平处于国内领先地位。目前，国盛电子及普兴电子已经
掌握了常压、减压、多层、高阻超厚层、过渡区、金属杂质、晶格缺陷、均匀
加热、硅片清洗等外延关键核心制备技术，实现了外延温度、气氛、气流、时
间等工艺参数的精确控制，产品技术水平及质量获得客户高度认可。
3、研发优势
104
国盛电子及普兴电子以自主研发为主，经过多年的实践与积累，建立起一
套符合行业发展特征、满足公司业务需要的研发体系，研究领域覆盖硅基外延
材料和化合物半导体外延材料等。国盛电子及普兴电子拥有优秀、稳定的技术
团队，研发实力雄厚，技术水平和科技创新能力都处于国内同行的领先水平，
承担了包括“02 专项”等在内的国家半导体材料领域的重大工程和重大科技专
项任务，荣获多项国家及省级科研奖项。
4、客户优势
国盛电子及普兴电子将客户拓展和维护作为公司重点发展战略之一，经多
年发展，已拥有丰富的客户资源，包括台积电、中芯国际、世界先进、士兰微、
华微电子、燕东微电子、华润微、扬杰科技、美国恩智浦、韩国 MagnaChip、
日本东芝等国内外主要厂商，遍布中国大陆、美国、日本、韩国、俄罗斯、印
度、港台等地区，被众多客户评价为优秀供应商。
105
第六章 标的资产预估作价及定价公允性
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估
值及拟定价尚未确定。
本次交易标的资产的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的
会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。本次重组所涉
及的标的资产交易价格，将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有
权国资管理机构备案的评估报告的评估结果为依据确定，最终评估结果与交易
价格将在上市公司披露的重组报告书中予以披露。
106
第七章 发行股份的情况
一、发行股份购买资产简要情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每
股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行对象与认购方式
本次发行股份购买国盛电子 100%股权的发行对象为电科材料、中电信息、
睿泛科技、盛鸿科技、盛芯科技。发行对象以其持有的国盛电子股权认购本次
发行的股份。
本次发行股份购买普兴电子 100%股权的发行对象为电科材料、天创海河、
良茂投资、鸿基控股、汇得丰投资、磊聚投资、宝联控股、中电信息以及刘志
强等 26 名自然人。发行对象以其持有的普兴电子股权认购本次发行的股份。
（三）定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 90%。市场参考价为上市公司第八届董事会第十三次会议决议公告日前 20
个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决
议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司
股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司第八届董事会第十三次会议决议公告日前 20 个交易日、60 个交
易日、120 个交易日的公司股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 14.56 13.11
107
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 60 个交易日 14.22 12.80
前 120 个交易日 14.37 12.94
经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产的价格选择本次重组首次董
事会决议公告日前 60 个交易日股票交易均价作为市场参考价，最终确定为
12.80 元/股，发行价格不低于市场参考价的 90%。
在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送
股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所
的相关规则等规定对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。
（四）发行数量
本次拟购买资产的作价尚未确定，故本次发行股份购买资产的股份发行数
量尚未确定。公司将在本次交易拟购买资产相关审计、评估工作完成后，于重
组报告书中进一步披露股份发行数量情况。
本次发行股份购买资产的股份数量按照以下公式进行计算：
向各交易对方发行普通股数量=向各交易对方支付的交易对价/本次发行股
份购买资产的发行价格；发行普通股总数量=向各交易对方发行普通股的数量
之和。
依据该公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分应舍去取整。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产发行日期
间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，
本次发行价格和发行数量将做相应调整。发行普通股数量最终以上市公司股东
大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
（五）锁定期安排
在本次交易涉及的向特定对象非公开发行股份购买资产中，股份锁定期主
108
要安排如下：
交易方 锁定期
1.本公司/本企业以国盛电子股权认购而取得的上市公司股份，自股份发行结
束之日起 36 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过
协议方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次发行
完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或
者本次发行完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，则本公司/本企业认购
的股份将在上述限售期基础上自动延长六个月。
电科材料、盛 2.本次发行完成后，本公司/本企业因本次发行而取得的股份由于上市公司派
鸿科技、盛芯 息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因增加的，亦遵守上述限售期的
科技 约定。
3.若本公司/本企业基于本次发行所取得股份的上述限售期承诺与证券监管
机构的最新监管意见不相符，本公司/本企业将根据相关证券监管机构的监
管意见进行相应调整。
4.上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的
有关规定执行。
1.本企业以国盛电子股权认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日
起 12 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方
式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
2.本次发行完成后，本企业因本次发行而取得的股份由于上市公司派息、送
中电信息、睿 股、配股、资本公积转增股本等原因增加的，亦遵守上述限售期的约定。
泛科技
3.若本企业基于本次发行所取得股份的上述限售期承诺与证券监管机构的
最新监管意见不相符，本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应
调整。
4.上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的
有关规定执行。
1.本企业/本人以普兴电子股权认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束
之日起 36 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协
电科材料、磊 议方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次发行完
聚投资、陈秉 成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者
克、薛宏伟、 本次发行完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，则本企业/本人认购的股
袁肇耿、刘福 份将在上述限售期基础上自动延长六个月。
海、高淑红、
2.本次发行完成后，本企业/本人因本次发行而取得的股份由于上市公司派
魏毓峰、陈振
息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因增加的，亦遵守上述限售期的
魁、田忠元、
约定。
郝东波、许斌
武、高亚林、 3.若本企业/本人基于本次发行所取得股份的上述限售期承诺与证券监管机
吴丽娜 构的最新监管意见不相符，本企业/本人将根据相关证券监管机构的监管意
见进行相应调整。
4.上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的
109
交易方 锁定期
有关规定执行。
1.就本企业在本次发行中以普兴电子股权认购取得的上市公司新增股份，本
企业在取得新增股份时，如本企业持有普兴电子股权的时间已满 12 个月，
则本企业在本次发行中以普兴电子股权认购取得的上市公司新增股份，自发
行结束之日起 12 个月内不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通
过协议方式转让；如本企业在取得新增股份时，如本企业持有普兴电子股权
的时间不足 12 个月，则本企业在本次发行中以普兴电子股权认购取得的上
市公司新增股份，自发行结束日起 36 个月内不转让，包括但不限于通过证
券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转
让不受此限。
良茂投资
2.本次发行完成后，本企业因本次发行而取得的股份由于上市公司派息、送
股、配股、资本公积金转增股本等原因增加的，亦遵守上述限售期的约定。
3.若本企业基于本次发行所取得股份的上述限售期承诺与证券监管机构的
最新监管意见不相符，本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应
调整。
4.上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的
有关规定执行。
天创海河、鸿 1.本企业/本人以普兴电子股权认购而取得上市公司股份，自股份发行结束之
基控股、汇得 日起 12 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议
丰投资、宝联 方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
控股、中电信
息、刘志强、 2.本次发行完成后，本企业/本人因本次发行而取得的股份由于上市公司派
姜莉、刘国铭、息、送股、配股、资本公积转增股本等原因增加的，亦遵守上述限售期的约
胡传林、李伟 定。
卿、姚鸿斌、 3.若本企业/本人基于本次发行所取得股份的上述限售期承诺与证券监管机
李萍、沈振国、构的最新监管意见不相符，本企业/本人将根据相关证券监管机构的监管意
赵丽霞、祝明 见进行相应调整。
廉、李伟、侯
丽敏、胡显海、4.上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的
刘英斌 有关规定执行。
二、募集配套资金简要方案
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份募集配套资金的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
110
（二）发行对象及发行方式
本次募集配套资金中非公开发行股票的方式为向不超过 35 名特定投资者
询价发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公
司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的
法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会
核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
（三）定价基准日及发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。
根据《证券发行管理办法》的相关规定，上市公司非公开发行股票，发行
价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。最终发行价格将
在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，
按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，
与各方协商确定。
在募集配套资金定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则
等规定对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
（四）发行数量
本次募集配套资金发行股份数量不超过上市公司总股本的 30%，募集配套
资金总额不超过本次交易中拟以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。
在发行股份募集配套资金定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、
送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行
数量将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
（五）锁定期安排
本次募集配套资金中特定投资者认购的上市公司非公开发行股票的股份，
111
自发行上市之日起 6 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场
公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让，但在适用法律许可的前提下
的转让不受此限。
本次募集配套资金中，特定投资者认购的上市公司股份，如有送红股、转
增股本等情形而新增获得的股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述股份锁定
期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意
见进行相应调整；上述股份锁定期届满后，特定投资者所取得的上市公司股份
转让事宜，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
（六）募集资金用途
本次募集配套资金拟在支付本次重组相关费用后用于拟购买标的公司符合
相关行业政策的项目建设、上市公司或拟购买标的公司补充流动资金和偿还债
务等。募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但募
集配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产交易的实施。若配套募集资金
金额不足以满足相关项目的投资需要，上市公司将通过自有资金或资金自筹等
方式补足差额部分。在配套募集资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主
体可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金
到位后予以置换。
112
第八章 本次交易对上市公司的影响
本次交易对上市公司的具体影响如下：
一、本次交易对上市公司股权结构的影响
鉴于本次交易价格尚未确定，本次交易前后上市公司的股权变动情况尚无
法准确计算。上市公司将在相关审计、评估等工作完成后再次召开董事会，对
相关事项进行审议，并在重组报告书中详细分析本次交易前后上市公司的股权
变动情况。
二、本次交易对主营业务及主要财务指标的影响
通过本次交易，上市公司将战略性退出光学器材行业，公司未来业务将定
位于半导体外延材料，主要业务包括半导体外延材料产品的研发、生产以及销
售。
本次交易完成后，上市公司将不再持有凤凰科技、凤凰光学日本、协益电
子、凤凰新能源的股权，国盛电子、普兴电子将成为上市公司之控股子公司。
国盛电子及普兴电子在半导体外延材料领域具有领先的核心竞争优势和行业地
位，本次交易将助力上市公司完成战略转型，增强上市公司盈利能力，提高上
市公司资产质量，进而提升上市公司价值，有利于维护上市公司中小股东利益。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。公司将
在预案出具后尽快组织相关中介机构完成审计、评估等相关工作，出具备考财
务报表及审阅报告，并再次召开董事会对本次交易进行审议，在重组报告书中
详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
113
第九章 风险因素
投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，具体请见本预案“重大事项提示/
十五、本次交易方案实施需履行的批准程序”。
本次交易能否取得上述批准或核准、以及获得相关批准或核准的时间均存
在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易需由上市公司股东大会审议通过，并涉及向国有资产监督管
理部门、中国证监会等相关监管机构的申请审批工作，上述工作能否如期顺利
完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。若本次交易过程中出现目前不
可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。
同时，尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过
程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而
致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求或因市场
政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案
的措施达成一致，则本次交易存在取消的可能，提请广大投资者注意相关风险。
（三）审计评估工作尚未完成，交易作价尚未最终确定的风险
截至本预案签署日，本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，
标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及上市公司备考财务数据以
114
重组报告书中披露的内容为准。相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终
结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请广大投资者注意相关风险。
（四）本次交易存在方案调整的风险
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成，交易对价等
核心条款尚未最终确定。本次交易涉及多个交易对方，若后续无法和任一交易
对方就交易作价等相关事宜达成一致，或将导致本次交易方案发生调整。按照
中国证监会的相关规定，若构成重组方案的重大调整，本次交易需重新履行相
关审议程序，敬请投资者关注。
（五）本次重组的整合风险
本次交易完成后，上市公司的主营业务将从光学产品、智能控制器产品和
锂电芯产品的研发、制造和销售变更为半导体外延材料的研发、生产与销售。
上市公司的主营业务、经营规模、资产和人员等都较重组前有较大变化。如果
重组完成后上市公司未能及时适应业务转型带来的各项变化，以及在管理制度、
内控体系、经营模式等未能及时进行合理、必要调整，可能会在短期内对重组
完成后上市公司的生产经营带来不利影响。提醒投资者关注交易后上市公司相
关整合风险。
二、与拟购买资产相关的风险
（一）宏观经济周期波动带来的风险
本次交易拟购买标的公司主营业务为半导体外延材料的研发、生产和销售。
半导体行业具有较强的周期性特征，与宏观经济整体发展亦密切相关。如果宏
观经济波动较大或长期处于低谷，半导体行业的市场需求也将随之受到影响；
下游市场的波动和低迷亦会导致对半导体产品的需求下降，进而影响公司的盈
利能力。
115
（二）产业政策风险
本次交易拟购买标的公司所处半导体领域为国家产业政策重点鼓励的行
业，如果未来国家在半导体产业方面的政策有所调整，将会导致拟购买标的公
司未来经营前景发生重大变化，进而对公司的盈利能力产生影响。
（三）市场竞争风险
近年来国内对半导体产品的需求迅速扩大，推动了行业的快速发展，也吸
引了国内外企业进入市场，竞争日趋激烈。一方面，国内半导体企业数量不断
增加；另一方面，国外领先的半导体企业对中国市场日益重视。在日趋激烈的
市场竞争环境下，如果拟购买标的公司不能持续进行技术升级、提高产品性能
与服务质量、降低成本与优化营销网络，可能导致拟购买标的公司产品失去市
场竞争力，从而对公司的持续盈利能力造成不利影响。
（四）技术创新和研发风险
多年来，拟购买标的公司坚持自主研发的道路，进一步巩固自主化核心知
识产权，并致力打造行业领先的技术平台。半导体行业属于技术密集型行业，
具有工艺技术迭代快、资金投入大、研发周期长等特点，同时需要按照行业发
展趋势布局前瞻性的研发。如果拟购买标的公司未来不能紧跟行业前沿需求，
正确把握研发方向，可能导致工艺技术定位偏差。此外，如果拟购买标的公司
不能及时推出契合市场需求且具备成本效益的技术平台，可能会对公司生产经
营造成不利影响。
（五）汇率风险
拟购买标的公司的部分海外业务及出口业务以外币报价及结算。汇率随着
国内外政治、经济环境的变化而波动，具有一定的不确定性。如果未来实现销
售收入所在国汇率出现较大波动，则拟购买标的公司的业绩表现将面临影响。
三、其他风险
116
（一）股价波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈
利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、
股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次交
易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格
可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的
正常现象。为此，提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。
同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为最终目标，提高资产利用
效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的
要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照《股票上市规则》的规
定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及
本次交易带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
117
第十章 独立董事关于本次交易的意见
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，
公司独立董事参加了公司于 2021 年 9 月 29 日召开的第八届董事会第十三次会
议，审阅了公司本次交易的相关议案，并发表独立意见如下：
“（一）公司本次交易的相关议案在提交公司董事会审议前，已征得我们
的事前认可。公司第八届董事会第十三次会议审议通过了本次交易的相关议案，
董事会在审议本次交易的相关议案时，关联董事回避了表决。本次董事会的召
集、召开及表决程序符合我国有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
规定，董事会关于本次交易的相关决议合法有效。
（二）公司符合实施本次交易的各项条件。
（三）公司本次交易的方案、公司拟签订的相关交易协议符合《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，
方案合理，具备可操作性，符合公司及全体股东的利益，没有损害中小股东的
利益。
（四）公司将聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的审计机构、评估
机构对本次交易涉及的标的资产进行审计、评估。本次交易涉及的标的资产的
最终交易价格将以上述评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评
估报告中的评估结果为基础并经各方协商一致确定，能够保证标的资产定价的
公允性、合理性，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其股东特别
是中小投资者利益的情形。
（五）公司本次交易预计构成重大资产重组，不构成重组上市，构成关联
交易，董事会审议本次交易相关议案时，关联董事回避了表决。公司已按规定
118
履行了信息披露义务，所履行的程序符合有关法律、法规的规范性文件的规定。
（六）公司本次交易中的发行股份的定价符合相关法律法规、规范性文件
的规定，定价原则公平合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（七）本次交易拟购买资产有利于提高公司的持续盈利能力，增强市场抗
风险能力，本次交易将进一步提高公司资产质量，提升市场竞争力，有利于公
司的可持续发展，符合公司及全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
（八）本次交易涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，公司将在相
关审计、评估工作完成后，再次召开董事会会议审议本次交易的相关事项，届
时我们将就相关事项再次发表意见。
综上所述，我们认为本次交易符合相关法律法规的规定以及上市公司和全
体股东的利益，同意本次董事会就本次交易事项的相关安排。”
119
第十一章 其他重要事项
一、上市公司最近十二个月发生重大资产交易的情况
截至本预案签署日，上市公司在最近十二个月内不存在《重组管理办法》
认定的重大资产交易情况。
二、上市公司控股股东及其一致行动人为对本次重组的原则性
意见
上市公司控股股东凤凰控股及其一致行动人中电海康、电科投资均已出具
说明，原则性同意本次重组。
三、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管
理人员自本次重组复牌之日至本次重组实施完毕期间的股份减
持计划
根据凤凰控股、中电海康关于股份减持计划的说明，其自本次重组复牌之
日起至本次重组实施完毕之日，除已披露的无偿划转计划以外，不存在其他减
持上市公司股份的计划。根据电科投资关于股份减持计划的说明，其自本次重
组复牌之日起至本次重组实施完毕之日，不存在减持上市公司股份的计划。
根据上市公司董事、监事、高级管理人员关于股份减持计划的说明，其自
本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕之日，不存在减持上市公司股份的计
划。
四、保护投资者合法权益的相关安排
（一）确保本次交易的定价公平、公允、合理
对于本次重组，公司拟聘请符合《证券法》规定的会计师事务所和资产评
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估机构对拟置出资产及拟购买资产进行专项审计、评估。上市公司独立董事将
对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管
理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，及时、公平
地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露上
市公司重组的进展情况。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关
联交易的审批程序。本次交易涉及的关联交易议案将在公司股东大会上由公司
非关联股东予以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，
公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过
网络方式行使表决权。
此外，公司已聘请或将聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，
对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害
其他股东的利益。
（四）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易相关各方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确
性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承
担由此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任，并声明承担由此产
生的法律责任。
五、停牌前上市公司股票价格波动情况
经向上交所申请，上市公司股票自 2021 年 9 月 22 日开市起停牌，上市公
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司股票停牌前 20 个交易日期间的公司股票价格、上证综合指数（代码：
000001.SH）以及 WIND 证监会仪器仪表行业指数（代码：883137.WI）的累计
涨跌幅情况如下：
停牌前第 21 个交易日 停牌前最后 1 个交易日
项目 涨跌幅
2021 年 8 月 20 日 2021 年 9 月 17 日
股票收盘价（元/股） 13.01 15.40 18.37%
上证综合指数 3,427.33 3,613.97 5.45%
WIND 证监会仪器仪表行业指
3,259.16 3,236.85 -0.68%
数
剔除大盘因素影响涨跌幅（%） 12.93%
剔除同行业板块行业因素影响涨跌幅（%） 19.05%
资料来源：WIND
综上，根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监
公司字[2007]128 号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素后，
公司股价在本次交易停牌前 20 个交易日累计涨幅未达到《128 号文》第五条规
定的 20%。
六、本次交易的相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得
参与任何上市公司重大资产重组的情形
本次重组相关主体（包括上市公司及上市公司的董事、监事、高级管理人
员，上市公司控股股东、间接控股股东的董事、监事、高级管理人员，交易对
方及交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次重组提供服务的中介机构
及其经办人员，及本次交易的其他相关人员）不存在因涉嫌与本次重大资产重
组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，最近 36 个月内不存在因与重
大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究
刑事责任的情形。
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综上，本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产
重组的情形。
七、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本
次交易的所有信息
截至本预案签署日，公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完
整地对本次交易相关信息进行了披露，本次重组相关主体不存在其他应披露而
未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的信息。
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