凤凰光学股份有限公司董事会
关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有
                               效性的说明

    凤凰光学股份有限公司（以下简称“凤凰光学”、“本公司”或“公司”）拟出售
部分资产及发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”）。

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》《上市公司重大资产重组信息披露业务指引》《上海证券交易
所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等
法律、法规、规范性文件等相关规定，公司董事会就本次重大资产置换及支付现
金购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：

一、关于本次重组履行法定程序的完备性与合规性

    1、2021 年 9 月 22 日，凤凰光学发布《凤凰光学股份有限公司筹划发行股
份购买资产停牌公告，公司股票自 2021 年 9 月 22 日开始停牌。

    2、公司及时采取了严密的保密措施，制定了严格有效的保密制度。

    3、公司对本次重组涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情
人名单报送上海证券交易所。

    4、公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了《凤凰光学股份有
限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其
摘要。

    5、剔除大盘因素和行业板块因素影响，公司 2021 年 9 月 22 日股票停牌前
20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及
相关各方行为的通知》第五条的相关标准，无异常波动情况。

    6、2021 年 9 月 29 日，凤凰光学召开第八届董事会第十三次会议，审议通
过了《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方
案的议案》及其他相关议案，独立董事对相关议案进行了事前认可并发表了独立
                                     1
意见。

    7、2021 年 9 月 30 日，凤凰光学发布《凤凰光学股份有限公司关于重大资
产重组的一般风险提示暨股票复牌公告》，公司股票自 2021 年 9 月 30 日开市起
复牌。

    综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法
规、规范性文件及公司章程的规定，就本次重组相关事项，履行了现阶段必需的
法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

二、关于本次重组提交法律文件的有效性

    公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规
范性文件及公司章程的规定，就本次重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程
序，该等法定程序完整、合法、有效。本次重组所履行的法定程序完整，符合相
关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，本次重组向监管机构提交的法律文
件合法有效。

    公司董事会认为，公司本次重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法
规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，相关法律文件合法有效。

    特此说明。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《凤凰光学股份有限公司董事会关于本次重组履行法定程序的
完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之盖章页）




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