证券代码：600071           证券简称：凤凰光学         公告编号：2021—033


                     凤凰光学股份有限公司
         关于收到上海证券交易所问询函的公告
      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导
  性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及
  连带责任。


    凤凰光学股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 10 月 18 日收到上
海证券交易所下发的《关于对凤凰光学股份有限公司重大资产出售及发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2021】
2806 号）（以下简称《问询函》），全文如下：


“凤凰光学股份有限公司：


    经审阅你公司披露的《重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案》（以下简称预案），现有如下问题需要你公司作进一步说明和解
释。


    预案披露，公司拟以现金方式向中电海康或其指定的全资子公司出售其截至
评估基准日除上市公司母公司层面全部货币资金、无法转移的税项和递延所得税
负债，英锐科技 100%股权，凤凰光电 75%股权，丹阳光明 17%股权，江西大厦 5.814%
股权之外的全部资产及负债（以下简称置出资产）。此外，公司拟向电科材料、
中电信息等对象发行股份购买其合计持有的国盛电子、普兴电子 100%股权（以
下简称置入资产）。


    一、关于交易方案


    1、预案披露，本次交易对方中电信息为公司实际控制人间接持股的合伙企
业，其普通合伙人中电基金亦为公司实际控制人间接持股的公司，其通过资产认
购取得的公司股份的锁定期为 12 个月。请公司补充披露中电信息是否为公司实
际控制人所控制，是否与实际控制人构成一致行动关系，其取得股份的锁定期安
排是否符合重组办法的相关规定。请律师、财务顾问发表意见。


    2、预案披露，本次交易中交易对方数量较多，存在部分合伙企业且多数成
立时间较短，持股比例最高的交易对方电科材料成立不满 3 年。此外，中电信息、
天创海河的上层股东也包括较多合伙企业。请公司补充披露：（1）各交易对方
取得置入资产股份的时间、是否实缴、对价及取得原因，若取得对价对应的标的
公司估值与本次置入资产的预估值差异较大，则说明原因与合理性；（2）穿透
披露中电信息、天创海河上层股东信息；（3）相关合伙企业是否专为本次交易
设立，如是，请补充披露本次交易完成后最终出资人持有的合伙企业份额的锁定
安排。请会计师、律师、财务顾问发表意见。


    二、关于拟置入资产


    3、预案披露，本次拟置入的资产为国盛电子及普兴电子（以下简称标的公
司）100%的股权，上述公司主营半导体外延材料的研发、生产和销售，主要产品
包括半导体硅及碳化硅外延材料等。请公司补充披露：（1）标的公司各自的主
要产品、应用领域、所处产业链的环节、提供的主要附加值、技术门槛，并结合
同行业竞争对手情况说明其市场地位与核心竞争优势；（2）标的公司各自的收
入构成、成本构成、主要供应商及客户情况，并说明是否存在关联关系，是否存
在客户或供应商集中度较高的情况。请会计师、财务顾问发表意见。


    4、预案披露，置入资产截至 2021 年 6 月 30 日的净资产约为 17.62 亿元，
但目前预估值及拟定价尚未确定。请公司补充披露：（1）置入资产的预估值情
况、本次交易的评估方法和评估进展，以及预估值的确定依据和合理性；（2）
结合同行业可比公司的估值情况，说明本次交易的预估值是否公允。请评估师和
财务顾问发表意见。


    5、预案披露，2019 年、2020 年、2021 年 1-6 月，国盛电子分别实现营业
收入 7.94 亿元、7.05 亿元、4.25 亿元，归母净利润 1.29 亿元、1.23 亿元、1.18
亿元，净利率分别为 16.25%、17.45%、27.76%。普兴电子分别实现营业收入 7.34
亿元、7.09 亿元、4.95 亿元，归母净利润 0.88 亿元、1.08 亿元、1.29 亿元，
净利率分别为 11.99%、15.23%、26.06%。请公司补充披露：（1）上述期间内，
国盛电子、普兴电子的经营活动现金流情况，并说明经营活动现金流净额变化情
况是否与同期归母净利润相匹配；（2）国盛电子、普兴电子上述期间内净利率
增速较快的原因及合理性，业绩增长是否具有可持续性；（3）上述期间内国盛
电子、普兴电子的扣非后净利润情况，以及非经常性损益的主要构成，并说明其
业绩增长是否依赖于政府补助等非经常性损益。请会计师、财务顾问发表意见。


    6、预案显示，本次交易为与实际控制人发生的关联交易，交易完成后公司
主营业务将定位于半导体外延材料的研发生产销售。请公司补充披露：（1）置
入资产与实际控制人及其关联方近三年来的业务往来情况，包括但不限于交易对
方、交易内容、往来金额、未结清款项情况等，说明是否在业务上存在对关联方
的重大依赖，是否在交易完成后存在控股股东资金占用的情况；（2）交易完成
后，实际控制人是否从事与上市公司主业相似的同类型业务，是否存在同业竞争。
请会计师、财务顾问发表意见。


    三、关于拟置出资产


    7、预案披露，本次拟置出的资产为包括凤凰科技 100%股权、凤凰光学日本
100%股权、协益电子 40%股权、凤凰新能源 49.35%股权在内的资产及负债。此外，
英锐科技 100%股权，凤凰光电 75%股权，丹阳光明 17%股权，江西大厦 5.814%
股权不在置出资产的范围内。请公司补充披露：（1）置出资产目前的账面价值、
预估交易作价、增值率、拟采用的评估方法，并说明预估值是否公允合理，是否
存在损害上市公司利益的情形；（2）保留本次未置出的部分子公司的主要考虑；
（3）置出资产与上市公司的资金往来情况及担保情况，是否存在大额担保或财
务资助，交易完成后是否可能存在控股股东资金占用。请会计师、评估师和财务
顾问发表意见。


    8、预案披露，公司本次置出标的包括 2019 年 7 月以 4.15 亿元现金购买的
智能控制器资产，本次交易与前次交易间隔时间较短。此外，前次交易的资产
2019 年、2020 年业绩承诺均已完成，2021 年的业绩承诺期尚未届满，后续业绩
承诺方将继续履行业绩承诺及补偿义务。请公司补充披露：（1）结合两次交易
信息披露文件及智能控制器资产的经营状况，说明本次将其置出的原因及必要
性，筹划重组交易是否审慎；（2）结合两次交易估值情况及期间公司向置出标
的提供的资助或投资等，说明本次资产置出是否存在损害上市公司利益的行为；
（3）后续业绩承诺方履行业绩承诺及补偿义务的具体安排，补偿方式及补偿对
象是否发生变化并说明原因。请会计师、财务顾问发表意见。


    9、预案披露，公司 2019 年 6 月曾通过非公开发行股票募集资金净额约 3.89
亿元，截至目前剩余约 2.13 亿元未使用，后续拟将募投项目终止并将剩余募集
资金用于永久补充流动资金。请公司补充披露：（1）列示非公开发行募投项目
目前的实施进展、投入进度、形成的资产及金额、是否已达到可使用状态以及后
续的处置计划；（2） 短期内募集大量资金后又出售募投项目的原因与合理性，
并说明前期筹划非公开发行事项是否审慎。请会计师、财务顾问与保荐机构发表
意见。


    请你公司收到本问询函后立即披露，在 5 个交易日内针对上述问题书面回复
我部，并对重大资产重组预案做相应修改。”


    公司将根据《问询函》的要求，积极组织相关各方准备答复工作，尽快就上
述事项予以回复并履行披露义务。有关公司信息以公司在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《上海证券报》刊登的相关公告为
准。敬请广大投资者注意投资风险。


    特此公告。




                                             凤凰光学股份有限公司董事会

                                                       2021 年 10 月 19 日