证券代码：600071          证券简称：凤凰光学          公告编号：2021—036


                     凤凰光学股份有限公司
           股票交易异常波动暨风险提示性公告
      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导
  性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及
  连带责任。




    重要内容提示：

    ●   凤凰光学股份有限公司（以下简称“公司”）股票于 2021 年 10 月 19
日、10 月 20 日、10 月 21 日连续三个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计超过
20%，根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动。

    ●   根据公司今日收盘价 43.92 元/股计算，公司预计静态市盈率（每股价
格/发行完成后拟购买标的公司每股收益）为 117.30-132.14，高于半导体行业
市盈率。


    ●   股价明显高于拟购买资产发行价，未来可能存在股价回落风险。《凤凰
光学股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案》中披露的发行股份购买资产的发行价格为 12.80 元/股。截至 2021 年 10
月 21 日公司收盘价为 43.92 元/股，当前股价明显高于发行股份购买资产的发行
价格，不排除未来存在股价回落的风险。


    ●   经公司自查，并征询公司实际控制人、直接控股股东及间接控股股东，
截至本公告披露日，除已披露事项外，公司不存在应披露而未披露的重大信息。


    一、股票交易异常波动的具体情况

    公司股票于 2021 年 10 月 19 日、10 月 20 日、10 月 21 日连续三个交易日内
日收盘价格涨幅偏离值累计超过 20%，根据《上海证券交易所交易规则》的有关
规定，属于股票交易异常波动。
    二、公司关注并核实的相关情况

    针对公司股票异常波动，公司对有关事项进行了核查，并问询了公司实际控
制人、直接控股股东及间接控股股东，现将有关情况说明如下：

    （一） 生产经营情况


    经公司自查，截至目前，公司经营状况正常，内外部经营环境未发生重大变
化，也不存在应披露而未披露的重大信息。


    （二） 重大事项情况


    公司于 2021 年 9 月 30 日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)
披露了《凤凰光学股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案》及相关公告。


    经公司自查，并向公司实际控制人、直接控股股东及间接控股股东问询，截
至本公告披露日，除上述已披露的重大资产重组事项外，不存在涉及公司应披露
而未披露的重大信息，包括但不限于其他重大资产重组、股份发行、收购、债务
重组、业务重组、资产剥离、资产注入、股份回购、股权激励、破产重整、重大
业务合作、引进战略投资者等重大事项。


    （三） 媒体报道、市场传闻、热点概念情况


    经公司自查，公司目前未发现对公司股票交易价格产生影响的需要澄清或回
应的媒体报道或市场传闻。


    （四） 其他股价敏感信息


    经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人、直接控股股东
及间接控股股东在公司本次股票交易异常波动期间不存在买卖公司股票的情况，
未出现其他可能对公司股价产生较大影响的重大事件。


    三、相关风险提示
    1、业绩持续增长不确定性风险。近年来国内对半导体产品的需求迅速扩大，
推动了行业的快速发展，也吸引了国内外企业进入市场，竞争日趋激烈。同时，
近年来拟购买标的公司主要生产所用原材料价格亦有所上涨。在日趋激烈的外部
市场环境下，如果拟购买标的公司不能持续进行技术升级、提高产品性能与服务
质量、优化营销网络并维系主要客户，可能导致拟购买标的公司产品失去市场竞
争力，从而对公司的业绩持续增长带来不确定性。


    2、公司预计静态市盈率高于半导体行业市盈率。本次交易中，拟购买资产
国盛电子 100%股权、普兴电子 100%股权合计预估值范围为 43 亿元-53 亿元。如
不考虑出售资产影响，本次发行股份购买资产完成后，公司总股份约为 61,751.14
万股-69,563.64 万股，根据公司今日收盘价 43.92 元/股计算，公司预计静态市
盈率（每股价格/发行完成后拟购买标的公司每股收益）为 117.30-132.14，高
于半导体行业市盈率。截至目前，拟购买标的公司的审计、评估工作尚未完成，
上述预估值范围、总市值区间与后续实际情况可能存在一定差异，具体请以后续
正式审计、评估报告为准。


    3、股价明显高于拟购买资产发行价，未来可能存在股价回落风险。《凤凰
光学股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案》中披露的发行股份购买资产的发行价格为 12.80 元/股。截至 2021 年 10
月 21 日公司收盘价为 43.92 元/股，当前股价明显高于发行股份购买资产的发行
价格，不排除未来存在股价回落的风险。


    4、审批不确定性的风险。本次交易尚需满足多项条件后方可实施，本次交
易方案尚需获得的批准和核准包括：（1）本次交易正式方案经交易对方内部决
策通过；（2）本次交易涉及的资产评估报告获得有权国有资产监督管理部门备
案；（3）上市公司召开董事会审议本次交易的正式方案；（4）本次交易获得有
权国有资产监督管理部门的批准；（5）上市公司召开股东大会审议通过本次交
易的正式方案；（6）本次交易通过国家市场监督管理总局经营者集中审查（如
需）；（7）本次交易获得中国证监会核准；（8）相关法律法规所要求的其他可
能涉及的批准或核准。
    本次交易能否取得上述批准或核准、以及获得相关批准或核准的时间均存在
不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。


    5、审计评估工作尚未完成的风险。标的资产的审计、评估等工作尚未完成，
交易对价等核心条款尚未最终确定。本次交易涉及多个交易对方，若后续无法和
任一交易对方就交易作价等相关事宜达成一致，或将导致本次交易方案发生调
整。按照中国证监会的相关规定，若构成重组方案的重大调整，本次交易需重新
履行相关审议程序，敬请投资者关注。


    公司郑重提醒广大投资者，有关公司信息以公司在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体刊登的相关公告为准，敬请广大投
资者理性投资，注意投资风险。


    四、董事会声明


    公司董事会确认，除已公开披露的信息之外，公司没有任何根据《上海证券
交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的事项或与该事项有关的筹
划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉根据《上海证券交易所股票上市规则》
等有关规定应披露而未披露的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大
影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。


    特此公告。


                                            凤凰光学股份有限公司董事会

                                                      2021 年 10 月 22 日