关于上海证券交易所

《关于对凤凰光学股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》预估相关问题答复
                          的核查意见



上海证券交易所：

根据贵所 2021 年 10 月 18 日下发的《关于对凤凰光学股份有限公司重
大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息
披露的问询函》（上证公函【2021】2806 号）的要求，中联资产评估集
团有限公司评估项目组对贵所审核意见函预估相关问题答复进行了认
真的研究、分析和核查，并出具了本核查意见，现将具体情况汇报如
下：




                               1
问题一（原问题 4）预案披露，置入资产截至 2021 年 6 月 30 日的净资
产约为 17.62 亿元，但目前预估值及拟定价尚未确定。请公司补充披
露：（1）置入资产的预估值情况、本次交易的评估方法和评估进展，
以及预估值的确定依据和合理性；（2）结合同行业可比公司的估值情
况，说明本次交易的预估值是否公允。请评估师和财务顾问发表意
见。

回复：

    （一）置入资产的预估值情况、本次交易的评估方法和评估进
展，以及预估值的确定依据和合理性

    1、拟购买资产的预估值情况

    截至本回复公告日，标的资产评估工作尚在进行中，综合考虑购
买资产的自身业务特点、经营情况、核心竞争力等因素，确定拟购买
资产的预估值范围约为 43-53 亿元，其中国盛电子预估值 21 亿元-26 亿
元，普兴电子预估值 22 亿元-27 亿元。

    2、本次交易拟采用的评估方法和评估进展

    结合拟购买资产经营情况与业务特点，本次交易拟采用资产基础
法和收益法对拟购买资产进行评估，预计将采用收益法评估结果作为
本次交易定价依据。

    上市公司已聘请了符合《证券法》规定的资产评估机构对拟购买
资产股东全部权益价值进行评估，目前资产评估机构正在履行资料收
集、现场勘查、函证、访谈等资产评估程序，现场评估工作尚未完

                                2
成。最终评估结果将以符合《证券法》规定的评估机构依据有关规定
出具并经有权国资管理机构备案的评估报告为准。

     3、预估值确定的依据及合理性分析

     （1）预估值的确定依据

     2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6 月，拟购买资产的经营情况良
好，国盛电子、普兴电子经营规模不断扩大，净利润增长较快。

     根据未经审计的财务数据，国盛电子 2019 年度、 2020 年度及
2021 年 1-6 月营业收入及实现净利润情况如下：

                                                                    单位：万元
           项目              2021 年 1-6 月     2020 年度        2019 年度
营业收入                            42,506.95        70,466.14        79,361.84
营业利润                            13,236.69        13,553.17        14,166.70
利润总额                            13,241.95        13,571.66        14,172.43
归属于母公司净利润                  11,763.66        12,276.66        12,898.76
注：以上财务数据未经审计。

     根据未经审计的财务数据，普兴电子 2019 年度、 2020 年度及
2021 年 1-6 月营业收入及实现净利润情况如下：

                                                                    单位：万元
           项目              2021 年 1-6 月     2020 年度        2019 年度
营业收入                            49,483.52        70,915.89        73,387.12
营业利润                            14,689.75        12,296.95         9,950.46
利润总额                            14,747.52        12,303.31         9,889.91
归属于母公司净利润                  12,901.91        10,844.22         8,841.47
注：以上财务数据未经审计。

     自 2020 年下半年起，随着新冠疫情逐渐控制，半导体市场全面复


                                          3
苏，回暖向好，以车用功率半导体为代表的半导体产品市场需求强
劲，叠加全球晶圆制造产能供应紧张，半导体市场供不应求。受下游
行业景气度等影响，作为国内领先的硅外延材料研发生产企业，拟购
买资产营业收入与净利润不断提高。2021 年 1-6 月，国盛电子实现营
业收入 4.25 亿元，实现归属于母公司净利润 1.18 亿元，普兴电子实现
营业收入 4.95 亿元，实现归属于母公司净利润 1.29 亿元。

    （2）本次交易预估值具有合理性

    本次交易拟购买资产的预估值为 43 亿元-53 亿元，其中国盛电子
预估值 21 亿元-26 亿元，普兴电子预估值 22 亿元-27 亿元。结合国盛
电子 2020 年度归属于母公司净利润，国盛电子 PE 倍数为 17.11 至
21.18 之间；结合普兴电子 2020 年度归属于母公司净利润，普兴电子
PE 倍数为 20.29 至 24.90 之间。

    目前一级市场的交易中未找到与本次交易直接可比的交易案例，
综合考虑拟购买资产所处行业，申万半导体行业的上市公司截至 2021
年 10 月 29 日静态市盈率（剔除负值后）为 114.32 倍，与本次交易拟
购买资产的估值水平存在一定差异，主要系一二级市场流动性差异所
致。

    截至目前，拟购买标的公司的审计、评估工作尚未完成，上述预
估值范围与后续实际情况可能存在一定差异，具体请以后续正式审
计、评估报告为准，请投资者注意相关风险。

    综上，本次交易拟购买资产预估值处于合理谨慎区间内，具有合
理性。

                                  4
    （二）结合同行业可比公司的估值情况，说明本次交易的预估值
是否公允

    拟 购 买 资 产 同 行 业可 比 公 司 的 估值 情 况 详 见 本回 复 问 题 四中
“（一）置入资产的预估值情况、本次交易的评估方法和评估进展，以
及预估值的确定依据和合理性”中“3、预估值确定的依据及合理性分
析”。

    综上所述，本次交易拟购买资产近年来经营情况良好，预估值与
同行业上市公司相比处于合理水平；本次交易预估作价具有合理性。
本次交易的评估工作尚未完成，最终评估结果将以符合《证券法》规
定的评估机构依据有关规定出具并经有权国资管理机构备案的评估报
告为准。

    经核查，评估师认为：上市公司补充披露了拟购买的资产预估值
情况、预估方法及预估进展情况；结合置入资产的近年经营状况、同
行业可比上市公司估值情况，对预估值的合理性进行了分析。相关补
充披露内容及分析具有合理性。




                                     5
问题二（原问题 7）预案披露，本次拟置出的资产为包括凤凰科技
100%股权、凤凰光学日本 100%股权、协益电子 40%股权、凤凰新能
源 49.35%股权在内的资产及负债。此外，英锐科技 100%股权，凤凰
光电 75%股权，丹阳光明 17%股权，江西大厦 5.814%股权不在置出
资产的范围内。请公司补充披露：（1）置出资产目前的账面价值、预
估交易作价、增值率、拟采用的评估方法，并说明预估值是否公允合
理，是否存在损害上市公司利益的情形；（2）保留本次未置出的部分
子公司的主要考虑；（3）置出资产与上市公司的资金往来情况及担保
情况，是否存在大额担保或财务资助，交易完成后是否可能存在控股
股东资金占用。请会计师、评估师和财务顾问发表意见。

回复：

    （一）置出资产目前的账面价值、预估交易作价、增值率、拟采
用的评估方法，并说明预估值是否公允合理，是否存在损害上市公司
利益的情形

    1、拟出售资产的账面价值、预估交易作价、增值率、拟采用的评
估方法

    截至 2021 年 9 月 30 日，拟出售资产未经审计的归属母公司股东的
净资产合计约为 3.78 亿元，结合拟出售资产的资产情况，确定本次交
易 拟 出 售 资 产 预 估值 6-8 亿 元 ， 预 估 值 较 账 面 值 增 值约 58.73%-
111.64%。

    （1）拟出售资产各项资产的预估值情况

    拟出售资产由上市公司持有的 4 个长期股权投资及上市公司母公
                                    6
 司主要经营性资产及负债构成，拟出售资产中各项资产截至评估基准
 日的未经审计的账面净资产与预估值情况如下：
                评估基准日
  资产简称          账面净      预估值             增值率    预估值与评估基准日差异的原因
                    资产
 母公司层面除                                                母公司承担投资管理平台职能较
     长期股权                                                    多，资产主要为土地、房产、
                               1 至 1.5 亿
     投资外的    1.07 亿元                    -7%至 40%          设备等资产，结合资产构成及
                                     元
     其他拟出                                                    近年价格变动趋势，预估值基
     售资产                                                      本接近账面值
                                                             近年来基本处于盈亏平衡边缘，
 凤凰科技（光                  -0.1 至 0.2         38%至
                -0.16 亿元                                       综合考虑资产构成，预估值较
     学业务）                       亿元             225%
                                                                 账面值略有增值
 凤凰科技（智                                                经营情况较为稳定，结合其盈利
                              4.5 至 5.5 亿        113%至
     能控制器    2.11 亿元                                       能力、未来经营规划，预估值
                                     元               161%
     业务）                                                      较账面净资产有所增值
                                                             尚无稳定盈利能力，资产主要为
                              60 至 70 万                        流动资产及少量电子设备，综
 凤凰光学日本   66.57 万元                    -10%至 5%
                                    元                           合考虑预估值与账面值基本接
                                                                 近
                                                             尚未实现规模化盈利，未来经营
                              0.8 至 1.1 亿
 凤凰新能源      0.99 亿元                    -19%至 11%         具有不确定性，结合其资产情
                                     元
                                                                 况，预估值与账面值基本接近
                                                             盈利能力相对较弱，综合考虑资
                              0.5 至 0.6 亿
 协益电子        0.52 亿元                    -4%至 15%          产状况，预估值与账面值基本
                                     元
                                                                 接近

注：以上财务数据未经审计。

      （2）本次交易拟采用的评估方法

      结合各个拟出售资产实际经营情况、业绩特点及市场情况，经与
 资产评估机构讨论，拟出售资产中各项资产拟采用的评估方法如下：
                资产简称                              拟评估方法          拟定价评估方法
 上市公司母公司资产                           资产基础法                资产基础法

 凤凰科技                                     资产基础法、收益法        资产基础法
 凤凰科技（智能控制器业务）                   资产基础法、收益法        收益法
 凤凰光学日本                                 资产基础法                资产基础法



                                               7
凤凰新能源                    资产基础法           资产基础法
协益电子                      资产基础法、收益法   资产基础法

     2、本次交易预估值是否公允合理，是否存在损害上市公司利益的
情形

     拟出售资产预估值为交易各方结合拟出售资产情况初步确定，预
估值充分考虑了拟出售资产下属各项资产的具体资产情况、经营状况
与盈利能力等因素，本次交易拟出售资产的预估值具有合理性。

     上市公司已聘请了符合《证券法》规定的资产评估机构对拟出售
资产进行资产评估。本次交易标的资产的审计、评估工作尚在进行
中，最终评估结果将以符合《证券法》规定的评估机构依据有关规定
出具并经有权国资管理机构备案的评估报告为准。上市公司董事会、
独立董事将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法
规，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
目的相关性以及评估定价的公允性进行分析并发表意见，关联董事在
审议相关议案时将依法进行回避。最终交易价格将以评估结果为基础
并经各方协商一致确定，并经上市公司董事会、股东大会审议，关联
董事、关联股东将严格遵守相关法律法规履行回避义务。本次交易不
存在通过本次重大资产出售损害上市公司利益的情形。

     （二）保留本次未出售的部分子公司的主要考虑

     本次重组未出售的部分子公司（含参股子公 司）包括英锐科技
100%股权、凤凰光电 75%股权、丹阳光明 17%股权及江西大厦 5.814%
股权。保留本次未出售的部分子公司的主要考虑如下：


                               8
     截至本回复公告日，上市公司正在对英锐科技及凤凰光电办理注
销手续，计划于 2021 年底前完成注销清算；正在筹划出售所持有的丹
阳光明 17%股权，并已启动该交易事项的审计、评估程序；江西大厦
存在一宗土地的用地性质为划拨地的情形，相关土地涉及评估程序所
需时间较长。基于以上原因，上市公司在本次交易中保留上述子公
司。

     （三）置出资产与上市公司的资金往来情况及担保情况，是否存
在大额担保或财务资助，交易完成后是否可能存在控股股东资金占用

     1、拟出售资产与上市公司的资金往来情况

     2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-6 月，拟出售资产中子公司与上
市公司母公司的资金往来主要包括上市公司母公司向子公司支付增资
款、子公司从母公司前次募集资金中借款用于补充流动资金、子公司
向母公司支付房屋租赁费等。上述各期末，资金往来余额情况具体如
下：
                                                                    单位：万元
       类型               日期           交易对方     核算科目   期末余额

                                         凤凰科技   应收账款          16.38
                    2021 年 6 月 30 日   凤凰科技   其他应收款       420.02
    母公司应收                           协益电子   其他应收款          0.37
                   2020 年 12 月 31 日   凤凰科技   其他应收款       560.35
                   2019 年 12 月 31 日   凤凰科技   其他应收款     12,000.77
                    2021 年 6 月 30 日   凤凰科技   其他应付款     11,738.61
    母公司应付     2020 年 12 月 31 日   凤凰科技   其他应付款     13,628.27
                   2019 年 12 月 31 日   凤凰科技   其他应付款     25,856.76


注：以上财务数据未经审计。

                                         9
     上述各期末，上市公司母公司与子公司往来余额较大的科目主要
包括母公司 2019 年向子公司凤凰科技增资但未实际支付形成的各期末
的其他应付款，以及因凤凰科技向母公司的借款而形成的 2019 年末的
其他应收款。
       2、上市公司向拟出售资产中的下属子公司提供担保的情况

     截至本回复公告日，上市公司向拟出售资产中的下属子公司提供
担保的具体情况如下：
                                                  最高额担保的债权发生
                                       担保金额                        担保是否已
被担保方名称    担保权人    担保形式                       期间/
                                       （万元）                        履行完毕
                                                      债权履行期间
               中国电科租   最高额保              2019 年 6 月 14 日至
  凤凰科技                              5,000                            执行中
               赁有限公司     证                  2019 年 12 月 13 日
               上饶银行股
                            最高额保              2020 年 6 月 22 日至
  凤凰科技     份有限公司               3,500                            执行中
                              证                  2022 年 6 月 21 日
               信州支行
               上饶银行股
                            最高额保              2020 年 6 月 22 日至
 凤凰新能源    份有限公司               2,450                            执行中
                              证                  2022 年 6 月 21 日
               信州支行
               上海浦东发
               展银行股份   最高额保              2021 年 6 月 4 日 至
  凤凰科技                              4,000                            执行中
               有限公司南     证                  2024 年 6 月 3 日
               昌分行
               杭州银行股
                            最高额保              2021 年 6 月 4 日 至
  凤凰科技     份有限公司               5,500                            执行中
                              证                  2022 年 6 月 3 日
               保俶支行
               上饶银行股
                            最高额保              2021 年 6 月 16 日至
  凤凰科技     份有限公司               5,000                            执行中
                              证                  2024 年 6 月 15 日
               信州支行
                                                  2021 年 6 月 22 日至
  凤凰科技      中电海康      保证      12,000                           执行中
                                                  2022 年 6 月 21 日
                                                  2021 年 3 月 22 日至
  凤凰科技      中电海康     反担保     35,000                           执行中
                                                  2022 年 3 月 21 日

     根据上市公司出具的《关于解除担保的承诺函》，上市公司承诺：
“本公司于本次重组拟出售资产中的下属子公司股权交割日前解除对
拟出售资产中的下属子公司的担保，或由第三方继续为相关子公司提

                                       10
供担保，上市公司不再承担上述担保责任。”

     除上述情况外，截至本回复公告日，上市公司母公司与拟出售资
产中的下属子公司之间不存在其他未披露的大额担保或财务资助的情
形。

     3、交易完成后不会存在控股股东资金占用

     如前所述，截至 2021 年 6 月 30 日，上市公司母公司对拟出售资产
中的下属子公司的非经营性应收科目余额较小，具体情况如下：：
                                                               单位：万元
       类型            日期         交易对方   核算科目     期末余额

                  2021 年 6 月 30   凤凰科技   其他应收款       420.02
   上市公司应收
                          日        协益电子   其他应收款         0.37
注：以上财务数据未经审计。

     根据中电海康出具的《关于避免资金占用的承诺函》，中电海康承
诺：“本公司承诺于本次重组拟出售资产中的下属子公司股权交割同时
偿还对上市公司的全部非经营性占用资金。重组完成后，本公司及本
公司所控制的其他企业不会以任何方式（包括但不限于资金归集、代
垫费用等方式）非经营性占用凤凰光学及其控股子公司的资金、其他
资产或资源。”因此，交易完成后不会存在控股股东资金占用的情形。

     经核查，评估师认为：上市公司结合置出资产目前的账面价值、
预估交易作价、增值率、拟采用的评估方法，对预估值是否公允合理
及是否存在损害上市公司利益的情形进行了补充披露。相关披露及分
析具有合理性。




                                       11
此页无正文，为《关于上海证券交易所<关于对凤凰光学股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信
息披露的问询函>预估相关问题答复的核查意见》之盖章页




                                    中联资产评估集团有限公司



                                        二Ｏ二一年十一月一日



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