北京市金杜律师事务所
关于上海证券交易所《关于对凤凰光学股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案信息披露的问询函》之
专项核查意见
致：凤凰光学股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）等法律、行政法规、
部门规章及其他规范性文件的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金
杜”或“本所”）接受委托，担任凤凰光学股份有限公司（以下简称“凤凰光学”、“公
司”或“上市公司”）本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的专项法律顾问。
金杜根据上海证券交易所《关于对凤凰光学股份有限公司重大资产出售及发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函
[2021]2806 号）（以下简称“《问询函》”）的要求，就《问询函》中要求本所律
师发表意见的相关事项进行了专项核查，现出具本专项核查意见。
为出具本专项核查意见，本所律师根据中华人民共和国（以下简称“中国”，
为本专项核查意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）
现行的法律法规，对本次交易涉及的相关材料和问题进行了必要的核查和验证。
本所仅就《问询函》指定本所回答且与本次交易有关的法律问题发表意见，
且仅根据本专项核查意见出具之日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效
的法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交
易所的有关规定发表意见。对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立
证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、本次交易相关各方或其他有关机构出
具的证明文件出具本专项核查意见。
本所仅就与凤凰光学本次交易有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审
1
计、资产评估等非法律专业事项发表意见。金杜在本专项核查意见中对有关会计
报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的
注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任
何明示或默示保证。
本专项核查意见的出具已得到相关方的如下保证：
1. 其已向本所及本所律师提供本所为出具本专项核查意见所要求其提供的
原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2. 其提供给本所及本所律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并
无任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其与正本
或原件一致和相符。
本专项核查意见仅供上市公司为回复《问询函》并报上海证券交易所报备之
目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意上市公司在其回复《问询函》时引
用本专项核查意见的相关内容，但上市公司作上述引用时，不得因引用而导致法
律上的歧义或曲解。
金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具专项
核查意见如下：
一、 《问询函》问题 1：预案披露，本次交易对方中电信息为公司实际控制
人间接持股的合伙企业，其普通合伙人中电基金亦为公司实际控制人间接持股
的公司，其通过资产认购取得的公司股份的锁定期为 12 个月。请公司补充披露
中电信息是否为公司实际控制人所控制，是否与实际控制人构成一致行动关系，
其取得股份的锁定期安排是否符合重组办法的相关规定。请律师、财务顾问发表
意见。
（一） 中电信息是否为公司实际控制人控制
根据中电电子信息产业投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）（以下简称
“中电信息”）及其普通合伙人中电科基金管理有限公司（以下简称“中电基金”）
的出资比例、股权结构及决策机制等情况，中电信息不受上市公司实际控制人中
国电子科技集团有限公司（以下简称“中国电科”）的控制，具体如下：
1. 中电信息的基本情况、合伙人及出资比例
2
（1） 基本情况
根据中国（天津）自由贸易试验区市场监督管理局于 2020 年 10 月 19 日核
发的《营业执照》、中电信息的合伙协议以及中电信息的工商档案资料，并经本
所律师登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）查询，截至本
专项核查意见出具日，中电信息的基本情况如下：
名称： 中电电子信息产业投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代
91120118MA06ERAH58
码：
类型： 有限合伙企业
天津自贸试验区（空港经济区）空港国际物流区第二大街
主要营业场所：
1 号 312 室
执行事务合伙人： 中电科基金管理有限公司
成立日期： 2018 年 9 月 7 日
合伙期限： 2018 年 9 月 7 日至 2028 年 9 月 6 日
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管
理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后
经营范围： 方可从事经营活动）；社会经济咨询服务；融资咨询服务（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
根据公司提供的《私募投资基金备案证明》，并经本所律师登录中国证券投
资基金业协会网站（https://www.amac.org.cn/）查询，中电信息已完成私募基金备
案，基金编号为 SEN382；中电信息的基金管理人中电基金已完成基金管理人登
记，登记编号为 P1070141。
（2） 合伙人及出资比例
根据中电信息的合伙协议、中电信息的工商档案资料、中电信息出具的说明，
并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）查询，
截至本专项核查意见出具日，中电信息的合伙人及出资比例如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例（%）
1 中电科基金管理有限公司 普通合伙人 0.2360
2 杭州公望元程投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 19.0353
3 天津市海河产业基金合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 19.0353
中电产业发展投资（天津）合伙企业（有限
4 有限合伙人 19.0353
合伙）
3
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例（%）
5 佳源创盛控股集团有限公司 有限合伙人 19.0353
6 北京瀚凯投资管理有限公司 有限合伙人 15.2282
7 天津保税区投资控股集团有限公司 有限合伙人 3.8071
青岛黄河三角洲股权投资母基金企业（有限
8 有限合伙人 3.8071
合伙）
9 珠海格力金融投资管理有限公司 有限合伙人 0.7614
天津融和经济信息咨询合伙企业（有限合
10 有限合伙人 0.0190
伙）
合计 100
2. 中国电科持股中电信息的情况
根据公司提供的中电基金的公司章程等资料，并经本所律师登录国家企业信
用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）查询，截至本专项核查意见出具日，
中国电科 100%持股的全资子公司中电科投资控股有限公司（以下简称“电科投
资”）持有中电信息的普通合伙人中电基金的 40%股权；中电基金持有中电信息
0.2360%的出资比例。
根据公司提供的中电产业发展投资（天津）合伙企业（有限合伙）（以下简
称“中电产业投资”）的合伙协议等资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公
示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）查询，中国电科 100%持股的全资子公司电科投
资为中电产业投资的普通合伙人，中电产业投资持有中电信息 19.0353%的出资
比例。
根据中电信息其他合伙人杭州公望元程投资合伙企业（有限合伙）、天津市
海河产业基金合伙企业（有限合伙）、佳源创盛控股集团有限公司、北京瀚凯投
资管理有限公司、天津保税区投资控股集团有限公司、青岛黄河三角洲股权投资
母基金企业（有限合伙）、珠海格力金融投资管理有限公司、天津融和经济信息
咨询合伙企业（有限合伙）的书面确认，上述企业不属于中国电科所控制的企业，
中国电科不存在通过上述企业持股中电信息的情况。
3. 中电信息不受公司实际控制人中国电科控制
根据中电信息的合伙协议、中电信息的基金管理人中电基金的公司章程等资
料以及中电信息、中电基金的说明，中国电科的全资子公司电科投资无法对中电
基金的股东会、董事会实施控制；中电信息独立、自主进行基金运作，亦不受公
司实际控制人中国电科控制。具体分析如下：
（1） 中电信息的基金管理人中电基金不受中国电科控制
4
①中电基金的股权结构
根据公司提供的中电基金的公司章程等资料、中电基金的说明，并经本所律
师登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）查询，截至本专项
核查意见出具日，中电基金的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 持股比例
（万元） （万元）
1 电科投资 2,000 1,000 40%
2 杭州润文科技有限公司 1,500 750 30%
天津融和经济信息咨询合伙企
3 1,050 525 21%
业（有限合伙）
天津市海河产业基金管理有限
4 250 125 5%
公司
黄河三角洲产业投资基金管理
5 100 50 2%
有限公司
6 珠海格力创业投资有限公司 100 50 2%
合计 5,000 2,500 100%
根据上述表格，截至本专项核查意见出具日，中国电科的全资子公司电科投
资持有中电基金 40%股权；杭州润文科技有限公司（以下简称“杭州润文”）、天
津融和经济信息咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津融和”）、天津市海
河产业基金管理有限公司（以下简称“海河产业”）、黄河三角洲产业投资基金管
理有限公司（以下简称“三角洲产投”）、珠海格力创业投资有限公司（以下简称
“格力创投”）合计持有中电基金 60%股权；根据杭州润文、天津融和、海河产业、
三角洲产投、格力创投等五名股东出具的书面确认，该等股东与电科投资不存在
一致行动关系，其对中电基金股东表决权的行使不受中国电科及其下属企业的控
制。
②中国电科无法对中电基金的股东会实施单一控制
根据公司提供的中电基金的公司章程，该章程规定：“股东会会议由股东按
照实缴出资比例行使表决权。股东会会议作出决议，应当由代表三分之二以上表
决权的股东表决通过。”根据公司提供的中电基金的公司章程等资料、中电基金
的说明，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）
查询，截至本专项核查意见出具日，电科投资对中电基金的实缴出资比例为 40%，
低于三分之二，电科投资无法对中电基金的股东会实施控制。如前所述，中电基
金的其他股东与电科投资不存在一致行动关系，其对中电基金股东表决权的行使
不受中国电科及其下属企业的控制。因此，中国电科无法基于全资子公司电科投
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资持有中电基金 40%股权而对中电基金的股东会实施单一控制。
③中国电科无法对中电基金的董事会实施单一控制
根据中电基金的公司章程，中电基金设董事会，董事会由 5 名董事组成，其
中，电科投资提名 2 名董事，杭州润文提名 2 名董事，天津融和提名 1 名董事；
董事会决议的表决，实行一人一票；董事会应有过半数的董事出席方可举行，对
所议事项作出的决定应由全体董事三分之二以上表决通过。根据中电基金的说明，
截至本专项核查意见出具日，中电基金的董事会系按其公司章程的上述规定所组
建。由于电科投资有权提名的董事人数低于全体董事三分之二，故电科投资无法
对中电基金的董事会实施控制，中国电科亦无法基于全资子公司电科投资持有中
电基金 40%股权而对中电基金的董事会实施单一控制。
④电科投资未将中电基金纳入合并报表核算
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 4 月 29 日出具的《中电
科投资控股有限公司审计报告》（大信审字[2021]第 1-03408 号）及 2020 年 4 月
28 日出具的《中电科投资控股有限公司审计报告》（大信审字[2020]第 1-02760
号），截至 2020 年 12 月 31 日，电科投资未将中电基金纳入合并报表核算，中
电基金不属于电科投资所控制的下属企业。
⑤电科投资与天津融和不存在一致行动关系
经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）查询，
本所律师注意到，中电基金的股东天津融和的执行事务合伙人汪满祥存在在电科
投资对外投资的公司中电科（成都）股权投资基金管理有限公司（以下简称“中
电科成都”）、中电科国元（北京）产业投资基金管理有限公司（以下简称“中电
科国元”）、北京中电科国投创业投资管理有限公司（以下简称“中电科国投”）担
任董事职务的情形。经核查，上述情形不会导致电科投资与天津融和构成一致行
动关系，具体如下：
A. 天津融和与电科投资不构成一致行动关系，不存在一致行动协议或其他类
似安排
根据天津融和的合伙协议、天津融和及其合伙人的书面确认，天津融和是中
电基金的员工持股平台，其合伙人均为中电基金的员工，天津融和的全体合伙人
共同投资设立天津融和的目的是为全体合伙人创造良好的投资回报，天津融和独
立、自主地进行运作，天津融和与电科投资不构成一致行动关系，不存在一致行
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动协议或其他类似安排。
B. 汪满祥曾在电科投资任职并担任电科投资所投资公司董事的情形不会导
致天津融和与电科投资构成一致行动关系
根据电科投资于 2018 年 10 月出具的《解除（终止）劳动合同证明》、汪满
祥与中电基金之间的劳动合同等资料、本所律师对汪满祥的访谈情况以及汪满祥
的书面确认，汪满祥在 2018 年下半年之前曾在电科投资任职，与电科投资存在
劳动关系；汪满祥于 2018 年下半年与电科投资解除劳动关系，并与中电基金订
立劳动关系，转至中电基金任职。
根据本所律师对汪满祥的访谈情况以及汪满祥的书面确认，并经本所律师登
录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）查询，汪满祥在电科投
资任职期间，由电科投资委派至中电科成都、中电科国元、中电科国投担任董事
职务。根据电科投资提供的电科投资向中电科成都、中电科国元、中电科国投出
具的书面函件，电科投资已向这三家公司通知更换其推荐的董事人选，决定汪满
祥不再担任这三家公司的董事。截至本专项核查意见书出具日，上述董事更换事
项正在办理董事改选以及工商变更手续相关事宜。
根据本所律师对汪满祥的访谈情况以及汪满祥的书面确认，汪满祥与电科投
资已不存在劳动关系，且电科投资已作出汪满祥不再担任中电科成都、中电科国
元、中电科国投董事职务的决定，汪满祥将不再担任这三家公司的董事职务。根
据天津融和的合伙协议、天津融和及其合伙人的书面确认、本所律师对汪满祥的
访谈情况以及汪满祥的书面确认，汪满祥作为天津融和的执行事务合伙人，其决
策、执行合伙事务以及在中电基金层面的表决权等股东权利的行使均以天津融和
及其合伙人的利益最大化、使天津融和获得良好的投资回报为原则和目的，不会
受到汪满祥在 2018 年下半年之前与电科投资存在劳动关系以及汪满祥担任中电
科成都、中电科国元、中电科国投的董事等情况的影响，不会导致天津融和与电
科投资构成一致行动关系。
（2） 中电信息独立、自主进行基金运作
根据中电信息提供的财务报表、合伙协议等资料以及中电信息的说明，中电
信息独立、自主进行基金运作，投资决策不受中国电科控制，不存在与中国电科
及其控制的企业存在一致行动关系或控制关系的情形；除投资南京国盛电子有限
公司（以下简称“国盛电子”）、河北普兴电子科技股份有限公司（以下简称“普兴
电子”）外，中电信息还对其他多家企业进行了股权投资。
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综上所述，虽然中国电科的全资子公司电科投资持有中电信息的基金管理人
中电基金的 40%股权，但无法对中电基金实施控制；且中电信息独立、自主进行
基金运作，除投资国盛电子、普兴电子外，还存在其他多家企业的股权投资，因
此，中电信息不受公司实际控制人中国电科控制。
（二） 中电信息是否与公司实际控制人构成一致行动关系
1. 《上市公司收购管理办法》第八十三条的相关规定
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，“本办法所称一致行动，
是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上
市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动
活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下
列情形之一的，为一致行动人：（一）投资者之间有股权控制关系；（二）投资
者受同一主体控制；（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，
同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；（四）投资者参股另一
投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；（五）银行以外的其他法人、
其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；（六）投资者之间存在
合伙、合作、联营等其他经济利益关系；（七）持有投资者 30%以上股份的自然
人，与投资者持有同一上市公司股份；（八）在投资者任职的董事、监事及高级
管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；（九）持有投资者 30%以上股份的
自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其
配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投
资者持有同一上市公司股份；（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人
员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属
直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；（十一）上市公司董事、监事、
高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；
（十二）投资者之间具有其他关联关系。”
2. 中电信息与公司实际控制人中国电科不构成一致行动关系
如前所述，截至本专项核查意见出具日，公司实际控制人中国电科 100%持
股的全资子公司电科投资持有中电信息的普通合伙人中电基金的 40%股权，中
电基金持有中电信息 0.2360%的出资比例，电科投资作为普通合伙人的合伙企业
中电产业投资持有中电信息 19.0353%的出资比例，但基于以下原因和事实，中
电信息与公司实际控制人中国电科不构成一致行动关系：
（1） 中电信息没有与中国电科共同控制上市公司的意图
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根据公司提供的中电信息的合伙协议，中电信息的合伙企业目的为：“合伙
企业主要投资于各类具有发展潜力的企业，通过从事股权投资活动，实现良好的
投资效益，为合伙人创造投资回报。”根据中电信息出具的书面确认，中电信息
投资国盛电子、普兴电子系为了取得股权投资回报的财务性投资，除投资国盛电
子、普兴电子外，还存在对其他多家企业的股权投资；在本次交易完成后，中电
信息没有与中国电科共同控制上市公司的意图。
（2） 中电信息独立、自主进行基金运作，中电信息及其基金管理人中电基
金不受中国电科控制
如前所述，虽然中国电科的全资子公司电科投资持有中电信息的基金管理人
中电基金的 40%股权，但无法对中电基金实施控制；且中电信息独立、自主进行
基金运作，除投资国盛电子、普兴电子外，还存在其他多家企业的股权投资，因
此，中电信息不受公司实际控制人中国电科控制。
（3） 中电信息与中国电科及其下属企业之间未达成过任何与一致行动有
关的协议或其他安排
根据中电信息出具的书面确认，中电信息与中国电科及其下属企业之间未达
成过任何与一致行动有关的协议或其他安排，不存在通过本次交易与中国电科共
同扩大其所能够支配上市公司股份表决权数量的任何行为或者事实。
（4） 中电信息历史决策情况
根据公司提供的中电信息关于国盛电子、普兴电子相关投资决策委员会会议
记录、决议等文件资料及中电信息的书面确认，中电信息对投资国盛电子、普兴
电子相关事项以及参与本次交易等重大事项的决策，均由中电信息按照其合伙协
议等相关规定独立形成决议。
基于上述客观实际情况，以及中电信息出具的说明，中电信息与公司实际控
制人中国电科之间不构成一致行动关系。
（三） 中电信息取得股份的锁定期安排是否符合重组办法的相关规定
中电信息就其以国盛电子、普兴电子股权认购而取得的上市公司股份的锁定
期安排承诺如下：“1.本企业以国盛电子、普兴电子股权认购而取得的上市公司股
份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公
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开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
2.本次发行完成后，本企业因本次发行而取得的股份由于上市公司派息、送股、
配股、资本公积转增股本等原因增加的，亦遵守上述限售期的约定。3.若本企业
基于本次发行所取得股份的上述限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不
相符，本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。4.上述限售期
届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。”
《重组管理办法》第四十六条第一款规定，“特定对象以资产认购而取得的
上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列情形之一
的，36 个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者
其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际
控制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续
拥有权益的时间不足 12 个月。”
鉴于：（1）如前所述，中电信息不受上市公司实际控制人中国电科所控制，
中电信息并非上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（2）根
据本次重组的预案以及上市公司发布的公告，中电信息未通过认购本次发行的股
份取得上市公司的实际控制权；（3）根据公司提供的国盛电子、普兴电子的工
商档案等资料以及国盛电子、普兴电子的说明，中电信息分别于 2019 年 2 月、
2019 年 1 月取得用于认购上市公司本次交易所发行股份的国盛电子、普兴电子
相应股权，其拥有权益的时间超过 12 个月。因此，中电信息取得股份的锁定期
安排符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
二、 《问询函》问题 2：预案披露，本次交易中交易对方数量较多，存在部
分合伙企业且多数成立时间较短，持股比例最高的交易对方电科材料成立不满 3
年。此外，中电信息、天创海河的上层股东也包括较多合伙企业。请公司补充披
露：（1）各交易对方取得置入资产股份的时间、是否实缴、对价及取得原因，
若取得对价对应的标的公司估值与本次置入资产的预估值差异较大，则说明原
因与合理性；（2）穿透披露中电信息、天创海河上层股东信息；（3）相关合伙
企业是否专为本次交易设立，如是，请补充披露本次交易完成后最终出资人持有
的合伙企业份额的锁定安排。请会计师、律师、财务顾问发表意见。
（一） 各交易对方取得置入资产股份的时间、是否实缴、对价及取得原因，
若取得对价对应的标的公司估值与本次置入资产的预估值差异较大，则说明原因
与合理性
1. 各交易对方取得置入资产股份的时间、是否实缴、对价及取得原因
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（1） 国盛电子股东
根据公司提供的国盛电子的工商档案、公司章程、相关股东会决议、历次增
资/股权转让涉及的协议及验资报告、出资凭证等资料，交易对方中电科半导体
材料有限公司（以下简称“电科材料”）、中电信息、上海睿泛科技有限公司（以
下简称“睿泛科技”）、南京盛鸿科技信息咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称
“盛鸿科技”）、南京盛芯科技信息咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“盛芯科
技”）等国盛电子全体股东均已履行对国盛电子的实缴出资义务，均系在最近 36
个月（2018 年 10 月至今）内取得国盛电子的股权权益，其取得国盛电子股权权
益的时间、对价及取得原因情况如下：
对应国盛电
持有对国盛 持股比 取得股 注2
交易 取得对价 子 100%股
电子的出资 例 权权益 取得原因 对价支付时间
对方 注 （万元） 权价值（万
额（万元） （%） 时间 1
元）
电科材料的股 国盛电子的
东以国盛电子 72.1873%股权
电科
15,000 72.1873 2020.4 115,160.99 159,524.85 72.1873%股权 于 2020 年 4
材料
作价出资至电 月变更至电科
科材料 材料名下
中电信息于
中电
3,197.6295 15.3885 2019.2 16,598.72 107,864.19 增资 2018 年 12 月
信息
实缴增资款
睿泛科技于
睿泛 2019 年 2 月完
1,541.1379 7.4167 2019.4 12,008.40 161,910.28 股权转让
科技 成股权转让对
价的支付
盛鸿科技于
盛鸿 2019 年 6 月完
536.2880 2.5809 2019.7 2,483.79 96,238.17 股权转让
科技 成股权转让对
价的支付
盛芯科技于
盛芯 2019 年 6 月完
504.2380 2.4266 2019.7 2,335.35 96,238.17 股权转让
科技 成股权转让对
价的支付
注 1：取得股权权益时间以工商登记完成时间为准。
注 2：取得对价为交易对方截至本专项核查意见出具日持有的国盛电子出资额对应的取
得对价。
（2） 普兴电子股东
根据普兴电子的工商档案、公司章程、相关股东会/股东大会决议、历次增资
/股权转让的协议及验资报告、出资凭证等资料，交易对方电科材料、天津天创海
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河先进装备制造产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“天创海河”）、扬州
良茂投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“良茂投资”）、浙江鸿基控股有
限公司（以下简称“鸿基控股”）、浙江汇得丰投资有限公司（以下简称“汇得丰投
资”）、嘉兴磊聚投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“磊聚投资”）、浙江宝联
控股集团有限公司（以下简称“宝联控股”）、中电信息及刘志强等 26 名自然人
等普兴电子全体股东均已履行对普兴电子的实缴出资义务，其中电科材料、天创
海河、良茂投资、磊聚投资、姜莉、刘国铭、中电信息、姚鸿斌存在于最近 36 个
月（2018 年 10 月至今）取得普兴电子股权权益的情形，其余股东均系于 36 个
月以前取得普兴电子股权权益；普兴电子股东最近 36 个月取得普兴电子股权权
益的时间、对价及取得原因情况如下：
持有普兴 对应普兴电
持股比 取得股 注2
交易 电子股份 取得对价 子 100%股
例 权权益 取得原因 对价支付时间
对方 的数量 注 （万元） 权价值（万
（%） 时间 1
（万股） 元）
电科材料股
东以普兴电 普兴电子的
子 50.0346%股权
电科
7,230 50.0346 2020.4 72,263.96 144,426.82 50.0346% 于 2020 年 4
材料
股权作价出 月变更至电科
资至电科材 材料名下
料
天创海河于
天创 2020 年 8 月完
1,160 8.0277 2020.8 16,704.00 208,080.00 股权转让
海河 成股权转让对
价的支付
良茂投资于
2021 年 2 月支
付股权转让对
良茂 价 4,860 万
1,156 8.0000 2021.2 32,400.00 405,000.00 股权转让
投资 元、2021 年 6
月支付股权转
让对价 27,540
万元
磊聚投资于
磊聚 2019 年 9 月完
400 2.7682 2019.9 2,648.00 95,659.00 股权转让
投资 成股权转让对
价的支付
12
持有普兴 对应普兴电
持股比 取得股 注
交易 电子股份 取得对价 2 子 100%股
例 权权益 取得原因 对价支付时间
对方 的数量 注 （万元） 权价值（万
（%） 时间 1
（万股） 元）
姜莉于 2018
年 8 月支付股
股权转让 权转让对价
2018.8 560.00 80,850.00 （取得 80 380 万元，于
万股） 2021 年 7 月支
付股权转让对
价 180 万元
姜莉于 2019
年 7 月支付股
姜莉 330 2.2837
股权转让 权转让对价
2019.7 700.00 101,150.00 （取得 100 350 万元，于
万股） 2019 年 8 月支
付股权转让对
价 350 万元
姜莉于 2020
股权转让
年 8 月完成股
2020.3 1,125.00 108,375.00 （取得 150
权转让对价的
万股）
支付
刘国铭于 2019
刘国 年 6 月完成股
250 1.7301 2019.6 1,750.00 101,150.00 股权转让
铭 权转让对价的
支付
中电信息于
中电
184 1.2734 2019.1 1,285.47 100,950.95 增资 2019 年 1 月实
信息
缴增资款
姚鸿斌于 2019
姚鸿 年 3 月完成股
110 0.7612 2019.3 770.00 101,150.00 股权转让
斌 权转让对价的
支付
注 1：取得股权权益时间以股东名册记载时间为准。
注 2：取得对价为交易对方截至本专项核查意见出具日持有的普兴电子股份对应的取得
对价。
2. 若取得对价对应的标的公司估值与本次置入资产的预估值差异较大，则说
明原因与合理性
根据《凤凰光学股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案（修订稿）》等资料，截至本专项核查意见出具日，本次交
易拟购买资产国盛电子 100%股权预估值范围为 210,000 万元-260,000 万元，普
兴电子 100%股权预估值范围为 220,000 万元-270,000 万元；本次交易拟购买资
13
产的审计、评估工作尚未完成，上述预估值范围与后续实际情况可能存在一定差
异；最近 36 个月各发行股份购买资产交易对方取得国盛电子、普兴电子股权的
对价情况与拟购买资产预估值对比及差异原因如下：
（1） 国盛电子股东
对应国盛电
取得股
交易 子 100%股 本次交易
权权益 主要差异原因及合理性
对方 权价值 预估值
时间
（万元）
该次出资对国盛电子 100%股权价值进行
了评估，截至评估基准日 2019 年 4 月 30
日，国盛电子 100%股权评估值为
电科
2020.4 159,524.85 159,524.85 万元，上述评估结果已取得中
材料
国电科评估备案。后续国盛电子经营业绩
及行业整体估值水平有所提升，故估值存
在一定差异
该次增资对国盛电子 100%股权价值进行
了评估，截至评估基准日 2018 年 4 月 30
日，国盛电子 100%股权评估值为
中电
2019.2 107,864.19 210,000 77,864.19 万元（增资后为 107,864.19 万
信息
万元 元），上述评估结果已取得中国电科评估
- 备案。后续国盛电子经营业绩及行业整体
260,000 估值水平有所提升，故估值存在一定差异
万元 睿泛科技为国盛电子外部股东，所持有的
睿泛
2019.4 161,910.28 国盛电子股权受让自中电信息，该次交易
科技
对价由交易双方协商确定
盛鸿科技为国盛电子员工持股平台，涉及
盛鸿 员工激励。同时取得国盛电子股权时间较
2019.7 96,238.17
科技 早，后续国盛电子经营业绩及行业整体估
值水平有所提升，故估值存在一定差异
盛芯科技为国盛电子员工持股平台，涉及
盛芯 员工激励。同时取得国盛电子股权时间较
2019.7 96,238.17
科技 早，后续国盛电子经营业绩及行业整体估
值水平有所提升，故估值存在一定差异
（2） 普兴电子股东
对应普兴电
取得股
交易 子 100%股 本次交易
权权益 主要差异原因及合理性
对方 权价值 预估值
时间
（万元）
220,000 该次出资对普兴电子 100%股权价值进行
万元 了评估，截至评估基准日 2019 年 4 月 30
电科
2020.4 144,426.82 - 日，普兴电子 100%股权评估值为
材料 270,000 144,426.82 万元，上述评估结果已取得中
万元 国电科评估备案。后续普兴电子经营业绩
14
对应普兴电
取得股
交易 子 100%股 本次交易
权权益 主要差异原因及合理性
对方 权价值 预估值
时间
（万元）
及行业整体估值水平有所提升，故估值存
在一定差异
天创海河为中国证券投资基金业协会备案
天创 的私募基金，所持有的普兴电子股权受让
2020.8 208,080.00
海河 自外部股东天津环鑫科技发展有限公司。
该次交易对价由交易双方协商确定
良茂投资为普兴电子外部股东，所持有的
良茂
2021.2 405,000.00 普兴电子股权受让自中电信息，交易对价
投资
由交易双方协商确定
磊聚投资为普兴电子员工持股平台，涉及
磊聚 员工激励。同时取得普兴电子股权时间较
2019.9 95,659.00
投资 早，后续普兴电子经营业绩及行业整体估
值水平有所提升，故估值存在一定差异
姜莉非普兴电子员工，该交易涉及的普兴
2018.8 80,850.00 电子股权受让自普兴电子外部股东鸿基控
股，交易对价由交易双方协商确定
姜莉非普兴电子员工，该交易涉及的普兴
姜莉 2019.7 101,150.00 电子股权受让自普兴电子外部股东汇得丰
投资，交易对价由交易双方协商确定
姜莉非普兴电子员工，该交易涉及的普兴
2020.3 108,375.00 电子股权受让自普兴电子外部股东汇得丰
投资，交易对价由交易双方协商确定
刘国铭非普兴电子员工，所持有的普兴电
刘国 子股权受让自普兴电子外部股东浙江铭穗
2019.6 101,150.00
铭 实业有限公司，该次交易对价由交易双方
协商确定
该次增资对普兴电子 100%股权价值进行
了评估，截至评估基准日 2017 年 12 月
31 日，普兴电子 100%股权评估值为
中电
2019.1 100,950.95 80,690.89 万元（增资后为 100,950.95 万
信息
元），上述评估结果已取得中国电科评估
备案。后续普兴电子经营业绩及行业整体
估值水平有所提升，故估值存在一定差异
姚鸿斌非普兴电子员工，所持有的普兴电
姚鸿 子股权受让自普兴电子外部股东深圳市金
2019.3 101,150.00
斌 石投资管理有限公司，该次交易对价由交
易双方协商确定
（二） 穿透披露中电信息、天创海河上层股东信息
根据公司提供的中电信息、天创海河的工商档案资料、合伙协议及其出具的
说明，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）
查询，截至本专项核查意见出具日，穿透中电信息、天创海河上层股东（穿透原
则如下：穿透合伙企业各层权益持有者至自然人或法人，包括有限责任公司、股
15
份有限公司、事业单位；对于国家企业信用信息公示系统显示仅持有 1 家企业权
益的公司，基于谨慎性原则，亦进行穿透披露）的信息如下：
1. 中电信息的上层股东信息
序号 出资层级 各层合伙人/出资人/股东 类型
1 1 杭州公望元程投资合伙企业（有限合伙） 合伙企业
2 1-1 杭州公望润平投资合伙企业（有限合伙） 合伙企业
3 1-1-1 中国华融资产管理股份有限公司 股份有限公司
4 1-1-2 中融国际信托有限公司 有限责任公司
5 1-1-3 华融汇通资产管理有限公司 有限责任公司
6 1-1-4 华融公望基金管理有限公司 有限责任公司
7 1-2 上海銮阙资产管理有限公司 有限责任公司
中电产业发展投资（天津）合伙企业（有限合
8 2 合伙企业
伙）
9 2-1 中电科投资控股有限公司 有限责任公司
10 2-2 中电海康集团有限公司 有限责任公司
11 2-3 中国电子科技集团公司第十四研究所 事业单位
12 2-4 中国电子科技集团公司第十五研究所 事业单位
13 2-5 中国电子科技集团公司第二十八研究所 事业单位
14 2-6 中国电子科技集团公司第五十五研究所 事业单位
15 2-7 中国电子科技集团公司第三十六研究所 事业单位
16 2-8 中电科技集团重庆声光电有限公司 有限责任公司
17 2-9 中电科西北集团有限公司 有限责任公司
18 2-10 中国电子科技集团公司第十研究所 事业单位
19 2-11 中国电子科技集团公司第十三研究所 事业单位
20 2-12 中国电子科技集团公司第三十八研究所 事业单位
21 2-13 中国电子科技网络信息安全有限公司 有限责任公司
22 2-14 中国电子科技集团公司第十一研究所 事业单位
23 2-15 中电科电子装备集团有限公司 有限责任公司
24 3 天津市海河产业基金合伙企业（有限合伙） 合伙企业
25 3-1 天津津融投资服务集团有限公司 有限责任公司
26 3-2 天津市海河产业基金管理有限公司 有限责任公司
27 4 佳源创盛控股集团有限公司 有限责任公司
28 5 北京瀚凯投资管理有限公司 有限责任公司
青岛黄河三角洲股权投资母基金企业（有限合
29 6 合伙企业
伙）
30 6-1 北京瀚凯投资管理有限公司 有限责任公司
31 6-2 太平人寿保险有限公司 有限责任公司
32 6-3 黄河三角洲产业投资基金管理有限公司 有限责任公司
33 7 天津保税区投资控股集团有限公司 有限责任公司
34 8 珠海格力金融投资管理有限公司 有限责任公司
35 9 中电科基金管理有限公司 有限责任公司
36 10 天津融和经济信息咨询合伙企业（有限合伙） 合伙企业
16
序号 出资层级 各层合伙人/出资人/股东 类型
37 10-1 汪满祥 自然人
38 10-2 熊程程 自然人
39 10-3 张锐 自然人
40 10-4 向阳 自然人
41 10-5 高良才 自然人
42 10-6 李新颖 自然人
43 10-7 房海强 自然人
44 10-8 常培培 自然人
2. 天创海河的上层股东信息
序号 出资层级 各层合伙人/出资人/股东 类型
1 1 天津创业投资管理有限公司 有限责任公司
2 2 天津盛创投资有限公司 有限责任公司
3 3 天津市海河产业基金合伙企业（有限合伙） 合伙企业
4 3-1 天津津融投资服务集团有限公司 有限责任公司
5 3-2 天津市海河产业基金管理有限公司 有限责任公司
6 4 天津天创沐鑫企业管理合伙企业（有限合伙） 合伙企业
7 4-1 刘小芳 自然人
8 4-2 天津滨海财富股权投资基金有限公司 有限责任公司
9 4-3 马俊萍 自然人
10 4-4 天津平禄冷链物流有限责任公司 有限责任公司
11 4-5 青岛天创聚鑫创业投资管理有限公司 有限责任公司
12 5 天津天创汇鑫科技发展合伙企业（有限合伙） 合伙企业
13 5-1 天津市汇泽科技发展合伙企业（有限合伙） 合伙企业
14 5-1-1 高继松 自然人
15 5-1-2 高敏珍 自然人
16 5-1-3 杨晨 自然人
17 5-2 天津天创海河投资管理有限公司 有限责任公司
18 6 天津天创海河投资管理有限公司 有限责任公司
19 7 青岛天创泉鑫创业投资合伙企业（有限合伙） 合伙企业
20 7-1 程东海 自然人
21 7-2 天津汇登房地产开发有限公司 有限责任公司
22 7-3 魏宏锟 自然人
23 7-4 天津创业投资管理有限公司 有限责任公司
24 8 天津名轩投资有限公司 有限责任公司
25 9 青岛天创涌鑫投资管理合伙企业（有限合伙） 合伙企业
26 9-1 高梅 自然人
27 9-2 洪雷 自然人
天津天创鼎鑫创业投资管理合伙企业（有限合
28 10 合伙企业
伙）
29 10-1 洪雷 自然人
30 10-2 青岛天创涌鑫投资管理合伙企业（有限合伙） 合伙企业
17
序号 出资层级 各层合伙人/出资人/股东 类型
31 10-3 共青城天创涌鑫投资合伙企业（有限合伙） 合伙企业
32 10-3-1 高梅 自然人
33 10-3-2 洪雷 自然人
宁波泰鑫龙盛创业投资管理合伙企业（有限合
34 10-4 合伙企业
伙）
35 10-4-1 高梅 自然人
36 10-4-2 天津创业投资管理有限公司 有限责任公司
37 10-4-3 洪雷 自然人
38 10-5 高梅 自然人
39 10-6 谷文颖 自然人
40 10-7 李莉 自然人
41 10-8 魏宏锟 自然人
天津盛旭宇邦企业管理咨询合伙企业（有限合
42 11 合伙企业
伙）
43 11-1 义乌市宁泰商业管理有限公司1 有限责任公司
44 11-1-1 韦敏俭 自然人
45 11-1-2 曾芳 自然人
46 11-2 天津天创海河投资管理有限公司 有限责任公司
（三） 相关合伙企业是否专为本次交易设立，如是，请补充披露本次交易完
成后最终出资人持有的合伙企业份额的锁定安排
1. 相关合伙企业是否专为本次交易设立
本次交易的合伙企业交易对方包括中电信息、天创海河、盛鸿科技、盛芯科
技、良茂投资、磊聚投资。根据公司提供的中电信息、天创海河的营业执照、合
伙协议及其书面确认，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/）查询，交易对方中电信息、天创海河并非专为本次交
易设立，除持有国盛电子、普兴电子股权外，中电信息、天创海河还存在其他对
外投资，并非以持有国盛电子、普兴电子的股权为目的。
根据公司提供的盛鸿科技、盛芯科技、良茂投资、磊聚投资的营业执照、合
伙协议及其书面确认，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/）查询，交易对方盛鸿科技、盛芯科技、良茂投资、磊
聚投资虽非专为本次交易而设立的合伙企业，但其目前除持有国盛电子、普兴电
子股权外，不存在其他对外投资。
2. 本次交易完成后最终出资人持有的合伙企业份额的锁定安排
1 国家企业信用信息公示系统显示该公司仅持有天津盛旭宇邦企业管理咨询合伙企业（有限合伙）一家企
业的权益，基于谨慎性原则，亦进行穿透披露。
18
根据交易对方盛鸿科技、盛芯科技、良茂投资、磊聚投资最终出资人出具的
《关于合伙企业财产份额锁定的承诺函》，盛鸿科技、盛芯科技、良茂投资、磊
聚投资的最终出资人持有的合伙企业份额的锁定安排如下：
交易对方 出资人 承诺内容
金龙、谭卫东、夏灿明、
在盛鸿科技通过本次交易取得的上市公司新增
任凯、王政、王银海、仇
股份锁定期内，本人不以任何方式转让本人持有
光寅、石卓亚、韩笑、何
的盛鸿科技的财产份额，或要求盛鸿科技回购本
晶、骆红、韩旭、黄宇
人持有的盛鸿科技财产份额；亦不以任何方式转
程、高健、李俊、刘巍、
让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或
盛鸿科技 黄健、陈礼、蔡志强、王
全部享有本人通过盛鸿科技间接享有的与上市
宁林、裴煜、童婷婷、曹
公司股份有关的权益。
强、甘勇、潘文宾、魏建
若本人作出的上述锁定承诺与证券监管机构的
宇、尤晓杰、刘小青、冯
最新监管意见不相符，本人将根据证券监管机构
永平、陈浩、张伟、于成
的监管意见进行相应调整。
山、李国鹏、杨玉琴
金龙、杨帆、李国鹏、马
利行、孙健、张菊、陈
煜、邓雪华、叶龙涛、肖 在盛芯科技通过本次交易取得的上市公司新增
战武、顾海权、侯大勇、 股份锁定期内，本人不以任何方式转让本人持有
周海枫、巩冠军、李树 的盛芯科技的财产份额，或要求盛芯科技回购本
平、许京、唐敏、陶开 人持有的盛芯科技财产份额；亦不以任何方式转
鹏、陶涛、吴震华、杨玉 让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或
盛芯科技
琴、钟桂平、虞健、任东 全部享有本人通过盛芯科技间接享有的与上市
方、马梦杰、葛华、谢 公司股份有关的权益。
进、陶骞、刘勇、肖健、 若本人作出的上述锁定承诺与证券监管机构的
袁夫通、陈德龙、朱杰、 最新监管意见不相符，本人将根据证券监管机构
谭卫东、夏灿明、任凯、 的监管意见进行相应调整。
王政、王银海、仇光寅、
石卓亚、韩笑
在良茂投资通过本次交易取得的上市公司新增
股份锁定期内，本人不以任何方式转让本人持有
的良茂投资的财产份额，或要求良茂投资回购本
人持有的良茂投资财产份额；亦不以任何方式转
让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或
全部享有本人通过良茂投资间接享有的与上市
公司股份有关的权益。
良茂投资 梁勤、魏燕、梁瑶
自本承诺出具之日至良茂投资通过本次交易取
得上市公司新增股份之日，本人不以任何方式转
让本人持有的良茂投资的财产份额，或要求良茂
投资回购本人持有的良茂投资财产份额。
若本人作出的上述锁定承诺与证券监管机构的
最新监管意见不相符，本人将根据证券监管机构
的监管意见进行相应调整。
磊聚投资 刘福海、陈秉克、薛宏 在磊聚投资通过本次交易取得的上市公司新增
19
交易对方 出资人 承诺内容
伟、袁肇耿、高淑红、魏 股份锁定期内，本人不以任何方式转让本人持有
毓峰、郝东波、吴昊、王 的磊聚投资的财产份额，或要求磊聚投资回购本
平、田忠元、李志强、周 人持有的磊聚投资财产份额；亦不以任何方式转
晓龙、许斌武、张绪刚、 让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或
陈振魁、李永辉、高亚 全部享有本人通过磊聚投资间接享有的与上市
林、张志勤、谷鹏、任丽 公司股份有关的权益。
翠、孟雪、吴会旺、仇根 若本人作出的上述锁定承诺与证券监管机构的
忠、米姣、王刚、张佳 最新监管意见不相符，本人将根据证券监管机构
磊、高勇、赵叶军、冯聚 的监管意见进行相应调整。
坤、张双琴、张未涛、杨
龙、王肖波、张国良、魏
桂忠、李西、王毅、石巧
曼、吴晓琳、李召永、杜
国杰、李伟峰、刘永超
本专项核查意见一式三份。
（以下无正文，下接签字盖章页）
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