凤凰光学股份有限公司
             重大资产重组标的资产减值测试报告

    按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（中
国证券监督管理委员会令第 159 号）的有关规定以及凤凰光学股份有限公司(以
下简称“凤凰光学”或“公司”) 与浙江海康科技有限公司（以下简称“海康科
技”）签署的《资产转让协议》、《盈利预测补偿协议》约定，公司编制了《凤
凰光学股份有限公司重大资产重组标的资产减值测试报告》(以下简称“减值测
试报告”）。


       一、支付现金购买资产的基本情况


    凤凰光学通过支付现金方式购买海康科技智能控制器业务相关经营性资产
和负债（以下简称“标的资产”）（以下简称“本次交易”），本次交易已通过
凤凰光学第七届董事会第三十九次会议及股东大会审议通过，具体交易方案如
下：


    凤凰光学通过支付现金方式购买海康科技智能控制器业务相关经营性资产
和负债。本次交易中，根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字[2019]沪第
1210 号《资产评估报告》，以 2019 年 6 月 30 日为评估基准日，经交易各方协
商一致，确定本次交易价格为 4.15 亿元。本次交易资产接收主体为公司全资子
公司江西凤凰光学科技有限公司（以下简称“凤凰科技”）杭州分公司。


    2019 年 12 月 19 日，海康科技根据《资产转让协议》的约定向凤凰科技出
具《交割条件满足证明》和资产交割清单；凤凰科技就前述证明于同日出具《交
割条件满足及豁免的通知》，确认海康科技已满足《资产转让协议》项下的全部
交割先决条件，《资产转让协议》项下标的资产的交割手续已履行完毕。


       二、承诺事项及补偿约定情况

       （一）承诺事项


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    根据凤凰科技与海康科技签署的《盈利预测补偿协议》，业绩承诺期为 2019
年度、2020 年度、2021 年度。海康科技承诺 2019 年度、2020 年度、2021 年
度的净利润（净利润特指标的资产相关年度按照中国会计准则编制且经具有证券
期货业务资格的会计师事务所审计的并出具标准无保留意见的财务报表中扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者的税后净利润）分别不低于 2,950.55 万元、
3,739.07 万元、4,728.92 万元。


    （二）承诺事项的补偿方式


    本次交易实施完毕后，标的资产于利润补偿期间内每一年度结束时实际实现
的截至当期期末累积净利润数应不低于海康科技承诺的截至当期期末累积净利
润数，否则海康科技应按照本协议约定对凤凰科技予以补偿。


    1、海康科技以现金方式对凤凰科技进行补偿；


    2、利润补偿期内海康科技业绩补偿金额计算公式如下：


    当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现
净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的总对价-截至当
期期末已补偿金额；


    3、上述补偿按年计算，任一承诺年度实现的截至当期期末累积净利润数未
达到截至当期期末累积承诺净利润数时均应按照上述方式进行补偿；


    4、在上述逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，
若海康科技于任一承诺年度对凤凰科技予以补偿，而标的资产于利润补偿期间届
满时累计实现的净利润（扣除非经常性损益）超过累计承诺净利润金额，凤凰科
技应在前述超过累计承诺净利润金额的范围内将海康科技已经补偿的金额退回
给海康科技。


    如海康科技须根据本条约定向凤凰科技进行现金补偿的，凤凰科技应在合格
审计机构对标的资产的实际盈利情况出具专项审核意见后 5 个工作日内确定海


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康科技当期应补偿的金额，并书面通知海康科技。海康科技应在收到凤凰科技通
知之日起 20 个工作日内将当期应补偿的现金价款一次性支付给凤凰科技。


    （三）整体减值测试补偿


    在利润补偿期间届满时，凤凰科技将聘请具有从事证券期货业务资格的中介
机构对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如期末减值额>补偿
期限内累计已补偿金额，则海康科技应当参照上述补偿方式的约定另行向凤凰科
技进行补偿。海康科技另需补偿的金额=标的资产期末减值额-补偿期限内累计已
补偿金额。


    三、业绩承诺实现情况


    标的资产在业绩承诺期内，业绩承诺实现如下：

                                                             单位：万元
      年度             净利润               业绩承诺数       完成率

      2019                   3,659.33             2,950.55       124.02%

      2020                   4,190.73             3,739.07       112.08%

      2021                   4,840.61             4,728.92       102.36%

      合计                 12,690.67             11,418.54       111.14%


    综上，标的资产已实现业绩承诺。


    四、减值测试过程


    根据《资产转让协议》、《盈利预测补偿协议》约定，截至 2021 年 12 月
31 日标的资产对应的承诺期已满，公司对标的资产的价值进行减值测试。


    公司聘请中京民信(北京)资产评估有限公司（以下简称“中京民信评估”）
对江西凤凰光学科技有限公司杭州分公司智能控制器业务资产组截至 2021 年 12
月 31 日股东全部权益进行评估，根据中京民信评估出具的京信评报字（2022）
第【142】号《江西凤凰光学科技有限公司杭州分公司智能控制器业务资产组市

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场价值资产评估报告》，计算出截至 2021 年 12 月 31 日江西凤凰光学科技有限
公司杭州分公司智能控制器业务资产组评估值为 49,687.35 万元。


    本次减值测试过程中，本公司已向中京民信评估履行了以下工作：已充分告
知中京民信评估本次评估的背景、目的等必要信息；要求中京民信评估在不违反
其专业标准的前提下，为了保证本次估算结果和上次资产评估报告的结果可比，
需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致；对于以上若存在
不确定性或不能确认的事项，要求中京民信评估在其估算报告中充分披露。


    五、减值测试结论


    截至 2021 年 12 月 31 日，对标的资产估值为 49,687.35 万元，本次交易价
格为 41,500.00 万元，故相关资产未发生减值。




                                                   凤凰光学股份有限公司

                                                       2022 年 3 月 31 日




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