凤凰光学股份有限公司
               2021 年度独立董事述职报告




       2021 年，公司独立董事严格按照《公司法》、《证券法》、《上

市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、

《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规和《公

司章程》的规定，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独

立意见，有效保证了公司运作的规范性，切实维护了公司和股东，尤

其是中小股东的合法权益。现将独立董事履职情况报告如下：

       一、独立董事的基本情况

       报告期内公司独立董事没有发生变动，杨宁先生、郭斌先生、

仇旻先生为公司第八届董事会独立董事，公司独立董事持续保持独立

性。

    杨宁：1992—1998 年就职于国家审计署外资司，1998 年起历任

阳光新业地产股份有限公司财务部经理、财务总监、董事会秘书、副

总裁、总裁兼董事。2020 年 12 月起任北京枫树置业公司副总经理。

杨宁先生于 2015 年 8 月 25 日起出任公司第七届董事会董事，于 2019

年 12 月 26 日连任公司第八届董事会审计委员会主任委员、薪酬与考

核委员会委员。

    郭斌：2017 年 4 月至今任浙江大学校学术委员会委员，浙江大

学管理学院教授委员会副主任委员；浙江大学-剑桥大学全球化制造

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与创新管理联合研究中心中方副主任。郭斌先生于 2019 年 12 月 26

日起任当选公司第八届董事会董事，出任提名委员会主任委员、战略

委员会委员。

    仇旻：2018 年 4 月至今任西湖大学副校长、光学工程讲席教授。

2001 年 1 月起历任瑞典皇家工学院助理教授、副教授、正教授；2010

年 10 月至 2018 年 4 月任浙江大学光电科学与工程学院教授，并于

2015 年 3 月至 2018 年 1 月任现代光学仪器国家重点实验室主任。仇

旻先生于 2019 年 12 月 26 日起当选公司第八届董事会董事，出任薪

酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员、审计委员会委员。

     2021 年，我们及我们的直系亲属、主要社会关系均不在公司及

其附属企业任职，不是公司已发行股份 1%以上的股东，也不是公司

前十名自然人股东。我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、

管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系

的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

    二、独立董事年度履职概况

    （一）出席董事会和股东大会情况

  全体独立董事恪尽职守，注重维护公司和全体股东的利益，出席会

议情况如下：
                                                             参加股东
                          参加董事会情况
                                                             大会情况
 独立董   本年应                                  是否连续
                   亲自   以通讯   委托                      出席股东
 事姓名   参加董                           缺席   两次未亲
                   出席   方式参   出席                      大会的次
          事会次                           次数   自参加会
                   次数   加次数   次数                         数
            数                                       议
                                                                        2
杨宁          5    5      4     0    0 否                0
郭斌          5    5      4     0    0 否                0
仇旻          5    5      4     0    0 否                1

    报告期内，我们做到亲自出席公司董事会，并做到在深入了解情

况的基础上正确决策。我们在审议议案时，均能够充分的发表独立意

见，并由公司董事会秘书记录在案。报告期内，我们未对公司本年度

的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。

    （二）召开董事会专门委员会情况

    董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名

委员会。杨宁先生担任审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员，

郭斌先生担任提名委员会主任委员、战略委员会委员，仇旻先生担任

薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员、审计委员会委员。

    2021 年度，公司第八届董事会共召开审计委员会会议 4 次，薪

酬与考核委员会会议 1 次，战略委员会 1 次。我们严格按照《公司章

程》及各委员会议事规则，认真履行职责，对公司定期报告、关联交

易等相关事项进行审议，发挥专业所长，提供合理化意见与建议，促

进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益。

    （三）现场考察及公司配合独立董事工作情况

    公司于 2021 年 4 月在杭州召开现场沟通会，我们与公司董事、

董事会秘书、财务负责人及其他相关负责人就公司日常生产经营情况

进行沟通和了解。凡需经董事会决策的事项，公司均按规定的时间提

前通知我们，并同时提供相关资料。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
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    （一）关联交易情况

    1.2021年4月，公司第八届董事会第十次会议审议《关于预计公

司2021年度日常关联交易的预案》，对此，我们发表如下意见：公司

对2021年度日常关联交易的审议和表决遵守了有关规定，关联董事回

避表决，关联交易公开、公平、公正、定价公允合理，我们同意该议

案。

    2.2021 年 9 月，公司第八届董事会第十三次会议审议《关于公

司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方

案的议案》，对此，我们发表了如下意见：本次交易拟购买资产有利

于提高公司的持续盈利能力，增强市场抗风险能力，本次交易将进一

步提高公司资产质量，提升市场竞争力，有利于公司的可持续发展。

本次交易预计构成重大资产重组，不构成重组上市，构成关联交易，

董事会审议本次交易相关议案时，关联董事回避了表决。公司已按规

定履行了信息披露义务，所履行的程序符合有关法律、法规的规范性

文件的规定。我们认为本次交易符合相关法律法规的规定，符合公司

和全体股东的利益，同意公司董事会就本次交易事项的相关安排。

    （二）对外担保及资金占用情况

    报告期内，公司对外担保严格按照法律法规和《公司章程》相关

制度规定，履行了必要的审议程序。

    公司能够严格遵守相关法律法规的规定，没有发生控股股东及其

他关联方非经营性占用公司资金的情形。

    （三）募集资金的使用情况
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    报告期内，公司严格按照相关法律、法规及《管理办法》的有关

规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地对相关信息

进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

    （四）高级管理人员提名以及薪酬情况

    报告期内，公司没有聘任高级管理人员；公司第八届董事会薪酬

委员会对公司 2020 年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，

并在 2020 年年报中披露。

    （五）业绩预告情况

   报告期内公司没有发布业绩预告。作为审计委员会的成员，我们

与公司管理层和审计师就年报业绩情况进行了充分沟通。我们认为，

公司的业绩预告情况基本符合相关法律、法规的规定。

    （六）聘任或者更换会计师事务所情况

    公司续聘大信会计师事务所为公司 2021 年度财务审计和内控审

计机构，期限一年。对此，我们发表如下意见：董事会的审议表决程

序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，没有损害公司及公司股

东的利益。

    （七）现金分红及其他投资者回报情况
    鉴于公司2020年度母公司未分配利润为负，公司业务处于投入期
，为确保生产经营和可持续发展的资金支持，公司董事会建议2020
年度不进行利润分配，也不用资本公积金转增股本。对此，我们发表
同意意见，并同意将其提交公司股东大会审议。
    （八）公司及股东承诺履行情况

    公司于 2019 年完成向中电海康集团有限公司、中电科投资控股
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有限公司非公开发行股份登记工作，完成重大资产重组暨购买同一控

制下关联方浙江海康科技有限公司的控制器业务。

    报告期内，上述再融资相关的股份限售承诺、重大资产重组相关

的盈利预测及补偿承诺均有效履行。

    （九）信息披露的执行情况

    报告期内，公司共披露临时公告 47 份和 4 期定期报告，信息披

露均在规定的时间内、在指定的媒体上按照规范性文件的要求进行；

披露的事项和内容，涵盖了公司所有的重大事项，使投资者更快速的

了解公司发展近况，维护广大投资者的利益。

    （十）内部控制的执行情况

    报告期内，公司对包括公司总部及所属子公司主要业务和事项进

行重点检查和评审。我们严格按照上市公司内控建设的有关要求，督

促公司内控工作机构，全面开展内部控制的执行与评价工作，推进企

业内部控制规范体系建设不断深入。目前公司暂时未发现存在内部控

制设计或执行方面的重大缺陷、重要缺陷。

    （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

    公司董事会设有战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会，

各专门委员会中独立董事占三分之一席位。公司董事会由 9 名董事组

成，其中 3 名为独立董事，人数和人员构成符合法律、法规的要求，

公司独立董事的人数占到董事会总人数的 1/3。公司独立董事按照各

专门委员会议事规则充分履行职责，保证了各个专门委员会的专业性

与独立性，发挥了各专门委员会对董事会科学决策和支持监督作用。
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   四、总体评价和建议

   公司独立董事全面关注公司的发展状况，积极参加报告期内的董

事会会议，充分发挥专业优势，为公司健康发展建言献策。对董事会

报告期内审议的重大事宜认真审议并发表了同意的独立意见，不存在

未尽独立董事的职责的情况，努力维护中小股东的合法权益和公司的

整体利益。

   特此报告。

                                                  独立董事：

                                           杨宁、郭斌、仇旻

                                             2022 年 4 月 2 日




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