凤凰光学股份有限公司独立董事
 关于公司对外担保的专项说明暨对公司第八届董事
         会第十五次会议相关议案的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于

规范上市公司与关联方资金往来及对上市公司对外担保若干问题的

通知》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》，我们作

为凤凰光学股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独

立、认真、谨慎的立场，对公司对外担保及第八届董事会第十五次会

议相关议案进行了认真审阅，并就相关议案发表如下独立意见：

    一、关于2021年度公司资金占用及对外担保情况的专项说明和独

立意见

    1、专项说明

    截止 2021 年 12 月 31 日，公司对外担保余额累计为 63,450 万元，

其中为凤凰科技担保 61,000 万元，为凤凰新能源担保 2,450 万元。

除上述对合并报表范围内子公司的担保，公司没有向其他任何企业或

个人提供对外担保，没有逾期担保事项。

    2、独立意见

    我们认为：公司严格控制对外担保行为, 在对外担保工作方面采

取了审慎原则。公司提供的对外担保主要是基于公司生产经营的需要，

有利于促进公司主营业务的持续稳定发展。公司对外担保的决策程序

合法、合理，按规定履行了相关信息披露义务，充分揭示了对外担保

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风险，对外担保没有损害公司及股东、特别是中小股东的利益。报告

期内，公司不存在控股股东或其他关联方资金占用的情况。

    二、关于公司2021年度利润分配预案的独立意见
    鉴于公司2021年度母公司未分配利润为负，公司业务目前处于投
入期，为确保生产经营和可持续发展的资金支持，公司董事会建议
2021年度不进行利润分配，也不用资本公积金转增股本。公司2021
年度利润分配预案符合公司当前的实际情况，符合公司经营现状，不
存在损害中小股东利益的情形，我们同意公司2021年度利润分配预案
，并同意将其提交公司股东大会审议。

    三、关于公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见

    报告期内，公司非公开发行股票所募集资金的存放和使用情况均

符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用

的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司已按照相

关法律法规及公司管理制度，规范募集资金的存放和使用，履行信息

披露义务。

    四、关于公司重大资产重组标的业绩承诺完成情况的独立意见

    公司于2019年收购关联方海康科技智能控制器业务相关经营性

资产和负债，该议案在提交公司董事会审议前已经我们事先认可。公

司编制的《关于公司重大资产重组标的业绩承诺完成情况的说明》符

合有关法律、法规及规范性文件的要求，在所有重大方面公允反映了

公司 2021 年度业绩承诺的完成情况，不存在损害公司和股东尤其是

中小股东利益的情形。董事会在表决过程中，关联董事均已按有关规

定对于关联交易事项回避表决，程序合规，我们同意该议案。
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    五、关于公司2022年度对外担保预计的独立意见

    公司为所属子公司担保是在公司生产经营资金需求的基础上，经

合理预测而确定的，符合公司经营实际和整体发展战略，担保风险在

公司的可控范围内。该议案涉及的担保均符合有关法律法规的规定，

表决程序合法，为此我们一致同意该议案，并同意提交公司股东大会

审议。

   六、关于向中电海康集团有限公司提供反担保的独立意见

   该议案的审议和表决符合《股票上市规则》和《公司章程》的有

关规定，遵循了关联董事回避表决的要求，关联交易公开、公平、公

正、定价公允合理。本次交易不存在损害公司及中小股东利益，亦不

影响公司的独立性。我们同意公司向中电海康集团有限公司提供反担

保的议案，并提交公司股东大会审议。

    七、关于公司2022年度日常关联交易预计的独立意见

    该议案在提交公司董事会审议前已经我们事先认可，公司2022

年度日常关联交易预计的审议和表决符合《股票上市规则》和《公司

章程》的有关规定，遵循了关联董事回避表决的要求，关联交易公开、

公平、公正、定价公允合理。我们同意该议案并请公司股东大会审议。

    八、关于续聘公司2022年度会计师事务所的独立意见

     该议案在提交公司董事会审议前已经我们事先认可。公司拟聘

任的会计师事务所具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备多年

为众多上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司审计工作

的要求。公司聘请会计师事务所的审议程序符合《公司章程》等有关

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法规的规定，所确定的2022年度审计费用是合理的，我们同意该议案

并提请公司股东大会审议。

    九、关于公司2021年度内部控制自我评价报告的独立意见

     报告期内，公司各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和

监管部门的要求，公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的

规定进行，公司对子公司、关联交易、重大投资、信息披露等方面的

内部控制已经建立健全了相关制度，保证了公司经营管理的正常进行。

公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实

际情况。我们同意公司2021年度内部控制自我评价报告。

    十、关于公司与中电科财务公司签署金融服务协议暨关联交易的

独立意见

   该议案在提交公司董事会审议前已经我们事先认可，公司编制的
《关于在中电科财务公司存贷款业务的风险评估报告》符合有关法律、
法规及规范性文件的要求，该关联交易公开、公平、公正、定价公允
合理，本次交易不存在损害公司及中小股东利益，不存在被关联人占
用资金的风险，亦不影响公司资金的独立性和安全性，符合《公司法》、
《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的
规定。董事会表决时关联董事已回避表决，表决程序合法。



                                  独立董事： 杨宁、郭斌、仇旻

                                         凤凰光学股份有限公司

                                              2022 年 3 月 31 日


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