证券代码：600071         证券简称：凤凰光学          公告编号：2022—023


                     凤凰光学股份有限公司
      关于拟终止重大资产重组事项的提示性公告
      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导
  性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及
  连带责任。


    重大风险提示：

     凤凰光学股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟终止重大
资产重组事项。本次重大资产重组终止尚需经公司相关程序审议通过。公司将于
近期召开董事会，审议终止本次重大资产重组的相关事项，公司将及时披露终止
本次重大资产重组的相关公告。敬请广大投资者注意投资风险。

    一、本次重大资产重组方案概况

    公司拟以现金的方式向中电海康集团有限公司或其指定的全资子公司出售
其截至评估基准日除上市公司母公司层面全部货币资金、无法转移的税项和递延
所得税负债，江西英锐科技有限公司 100%股权，上海凤凰光电有限公司 75%股权，
丹阳光明光电有限公司 17%股权，江西大厦股份有限公司 5.814%股权之外的全部
资产及负债；拟通过发行股份的方式购买南京国盛电子有限公司 100%股权和河
北普兴电子科技股份有限公司 100%股权，同时募集配套资金（以下简称“本次
交易”、“本次重大资产重组”）。

    2021 年 9 月 29 日，公司召开了第八届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于<凤凰光学股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案（具体内容详见公司
于 2021 年 9 月 30 日在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体上披露的相关公
告及《凤凰光学股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案》）。

    二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作



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    在推进本次重大资产重组期间，公司及相关各方严格按照《上市公司重大资
产重组管理办法》等有关法律、行政法规及规范性文件的规定，积极推进本次重
大资产重组的相关各项工作：


    2021 年 9 月 29 日，公司召开第八届董事会第十三次会议审议通过了《关于
<凤凰光学股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案。具体内容详见公司于 2021 年 9 月
30 日在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体上披露的相关公告。

    2021 年 10 月 18 日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对凤凰光学股
份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
信息披露的问询函》（上证公函【2021】2806 号）（以下简称《问询函》），
具体内容详见公司于 2021 年 10 月 19 日披露的《凤凰光学股份有限公司关于收
到上海证券交易所问询函的公告》（公告编号：2021—033）。

    2021 年 10 月 26 日，因相关审计、评估工作正在进行中，为保证回复内容
的准确与完整，经向上海证券交易所申请，公司延期回复《问询函》，具体内容
详见公司在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体上披露的《凤凰光学股份有
限公司关于延期回复上海证券交易所问询函的公告》（公告编号：2021—037）。

    2021 年 10 月 30 日，公司披露了《凤凰光学股份有限公司关于披露重大资
产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的进展公告》（公告
编号：2021—038）。

    2021 年 11 月 2 日，公司及相关中介机构就《问询函》所列问题进行逐项落
实与回复，并根据《问询函》对《凤凰光学股份有限公司重大资产出售及发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要等相关文件进行了相应的
修订和补充披露，具体内容详见公司披露的《凤凰光学股份有限公司关于上海证
券交易所<关于对凤凰光学股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函>之回复公告》（公告编号：2021
—039）及《凤凰光学股份有限公司关于重大资产出售及发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案修订说明的公告》（公告编号：2021—040）。


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    2021 年 11 月 30 日、2021 年 12 月 30 日、2022 年 1 月 28 日、2022 年 2 月
26 日及 2022 年 3 月 30 日，公司分别披露了《凤凰光学股份有限公司关于披露
重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案后的进展公
告》，公告编号分别为 2021—044、2021—047、2022—003、2022—005 及 2022-007。


    因本次重组受到新冠肺炎疫情影响，导致工作进度滞后于原定计划，本公司
先后披露了《凤凰光学股份有限公司关于重大资产重组延期发出股东大会通知的
公告》和《凤凰光学股份有限公司关于重大资产重组进展暨再次延期发出股东大
会通知的公告》（内容详见公司于 2022 年 3 月 22 日和 2022 年 4 月 26 日在上海
证券交易所网站及指定信息披露媒体上披露的编号为 2022-006 号和 2022-021 号
公告）。


    截止本公告披露日，公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律
法规和规范性文件的有关规定，履行了相关决策程序，及时披露了相关信息，并
向广大投资者提示了本次重大资产重组事项的不确定性风险。


    三、拟终止本次重大资产重组的原因


    自筹划本次重大资产重组事项以来，公司严格按照相关法律法规要求，组织
中介机构开展尽职调查等相关工作，积极推进本次交易相关事宜。鉴于本次交易
相关审批和备案工作未能取得上级主管部门的同意意见，经审慎研究分析，为切
实维护公司及全体股东利益，按照公司在《凤凰光学股份有限公司关于重大资产
重组进展暨再次延期发出股东大会通知的公告》（公告编号：2022-021）所作的
风险提示，拟终止本次重大资产重组事项。


    四、本次重大资产重组的后续决策程序和承诺事项


    公司将于近期召开董事会，审议终止本次重组的相关事项，与交易对方协商
签署终止本次重组的相关协议，并按规定召开投资者说明会。若公司董事会审议
通过该事项，公司将承诺于终止本次重组公告披露后的 1 个月内，不再筹划重大
资产重组事项。



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    公司指定信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《上
海证券报》，有关信息均以上述指定媒体发布的公告为准。敬请广大投资者注意
投资风险。


    特此公告。




                                           凤凰光学股份有限公司董事会

                                                      2022 年 5 月 28 日




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