凤凰光学股份有限公司

独立董事关于公司第八届董事会第十七次会议的事前认可意见

    根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事规则》等法律、法规、规
范性文件以及《凤凰光学股份有限公司章程》的有关规定，我们作为凤凰光学股
份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，就公司拟在第八届董事会第十七次
会议审议的关于终止重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金（以下简
称“本次重组”或“本次交易”）相关事项事前予以认可，现发表事前认可意见如下：

    1. 自筹划本次重组事项以来，公司严格按照相关法律法规要求，积极组织相
关各方推进本次交易事宜。鉴于本次交易相关审批和备案工作未能取得上级主管
部门的同意意见，经审慎研究分析，为切实维护公司及全体股东利益，公司拟终
止本次重组事项。终止本次重组事项不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法
利益的情形。

    2. 我们一致同意将《关于公司终止重大资产出售及发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易的议案》《关于公司与中电海康签订<重大资产出售协议之
终止协议>、与国盛电子全体股东签订<发行股份购买资产协议之终止协议>、与
普兴电子全体股东签订<发行股份购买资产协议之终止协议>的议案》提交公司
董事会审议，关联董事应当回避表决。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《凤凰光学股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第
十七次会议的事前认可意见》之签署页）




       郭斌                     仇旻                      杨宁




                                                     年   月     日




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