证券代码：600071         证券简称：凤凰光学         公告编号：2022—030

                    凤凰光学股份有限公司
关于召开终止重大资产重组投资者说明会情况的公告
      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导
  性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及
  连带责任。




    为便于广大投资者更全面深入地了解凤凰光学股份有限公司（以下简称“公
司”）关于终止本次重大资产重组事项的相关情况，根据上海证券交易所的相关
规定，公司于 2022 年 6 月 2 日（星期四）下午 15:00-16:00 通过上海证券交易
所“上证路演中心”平台（http://roadshow.sseinfo.com）召开了关于终止本
次重组事项投资者说明会，就公司终止本次重大资产重组的相关情况与投资者进
行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行了解
答。现将有关事项公告如下：


    一、本次投资者说明会召开情况


    公司已于 2022 年 6 月 1 日通过指定信息披露媒体《上海证券报》和上海证
券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《凤凰光学股份有限公司关于
终止重大资产重组事项召开投资者说明会的公告》（公告编号：2022-028）。2022
年 6 月 2 日，公司董事、总经理刘翔先生、董事会秘书谢会超先生、财务总监王
晓雄先生，中电科半导体材料有限公司副总经理宫志松先生、南京国盛电子有限
公司副总经理夏灿明先生、河北普兴电子科技股份有限公司副总经理高淑红女
士、财务顾问主办人等相关人员出席了本次投资者说明会，针对公司终止本次重
大资产重组的相关情况与投资者进行了交流和沟通，并就投资者普遍关注的问题
进行了回复。

    二、投资者提出的主要问题及公司回复情况

    本次说明会上，公司就投资者提出的问题给予了回复，现将投资者提出的主
要问题及答复整理如下：
    问题 1：公司未来发展方向是什么？

    答复：当前上市公司的业务方向是围绕物联网应用的光电产品与方案，公司
发展的规划和决心都是明确的。感谢您的关注。

    问题 2：请问未来一个月后公司是否会重新启动重组？


    答复：目前公司亦尚未收到未来是否会重启重组事项的信息。后续若有规划
公司实施任何重组计划，公司都将会依据监管部门的法规要求，在知晓的第一时
间及时进行信息披露，敬请投资者关注公告并注意投资风险。感谢您的关注。


    问题 3：请问没有同意本次重组方案的上级具体是哪个单位和哪个部门？


    答复：自筹划本次重大资产重组事项以来，公司严格按照相关法规要求，积
极组织相关各方推进本次交易事宜。鉴于本次交易相关审批和备案工作未能取得
上级主管部门的同意意见，经审慎研究分析，为切实维护公司及全体股东利益，
决定终止本次重大资产重组事项。请您关注公司终止重大资产重组事项的相关公
告。如有进一步应披露信息会按监管要求及时披露，请您关注公司终止重大资产
重组事项的相关公告。


    问题 4：公司和海康存在同业竞争关系，试问海康怎么能保证公司的利益？

    答复：公司的主营业务是光学组件、智能控制器及消费锂电池业务，与兄弟
公司及母公司均无同业竞争关系。


    问题 5：本次重组的主导力量是凤凰光学还是海康威视，对于这次重组，中
国电科集团公司发挥了什么作用？


    答复：凤凰光学和海康威视同是中电海康控股的上市公司，实际控制人均为
中国电科。


    问题 6：重组标的的经营情况如何，有无后续的安排？
    答复：截至目前，国盛电子、普兴电子生产经营一切正常。后续国盛电子和
普兴电子将根据中国电科及电科材料的整体布局和统筹规划，做强做优做大主
业。感谢您的关注。


    问题 7：5 月 19 日放量大跌，后从 5 月 20 日至 5 月 25 日，诱多操盘，最后
5 月 26 日继续放量下跌，5 月 27 日直接一字板封跌停，后于 5 月 27 日晚，发公
告终止资产重组，请问公司是否有自查，有没有泄露重组消息。


    答复：根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》等有关规定的要求，公司正在
对本次重组进行内幕信息知情人登记及自查工作，待取得交易数据并完成相关自
查工作后，公司将及时披露相关内幕信息知情人买卖股票交易情况。感谢您的关
注。


    问题 8： 公司的高管团队是否会因为凤凰光学剥离到中电海康，你们就脱
离上市公司的光环，有意阻挠，消极抵抗本次重组，故意拖延重组时间？


    答复：凤凰光学从 09 年开始就经历了管理层调整，人才出走，业务极速下
滑，多次重组的艰难时刻。经过这些历练到今天，公司的管理团队已趋于稳定成
熟，且亦锤炼了坚韧不拔的精神。我们作为公司管理层，明白自身应当尽有的义
务，在任何困难的环境下，带领好公司保持现有的业务稳健发展，并持之以恒。
只有这样才能维护好尽量多员工的生活与发展，才能做到对客户负责，对员工负
责，对股东负责。本次重组无论是启动之初到目前的终止，公司管理层始终有信
心带领现有业务长期发展，开拓持续增长的态势。上述态度，绝对不会以是否是
一个上市公司管理层而计较和改变。


    问题 9： 直面现实，凤凰电池一直是阻碍公司发展的毒瘤，可公司为何不
切除？难道要吸收中电科电池资产吗？


    答复： 电池业务是中电海康重组凤凰光学之前就注入上市公司的业务。过
往曾经取得过良好的业绩表现，但始终表现非常不稳定。其 2020 年利润接近 500
万元，但随着行业发展态势的演变，去年大幅亏损。公司也正在积极面对，设法
调整。


    问题 10： 公司划转至今 7 年了，业绩毫无改善，重组已失败 2 次。请问电
科、海康的信誉如何保证，上级及公司是否有彻底改善公司的计划及行动？公司
是不是忽悠式重组，能否为国家及股民负起责任。


    答复：当前上市公司的业务方向是围绕物联网应用的光电产品与方案。光学
业务是一项投资、工艺、人才门槛很高的产业，中电海康自接手凤凰光学以来，
始终致力于将上市公司以原数码相机镜片加工为主的业务进行转型升级，近两年
依靠中电海康通过定向增发注入的资金支持，公司光学业务从零部件精密加工逐
步转型以光学镜头组件为核心的业务格局。在产品技术研发、制造工艺提升、自
动化产线方面进行了持续的投入，提高了公司的光学检测能力并大幅改善了生产
环境。目前公司在智能安防镜头、车载镜头、智能家居、工业机器视觉以及红外
镜头等领域产品都进入了国内一流的供应商序列。尽管受疫情影响，光学业务近
三年收入增幅分别为 8.74%、14.52%、31.86%；同时 2019 年底中电海康注入了
智能控制器业务，在 2020、2021 两年保持了 20%以上的增长。公司认为，围绕
目前的发展规划，只要坚持投入与持之以恒的精细化经营，企业必定会具有长期
投资价值。


    问题 11： 这次重组叫停后股价大跌！公司后续是否有稳定股价的方案？譬
如大股东增持等的方案？


    答复： 当前上市公司的业务方向是围绕物联网应用的光电产品与方案；目
前公司在智能安防镜头、车载镜头、智能家居、工业机器视觉以及红外镜头等领
域产品都进入了国内一流的供应商序列。尽管受疫情影响，光学业务近三年收入
增幅分别为 8.74%、14.52%、31.86%；同时智能控制器业务自 2019 年底注入上
市公司后，表现出了极好的业务发展弹性，在疫情期间连续两年保持了 20%的收
入增长，利润水平亦得到大幅提升；并且从过往以 OEM 代工业务为主、单一最大
客户占比 60%以上的状况，调整为自主研发 ODM 与 OEM 代加工业务并举的状态，
最大客户占比 40%左右的更优业务形态。公司认为围绕目前的发展规划，只要坚
持投入与持之以恒的精细化经营，企业必定会具有长期投资价值。


    同时，相信中国电科作为公司实际控制人，在合法合规及保证上市公司独立
性的前提下，也将会多维度一如既往地支持凤凰光学高质量可持续发展。感谢您
的关注。


    问题 12： 海康接管已经七年了，公司年年基本都在亏损的边缘，公司问题
出在哪里呢？今年公司是否还未扭亏在头疼 ？


    答复：光学业务是一项投资、工艺、人才门槛很高的产业，中电海康自接手
凤凰光学以来，始终致力于将上市公司以原数码相机镜片加工为主的业务进行转
型升级，近两年依靠中电海康通过定向增发注入的资金支持，公司光学业务从零
部件精密加工逐步转型以光学镜头组件为核心的业务格局。在产品技术研发、制
造工艺提升、自动化产线方面进行了持续的投入，提高了公司在光学检测能力与
大幅改善生产环境。目前公司在智能安防镜头、车载镜头、智能家居、工业机器
视觉以及红外镜头等领域产品都进入了国内一流的供应商序列。尽管受疫情影
响，光学业务近三年收入增幅分别为 8.74%、14.52%、31.86%。


    三、其他说明

    公司对长期关心、支持公司发展并提出宝贵意见和建议的投资者表示衷心感
谢，欢迎广大投资者通过电话、上证 e 互动、电子邮件等方式与我们保持联系。
关于本次投资者说明会的全部具体内容，详见上海证券交易所“上证路演中心”
平台(http://roadshow.sseinfo.com)。公司指定信息披露媒体为《上海证券报》
和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关信息均以上述指定媒体披露的
公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

    特此公告。

                                            凤凰光学股份有限公司董事会

                                                       2022 年 6 月 3 日