华泰联合证券有限责任公司
 关于凤凰光学股份有限公司非公开发行限售股上市流通的
                               核查意见
    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为凤凰光学股
份有限公司（以下简称“凤凰光学”、“公司”或“上市公司”）非公开发行股票
并上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关法律法规的要
求，就凤凰光学非公开发行限售股份申请上市流通事项进行了核查，具体如下：

    一、本次限售股上市类型

    公司本次申请上市流通的限售股类型为非公开发行限售股。

    2019 年 4 月 9 日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）《关于核准凤凰光学股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可
[2019]530 号）。

    2019 年 6 月 11 日，公司完成了向中电海康集团有限公司（以下简称“中电
海康”）和中电科投资控股有限公司（以下简称“中电科投资”）非公开发行人民
币普通股 44,101,433 股，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了
本次非公开发行股份的登记托管手续。具体情况如下：

  序号             发行对象       认购数量（股）         限售期（月）
    1     中电海康                        38,588,754          36

    2     中电科投资                       5,512,679          36

              合计                        44,101,433          -

    本次解除限售股东共 2 名，解除限售股份共计 44,101,433 股。本次非公开发
行限售股上市流通后，公司非公开发行限售股已全部解禁。

    二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

                                      1
      本次非公开发行的新股登记完成后，公司股份总数增加 44,101,433 股，公司
的股份总数由 237,472,456 股增加至 281,573,889 股。

      除上述事项外，公司自非公开发行限售股形成后至本核查意见出具日，公司
未发生其他导致股本数量变化的事项

      三、本次限售股上市流通的有关承诺

      本次申请上市的限售股持有人中电海康、中电科投资承诺其所认购的本次非
公开发行股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。

      截至本核查意见出具日，本次申请上市的限售股持有人严格履行了锁定期承
诺，不存在承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

      四、控股股东及关联方资金占用情况

      截至本核查意见出具日，公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

      五、本次解除限售股份的上市流通情况

      本次限售股上市流通数量为 44,101,433 股；

      本次限售股上市流通日期为 2022 年 6 月 13 日；

      本次非公开发行限售股上市流通明细清单：

                                      持有限售股占      本次上市流通
                      持有限售股数                                      剩余限售股数
 序号     股东名称                    公司总股本比        数量（股）
                        量（股）                                          量（股）
                                          例
  1     中电海康         38,588,754            13.70%      38,588,754              0
  2     中电科投资        5,512,679            1.96%        5,512,679              0
         合计            44,101,433           15.66%       44,101,433              0

      六、公司股本结构变化情况

      本次解除限售股份上市流通后，公司股本结构的变化情况如下：

         项目             变动前（股）             变动数（股）         变动后（股）
 有限售条件的流通股               44,101,433              -44,101,433              0

                                          2
 无限售条件的流通股            237,472,456         44,101,433    281,573,889
      股份合计                 281,573,889                 0     281,573,889

    七、中介机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券
交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求；本次限售股份解除限售
数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东
承诺；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在非公开发行股票时作出的股份
锁定承诺；截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、
准确、完整。

    保荐机构对凤凰光学本次限售股份解禁上市流通事项无异议。

    （以下无正文）




                                        3
(此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于凤凰光学股份有限公司非公
开发行限售股上市流通的的核查意见》之签章页)




       保荐代表人：
                      李金虎              罗斌




                                         华泰联合证券有限责任公司


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