中信证券股份有限公司
关于上海证券交易所《关于凤凰光学股份有限公司终止重大资
          产重组相关事项的监管工作函》之核查意见


上海证券交易所：

    根据贵所出具的《关于凤凰光学股份有限公司终止重大资产重组相关事项的监
管工作函》（上证公函【2022】0540 号）（以下简称“问询函”），中信证券股
份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为凤凰光学股份有限
公司本次交易的独立财务顾问，对《问询函》中有关问题进行了认真分析和核查，
现就核查情况回复如下（除特别说明，本核查意见中的简称与《凤凰光学股份有限
公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订
稿）》中的释义具有相同含义）：




                                   1
       一、相关公告显示，公司于 2021 年 9 月 30 日披露重组预案，2022 年 5 月
28 日披露终止重组相关公告。期间，公司于 2022 年 3 月 22 日、4 月 26 日先后
两次披露延期发出股东大会通知的公告，延期公告及相关重组进展公告均未就上
级主管部门审批备案存在的不确定性针对性提示风险。

    请公司：（1）补充披露本次重组所涉上级主管部门审批备案程序的主要环节
和实际推进情况，并结合重要时间节点，说明上市公司及交易相关各方知悉未取
得同意意见的具体时点和知情人员，说明是否存在信息披露不及时的情形；（2）
说明未能取得上级主管部门同意的主要原因、所涉事项的沟通过程，两次延期发
出股东大会通知的原因是否真实，相关公告未针对性提示上级主管部门审批备案
风险的原因及合理，是否存在信息披露不准确、风险提示不充分的情形；（3）核
实是否存在其他未披露的导致终止本次重大资产重组的原因，已披露的终止原因
是否完整、准确。请财务顾问核查并发表意见。

    回复：

    （一）补充披露本次重组所涉上级主管部门审批备案程序的主要环节和实际
推进情况，并结合重要时间节点，说明上市公司及交易各方知悉未取得同意意见
的具体时点和知情人员，说明是否存在信息披露不及时的情形

    1、补充披露本次重组所涉上级主管部门审批备案程序的主要环节和实际推进
情况

    自上市公司于 2021 年 9 月 29 日召开第八届董事会第十三次会议审议通过本
次重大资产重组预案以来，上市公司严格按照相关法律法规要求，组织中介机构开
展审计、评估、尽职调查等相关工作，与交易各方、上级主管部门就交易方案细节
进行协商、谈判及汇报，推动本次交易相关的审批备案程序，积极努力推进本次交
易相关事宜。2022 年 3 月上旬，在前期尽职调查、方案拟定和交易各方充分沟通
的基础上，向上级主管部门报送了重组方案。2022 年 4 月下旬，完成本次重大资

产重组方案预审核并启动后续审批和备案程序。2022 年 5 月 27 日，确定现阶段
无法取得上级主管部门相关审批和备案工作的同意意见。上市公司于 2022 年 5 月



                                      2
28 日发布了《凤凰光学股份有限公司关于拟终止重大资产重组事项的提示性公
告》（公告编号：2022-023）。

    2、结合重要时间节点，说明上市公司及交易各方知悉未取得同意意见的具体
时点和知情人员

   2022 年 5 月 27 日，中国电科与上级主管部门就相关审批和备案事宜进行了
沟通汇报后，确定现阶段无法取得本次交易相关审批和备案工作的同意意见。在获
悉该事项后，中国电科工作人员向上市公司董事会秘书及独立财务顾问主办人进行
了通报。随后，上市公司董事会秘书及独立财务顾问主办人向上市公司董事长和总
经理、中电海康总会计师、电科材料董事长和副总经理进行了汇报。

    3、说明是否存在信息披露不及时的情形

   上市公司于 2022 年 5 月 27 日获悉无法取得上级主管部门对本次交易相关审
批和备案工作同意意见的明确意见后，于该日收盘后即发布了《凤凰光学股份有限
公司关于拟终止重大资产重组事项的提示性公告》（公告编号：2022-023），不
存在信息披露不及时的情形。

    （二）说明未能取得上级主管部门同意的主要原因、所涉事项的沟通过程，
两次延期发出股东大会通知的原因是否真实，相关公告未针对性提示上级主管部
门审批备案风险的原因及合理性，是否存在信息披露不准确、风险提示不充分的
情况

    1、说明未能取得上级主管部门同意的主要原因、所涉事项的沟通过程

   本次交易方案比较复杂，涉及的主体较多，交易相关方涉及区域较广，虽然交
易各方及中介机构根据上级主管部门要求不断细化和完善本次交易方案相关事宜，
但2022年5月27日向上级主管部门作了进一步沟通汇报后，确定现阶段无法完成上
级主管部门对本次交易相关审批和备案工作要求，因此无法取得上级主管部门相关
审批和备案工作的同意意见。




                                   3
    2、两次延期发出股东大会通知的原因是否真实，相关公告未针对性提示上级
主管部门审批备案风险的原因及合理性，是否存在信息披露不准确、风险提示不
充分的情况

    （1）两次延期发出股东大会通知的原因真实

    上市公司于 2022 年 3 月 22 日披露了《凤凰光学股份有限公司关于重大资产
重组延期发出股东大会通知的公告》（公告编号：2022—006），于 2022 年 4 月
26 日披露了《凤凰光学股份有限公司关于重大资产重组进展暨再次延期发出股东
大会通知的公告》（公告编号：2022—021），再次延期发出股东大会通知。

    鉴于本次交易方案较为复杂，交易涉及的主体较多，交易相关方涉及区域较
广，包括杭州、南京、石家庄、天津、上饶和北京等区域，相关区域在项目开展以
来受到疫情影响，本次交易各项工作推进整体进度均慢于项目计划，截至 2022 年
3 月初，本次交易相关的尽职调查、方案拟定以及交易各方沟通工作初步完成，后
续还涉及经济行为预审核及审核备案工作，为继续推进本次交易，上市公司于
2022 年 3 月 22 日披露了第一次延期公告。

    2022 年 3 月 22 日以来，本次重组相关主体所在地区疫情情况出现反复，对
项目推进造成影响，致使仍然无法按原计划完成相关工作。为继续推进本次交易，
上市公司于 2022 年 4 月 26 日披露了第二次延期公告。

    2022 年 3 月上旬，在前期尽职调查、方案拟定和交易各方充分沟通的基础
上，向上级主管部门报送了重组方案。2022 年 4 月下旬，完成本次重大资产重组
方案预审核并启动后续审批和备案程序。截至两次延期发出股东大会通知公告时
点，本次重组项目涉及的上级主管部门审批进展均正常进行，两次延期主要系疫情
而导致的工作进度推迟，申请延期的原因真实。

    （2）相关公告未针对性提示上级主管部门审批备案风险的原因及合理性，是
否存在信息披露不准确、风险提示不充分的情况

    1）相关公告未针对性提示上级主管部门审批备案风险的原因及合理性




                                     4
    截至两次延期发出股东大会通知公告时点，本次重组项目的审核进展正常，尚
未出现需针对性提示的风险情况，具体情况请参见本核查意见之“2、两次延期发
出股东大会通知的原因是否真实，相关公告未针对性提示上级主管部门审批备案风
险的原因及合理性，是否存在信息披露不准确、风险提示不充分的情况”之
“（1）两次延期发出股东大会通知的原因真实”之回复内容。

    2）关于信息披露的准确性

    自筹划本次重组以来，上市公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》等
法律法规和规范性文件的有关规定，准确、完整披露了相关信息，不存在信息披露
不准确的情形。

    3）关于风险提示的充分性

   上市公司已在 2022 年 3 月 22 日披露的《凤凰光学股份有限公司关于重大资
产重组延期发出股东大会通知的公告》（公告编号：2022—006）和 2022 年 4 月
26 日披露的《凤凰光学股份有限公司关于重大资产重组进展暨再次延期发出股东
大会通知的公告》（公告编号：2022—021）中提示了以下风险：

   “本次交易尚需履行公司董事会、股东大会的决策和审批程序，并经有权监管
机构核准后方可正式实施，能否通过审批以及获得批准均存在不确定性。敬请广大
投资者注意投资风险。”

   “本次交易涉及的其他风险详见公司于 2021 年 11 月 2 日在上海证券交易所
网站披露的《凤凰光学股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案（修订稿）》中‘重大风险提示’相关章节。”

   上市公司于 2021 年 11 月 2 日披露了《凤凰光学股份有限公司重大资产出售
及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》，作出了以下风
险提示：

   “本次交易尚需满足多项条件后方可实施，具体请见本预案‘重大事项提示/
十五、本次交易方案实施需履行的批准程序’。本次交易能否取得上述批准或核




                                   5
准、以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风
险。”

   “十五、本次交易方案实施需履行的批准程序

   （一）本次交易方案已获得的授权和批准

   1、本次交易已经上市公司第八届董事会第十三次会议审议通过；

   2、本次交易已经上市公司控股股东凤凰控股及其一致行动人中电海康、电科
投资原则性同意。

   （二）本次交易方案尚需获得的批准和核准

   1、本次交易正式方案经交易对方内部决策通过；

   2、本次交易涉及的资产评估报告获得有权国有资产监督管理部门备案；

   3、上市公司召开董事会审议本次交易的正式方案；

   4、本次交易获得有权国有资产监督管理部门的批准；

   5、上市公司召开股东大会审议通过本次交易的正式方案；

   6、本次交易通过国家市场监督管理总局经营者集中审查（如需）；

   7、本次交易获得中国证监会核准；

   8、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

   本次交易能否通过上述审批或核准以及最终通过时间均存在不确定性，提请广
大投资者注意投资风险。”

   综上，截至两次延期发出股东大会通知公告时点，本次重组项目涉及的上级主
管部门审批进展均正常进行，不涉及需要特别风险提示的情形，同时上市公司已针
对上级主管部门审批和备案风险进行了风险提示，风险提示充分。

    （三）核实是否存在其他未披露的导致终止本次重大资产重组的原因，已披
露的终止原因是否完整、准确




                                     6
   上市公司于 2022 年 6 月 1 日披露的《凤凰光学股份有限公司关于终止重大资
产重组事项的公告》（公告编号：2022—027）中详细说明了终止本次重大资产重
组的具体原因：

   “自筹划本次重大资产重组事项以来，公司严格按照相关法律法规要求，积极
组织相关各方推进本次交易事宜。鉴于本次交易相关审批和备案工作未能取得上级
主管部门的同意意见，经审慎研究分析，为切实维护公司及全体股东利益，按照公
司在《凤凰光学股份有限公司关于拟终止重大资产重组事项的提示性公告》（公告
编号：2022—023）所作的风险提示，现决定终止本次重大资产重组事项。”

    除已披露的终止原因外，不存在其他导致终止本次重大资产重组的原因，上市
公司已披露的终止原因完整、准确。

    （四）独立财务顾问核查意见

   经核查，独立财务顾问认为：

   上市公司关于本次重组终止事项不存在信息披露不及时、不准确、不完整的情
形，风险提示充分；除已披露终止原因外，不存在其他导致终止本次重大资产重组
的原因。




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       二、本次终止重组公告披露前，公司股价于 5 月 26 日、5 月 27 日分别下跌
9.02%、10.01%，波动较大。请公司：（1）说明终止重组相关信息知情人买卖股
票的自查情况，并按规定向我部报送内幕信息知情人名单以供交易核查；（2）结
合公司内幕信息管理制度及执行情况，自查并说明是否存在内幕信息泄露的情
形。请财务顾问核查并发表意见。

       回复：

       （一）说明终止重组相关信息知情人买卖股票的自查情况，并按规定向我部
报送内幕信息知情人名单以供交易核查

       1、说明终止重组相关信息知情人买卖股票的自查情况

    本次终止重组相关信息知情人范围包括：中国电科、中电海康、上市公司、电
科材料、拟购买标的公司、拟购买标的公司股东及独立财务顾问相关人员及其直系
亲属。

    本次终止重组相关信息知情人买卖上市公司股票的自查期间为：上市公司本次
重组申请股票停牌至上市公司董事会审议终止本次重组事项之决议公告日止，即
2021 年 9 月 22 日至 2022 年 6 月 1 日（以下简称“自查期间”）。

    根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）出
具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，
本次终止重组相关信息知情人在自查期间不存在买卖上市公司股票的情况。

       2、按规定向我部报送内幕信息知情人名单以供交易核查

    上市公司已于 2022 年 6 月 2 日向贵部报送了本次终止重组相关信息知情人名
单。

       （二）结合公司内幕信息管理制度及执行情况，自查并说明是否存在内幕信
息泄露的情形

       1、公司内幕信息管理制度及执行情况




                                       8
   上市公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《关于上市公司建立内幕
信息知情人登记管理制度的规定》等有关法律法规、政策文件及《公司章程》、
《公司信息披露管理制度》的有关规定，制定了《凤凰光学股份有限公司内幕信息
知情人登记管理制度》，对内幕信息的范围、内幕信息知情人管理、登记管理以及
责任追究进行了明确规定。

   在本次重组筹划及终止全过程中，上市公司均严格按照规定执行内幕信息知情
人登记管理制度。具体执行情况如下：

   “1、公司对内幕信息知情人实行登记备案管理，一事一记。公司对所有内幕
信息知情人，均登记备案其姓名，职务，身份证号，工作单位，获悉的内幕信息，
获悉的途径及方式，知悉的时间及原因等信息。

   2、在内幕信息依法公开披露前，公司始终按照内幕信息知情人登记管理制度
填写内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报
告、传递、编制、审议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的
时间、地点、依据、方式、内容等信息。公司对控股股东、实际控制人、交易相关
方以及证券公司、律师事务所等中介机构的内幕信息知情人员，均严格要求其填写
公司内幕信息知情人档案。

   3、除填写内幕信息知情人档案外，公司在筹划决策过程中各个关键时点均制
作了重大事项进程备忘录，记录了参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等，并始
终要求备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。”

    2、自查并说明是否存在内幕信息泄露的情形

   在本次重大资产重组筹划及终止过程中，上市公司严格控制内幕信息知情人范
围，严格缩小内幕信息知情人范围及相关人员的知情时间，严格控制内幕信息传达
的范围，并在相关人员知悉内幕消息时，即告知相关知情人员对相关信息严格保
密，不得利用相关信息买卖上市公司股票，并对相关内幕信息知情人进行了登记备
案。本次重大资产重组筹划及终止过程中，未发生内幕信息泄露的情形。



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       （三）独立财务顾问核查意见

   经核查，独立财务顾问认为：

   1、根据中登公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股
东股份变更明细清单》，本次终止重组相关信息知情人在自查期间不存在买卖上市
公司股票的情况。上市公司已按要求向贵部报送本次终止重组相关信息知情人名
单；

   2、上市公司根据有关法律法规、政策文件等相关规定，制定了《凤凰光学股
份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》。在本次重组筹划及终止全过程中，上
市公司均严格按照规定执行内幕信息知情人登记管理制度，未发生内幕信息泄露的
情形。




                                    10
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于上海证券交易所<关于凤凰光学股
份有限公司终止重大资产重组相关事项的监管工作函>之核查意见》之签章页）




                                                   中信证券股份有限公司

                                                         年    月       日