华泰联合证券有限责任公司
 关于凤凰光学股份有限公司拟终止募投项目并将剩余募集
                资金永久补充流动资金的核查意见
    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为凤凰光学股
份有限公司（以下简称“公司”或者“凤凰光学”）非公开发行 A 股股票的保荐
机构（主承销商），根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司非公开
发行股票实施细则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等
有关法规规定以及华泰联合证券与凤凰光学签订的《承销协议》、《保荐协议》、
《募集资金三方监管协议》等相关协议约定，具体负责凤凰光学本次非公开发行
A 股股票募集资金管理的持续督导工作。

    根据对凤凰光学募集资金实际使用情况的审慎核查，华泰联合证券就凤凰光
学拟终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金出具如下核查意见：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准凤凰光学
股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]530 号）核准，凤凰光学
股份有限公司（以下简称“公司”）本次实际非公开发行人民币普通股 44,101,433
股，发行价格为每股人民币 9.07 元，募集资金总额为人民币 399,999,997.31 元，
扣除相关发行费用人民币 11,403,750.49 元，公司实际募集资金净额人民币
388,596,246.82 元。本次发行募集资金已于 2019 年 5 月 31 日全部到账，大信会
计师事务所（特殊普通合伙）就公司新增注册资本的实收情况出具了《验资报告》
（大信验字[2019]第 1-00070 号）。

    公司已对募集资金实行了专户存储制度，并与开户行、保荐机构签订了《募
集资金三方监管协议》。

    二、募集资金使用情况

    （一）募集资金项目投入情况

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    根据《凤凰光学股份有限公司 2018 年度非公开发行 A 股股票预案》的相关
规定，募集资金扣除发行相关费用后将投资于车用高端光学镜片智能制造项目和
高端光学镜头智能制造项目。

    截至 2022 年 11 月 25 日，公司募集资金使用情况如下：

                                                                          单位：万元
序                          募集资金承                         合同投入     合同投入
   项目名称    投资总额                已投入金额 已投入进度
号                          诺投资总额                           金额         进度
   车用高端
   光学镜片
1               17,002.66     11,870.70    9,940.39   83.74%    11,851.37      99.84%
   智能制造
     项目
   高端光学
2 镜头智能      35,198.25     26,988.92   16,483.80   61.08%    16,992.38      62.96%
   制造项目
   合计         52,200.91     38,859.62   26,424.19   68.00%    28,843.75     74.23%

    注：上表中已投入金额和进度根据实际付款进度统计，合同投入金额和进度
根据已签约合同的付款额统计，包括实际付款金额、已签约但尚未达到合同付款
条件的金额。

    （二）使用部分闲置募集资金临时补充流动资金情况

    公司于 2021 年 8 月 7 日召开了第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于使用非公开发行股票募集资金临时补充流动资金的议案》，决定使用不超过 1.2
亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，期限自董事会审议通过之日起不超过
12 个月。独立董事、监事会、保荐机构对上述事项发表同意意见。该等闲置募
集资金临时补充流动资金已归还，期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。

    公司于 2022 年 7 月 14 日召开了第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于使用非公开发行股票募集资金临时补充流动资金的议案》，决定使用不超过 1.2
亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，期限自董事会审议通过之日起不超过
12 个月。独立董事、监事会对上述事项发表同意意见。该闲置募集资金临时补
充流动资金已归还，期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。

    （三）募集资金的结余情况

    截至 2022 年 11 月 25 日，公司募集资金余额为 14,275.41 万元。
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    三、终止募集资金投资项目的原因

    （一）拟终止募投项目的基本情况

    本次非公开发行事项已经公司第七届董事会第三十二次会议及2018年第一
次临时股东大会审议通过。上市公司筹划本次非公开发行事项时，国家产业政策
大力扶持光电智能影像产业，凤凰光学被工业和信息化部确定为贯彻落实《中国
制造2025》的两化融合贯标试点企业。彼时光电智能影像产业发展迅猛，市场快
速增长，本次非公开发行募集资金投资项目符合国家政策和发展战略，有利于凤
凰光学抓住行业市场机遇，按照整体战略规划积极推动生产制造的专业化、标准
化、精细化、智能化改造，实现智能制造和转型升级，以及经营业绩的持续改善。

    本次非公开发行实施以来，伴随公司业务的发展和募投项目的逐步投产，公
司光学业务保持了增长态势，2018年、2019年、2020年、2021年公司主营业务中
光学业务收入分别为48,272.27万元、52,489.09万元、60,109.63万元和79,258.29
万元，保持连续增长，复合增长率为17.97%，符合本次筹划非公开发行时对光学
行业和业务发展的整体预期。

    截至 2022 年 11 月 25 日，公司募集资金使用情况如下：

                                                                          单位：万元
序                          募集资金承                         合同投入     合同投入
   项目名称    投资总额                已投入金额 已投入进度
号                          诺投资总额                           金额         进度
   车用高端
   光学镜片
1               17,002.66     11,870.70    9,940.39   83.74%    11,851.37      99.84%
   智能制造
     项目
   高端光学
2 镜头智能      35,198.25     26,988.92   16,483.80   61.08%    16,992.38      62.96%
   制造项目
   合计         52,200.91     38,859.62   26,424.19   68.00%    28,843.75     74.23%

    注：上表中已投入金额和进度根据实际付款进度统计，合同投入金额和进度
根据已签约合同的付款额统计，包括实际付款金额、已签约但尚未达到合同付款
条件的金额。

    两个募投项目厂房建设均已完成并投入使用，其中，车用高端光学镜片智能
制造项目，镜片产线投资基本完成；高端光学镜头智能制造项目鉴于市场客户需

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求变化，部分产能扩张相关的生产设备未做投入，但产品主体工艺生产链已基本
构建完成。考虑已签合同的尾款支付后，项目合计投入将超过承诺投资总额的
70%，项目实际建设产能均超过规划产能的 80%，整体符合前期投入计划，满足
现阶段公司业务发展的需要。

     （二）拟终止募投项目的原因

     近年来，受新冠肺炎疫情、贸易摩擦、市场环境变化、筹划重大资产重组1等
多重因素影响，募投项目实施工作受到持续挑战。

     一方面，通过近三年的持续投入，公司在募投项目所在的车用高端光学镜片、
高端光学镜头方向制造能力已有明显提升，能够满足当前业务需求；

     另一方面，经济环境波动及行业增速放缓，募投项目涉及的产品市场需求发
生一定变化，终止募投项目符合当前的市场情况，相关资金、资源可用于公司主
营业务相关的其他生产经营活动。

     综上，为进一步提高募集资金使用效率，优化资源配置，降低公司财务成本，
公司拟终止车用高端光学镜片智能制造项目、高端光学镜头智能制造项目，不再
进一步增加投入。

     四、剩余募集资金的使用计划

     截至 2022 年 11 月 25 日，公司募集资金余额为 14,275.41 万元。本次募投项
目终止后，根据公司发展需要，在支付完已签约合同的尾款后，将剩余募集资金
及利息永久补充流动资金（具体金额以资金转出当日银行结算余额为准），用于
与公司主营业务相关的生产经营活动。

     五、终止募集资金项目并将募集资金永久补充流动资金对公司的影响

     公司本次终止募集资金投资项目，是根据整体经营安排、募投项目实际情况
做出的合理决策，有利于促进公司长期健康发展。公司将剩余募集资金永久补充
流动资金一方面可以满足公司经营对流动资金的需求，提高募集资金的使用效果，
进一步降低财务费用，降低生产经营综合成本；另一方面，可以满足公司主营业

1 系指已于 2021 年 9 月 30 日披露的重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，
该次重大资产重组已终止，详见上市公司相关公告。
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务发展的资金需要，增强抗风险能力。

    六、履行的审批程序

    （一）董事会决议

    公司于 2022 年 11 月 28 日召开第八届董事会第二十一次会议，会议审议通
过了《关于拟终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议
案》。该议案尚需经公司股东大会审议通过。

    （二）独立董事意见

    公司本次终止募集资金投资项目，并将剩余募集资金用于永久补充流动资金
符合公司生产经营的实际情况和自身长远发展战略的需要，有利于提高募集资金
使用效率，符合公司及全体股东的利益；本次事项涉及的审议程序符合法律、行
政法规、部门规章及其他规范性文件的规定。因此，独立董事一致同意终止本次
募集资金投资项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金，同意将该议案提交
至公司股东大会审议。

    （三）监事会意见

    公司本次终止募集资金投资项目，并将剩余募集资金用于永久补充流动资金
符合公司生产经营的实际情况和自身长远发展战略的需要，有利于提高募集资金
使用效率，符合公司及全体股东的利益，符合中国证监会、上海证券交易所关于
上市公司募集资金管理的有关规定。监事会同意公司本次终止募集资金投资项目
并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动
资金的议案已经公司第八届董事会第二十一次会议和第八届监事会二十次会议
审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，该议案尚需提交至公司股
东大会审议后方可实施。公司履行了相应的程序，符合《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规
则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》的规定，符
合公司生产经营的实际情况。综上，保荐机构同意公司本次终止募投项目并将剩
                                     5
余募集资金永久补充流动资金事项。

   （以下无正文）




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