FANGDA PARTNERS
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                                            上海市方达律师事务所

                                          关于凤凰光学股份有限公司

                         2022 年第二次临时股东大会的法律意见书


致：凤凰光学股份有限公司


      上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）接受凤凰光学股份有限公司（以
下简称“凤凰光学”或“公司”）的委托，指派律师出席公司 2022 年第二次临时股
东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集和召开程序、参
与表决和召集会议人员的资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见
书。


      本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股东大会规则》及其他相关法律、法规、规章及规范性文件（以下合
称“法律法规”）以及《凤凰光学股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的
规定出具。


      本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员、表决程
序是否符合相关法律法规及《公司章程》的规定以及表决结果是否合法、有效发
表意见，并不对任何中华人民共和国（就法律意见书而言不包括香港特别行政区、
澳门特别行政区和台湾）以外的国家或地区的法律发表任何意见。




                                                           1
   本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。


   本法律意见书仅供凤凰光学为本次股东大会之目的使用。未经本所事先书面
同意，本法律意见书不得向任何第三方提供，或被任何第三方所依赖，或用作任
何其他目的。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会决议按有关规定予以
公告。


   本所律师根据现行有效的中国法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，
按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就题述事宜出具
法律意见如下：


一、关于本次股东大会的召集、召开程序


   根据 2022 年 11 月 28 日召开的公司第八届董事会第二十一次会议决议及公
司于 2022 年 11 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的关
于召开本次股东大会的通知，本次股东大会由公司董事会召集，并履行了相关通
知和公告程序。


   本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式召开，现场会议于
2022 年 12 月 14 日（星期三）13:30 在公司会议室召开，网络投票时间为：2022
年 12 月 13 日 15:00 至 2022 年 12 月 14 日 15:00 期间的任意时间。


   根据公司于 2022 年 11 月 29 日公告的《凤凰光学股份有限公司关于召开 2022
年第二次临时股东大会的通知》，本次股东大会召开通知的公告日期距本次股东
大会的召开日期已达十五日，符合法律法规的规定，亦符合《公司章程》。


   综上，经本所律师核查，本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规和《公
司章程》的规定。




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二、关于参与表决和召集股东大会人员的资格


   1、出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人


   经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东（包括股东代理人）共
计 2 名，代表有表决权的股份数共计 133,066,248 股，占公司有表决权的股份总
数的 47.26%。


   2、参加网络投票的股东


   根据中国证券登记结算有限责任公司提供的网络投票表决结果和统计数据，
通过中国证券登记结算有限责任公司网络投票系统表决的股东共 1 名，代表有表
决权的股份数共计 6,012,480 股，占公司有表决权的股份总数的 2.14%。通过网
络投票系统参加表决的股东资格，其身份由有权认证机构进行认证。


   合并统计现场投票和网络投票的表决结果，出席本次股东大会的股东（包括
股东代理人）共计 3 名，代表有表决权的股份数共计 139,078,728 股，占公司有
表决权股份总数的 49.39%。


   经本所律师验证，出席本次股东大会现场会议的股东（包括股东代理人）资
格符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。本次股东大会的召
集人为凤凰光学董事会，根据法律法规的规定以及《公司章程》的规定，董事会
有权召集本次股东大会。除现场出席本次股东大会的股东及股东代理人外，出席
或列席本次股东大会的还包括部分凤凰光学的董事、监事和高级管理人员等（因
受新型冠状病毒导致的疫情影响，本所律师通过视频会议的形式参加本次股东大
会）


    本所认为，参与本次股东大会表决的人员资格合法、有效，本次股东大会召
集人的资格合法、有效。


三、关于股东大会的表决程序和表决结果


   经本所律师核查，本次股东大会审议了下列议案：




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   1、《凤凰光学关于拟终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议
案》


   同意票为 139,078,728 股，占参加会议的有表决权股份总数 100%；反对票为
0 股，占参加会议的有表决权股份总数 0%；弃权票为 0 股，占参加会议的有表
决权股份总数 0%。


   表决结果：本议案获得通过。


   本所认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合法律法规的规定，亦符
合《公司章程》，本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。


四、结论


   综上所述，本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规
和《公司章程》的规定；参与本次股东大会表决的人员资格合法、有效；本次
股东大会召集人的资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和结果合法、有
效。


    本法律意见书正本两份。


                             （以下无正文）




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