证券代码：600077 证券简称：*ST 百科 公告编号：临2010-031
辽宁百科集团(控股)股份有限公司
股权收购暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
辽宁百科集团（控股）股份有限公司拟收购浙江宋都控股有限公
司（以下简称“宋都控股”）所持有的杭州梧都贸易有限公司（以下
简称“梧都贸易”）的90%的股权、自然人郭轶娟所持有的杭州梧都
贸易有限公司的10%的股权。
一、关联交易概述
1、公司于2010 年11月11日与宋都控股、郭轶娟在杭州市签署《股
权转让协议》。根据股权转让协议，公司以人民币 9981794.61元的
价格收购宋都控股持有的梧都贸易的90%股权，以人民币1109088.29
元的价格收购自然人郭轶娟持有的梧都贸易的10%股权。
2、宋都控股为公司控股股东，郭轶娟系公司实际控制人俞建午
的配偶，根据《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称：“上市
规则”)的有关规定，本次股权收购构成关联交易。
3、公司于2010 年11月11 日召开的第七届董事会第六次会议审
议通过了《关于公司收购杭州梧都贸易有限公司全部股权暨关联交易
的议案》。根据上市规则的有关规定，本次交易构成关联交易，关联
董事俞建午先生、马震洪先生、汪萍女士回避了对该项议案的表决。2
4、公司三名独立董事对该事项发表了事前认可函，并对该项关
联交易发表了同意的独立意见。
5、该关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。该关联交易无需经过股东大会审议批准。
二、关联方介绍
1、 浙江宋都控股有限公司是一家根据中华人民共和国法律于
2007 年12 月29 日注册成立的有限责任公司，公司注册地址：杭州
市杭海路227 号， 法定代表人： 俞建午， 营业执照注册号：
330000000005972，注册资本3600 万元。该公司经营范围为实业投资、
资产管理、投资咨询，建材销售，实际控制人为俞建午。
截止2009 年12 月31 日，宋都控股经审计的净资产为90,467.42
万元，2009 年全年经审计的营业收入为131,013.59 万元，净利润为
19,452.21 万元。
2、自然人郭轶娟女士，住所为杭州市上城区柳浪新苑23 幢1 单
位501 室，身份证号码为33010419690723****。
三、关联交易标的基本情况
本次公司收购的股权为杭州梧都贸易有限公司100%的股权。
杭州梧都贸易有限公司系浙江宋都控股有限公司和郭轶娟于2010
年7 月30 日投资组建的有限责任公司，公司注册资本1,000 万元，
其中：浙江宋都控股有限公司出资900 万元，占注册资本的90%；郭3
轶娟出资100 万元， 占注册资本的10% ， 公司注册号为
330104000117528，公司注册地：杭州市富春路789 号610 室，经营
范围为：一般经营项目：批发零售：建筑材料，装饰材料，日用百货，
五金交电，金属材料，化工产品（除危险化学品及易制毒化学品），
苗木（除种苗），机械设备，机电设备（除专控），电子产品，床上用
品，化妆品，玩具，工艺品，体育用品；服务：企业管理。园林绿化
工程，其他无需报经审批的一切合法项目。（上述经营范围不含国家
法律法规规定禁止、现值和许可经营的项目。）
根据具有证券从业资格的中汇会计师事务所有限公司中汇会审
[2010]1926号《审计报告》，截止2010年10月31日，梧都贸易资产总
额35,612,965.35元，负债总额24,522,082.45元，净资产为11,090,882.9
元，2010年7-10月营业收入总额为23,015,458.47元。
公司拟收购的梧都贸易100%股权不存在抵押或者其他第三方的
权利，也不存在重大争议、诉讼或仲裁事项以及查封、冻结等司法措
施。
四、交易合同或协议的主要内容
1、合同双方名称
出让方：浙江宋都控股有限公司、 郭轶娟
受让方：辽宁百科集团（控股）股份有限公司
2、转让股权4
宋都控股将其持有杭州梧都贸易有限公司90％股权(900 万股)转
让给公司，郭轶娟将其持有杭州梧都贸易有限公司10％股权（100 万
股）转让给公司，公司同意根据协议约定受让以上股权
3、股权转让价格及定价依据
各方同意按经审计后的净资产所对应的股东权益为定价依据。宋
都控股转让90%股权（900 万股）的转让价格为人民币9981794.61
元。郭轶娟转让10%股权（100 万股）的转让价格为人民币1109088.29
元。
4、支付方式
在工商行政管理机关受理并完成本次股权转让变更登记后的三
天内，公司分别向宋都控股、郭轶娟支付全部股权转让款
5、《股权转让协议》生效条件、生效时间
经公司董事会审议通过此次交易、且双方加盖公章及法定代表人
签章后成立并生效。
五、交易目的和对上市公司的影响
本次股权收购能够增强公司盈利能力和持续经营能力、优化资源
配置、加快公司业务的发展，符合全体股东的利益和公司战略发展的
需要，没有违背公平、公开、公正的原则，不存在损害本公司及其股
东特别是中小股东利益的情形。
六、独立董事事先认可和独立意见
本次股权收购议案已按有关规定提交公司独立董事进行了事前认
可，并提交公司第七届董事会第六次会议审议通过。公司独立董事认5
为：
1、 本次股权收购事项依法经过董事会审议表决，关联董事已按
规定回避表决，审议和表决的程序符合法律法规和《公司章程》的规
定；
2. 本次关联交易定价客观公允，交易条件及付款安排公平合理，
有利于提升、优化资源配置，加快公司业务的发展，提升公司的综合
竞争力和持续经营能力，符合全体股东的利益和公司战略发展的需
要；
3. 该交易不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情
形；
4. 鉴于上述情况，同意本次股权收购事项。
七、备查文件
1、公司第七届第六次董事会决议
2、独立董事事先认可函
3、独立董事意见
4、《股权转让协议》
5、《杭州梧都贸易有限公司审计报告》中汇会审[2010]1926号
特此公告
辽宁百科集团（控股）股份有限公司
2010 年11 月 12 日辽宁百科集团（控股）股份有限公司
独立董事关于收购股权暨关联交易事项的独立意见
根据中国证监会发布的《关于上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》及
《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司拟收购
杭州梧都贸易有限公司全部股权暨关联交易的事项进行了解，并事前
查阅了相关资料。现发表独立意见如下：
1、 本次股权收购事项依法经过董事会审议表决，关联董事已按
规定回避表决，审议和表决的程序符合法律法规和《公司章程》的规
定；
2. 本次关联交易定价客观公允，交易条件及付款安排公平合理，
有利于提升、优化资源配置，加快公司业务的发展，提升公司的综合
竞争力和持续经营能力，符合全体股东的利益和公司战略发展的需
要；
3. 该交易不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情
形；
4. 鉴于上述情况，同意本次股权收购事项。
独立董事签名：
彭政纲 苏锡嘉 吴勇敏
2010年11月11日审 计 报 告
中汇会审[2010]1926号
杭州梧都贸易有限公司全体股东：
我们审计了后附的杭州梧都贸易有限公司(以下简称杭州梧都公司)财务报表，包
括2010年10月31日的资产负债表，2010年7-10月的利润表、现金流量表和所有者权益
变动表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则的规定编制财务报表是杭州梧都公司管理层的责任。这种责任
包括：(1)设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由
于舞弊或错误而导致的重大错报；(2)选择和运用恰当的会计政策；(3)作出合理的会
计估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国
注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守
职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择
的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错
报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设
计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价
管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列
报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。三、审计意见
我们认为，杭州梧都公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重
大方面公允反映了杭州梧都公司2010年10月31日的财务状况以及2010年7-10月的经营
成果和现金流量。
中汇会计师事务所有限公司 中国注册会计师：杨端平
中国·杭州 中国注册会计师：丁茂国
报告日期：2010年11月9日资 产 负 债 表
2010 年10 月31 日
编制单位：杭州梧都贸易有限公司
单位:人民币
元
资 产
注
释
号
期末数 期初数 负债和所有者权益
注
释
号
期末数 期初数
流动资产： 流动负债：
货币资金 1 2,177,598.38 短期借款
交易性金融资产 交易性金融负债
应收票据 应付票据
应收账款 2 5,053,877.49 应付账款 10 4,414,347.82
预付款项 3 28,314,991.09 预收款项 11 17,802,781.61
应收利息 应付职工薪酬 12 -
应收股利 应交税费 13 704,953.02
其他应收款 应付利息
存货 4 - 应付股利
一年内到期的非流动
资产
其他应付款 14 1,600,000.00
其他流动资产 一年内到期的非流动负债
流动资产合计 35,546,466.96 其他流动负债
非流动资产： 流动负债合计 24,522,082.45
可供出售金融资产 非流动负债：
持有至到期投资 长期借款
长期应收款 应付债券
长期股权投资 长期应付款
投资性房地产 专项应付款
固定资产 预计负债
在建工程 递延所得税负债
工程物资 其他非流动负债
固定资产清理 非流动负债合计
生产性生物资产 负债合计 24,522,082.45
油气资产 所有者权益：
无形资产 实收资本 15 10,000,000.00
开发支出 资本公积 16 -
商誉 减：库存股
长期待摊费用 专项储备
递延所得税资产 5 66,498.39 盈余公积
其他非流动资产 未分配利润 17 1,090,882.90
非流动资产合计 66,498.39 所有者权益合计 11,090,882.90
资产总计 35,612,965.35 负债和所有者权益总计 35,612,965.35
法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人：利 润 表
2010 年7-10 月
会企02 表
编制单位：杭州梧都贸易有限公司 单位：人民币元
项 目
注
释
号
本期数 上年同期数
一、营业收入 1 23,015,458.47
减：营业成本 1 21,210,595.75
营业税金及附加 2 36,759.26
销售费用
管理费用 25,246.81
财务费用 3 -662.89
资产减值损失 4 265,993.55
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列）
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 1,477,525.99
加：营业外收入
减：营业外支出 5 23,015.46
其中：非流动资产处置净损失
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 1,454,510.53
减：所得税费用 6 363,627.63
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 1,090,882.90
法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人：现 金 流 量 表
2010 年7-10 月
会企03 表
编制单位：杭州梧都贸易有限公司 单位：人民币元
项 目 注释号 本期数 上年同期数
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
39,410,996.41
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金
1,600,000.00
经营活动现金流入小计
41,010,996.41
购买商品、接受劳务支付的现金
48,717,539.25
支付给职工以及为职工支付的现金
支付的各项税费
99,727.18
支付其他与经营活动有关的现金
16,131.60
经营活动现金流出小计
48,833,398.03
经营活动产生的现金流量净额
-7,822,401.62
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计
投资活动产生的现金流量净额
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
10,000,000.00
取得借款收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计
10,000,000.00
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计
筹资活动产生的现金流量净额
10,000,000.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额
2,177,598.38
加：期初现金及现金等价物余额
六、期末现金及现金等价物余额
2,177,598.38
法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人：所有者权益变动表
2010 年7-10 月
会企04 表
编制单位：杭州梧都贸易有限公司 金额单位：人民币元
本期数 上年数
项 目
行
次 实收资本
资
本
公
积
库存
股(减
项)
专
项
储
备
盈
余
公
积
未分配利润 所有者权益合计
实
收
资
本
资
本
公
积
库存
股(减
项)
专
项
储
备
盈
余
公
积
未
分
配
利
润
所有者权益合计
一、上期期末余额 1
加：会计政策变更 2
前期差错更正 3
二、本期期初余额 4
三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列) 5 10,000,000.00 1,090,882.90 11,090,882.90
(一) 净利润 6 1,090,882.90 1,090,882.90
(二) 其他综合收益 7
上述(一)和(二)小计 8 1,090,882.90 1,090,882.90
(三) 所有者投入和减少资本 9 10,000,000.00 1 0 , 0 0 0,000.00
1. 所有者投入资本 10 10,000,000.00 10,000,000.00
2．股份支付计入所有者权益的金额 11
3．其他 12
(四) 利润分配 13
1．提取盈余公积 14
2．对所有者的分配 15
3．其他 16
(五) 所有者权益内部结转 17
1．资本公积转增资本 18
2．盈余公积转增资本 19
3．盈余公积弥补亏损 20
4．其他 21
(六) 专项储备 22
1．本期提取 23
2．本期使用 24
四、本期期末余额 25 10,000,000.00 1,090,882.90 11,090,882.90杭州梧都贸易有限公司
财务报表附注
2010 年7-10 月
一、公司基本情况
杭州梧都贸易有限公司(以下简称公司或本公司)系浙江宋都控股有限公司和郭轶娟投资组建
的有限责任公司，于2010 年7 月30 日在杭州市工商行政管理局江干分局登记注册，取得注册号
为330104000117528 企业法人营业执照。公司注册地：杭州市富春路789 号610 室。法定代表人：
俞建午。
公司成立时的注册资本1,000 万元，其中：浙江宋都控股有限公司出资900 万元，占注册资
本的90%；郭轶娟出资100 万元，占注册资本的10%。
二、财务报表的编制基础
本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部2006 年2 月公布的《企
业会计准则》的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
三、遵循企业会计准则的声明
本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经
营成果和现金流量等有关信息。
四、公司采用的重要会计政策和会计估计
(一) 会计期间
会计年度自公历1 月1 日起至12 月31 日止。
本报告所载财务信息的会计期间为自公司成立之日2010 年7 月30 日起至2010 年10 月31 日
止。
(二) 记账本位币
采用人民币为记账本位币。
(三) 会计计量属性
财务报表项目以历史成本计量为主。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金
融负债、可供出售金融资产、衍生金融工具等以公允价值计量；采购时超过正常信用条件延期支付的存货、固定资产等，以购买价款的现值计量；发生减值损失的存货以可变现净值计量，其他
减值资产按可收回金额(公允价值与现值孰高)计量；盘盈资产等按重置成本计量。
本期财务报表项目的计量属性未发生变化。
(四) 现金等价物的确定标准
现金等价物是指企业持有的期限短(一般是指从购买日起3 个月内到期)、流动性强、易于转
换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
(五) 外币折算
对发生的外币业务，采用交易发生日的即期汇率折合人民币记账。对各种外币账户的外币期
末余额，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，发生的差额计入当期损益；以历史成本
计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算；以公允价值计量的外币非货币性项
目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额作为公允价值变动损益。
(六) 金融工具的确认和计量
1．金融资产和金融负债的分类
金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
(包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产)、持有至到期
投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。
金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
(包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债)、其他金融负
债。
2．金融资产和金融负债的确认依据和计量方法
公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融
负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，
相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始
确认金额。
公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交
易费用，但下列情况除外：(1)持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本
计量；(2)在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具
挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：(1)以公允价
值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；(2)与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通
过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；(3)不属于指定为以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损
益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数与初始确
认金额扣除按照实际利率法摊销的累计摊销额后的余额两项金额之中的较高者进行后续计量。
3．金融资产转移的确认依据和计量方法
公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；
保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对
价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，
分别下列情况处理：(1)放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；(2)未放弃对该金融
资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1)所转移金
融资产的账面价值；(2)因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之
和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部
分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当
期损益：(1)终止确认部分的账面价值；(2)终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公
允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。
4．主要金融资产和金融负债公允价值的确定方法
存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场
的金融资产或金融负债，采用估值技术(包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易
中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模
型等)确定其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定
其公允价值的基础。
5．金融资产的减值测试和减值准备计提方法
资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产进行减值
测试。对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，包括在具
有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产(包括单项
金额重大和不重大的金融资产)，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计
未来现金流量现值之间的差额计算确认减值损失，短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小的，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。在活跃市场中没有报价
且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算
的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资
产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失。可供出售金融
资产的公允价值发生较大幅度下降且预期下降趋势属于非暂时性时，确认其减值损失，并将原直
接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转出计入减值损失。
(七) 应收款项坏账准备的计提方法
对于单项金额重大，即单项金额占应收款项账面余额10%以上的款项，单独进行减值测试。经
单独测试后有客观证据表明发生了减值的应收款项(应收账款和其他应收款)，根据其未来现金流
量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
对于单项金额非重大但有确凿证据表明可收回性存在明显差异的的应收款项(应收账款和其
他应收款)，单独进行减值测试，并根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
经单独测试未发生减值的，包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中计提坏账准备，具体
方法见单项金额不重大且未单独进行减值测试的应收款项坏账准备的确认标准和计提方法。
单项金额不重大且未单独进行减值测试的应收款项(应收账款和其他应收款)，以两种方法进
行计提。
(1)账龄分析法
根据以前年度相同账龄应收款项组合和相同客户对象应收款项组合的实际损失率为基础，结
合现时情况确定报告期各项组合计提坏账准备的比例。具体提取比例为：
应收款项账龄 坏账准备计提比例
1 年以内 5%
1-2 年 10%
2-3 年 30%
3-5 年 50%
4-5 年 70%
5 年以上 100%
(2)其他计提方法
对有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应收账款和其他应收款，采用个别认定法计提坏
账准备。
对于其他应收款项(包括应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等)，经单独测试后根
据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。(八) 存货的确认和计量
1．存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产
过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。
2．企业取得存货按实际成本计量。外购存货的成本即为该存货的采购成本，通过进一步加工
取得的存货成本由采购成本和加工成本构成。
3．企业发出存货的成本计量采用月末一次加权平均法。
4．资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货类别成本高于可变现净值
的差额计提存货跌价准备。产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常
生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净
值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工
时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，
同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并
与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
5．存货的盘存制度为永续盘存制。
6．低值易耗品和其他周转材料均按照一次转销法进行摊销
(九) 固定资产的确认和计量
1．固定资产确认条件
固定资产是指同时具有下列特征的有形资产：(1)为生产商品、提供劳务、出租或经营管理持
有的；(2)使用寿命超过一个会计年度。
固定资产同时满足下列条件的予以确认：(1)与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
(2)该固定资产的成本能够可靠地计量。与固定资产有关的后续支出，符合上述确认条件的，计入
固定资产成本；不符合上述确认条件的，发生时计入当期损益。
2．固定资产的初始计量
固定资产按照成本进行初始计量。
(1)外购固定资产的成本，包括购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发
生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等。以一笔款项购入多项没
有单独标价的固定资产，按照各项固定资产公允价值比例对总成本进行分配，分别确定各项固定
资产的成本。购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资
产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除按照
《企业会计准则第17 号—借款费用》应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。(2)自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构
成。
(3)投资者投入固定资产的成本，应当按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约
定价值不公允的除外。
(4)非货币性资产交换、债务重组、企业合并和融资租赁取得的固定资产的成本，分别按照《企
业会计准则第7 号—非货币性资产交换》、《企业会计准则第12 号—债务重组》、《企业会计准则第
20 号—企业合并》和《企业会计准则第21 号—租赁》确定。
固定资产的弃置费用按照现值计算确定入账金额。
3．固定资产折旧计提方法
固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率
确定折旧率。各类固定资产预计使用寿命和年折旧率如下：
固定资产类别 预计使用寿命(年) 预计净残值率 年折旧率(%)
机器设备 5-6 5% 19.00-15.83
运输工具 5-10 5% 19.00-9.50
电子设备 3-5 5% 31.67-19.00
符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短
的期间内，采用年限平均法单独计提折旧。
4．因开工不足、自然灾害等导致连续3 个月停用的固定资产确认为闲置固定资产(季节性停
用除外)。闲置固定资产采用和其他同类别固定资产一致的折旧方法。
5．固定资产减值准备的提取
资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按本财务报表附注四(十二)所述方法计提
固定资产减值准备。
(十) 无形资产的确认和计量
1．无形资产按成本进行初始计量。
外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所
发生的其他支出。
以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；
以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。
2．无形资产使用寿命及摊销
根据无形资产的合同性权利或其他法定权利、同行业情况、历史经验、相关专家论证等综合因素判断，能合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，作为使用寿命有限的无形资产；无
法合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。
对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：(1)运用该资产生产的产
品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；(2)技术、工艺等方面的现阶段情况及对
未来发展趋势的估计；(3)以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况；(4)现在或潜在的竞
争者预期采取的行动；(5)为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有
关支出的能力；(6)对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等；(7)
与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。
使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方
式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销，具体年限如下：
项 目 摊销年限(年)
办公软件 5-10
使用寿命不确定的无形资产，不予摊销，但每年均对该无形资产的使用寿命进行复核，并进
行减值测试。
3．资产负债表日，检查无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，按本财务报表附注四
(十二)所述方法计提无形资产减值准备。
4．内部研究开发费用的确认和计量
内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。为获取新的技术和知识等
进行的有计划的调查阶段，应确定为研究阶段，该阶段具有计划性和探索性等特点；在进行商业
性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改
进的材料、装置、产品等阶段，应确定为开发阶段，该阶段具有针对性和形成成果的可能性较大
等特点。
内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。
内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：(1)完成该无形
资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；(2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
(3)无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产
自身存在市场，无形资产将在内部使用的，可证明其有用性；(4)有足够的技术、财务资源和其他
资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；(5)归属于该无形资产开
发阶段的支出能够可靠地计量。
(十一) 长期待摊费用的核算方法长期待摊费用按实际支出入账，在受益期内平均摊销。其中：
预付经营租入固定资产的租金，按租赁合同规定的期限平均摊销。
(十二) 资产减值
本项会计政策系指除存货、采用成本法核算的在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠
计量的长期股权投资、采用公允价值模式计量的投资性房地产、消耗性生物资产、建造合同形成
的资产、递延所得税资产、融资租赁中出租人未担保余值和金融资产(不含长期股权投资)以外的
资产外的其他主要资产的减值。有迹象表明一项资产可能发生减值的，以单项资产为基础估计其
可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组或资产组组合为
基础确定其可收回金额。因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在
减值迹象，每年均进行减值测试。
可收回金额根据单项资产、资产组或资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额与其预计
未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
单项资产的可收回金额低于其账面价值的，按单项资产的账面价值与可收回金额的差额计提
相应的资产减值准备。资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的(总部资产和商誉分摊
至某资产组或资产组组合的，该资产组或资产组组合的账面价值包括相关总部资产和商誉的分摊
额)，确认其相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值，
再根据资产组或资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他
各项资产的账面价值；以上资产账面价值的抵减，作为各单项资产(包括商誉)的减值损失，计提
各单项资产的减值准备。
上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
(十三) 收入确认原则
1．销售商品
商品销售收入同时满足下列条件时予以确认：(1)公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转
移给购买方；(2)公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效
控制；(3)收入的金额能够可靠地计量；(4)相关的经济利益很可能流入企业；(5)相关的已发生或
将发生的成本能够可靠地计量时。
2．提供劳务
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的(同时满足收入的金额能够可靠地计量、
相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够
可靠地计量)，采用完工百分比法确认提供劳务收入，并按已完工作的测量结果确定提供劳务交易的完工进度。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，
并按相同金额结转劳务成本；已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成
本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
(十四) 建造合同的确认和计量
1．建造合同的结果在资产负债表日能够可靠估计的，根据完工百分比法确认合同收入和合同
费用。建造合同的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若合同成本能够收回的，合同收入根
据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；若合同成本不
可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。
2．固定造价合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计：合同总收入能够可靠计量、与
合同相关的经济利益很可能流入、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量、合同完工
进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地计量。成本加成合同同时满足下列条件表明其结果
能够可靠估计：与合同相关的经济利益很可能流入；实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠
地计量。
3．确定合同完工进度的方法为累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例。
4．资产负债表日，合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。执行中
的建造合同，按其差额计提存货跌价准备；待执行的亏损合同，按其差额确认预计负债。
(十五) 租赁业务的确认和计量
1．租赁的分类：租赁分为融资租赁和经营租赁。
符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁：
(1)在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人；
(2)承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产
的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权；
(3)即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分；
(4)承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；
出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；
(5)租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。
不满足上述条件的，认定为经营租赁。
2．经营租赁的会计处理
出租人：在租赁期内各个期间按照直线法将收取的租金确认计入当期损益。发生的初始直接
费用，直接计入当期损益。承租人：在租赁期内各个期间按照直线法将租金支出计入相关资产成本或当期损益；发生的
初始直接费用，直接计入当期损益。
3．融资租赁的会计处理
出租人：在租赁期开始日本公司按最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款
的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现
值之和的差额确认为未实现融资收益。未实现融资收益在租赁期内各个期间采用实际利率法计算
确认当期的融资收入。
承租人：在租赁期开始日本公司将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作
为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资
费用。初始直接费用计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法计
算确认当期的融资费用。本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。
(十六) 企业所得税的确认和计量
1．根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额(未作为资产和负债确认的项目按照
税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额)，按照预期收回该资产或清
偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。
2．确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产
负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异
的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。
3．资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足
够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可
能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。
五、税(费)项
(一) 增值税
按17%的税率计缴。
(二) 城市维护建设税
按应交流转税税额的7%计缴。
(三) 教育费附加
按应交流转税税额的3%计缴。
(四) 地方教育附加按应交流转税税额的2%计缴。
(五) 企业所得税
按应纳税所得额以25%的税率计缴。
六、财务报表主要项目注释 (以下金额单位若未特别注明者均为人民币元)
(一)资产负债表主要项目注释
1. 货币资金 期末数2,177,598.38
项 目 期末数
现金 2,919.20
银行存款 2,174,679.18
合 计 2,177,598.38
2．应收账款 期末数5,053,877.49
(1)明细情况
期末数
项 目 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值
单项金额重大 5,319,871.04 100.00 265,993.55 5,053,877.49
合 计 5,319,871.04 100.00 265,993.55 5,053,877.49
[注]应收账款分类标准如下：
①单项金额重大的应收账款：余额占应收账款总额10%以上(含10%)的应收账款；
②单项金额不重大但信用风险较大的应收账款：除已包含在范围①以外，账龄三年以上的应
收账款；
③其他不重大的应收账款：除已包含在范围①②以外的应收账款。
(2)账龄分析
期末数
账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值
1 年以内 5,319,871.04 100.00 265,993.55 5,053,877.49
合 计 5,319,871.04 100.00 265,993.55 5,053,877.49
(3)期末无应收持有本公司5%以上(含5%)表决权股份的股东账款。
(4)期末无应收关联方账款。(5)期末单项金额重大的应收账款坏账准备计提比例及理由说明
本公司期末对上述列示的单项金额重大的应收账款进行了单独减值测试，经单独测试未发现
减值迹象，故将其与其他不重大款项合并按账龄区别不同的信用风险组合，按期末应收账款余额
分账龄计提坏账准备。
3．预付款项 期末数28,314,991.09
(1)账龄分析
期末数
账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值
1 年以内 28,314,991.09 100.00 28,314,991.09
合 计 28,314,991.09 100.00 28,314,991.09
(2)期末无预付持有本公司5%以上(含5%)表决权股份的股东单位款项。
(3)期末无预付关联方款项。
(4)金额较大的预付款项
单位名称 与本公司关系 期末余额 账龄 性质和内容
杭州波茵金属材料有限公司 供应商 12,265,857.92 1 年以内 预付货款
浙江洪波线缆股份有限公司 供应商 10,000,000.00 1 年以内 预付货款
上海德柏经贸有限公司 供应商 5,884,528.59 1 年以内 预付货款
小 计 28,150,386.51
(5)期末未发现预付款项存在明显减值迹象，故未计提坏账准备。
4．递延所得税资产 期末数66,498.39
(1) 明细情况
项 目 期末数
坏账准备的所得税影响 66,498.39
合 计 66,498.39
(2)引起可抵扣暂时性差异的资产和负债项目对应的暂时性差异金额
项 目 期末数
应收款项坏账准备 265,993.55
合 计 265,993.555．应付账款 期末数4,414,347.82
(1)期末无应付持有本公司5%以上(含5%)表决权股份的股东账款。
(2)期末无应付关联方账款。
(3)期末无账龄超过1 年的大额应付账款。
6．预收款项 期末数17,802,781.61
(1)期末无预收持有本公司5%以上(含5%)表决权股份的股东款项。
(2)期末无预收关联方款项。
7．应交税费 期末数704,953.02
项 目 期末数
增值税 269,582.31
企业所得税 382,159.81
城市维护建设税 18,870.73
教育费附加 8,087.45
地方教育费附加 5,391.64
印花税 2,721.01
水利建设基金 18,140.07
合 计 704,953.02
8．其他应付款 期末数1,600,000.00
(1)明细项目
项 目 期末数
拆借款 1,600,000.00
合 计 1,600,000.00
(2)期末其他应付持有本公司5%以上(含5%)表决权股份的股东款项详见本附注“关联方关系
及其交易”。
(3)期末无其他应付关联方款项。9．实收资本 期末数10,000,000.00
(1)明细情况
投资人 期初余额 本期增加 本期减少 期末数 出资比例(%)
浙江宋都控股有限公司 9,000,000.00 9,000,000.00 90.00
郭轶娟 1,000,000.00 1,000,000.00 10.00
合 计 10,000,000.00 10,000,000.00 100.00
(2)本期实收资本变动情况说明
公司成立时的注册资本1,000 万元，已经中汇会计师事务所有限公司审验，并出具了中汇会
验[2010]第1704 号验资报告。
10．未分配利润 期末数1,090,882.90
上年年末余额
加：期初未分配利润调整
调整后本期期初余额
加：本期净利润 1,090,882.90
减：提取法定盈余公积
期末未分配利润 1,090,882.90
(二)利润表主要项目注释
1．营业收入/营业成本 本期数23,015,458.47/21,210,595.75
1)营业收入
项 目 本期数
主营业务收入 23,015,458.47
合 计 23,015,458.47
2)营业成本
项 目 本期数
主营业务成本 21,210,595.75
合 计 21,210,595.752．营业税金及附加 本期数36,759.26
项 目 本期数
城市维护建设税 21,442.90
教育费附加 9,189.81
地方教育附加 6,126.55
合 计 36,759.26
3．财务费用 本期数-662.89
项 目 本期数
减：利息收入 -2,776.33
手续费支出 2,113.44
合 计 -662.89
4．资产减值损失 本期数265,993.55
项 目 本期数
坏账损失 265,993.55
合 计 265,993.55
5．营业外支出 本期数23,015.46
项 目 本期数
水利建设基金 23,015.46
合 计 23,015.46
6．所得税费用 本期数363,627.63
项 目 本期数
本期所得税费用 430,126.02
递延所得税费用 -66,498.39
合 计 363,627.63
(三)现金流量表主要项目注释
1．现金流量表补充资料项 目 本期数
1.将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 1,090,882.90
加：资产减值准备 265,993.55
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧
无形资产摊销
长期待摊费用摊销
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失
(收益以“－”号填列)
固定资产报废损失(收益以“－”号填列)
公允价值变动损失(收益以“－”号填列)
财务费用(收益以“－”号填列)
投资损失(收益以“－”号填列)
递延所得税资产减少(增加以“－”号填列) -66,498.39
递延所得税负债增加(减少以“－”号填列)
存货的减少(增加以“－”号填列)
经营性应收项目的减少(增加以“－”号填列) -33,634,862.13
经营性应付项目的增加(减少以“－”号填列) 24,522,082.45
其他
经营活动产生的现金流量净额 -7,822,401.62
2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3.现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额 2,177,598.38
减：现金的期初余额
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 2,177,598.382．现金和现金等价物
项 目 期末数
一、现金
其中：库存现金 2,919.20
可随时用于支付的银行存款 2,174,679.18
可随时用于支付的其他货币资金
二、现金等价物
其中：三个月内到期的债券投资
三、期末现金及现金等价物余额 2,177,598.38
其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物
七、资产减值准备
项 目 期初数 本期计提 本期转回 本期转销 期末数
坏账准备
265,993.55
265,993.55
合 计 265,993.55 265,993.55
八、关联方关系及其交易
(一) 关联方的认定标准
根据《企业会计准则第 36 号—关联方披露》，一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重
大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。
(二) 关联方关系
母公司及最终控制方
公司名称 与公司的关系 业务性质 注册资本 对本公司表
决权比例(%)
对本公司
持股比例(%)
浙江宋都控股有限公司 母公司 实业投资、资产管理、
投资咨询，建材销售。
3,600 万元 90 90
本公司最终控制方为俞建午。
(三) 关联方交易
关联方未结算项目的金额
期末数
项目及关联方名称
账面余额(元) 坏账准备(元)其他应付款
浙江宋都控股有限公司 1,600,000.00
九、或有事项
截止资产负债表日，本公司无应披露的重大或有事项。
十、承诺事项
截止资产负债表日，本公司无应披露的重大承诺事项。
十一、资产负债表日后非调整事项
截止财务报告批准报出日，本公司无应披露的重大资产负债表日后非调整事项。
十二、财务报表之批准
2010 年7-10 月财务报表已经公司董事会于2010 年11 月9 日批准报出。
杭州梧都贸易有限公司
2010 年11 月9 日
