关于*ST 百科2010 年第三次临时股东大会的法律意见书

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    CO-HAND LAW FIRM

    同 创 律 师 事 务 所

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    关于辽宁百科集团（控股）股份有限公司

    2010年第三次临时股东大会的法律意见书

    致：辽宁百科集团（控股）股份有限公司

    北京市同创律师事务所(以下简称“本所”)接受辽宁百科集团（控股）股

    份有限公司(股票简称“*ST 百科”)的委托，指派律师李存发列席*ST 百科2010

    年第三次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)。

    根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股

    东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)等法律、规范性文件的规定，以

    及辽宁百科集团（控股）股份有限公司章程(以下简称“《公司章程》”)的有关

    规定，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本

    次股东大会的有关文件和事实进行了核查和验证，出具法律意见。

    在本法律意见书中，本所律师仅对本次会议召集和召开的程序、表决程序及

    出席本次会议的人员资格是否符合有关法律和公司章程的规定以及本次会议审

    议的议案表决结果发表意见，并不对本次会议所审议的议案内容以及这些议案所

    表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

    *ST百科承诺提交给本所律师的资料（包括但不限于有关人员的居民身份证、

    授权委托书、企业法人营业执照、股票账户卡等）均是真实的、完整的，资料上

    的签字或印章均是真实的，资料的副本或复印件均与正本或者原件一致。

    一、关于本次股东大会的召集关于*ST 百科2010 年第三次临时股东大会的法律意见书

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    1、*ST 百科第七届董事会第七次会议于2010 年11 月22 日召开，会议审议

    并通过了《关于召开2010 年第三次临时股东大会的议案》，决定召开本次股东

    大会。

    2、*ST 百科董事会2010 年11 月23 日在上海证券交易所网站、《中国证券

    报》、《上海证券报》刊登了《关于召开2010 年第三次临时股东大会的通知》(以

    下简称“《股东大会通知》”)。

    3、本次《股东大会通知》的主要内容有：会议时间和地点、会议召开的方

    式、审议事项、会议出席对象、会议登记办法、会议联系方式、邮政编码、联系

    人姓名和电话号码等。

    本所律师审查认为：本次股东大会由*ST 百科第七届董事会召集，该届董事

    会系依法选举产生，具有召集本次股东大会的资格；董事会就本次股东大会的召

    开作出决议并在5 日内进行了公告通知，本次股东大会的召集符合《公司法》、

    《股东大会规则》和《公司章程》的规定；召开本次临时股东大会的通知已提前

    15 日以公告方式作出，通知时间也符合《公司法》、《股东大会规则》和《公

    司章程》的规定；股东大会公告的主要内容符合《公司章程》的规定。

    二、本次股东大会的召开程序

    经本所律师核查,本次股东大会采取现场会议方式召开,具体是:

    1、经本所律师验证，本次股东大会于2010 年12 月9 日（星期四）上午10:00

    在沈阳市和平区青年大街390 号沈阳皇朝万鑫酒店八楼会议室如期召开。

    2、经本所律师的验证，本次股东大会由*ST 百科董事长俞建午先生主持。

    综上，本次股东大会召开的实际时间、地点及会议内容与《股东大会通知》

    中所公告的时间、地点一致，符合公司股东大会通知的内容，召开程序符合《股

    东大会规则》、《公司章程》的规定。

    三、出席本次股东大会人员的资格

    1、参加现场会议的股东

    根据出席本次股东大会现场会议的股东签名册及授权委托书，出席本次股东

    大会现场会议的股东及股东代理人共3 名，代表股份28011621 股，占公司股本

    总额的17.6%。经本所律师验证，本次临时股东大会的股权登记日与会议日期之关于*ST 百科2010 年第三次临时股东大会的法律意见书

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    间的间隔不多于七个工作日，符合《公司章程》的相关规定。出席本次股东大会

    现场会议的股东均为截至2010 年12 月3 日下午15：00 上海证券交易所收市时

    在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东，且持股数量与

    《股东名册》的记载相符；出席会议的股东代理人所代表的股东记载于《股东名

    册》，持有的《授权委托书》真实合法有效。据此，上述股东及其代理人有权出

    席本次股东大会。

    2、出席、列席本次股东大会的其他人员

    出席本次股东大会的其他人员为*ST百科的董事、监事和董事会秘书，列席

    人员为公司的高级管理人员及本所律师。

    经本所律师验证，出席本次股东大会的董事、监事、董事会秘书及列席会议

    高级管理人员均系依法产生，根据《股东大会规则》第二十六条之规定有权出席

    本次股东大会。

    四、关于本次股东大会的审议事项

    2010年11月23日*ST百科第七届董事会在临时股东大会通知中公告的本次股

    东大会审议事项为：

    1、《关于聘请天健会计师事务所有限公司为公司2010年度外部审计机构的

    议案》

    2、《辽宁百科集团(控股)股份有限公司董事、监事津贴方案》

    经本所律师验证，本次股东大会所审议的事项与《股东大会通知》中公告的

    审议事项相符。

    五、关于本次股东大会的现场投票

    经本所律师验证，本次股东大会现场会议推选了股东代表（代理人）岳群保

    先生、龚睿先生、监事朱瑾女士、董事会秘书汪萍女士、本所律师李存发先生为

    本次大会的监票人，对表决事项的表决投票进行清点，当场公布表决结果，符合

    《公司章程》的有关规定。

    六、关于本次股东大会的表决结果

    经本所律师验证，本次股东大会对议案的表决结果如下：

    1、以28011621股赞成(占出席会议股东所持有效表决权股份的100%)、0股反

    对、0股弃权，通过了《关于聘请天健会计师事务所有限公司为公司2010年度外关于*ST 百科2010 年第三次临时股东大会的法律意见书

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    部审计机构的议案》；

    2、以28011621股赞成(占出席会议股东所持有效表决权股份的100%)、0股反

    对、0股弃权，通过了《辽宁百科集团(控股)股份有限公司董事、监事津贴方案》；

    以上表决结果符合《公司法》、《上市公司章程指引》及《公司章程》的有

    关规定。

    七、结论性意见

    综上所述，本所律师认为，*ST 百科2010 年第三次临时股东大会的召集和

    召开程序；出席会议人员资格、召集人资格；本次股东大会的议案的表决程序等

    事宜，均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、规范性文件及《公司章程》

    的有关规定。会议所通过的有关决议合法有效。

    本所同意将本法律意见书随本次股东大会决议按有关规定予以公告。

    本法律意见书出具日为2010 年12 月9 日

    本法律意见书正本贰份，无副本。

    （以下无正文）关于*ST 百科2010 年第三次临时股东大会的法律意见书

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    （本页无正文，为北京市同创律师事务所《关于*ST百科2010年第三次临时股东

    大会的法律意见书》之签署页）

    北京市同创律师事务所

    负责人 王 峰

    经办律师 李存发