辽宁百科集团（控股）股份有限公司
600077
2010 年年度报告
辽宁百科集团（控股）股份有限公司 2010 年年度报告
目录
一、 重要提示 ................................................................................................................................2
二、 公司基本情况 ........................................................................................................................2
三、 会计数据和业务数据摘要.....................................................................................................3
四、 股本变动及股东情况.............................................................................................................5
五、 董事、监事和高级管理人员.................................................................................................9
六、 公司治理结构 ......................................................................................................................13
七、 股东大会情况简介...............................................................................................................16
八、 董事会报告 ..........................................................................................................................17
九、 监事会报告 ..........................................................................................................................25
十、 重要事项 ..............................................................................................................................26
十一、 财务会计报告 ..................................................................................................................38
十二、 备查文件目录 ..................................................................................................................42
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辽宁百科集团（控股）股份有限公司 2010 年年度报告
一、 重要提示
(一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及
连带责任。
(二) 公司全体董事出席董事会会议。
(三) 天健会计师事务所有限公司为本公司出具了有保留意见带强调事项段的审计报告，本
公司董事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。
(四)
公司负责人姓名 俞建午
主管会计工作负责人姓名 汪萍
会计机构负责人（会计主管人员）姓名 陈振宁
公司负责人俞建午、主管会计工作负责人汪萍及会计机构负责人（会计主管人员）陈振宁声
明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
(五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？
否
(六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
二、 公司基本情况
(一) 公司信息
公司的法定中文名称 辽宁百科集团（控股）股份有限公司
公司的法定中文名称缩写 百科集团
公司的法定英文名称 LIAONING BAIKE GROUP(HOLDING)CO.,LTD
公司的法定英文名称缩写 BK
公司法定代表人 俞建午
(二) 联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 汪萍 龚睿
辽宁省沈阳市和平区青年大街 辽宁省沈阳市和平区青年大街
联系地址 390 号万鑫国际大厦 A 座 33 390 号万鑫国际大厦 A 座 33
层 层
电话 024-23530598 024-23530598
传真 024-23530500 024-23530500
电子信箱 600077@songdu.com 600077@songdu.com
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(三) 基本情况简介
注册地址 沈阳市浑南新区科幻路 9 号
注册地址的邮政编码 110168
辽宁省沈阳市和平区青年大街 390 号万鑫国际
办公地址
大厦 A 座 33 层
办公地址的邮政编码 110003
公司国际互联网网址 http://www.gng.com.cn
电子信箱 gng@bk.net.cn
(四) 信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点 上海证券交易所与公司办公室
(五) 公司股票简况
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称
A股 上海证券交易所 *ST 百科 600077 百科集团
(六) 其他有关资料
公司首次注册登记日期 1993 年 12 月 28 日
公司首次注册登记地点 辽宁铁岭市银州区汇工街 98 号
公司变更注册登记日期 2007 年 9 月 3 日
公司变更注册登记地点 沈阳市浑南新区科幻路 9 号
企业法人营业执照注册号 2101321100810
首次变更
沈高国税字 210102122851049、
税务登记号码
高新地税字 210140720962064
组织机构代码 72096206-4
公司聘请的会计师事务所名称 天健会计师事务所有限公司
公司聘请的会计师事务所办公地址 浙江省杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦九层
三、 会计数据和业务数据摘要
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
项目 金额
营业利润 21,278,383.70
利润总额 21,028,460.44
归属于上市公司股东的净利润 11,071,836.32
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 10,011,155.82
经营活动产生的现金流量净额 55,970,139.57
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(二) 扣除非经常性损益项目和金额
单位：元 币种：人民币
项目 金额
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的
1,090,882.90
当期净损益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -30,202.40
合计 1,060,680.50
(三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
本期比上年同期
主要会计数据 2010 年 2009 年 2008 年
增减(%)
营业收入 373,740,546.34 519,730,922.34 -28.09 534,129,412.60
利润总额 21,028,460.44 -32,773,461.10 不适用 -22,913,639.30
归属于上市公司股东的净利
11,071,836.32 -26,169,437.63 不适用 -21,136,668.76
润
归属于上市公司股东的扣除
10,011,155.82 -26,146,437.15 不适用 -18,330,400.84
非经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净
55,970,139.57 12,893,300.27 334.10 118,765,494.79
额
本期末比上年同
2010 年末 2009 年末 2008 年末
期末增减(%)
总资产 377,456,041.27 557,305,931.41 -32.27 558,531,338.34
所有者权益（或股东权益） 291,971,554.93 281,990,601.51 3.54 308,160,039.14
本期比上年同期增减
主要财务指标 2010 年 2009 年 2008 年
(%)
基本每股收益（元／股） 0.07 -0.16 不适用 -0.13
稀释每股收益（元／股） 0.07 -0.16 不适用 -0.13
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元
0.06 -0.16 不适用 -0.12
／股）
加权平均净资产收益率（%） 3.85 -9.28 不适用 -6.86
扣除非经常性损益后的加权平均净资产
3.48 -9.27 不适用 -5.95
收益率（%）
每股经营活动产生的现金流量净额（元／
0.35 0.08 337.50 0.75
股）
2010 年 2009 年 本期末比上年同期末增 2008 年
末 末 减(%) 末
归属于上市公司股东的每股净资产（元／
1.83 1.77 3.39 1.94
股）
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四、 股本变动及股东情况
(一) 股本变动情况
1、 股份变动情况表
单位：股
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
公
发
积
比例 行 送 比例
数量 金 其他 小计 数量
(%) 新 股 (%)
转
股
股
一、有限售
34,812,125 21.88 -6,915,604 -6,915,604 27,896,521 17.53
条件股份
1、国家持股
2、国有法人
持股
3、其他内资
34,812,125 21.88 -6,915,604 -6,915,604 27,896,521 17.53
持股
其中： 境内
非国有法人 34,812,125 21.88 -6,915,604 -6,915,604 27,896,521 17.53
持股
境内
自然人持股
４、外资持
股
其中： 境外
法人持股
境外
自然人持股
二、无限售
条件流通股 124,306,292 78.12 6,915,604 6,915,604 131,221,896 82.47
份
1、人民币普
124,306,292 78.12 6,915,604 6,915,604 131,221,896 82.47
通股
2、境内上市
的外资股
3、境外上市
的外资股
4、其他
三、股份总
159,118,417 100.00 159,118,417 100.00
数
股份变动的批准情况
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公司第三次安排有限售条件的流通股上市流通日为 2010 年 2 月 5 日，本次有限售条
件的流通股上市数量为 6,915,604 股。本溪超越船板加工有限公司解除限售股 6,915,604 股,
本次有限售条件流通股流通上市后，因股改形成的有限售条件的流通股全部上市流通，具体
内容详见 2010 年 2 月 2 日的《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的《股
改限售流通股上市公告》。
股份变动的过户情况
2010 年 1 月 18 日,百科投资管理集团有限公司已在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司办理了股份过户手续,将其持有的公司股份 27896521 股（全部为限售流通股，占公
司总股份的 17.53%）过户给浙江宋都控股有限公司。浙江宋都控股有限公司承诺本次受让
之股份，自登记至浙江宋都控股有限公司帐户之日三十六个月（36 个月）内不得转让。
2、 限售股份变动情况
单位：股
年初限售股 本年解除限 本年增加限 年末限售股 解除限售日
股东名称 限售原因
数 售股数 售股数 数 期
浙江宋都
2013 年 1 月
控股有限 27,896,521 27,896,521
18 日
公司
本溪超越
2010 年 2 月
船板加工 6,915,604 6,915,604
5日
有限公司
(二) 证券发行与上市情况
1、 前三年历次证券发行情况
截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。
2、 公司股份总数及结构的变动情况
报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。
3、 现存的内部职工股情况
本报告期末公司无内部职工股。
(三) 股东和实际控制人情况
1、 股东数量和持股情况
单位：股
报告期末股东总数 14,588 户
前十名股东持股情况
股东性 持股比 报告期内增 持有有限售条件 质押或冻结
股东名称 持股总数
质 例(%) 减 股份数量 的股份数量
浙江宋都控股 境内非 17.53 27,896,521 27,896,521 27,896,521 无
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有限公司 国有法
人
北京和光建业 境内非
投资顾问有限 国有法 4.62 6,060,059 6,060,059 无
公司 人
铁岭市财政信 国有法
1.59 2,080,000 无
用担保局 人
境内自
张立伟 1.29 1,688,000 1,608,000 无
然人
境内自
孙健灵 1.25 1,639,910 1,629,910 无
然人
境内自
孙向荣 1.09 1,430,000 1,430,000 无
然人
境内自
张璐 1.03 1,347,400 1,347,400 无
然人
境内自
刘静霞 0.79 1,040,000 1,040,000 无
然人
境内自
郭雨霏 0.79 1,030,023 1,030,023 无
然人
境内自
仲顺年 0.78 1,017,336 1,017,336 无
然人
前十名无限售条件股东持股情况
持有无限售条件股份的数
股东名称 股份种类及数量
量
北京和光建业投资顾问有限公
6,060,059 人民币普通股 6,060,059
司
铁岭市财政信用担保局 2,080,000 人民币普通股 2,080,000
张立伟 1,688,000 人民币普通股 1,688,000
孙健灵 1,639,910 人民币普通股 1,639,910
孙向荣 1,430,000 人民币普通股 1,430,000
张璐 1,347,400 人民币普通股 1,347,400
刘静霞 1,040,000 人民币普通股 1,040,000
郭雨霏 1,030,023 人民币普通股 1,030,023
仲顺年 1,017,336 人民币普通股 1,017,336
郝鑫 962,000 人民币普通股 962,000
前十名有限售条件股东持股数量及限售条件
单位:股
持有的有限 有限售条件股份可上市交易情况
序 有限售条件股东名
售条件股份 新增可上市交易 限售条件
号 称 可上市交易时间
数量 股份数量
浙江宋都控股有限 2013 年 1 月 18
1 27,896,521
公司 日
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2、 控股股东及实际控制人情况
(1) 控股股东及实际控制人具体情况介绍
浙江宋都控股有限公司系由自然人俞建午出资设立，于 2006 年 12 月 29 日在浙江省工
商行政管理局登记注册，注册资本 3,600 万元，自然人俞建午持有该公司 100%股权。该公
司经营范围：实业投资、资产管理、投资咨询，建材销售。
(2) 控股股东情况
○ 法人
单位：元 币种：人民币
名称 浙江宋都控股有限公司
单位负责人或法定代表人 俞建午
成立日期 2006 年 12 月 29 日
注册资本 36,000,000
主要经营业务或管理活动 实业投资、资产管理、投资咨询、建材销售
(3) 实际控制人情况
○ 自然人
姓名 俞建午
国籍 中国
是否取得其他国家或地区居留权 无
最近 5 年内的职业及职务 董事长
(4) 控股股东及实际控制人变更情况
新控股股东名称 浙江宋都控股有限公司
新控股股东变更日期 2010 年 1 月 18 日
新控股股东变更情况刊登日期 2010 年 1 月 20 日
新控股股东变更情况刊登报刊 《中国证券报》、《上海证券报》
新实际控制人名称 俞建午
新实际控制人变更日期 2010 年 1 月 18 日
新实际控制人变更情况刊登日期 2010 年 1 月 20 日
新实际控制人变更情况刊登报刊 《中国证券报》、《上海证券报》
公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
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3、 其他持股在百分之十以上的法人股东
截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。
五、 董事、监事和高级管理人员
(一) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位：股
是否在
股东单
报告期内从
位或其
公司领取的
性 任期起始 任期终 年初持 年末持 变动原 他关联
姓名 职务 年龄 报酬总额
别 日期 止日期 股数 股数 因 单位领
（元）（税
取报
前）
酬、津
贴
2010 年 3 2013 年 3
俞建午 董事长 男 45 640,520 否
月 19 日 月 18 日
董事、
董事会
2010 年 3 2013 年 3
汪萍 秘书、 女 44 367,520 否
月 19 日 月 18 日
财务负
责人
董事、 2010 年 3 2013 年 3
马震洪 男 42 367,520 否
副总裁 月 19 日 月 18 日
2010 年 3 2010 年 7
李飞 副总裁 男 48 40,000 否
月 19 日 月 29 日
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2010 年 3 2013 年 3
孙树峰 董事 男 38 否
月 19 日 月 18 日
独立董 2010 年 3 2013 年 3
彭政纲 男 42 否
事 月 19 日 月 18 日
独立董 2010 年 3 2013 年 3
吴勇敏 男 48 否
事 月 19 日 月 18 日
独立董 2010 年 3 2013 年 3
苏锡嘉 男 57 否
事 月 19 日 月 18 日
监事会 2010 年 3 2013 年 3
朱瑾 女 39 是
主席 月 19 日 月 18 日
2010 年 3 2013 年 3
蒋燚俊 监事 男 36 是
月 19 日 月 18 日
董 事 2007 年 9 2010 年 2
周立明 男 48 56,000 否
董事长 月7日 月 10 日
2007 年 9 2010 年 3
潘孝莲 董事 女 52 10,000 否
月7日 月4日
2007 年 9 2010 年 3
王长林 董事 男 60 15,960 否
月7日 月1日
2008 年 10 2010 年 3
王继维 董事 男 67 11,760 否
月 30 日 月1日
董 事
2009 年 3 2010 年 3
贾宝荣 副总经 男 49 56,000 否
月 22 日 月1日
理
董 事 2007 年 9 2010 年 2
潘广超 男 49 84,000 否
总经理 月7日 月 10 日
董事会 2008 年 5 2010 年 2
廖凯 男 43 27,750 否
秘书 月 25 日 月 10 日
独立董 2007 年 9 2010 年 3
吴茂清 男 69 11,760 否
事 月7日 月2日
独立董 2007 年 11 2010 年 3
冯巧根 男 50 24,760 否
事 月 21 日 月2日
独立董 2009 年 3 2010 年 2
肖连章 男 65 35,715 否
事 月 22 日 月 10 日
2007 年 9 2010 年 2
张犁 监事 男 62 11,760 否
月8日 月 10 日
2007 年 9 2010 年 2
王立飞 监事 男 46 8,400 否
月8日 月 10 日
2007 年 9
盛伟英 监事 男 35 23,350 否
月8日
2009 年 9 2010 年 2
杨志武 监事 男 47 28,000 否
月5日 月 10 日
监事会 2007 年 9 2010 年 3
陈世南 男 66 56,000 否
主 席 月8日 月1日
10
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党委书
记
财务总 2008 年 8 2010 年 2
张凯 男 37 55,170.11 否
监 月7日 月 10 日
合计 / / / / / / 1,931,945.11 /
董监高基本情况的描述
第七届董事会董事简历
董事长
1、俞建午，男，1966 年出生，工商管理硕士，高级经济师。现任杭州宋都房地产集团有限
公司董事长兼总裁，杭州市十一届人大代表、杭州市青年联合会常委、中国青年企业家协会
常务理事、浙江省、杭州市青年企业家协会副会长。
董事
2、汪萍，女，1967 年出生，理学硕士，高级会计师。历任杭州宋都房地产集团有限公司部
门经理、总监、总裁助理、现任集团副总裁兼董事会秘书。具有多年的财务投融资、战略组
织、人力资源管理等经验。
3、马震洪，男，1969 年出生，毕业于杭州电子工业大学工商管理专业，管理学学士，高级
经济师。历任南京宋都房地产开发有限公司总经理、合肥宋都房地产开发有限公司董事长、
总经理、杭州宋都房地产有限公司总经理，集团总裁助理，现任集团副总裁。
4、孙树峰，男，1973 年出生，工商管理硕士，历任美国纽盖特资本公司基金经理、平安创
新资本投资公司执行董事等职，具有多年的管理、投融资等方面的经验。
独立董事
5、彭政纲，男，1969 年出生，先后毕业于江苏理工大学计算机及应用系、中欧国际工商学
院，EMBA。现任上市公司恒生电子董事长，并兼任浙江省青年企业家协会副会长等职。彭
先生在 IT 业浸润多年，积累了丰富的管理经验和战略投资经验。
6、苏锡嘉，男，1954 年出生，中国国籍，拥有香港居留权，先后毕业于厦门大学会计系、
加拿大 Concordia 大学,博士学历。现任中欧国际商学际会计学教授，深圳世联地产顾问股份
有限公司独立董事，曾任香港城市大学会计系副主任，副教授。
7、吴勇敏，男，1963 年出生。先后毕业于浙江大学、中国政法大学法学院，硕士学历。现
任浙江大学光华法学院法律系主任，经济法硕士研究生导师，中国经济法研究会理事，浙江
省人大常委会法律专家库成员，并兼任浙江法官学院教授、浙江省保险法研究会主任、浙江
省税法研究会副会长、浙江泽大律师事务所律师、管委会主任、杭州市人大常委会立法咨询
委员、杭州市人民检察院人民监督员、杭州仲裁委员会仲裁员。
第七届监事会监事简历
1. 朱瑾，女，1972 年出生，毕业于中国人民大学工商管理专业，本科学历，经济师。历任
杭州宋都房地产集团有限公司办公室行政人事主管、副主任，现任集团行政办公室主任、集
团党委副书记、集团工会主席。
2、蒋燚俊，男，1975 年出生， 1997 年毕业于天津城市建设学院工民建专业，本科学历，
高级工程师，历任杭州宋都房地产集团有限公司工程管理部经理助理、采购管理部副经理、
经理、成本管理部经理、总监助理，现任集团党委委员、采购管理部副总监。
3、盛伟英，男，1976 年出生，毕业于西安理工大学工商管理硕士，研究生毕业。历任公司
11
辽宁百科集团（控股）股份有限公司 2010 年年度报告
运营中心主任。
附高管简历：
1、杨彬，男，1972 年出生，毕业于哈尔滨工业大学房地产经营与管理专业，工学学士，注
册房地产估价师、经纪人、一级建造师。曾任中海地产（杭州）有限公司项目经理，2010
年加入杭州宋都房地产集团有限公司，任集团副总裁。
(二) 在股东单位任职情况
截止本报告期末公司无董事、监事、高管在股东单位任职。
在其他单位任职情况
是否领
姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 取报酬
津贴
彭政纲 恒生电子 董事长 2010 年 2 月 9 日 2013 年 2 月日 是
中欧国际商学
苏锡嘉 会计学教授 是
院
浙江大学光华
吴勇敏 法律系主任 是
法学院
杭州宋都房地
朱瑾 产集团有限公 办公室主任 2006 年 5 月 7 日 2011 年 5 月 6 日 是
司
杭州宋都房地
蒋燚俊 产集团有限公 工程管理 2006 年 5 月 7 日 2011 年 5 月 6 日 是
司
(三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况
经董事会薪酬与考核委员会考核评价，由董事会审议通过后，提交股东
董事、监事、高级管理人
大会根据其在公司的任职岗位确定相应报酬，独立董事的薪酬由股东大
员报酬的决策程序
会审议通过后执行
董事、监事、高级管理人 公司董事、监事的报酬根据公司股东大会决议确定；高级管理人员按岗
员报酬确定依据 位和绩效发放报酬。
董事、监事和高级管理人 按照上述原则执行,详见本章(一) 董事、监事和高级管理人员持股变动及
员报酬的实际支付情况 报酬情况。
(四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况
姓名 担任的职务 变动情形 变动原因
周立明 董事 董事长 离任 个人辞职
潘孝莲 董事 离任 个人辞职
王长林 董事 离任 个人辞职
王继维 董事 离任 个人辞职
贾宝荣 董事 副总经理 离任 个人辞职
潘广超 董事 总经理 离任 个人辞职
廖凯 董事会秘书 离任 个人辞职
吴茂清 独立董事 离任 个人辞职
12
辽宁百科集团（控股）股份有限公司 2010 年年度报告
冯巧根 独立董事 离任 个人辞职
肖连章 独立董事 离任 个人辞职
张犁 监事 离任 个人辞职
王立飞 监事 离任 个人辞职
杨志武 监事 离任 个人辞职
陈世南 监事 党委书记 离任 个人辞职
张凯 财务总监 离任 个人辞职
李飞 副总裁 离任 个人辞职
董事长、法定代表人、
俞建午 聘任
总裁
董事、副总裁、财务负
汪萍 聘任
责人、董事会秘书
马震洪 董事、副总裁 聘任
孙树峰 董事 聘任
吴勇敏 独立董事 聘任
彭政纲 独立董事 聘任
苏锡嘉 独立董事 聘任
朱瑾 监事 聘任
蒋燚俊 监事 聘任
杨彬 副总裁 聘任
(五) 公司员工情况
在职员工总数 34
专业构成
专业构成类别 专业构成人数
业务类人员 11
财务类人员 8
管理类人员 11
董监高 4
教育程度
教育程度类别 数量（人）
研究生 4
本科 22
其他 8
六、 公司治理结构
(一) 公司治理的情况
本报告期内，公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司治理准则》、上海证券交易所《股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司法
人治理结构，加强信息披露工作，规范公司运作。公司股东会、董事会、监事会和经营层权
责明确，公司法人治理结构符合《上市公司治理准则》的要求。
公司治理是一项持久的工作，需要常抓不懈。公司将继续在各级监管部门的指导下，不
13
辽宁百科集团（控股）股份有限公司 2010 年年度报告
断提高公司治理觉悟，完善各项内部控制制度的建设并严格执行，深入推进公司治理活动，
使公司规范运作水平得到进一步提升，切实维护全体股东特别是中小投资者的合法权益，促
进公司健康发展。
(二)董事履行职责情况
1、 董事参加董事会的出席情况
是否独 本年应参加 亲自出席 以通讯方式 委托出 缺席 是否连续两次未
董事姓名
立董事 董事会次数 次数 参加次数 席次数 次数 亲自参加会议
俞建午 否 8 8 5 0 否
汪萍 否 8 8 5 0 否
马震洪 否 8 8 5 0 否
孙树峰 否 8 8 5 0 否
吴勇敏 是 8 8 5 0 否
彭政纲 是 8 7 5 1 0 否
苏锡嘉 是 8 8 5 0 否
肖连章 是 2 2 0 否
潘孝莲 否 2 2 0 否
王长林 否 2 2 0 否
王继维 否 2 2 0 否
贾宝荣 否 2 2 0 否
吴茂清 是 2 2 0 否
冯巧根 是 2 2 0 否
年内召开董事会会议次数 10
其中：现场会议次数 4
通讯方式召开会议次数 5
现场结合通讯方式召开会议次数 1
2、 独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异
议。
3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况
公司董事会于 2010 年 3 月 19 日进行了换届选举，新一届董事会成员中共有三名独立
董事：彭政纲先生、苏锡嘉先生和吴勇敏先生。作为公司的独立董事，在 2010 年度，根据
《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《关于加强
社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关法律、法规的规定，以及《公司章程》的相关
规定，严格保持独立董事的独立性和职业操守，勤勉、忠实地履行了独立董事的职责，依法
合规地行使了独立董事的权利，出席了 2010 年度公司召开的董事会及股东大会，认真审议
各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和社会公众股东的利益。
(三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况
14
辽宁百科集团（控股）股份有限公司 2010 年年度报告
是否独立完整 情况说明 对公司产生的影响 改进措施
本公司业务独立于控股股
业务方面独
是 东，具有完整的业务体系和
立完整情况
自主的经营能力。
公司在劳动、人事及工资管
人员方面独 理方面实行独立，公司高级
是
立完整情况 管理人员均在本公司领取
报酬。
资产方面独 公司产权明晰，资产完全独
是
立完整情况 立于控股股东。
本公司设有完全独立于控
机构方面独 股股东的组织机构，不存在
是
立完整情况 与控股股东合署办公、职能
部门从属情形。
本公司设有独立的财务部
财务方面独 门，并建立了独立的财务核
是
立完整情况 算体系和财务管理制度，在
银行独立开设账户。
(四)公司内部控制制度的建立健全情况
公司以《企业内部控制基本规范》和《企业内部
控制应用指引》为指导，以符合《企业内部控制
评价指引》和《企业内部控制鉴证指引》要求的
标准为目标，以提升企业管理水平，确保企业合
法合规经营和实现资产安全，促进企业提高经营
效率和效果，实现战略和生产经营目标为最终目
内部控制建设的总体方案
的，以规范法人治理结构、优化业务流程、完善
管理制度、明确部门（职务、岗位）责权分工、
加强信息化建设、培育高尚的职业道德和企业文
化、健全反舞弊机制为手段，实现企业内部控制
的程序化、标准化、制度化和规范化，提高企业
竞争的软实力，实现可持续发展。
公司已根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控
制基本规范》、《内部会计控制规范》和《上海证
券交易所上市公司内部控制指引》等法律法规和
规范性文件的要求，结合公司实际情况，按照全
面、制衡、适用、成本效益等原则，建立健全了
内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 较为完善的内部控制制度管理体系，充分考虑了
内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、
内部监督五项基本要素，内容涵盖公司治理、人
力资源管理、财务管理、行政管理、营销管理等
方面，贯穿于公司生产经营管理活动的各个层面
和各个环节，确保生产经营处于受控状态。
15
辽宁百科集团（控股）股份有限公司 2010 年年度报告
董事会是公司内控管理的决议决策机构，负责公
司与内控有关的重大事项的决定；公司董事会审
计委员会是公司内部控制体系的管理部门。各职
内部控制检查监督部门的设置情况
能部门的负责人、各控股子公司的管理人员负责
执行内控管理的政策、制度。由公司内控审计人
员负责对运行情况实施监督。
公司依据相关内控制度，对公司及公司所属分子
公司的经营活动、财务收支等进行内部跟踪监督，
内部监督和内部控制自我评价工作开展情况
并对公司内部控制制度的建立和执行情况进行监
督检查。
报告期，董事会根据《企业内部控制基本规范》、
《内部会计控制规范》和《上海证券交易所上市
公司内部控制指引》等法律法规和规范性文件的
董事会对内部控制有关工作的安排
要求，通过其下设的审计委员会对公司内部控制
建立健全情况以及是否有效实施进行定期或不定
期的检查及监督。
公司已按国家有关规定制定了会计核算制度和财
务管理制度，并明确制定了会计凭证、会计账簿
与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情
和会计报告的处理程序。公司还组织了财务人员
况
进行专业知识的培训，严格按照会计准则的要求，
做好公司会计核算工作。
公司将持续完善内部控制体系建设，进一步加强
内部控制存在的缺陷及整改情况 内部控制的执行和监督检查力度，做好内部控制
评价工作。
(五)高级管理人员的考评及激励情况
报告期内，公司通过考核有关经营、管理、规范运作、利润等指标完成情况，实施对高
级管理人员的考核和奖惩。
(六)公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否
(七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况
公司已经建立《独立董事年报工作制度》、《审计委员会年报工作规程》等年报相关工作
制度和规程，请独立董事从第三方的角度和审计委员会从专业的角度对年报作了严格把关，
确保了年报的高质量和真实性。另外，根据公司《信息披露事务管理制度》规定，信息披露
义务人或知情人因工作失职或违反该制度规定，致使公司信息披露工作出现失误或给公司带
来损失的，就查明原因，依情节轻重对当事人进行处罚。
报告期内公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充及业绩预告更正等情况
七、 股东大会情况简介
(一) 年度股东大会情况
会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期
2009 年度股东
2009 年 3 月 19 日 《中国证券报》、《上海证券报》 2009 年 3 月 20 日
大会
16
辽宁百科集团（控股）股份有限公司 2010 年年度报告
(二) 临时股东大会情况
会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期
2010 年第 1 次 《中国证券报》、《上海证券
2010 年 1 月 15 日 2010 年 1 月 16 日
临时股东大会 报》
2010 年第 2 次 《中国证券报》、《上海证券
2010 年 4 月 22 日 2010 年 4 月 23 日
临时股东大会 报》
2010 年第 3 次 《中国证券报》、《上海证券
2010 年 12 月 9 日 2010 年 12 月 10 日
临时股东大会 报》
1、辽宁百科集团（控股）股份有限公司(以下简称“公司”)2010 年第 1 次临时股东大会于
2010 年 1 月 15 日在沈阳市浑南新区科幻路 9 号百科集团 2 楼会议室以现场开会方式召开,
到会股东及股东代理人共 3 人,代表股份 28896621 股,占本公司总股份的 18.96%，其中有限
售条件股份共计 27896521 股，无限售条件股份 1000100 股。会议的召开符合《公司法》和
《公司章程》的有关规定。会议由公司董事会召集，公司董事长周立明先生主持会议。会议
审议并以记名投票方式通过了《关于聘请山东天恒信有限责任会计师事务所为公司 2009 年
度会计审计事务所的议案》。
2、辽宁百科集团（控股）股份有限公司(以下简称“公司”)，2010 年第 2 次临时股东大会
于 2010 年 4 月 22 日在沈阳市和平区青年大街 390 号沈阳皇朝万鑫酒店 8 楼会议室召开，本
次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式进行。现场会议于 2010 年 4 月 22
日下午 14：00 在沈阳皇朝万鑫酒店 8 楼会议室召开，网络投票表决时间为 2010 年 4 月 22
日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00。参加本次会议的股东及股东代表共 86 人，代表所持
表决权的股份 58,061,861 股，占公司总股份 36.49%。其中非限售股 30,165,340 股占公司总
股份 18.96%，限售股 27,896,521 股，占公司总股份 17.53%。其中，出席现场会议并投票的
股东及授权代表人数 3 人，代表股份 34,666,999 股，占公司总股本的 21.79%；参加网络投
票的股东人数 83 人，代表股份 23,394,862 股，占公司股权登记日总股本的 14.7%，会议的
召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事会召集，董事长俞建午主
持会议。本次股东大会以现场记名投票和网络投票相结合的方式，审议通过《关于公司重大
资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的议案》、《<辽宁百科集团（控股）股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及摘要》、《关于同意签署本
次重大资产重组相关协议的议案》、《关于豁免要约收购的议案》、《关于审议本次重大资产重
组相关财务报告的议案》、 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组有关事
项有关事宜的议案》。
3、辽宁百科集团（控股）股份有限公司(以下简称“公司”)，2010 年第 3 次临时股东大会
于 2010 年 12 月 9 日在沈阳市和平区青年大街 390 号沈阳皇朝万鑫酒店 8 楼会议室召开，本
次股东大会采取现场开会的方式进行。参加本次会议的股东及股东代表共 3 人，代表所持表
决权的股份 28,011,621 股，占公司总股份 17.6%。其中非限售股 115,100 股，占公司总股份
0.07%，限售股 27,896,521 股，占公司总股份 17.53%，会议的召开符合《公司法》和《公司
章程》的有关规定。会议由公司董事会召集，董事长俞建午主持了本次会议。本次股东大会
审议通过了《关于聘请天健会计师事务所有限公司为公司 2010 年度外部审计机构的议案》、
《辽宁百科集团(控股)股份有限公司董事、监事津贴方案》。
八、 董事会报告
管理层讨论与分析
一、报告期内公司经营情况的回顾
公司董事会于 2010 年 3 月 19 日进行了换届选举，新任董事会为优化公司资源配置、增
17
辽宁百科集团（控股）股份有限公司 2010 年年度报告
强公司盈利能力和持续经营能力、加快公司业务的发展，重新制定了公司整体战略规划，对
公司的收入结构进行了调整。围绕上述目标，公司 2010 年收购了杭州梧都贸易有限公司
100%股权，进入建材贸易领域，同时对公司下属子公司进行清理整合，加强费用管理，降
低经营风险，集中精力发展公司优势产业，从而有利于公司的长远发展。在公司董事会和管
理层的努力下，报告期内，全公司实现主营业务收入 37374.05 万元，比上年减少 28.09%；
净利润 1107.18 万，其中归属于母公司的净利润 1107.18 万元，实现扭亏为盈。按净利润计
算的全面摊薄的每股收益 0.07 元；按净利润计算的全面摊薄的净资产收益率为 3.85%。
（1）业务转型，扭亏为盈
世界经济复苏步伐曲折缓慢，钢材市场需求增长有限，国内钢铁产能严重过剩，产量释
放过快，钢材需求呈下降趋势，市场供大于求的矛盾十分突出。地产、汽车、家电等行业用
钢需求增幅下滑，钢材价格出现较大波动,钢材价格总体呈低位波动运行态势，加上铁矿石
等原燃料价格走高，整个钢铁行业仍处于低盈利水平。2010 年随着全球经济回暖，钢铁产
量较快恢复，但是对于钢铁的需求仍存在着不确定因素，此外铁矿石价格的波动和燃料电力
等价格的上涨都增加了钢铁贸易的经营风险。
为扭转困局，新任董事会和管理层积极拓展业务范围，进军建材贸易等新的贸易领域，一方
面加强主营业务的盈利能力，一方面控制费用开支，顺利在 2010 年实现公司扭亏为盈。
（2）继续推进重组工作。
公司于 2009 年 12 月启动重大资产重组工作，2010 年 4 月 22 日公司顺利召开 2010 年
第二次临时股东大会，逐项审议并通过《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联
交易的议案》，并将重组申请文件报送至中国证监会。公司已于 2010 年 12 月 3 日收到《中
国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（100723 号）》及附件，并按时上报反馈意
见，重组工作有效推动进行，初见成效。
二、对公司未来发展的展望
公司目前仍处于重大资产重组的过渡期。一方面，公司将继续推进业务转型，优化公司
资源配置，努力发展建材及其他贸易业务，增强公司盈利能力和持续经营能力、加快公司业
务的发展；另一方面，公司紧紧围绕重大资产重组这一主线，重点落实积极推进重组、完善
内部管理、加强业务监管等多方面工作，争取尽早将控股股东的优质资产注入上市公司，实
现上市公司的跨越式发展。
公司管理团队将勤勉尽责，恪尽职守，继续做好公司的经营管理工作，以优异的成绩回报全
体股东。
公司是否披露过盈利预测或经营计划：否
1、 公司主营业务及其经营状况
(1) 主营业务分行业、产品情况
单位:元 币种:人民币
营业收入 营业成本
分行业或 营业利润 营业利润率比
营业收入 营业成本 比上年增 比上年增
分产品 率(%) 上年增减（%）
减(%) 减(%)
分行业
钢铁物流 154,019,690.75 154,197,019.85 -0.12 70.36 70.47
建材销售 219,720,855.59 178,810,970.81 18.62
2、 对公司未来发展的展望
18
辽宁百科集团（控股）股份有限公司 2010 年年度报告
(1) 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否
(二) 公司投资情况
1、 募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
2、 非募集资金项目情况
报告期内，公司无非募集资金投资项目。
(三) 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
(四)
辽宁百科集团（控股）股份有限公司董事会
关于对非标准无保留审计报告涉及事项的意见
本公司 2010 年度财务报告由天健会计师事务所有限公司审计，该所为本公司出具了带
强调事项段的保留意见审计报告。本公司董事会对该审计报告及涉及说明事项的审计意见没
有异议，认为其客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。本公司董事会对审计报告
涉及说明事项的意见如下：
1、会计师事务所的审计意见
（1）、保留事项段原文如下：“ (一) 百科集团期末拥有账面投资金额为 7,505.43 万元、持
股比例为 100%股权的天津溪储板材有限公司，以及该公司持有 80%股权的多伦滦源治沙造
林有限公司，均未纳入 2010 年合并财务报表范围。
百科集团期末还拥有账面投资金额为 684.16 万元、持股比例 41%的大连加中百科钢铁贸易
有限公司，投资金额为 1,060.62 万元、持股比例为 40%的本溪板材有限公司，投资金额 563.08
万元、持股比例为 38%的沈阳百科钢铁加工有限公司，以及投资金额为 4,469.90 万元、持
股比例为 24%的多伦宝源矿产品开发有限公司，因 2010 年失去对该等公司的控制和影响，
按成本法核算。
由于审计范围受限，我们未能实施必要的审计程序以获取充分、适当的审计证据判断上述长
期股权投资账面期末及期初相关余额的公允性及其发生减值的可能性。”
(2）、保留事项原文如下： “(二) 百科集团期末债权类往来款项包括应收账款 7,590.64 万
元、预付账款 1,357.28 万元和其他应收款 675.78 万元，共计 9,623.70 万元，其中应收百科
集团前大股东及其附属企业 7,647.95 万元。我们实施函证程序后未能获得回函确认；同时，
百科集团无法提供与该等交易相关的充分凭证，我们无法实施其他审计程序，以取得充分、
适当的审计证据。”
(3）、保留事项原文如下：“(三) 百科集团期末账面价值分别为 819.01 万元和 178.02 万元的
存货和固定资产未进行盘点。我们无法实施该等实物资产监盘，也无法执行替代审计程序，
以对期末该等资产的数量和状况取得充分、适当的审计证据。”
（4）、强调事项原文如下：“ (一) 如财务表附注九（四）所述，百科集团于 2008 年 5 月 30
日被证券监管部门立案稽查，截至审计报告日尚未收到稽查结论。”
（5）、强调事项原文如下：“(二) 如财务表附注九（五）所述，百科集团的控股子公司沈阳
百科钢铁加工有限公司于 2007 年 12 月 26 日成立，注册资本 10,000 万元，首次出资 2,000
万元，已由百科实业集团有限公司于 2007 年 12 月 21 日缴纳，剩余 8,000 万元应自公司核
准登记之日起二年内缴付。2008 年 12 月百科集团从百科实业集团有限公司收购了沈阳百科
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辽宁百科集团（控股）股份有限公司 2010 年年度报告
钢铁加工有限公司 38%的股权，按持股比例百科集团还应出资 3,040 万元。截至审计报告日，
百科集团尚未缴纳剩余注册资本，亦未办理延期申请或减资手续，不符合《公司法》的相关
规定，存在遭受外部处罚的风险。”
2、公司董事会和管理层对该事项的意见
董事会同意天健会计师事务所有限公司为本公司出具的带强调事项段的保留意见审计
报告，并对其所涉及的事项的基本意见没有异议。董事会认为该审计报告客观公正地反映了
公司财务状况及经营成果。
3、消除该事项及影响的可能性及具体措施
公司董事会认为，公司通过重大资产重组，可以消除上述事项及其影响。
辽宁百科集团（控股）股份有限公司董事会
2011 年 3 月 3 日
(五) 陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信息补充
以及业绩预告修正的原因及影响的讨论结果，以及对有关责任人采取的问责措施及处理结果
报告期内，公司无会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以
及业绩预告修正。
(六) 董事会日常工作情况
1、 董事会会议情况及决议内容
决议刊登的信息披 决议刊登的信
会议届次 召开日期 决议内容
露报纸 息披露日期
《 公 司 董 事 会 2009
年 度 工 作 报 告 》、
《 2009 年 财 务 决 算
报告》、《公司 2009 年
度 利 润 分 配 预 案 》、
《公司董事会关于重
大会计差错更正的相
关说明》、《公司 2009
第六届董事会 年年度报告》及摘要、
《 中 国 证 券 报 》、 2010 年 2 月 26
第二十二次会 2010 年 2 月 23 日 《公司董事会关于对
《上海证券报》 日
议 非标准审计报告涉及
事项的意见》、《公司
独立董事对控股股东
及其他关联方资金占
用情况专项说明的独
立意见》、《关于公司
董事会审计委员会的
工作报告》《公司独立
董事述职报告》《关于
20
辽宁百科集团（控股）股份有限公司 2010 年年度报告
召开 2009 年年度股东
大会的议案》
《关于董事会换届选
举的议案》、《关于修
第六届董事会 改〈公司章程〉部分
《 中 国 证 券 报 》、 2010 年 3 月 6
第二十三次会 2010 年 3 月 5 日 条款的议案》、《关于
《上海证券报》 日
议 召开公司 2010 年第 2
次临时股东大会的议
案》
选举俞建午先生为公
司董事长
聘任俞建午先生为公
司总裁的议案
任命公司《董事会战
略委员会》、《董事审
计委员会》、《董事会
薪酬与考核委员会》、
《董事会提名委员
会》等各委员会委员
第七届董事会 《 中 国 证 券 报 》、 2010 年 3 月 20
2010 年 3 月 19 日 聘任汪萍女士为公司
第一次会议 《上海证券报》 日
董事会秘书
聘任汪萍女士、马震
洪先生、李飞先生为
公司副总裁
聘任汪萍女士为公司
财务负责人
聘任龚睿先生为公司
证券事务代表
聘任陈振宁先生为公
司财务部经理
《关于公司重大资产
第七届董事会 置换及发行股份购买 《 中 国 证 券 报 》、 2010 年 4 月 7
2010 年 4 月 2 日
第二次会议 资产暨关联交易的议 《上海证券报》 日
案》
关于审议《<辽宁百科
集团(控股)股份有限
公司重大资产置换及
发行股份购买资产暨
关联交易报告书(草
案)>及摘要》
《关于同意签署本次
重大资产重组相关协
议的议案》
《关于豁免要约收购
21
辽宁百科集团（控股）股份有限公司 2010 年年度报告
的议案》
《关于聘请中介机构
的议案》
《关于审议本次重大
资产重组相关财务报
告的议案》
《关于评估机构独立
性、评估假设前提合
理性、评估方法和评
估目的相关性以及评
估定价公允性的议
案》
《关于董事会就重大
资产资换及发行股份
购买资产的审慎性分
析的议案》
《关于提请股东大会
授权董事会全权办理
本次重大资产重组有
关事项有关事宜的议
案》
《关于召开公司 2010
年度第二次临时股东
大会的议案》
《辽宁百科集团（控
第七届董事会 股）股份有限公司 《 中 国 证 券 报 》、
2010 年 4 月 25 日
第三次会议 2010 年第 1 季度报 《上海证券报》
告》
《公司 2010 年半年度
报告》
《辽宁百科集团（控
股）股份有限公司内
第七届董事会 幕信息及知情人管理 《 中 国 证 券 报 》、 2010 年 8 月 30
2010 年 8 月 26 日
第四次会议 制度》 《上海证券报》 日
《辽宁百科集团（控
股）股份有限公司外
部信息使用人管理制
度》
第七届董事会 2010 年度第三季度报 《 中 国 证 券 报 》、
2010 年 10 月 27 日
第五次会议 告 《上海证券报》
《关于公司收购杭州
第七届董事会 梧都贸易有限公司全 《 中 国 证 券 报 》、 2010 年 11 月 13
2010 年 11 月 11 日
第六次会议 部股权暨关联交易的 《上海证券报》 日
议案》
22
辽宁百科集团（控股）股份有限公司 2010 年年度报告
《聘请天健会计师事
务所有限公司为公司
2010 年度外部审计机
构的议案》
《关于聘任杨彬为公
第七届董事会 司副总裁的议案》 《 中 国 证 券 报 》、 2010 年 11 月 23
2010 年 11 月 22 日
第七次会议 《辽宁百科集团(控 《上海证券报》 日
股)股份有限公司董
事、监事津贴方案》
《关于召开 2010 年
第三次临时股东大会
的议案》
《关于处置辽宁百科
第七届董事会 《 中 国 证 券 报 》、 2010 年 12 月 16
2010 年 12 月 15 日 板材有限公司全部股
第八次会议 《上海证券报》 日
权的议案》
2、 董事会对股东大会决议的执行情况
（1）2009 年度股东大会
辽宁百科集团（控股）股份有限公司(以下简称"公司")，2009 年度股东大会于 2010 年
3 月 19 日在沈阳市和平区青年大街 390 号沈阳皇朝万鑫酒店以现场开会方式召开，到会股
东及股东代理人共 6 人，代表所持表决权的股份 43470775 股，占公司总股份 27.32%。其
中非限售股 15574254 股占公司总股份 9.79% ，限售股 27896521 股，占公司总股份 17.53%。
会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事会召集，公司代董
事长贾宝荣先生主持会议。本次股东大会审议通过了《公司 2009 年财务决算》、《公司 2009
年度利润分配预案》、公司董事会 2009 年度工作报告》、公司监事会 2009 年度工作报告》、
《公司 2009 年年度报告》及摘要、《公司独立董事的述职报告》、《关于修改〈公司章程〉
部分条款的议案》、《关于提前进行董事会、监事会成员换届选举的议案》。公司董事会均已
严格执行股东大会的相关决议。
（2）辽宁百科集团（控股）股份有限公司(以下简称"公司")2010 年第 1 次临时股东大会于
2010 年 1 月 15 日在沈阳市浑南新区科幻路 9 号百科集团 2 楼会议室以现场开会方式召开,
到会股东及股东代理人共 3 人,代表股份 28896621 股,占本公司总股份的 18.96%，其中有限
售条件股份共计 27896521 股，无限售条件股份 1000100 股。会议的召开符合《公司法》和
《公司章程》的有关规定。会议由公司董事会召集，公司董事长周立明先生主持会议。会议
审议并以记名投票方式通过了《关于聘请山东天恒信有限责任会计师事务所为公司 2009 年
度会计审计事务所的议案》。董事会均已执行完毕。
（3）辽宁百科集团（控股）股份有限公司(以下简称"公司")，2010 年第 2 次临时股东大会
于 2010 年 4 月 22 日在沈阳市和平区青年大街 390 号沈阳皇朝万鑫酒店 8 楼会议室召开，本
次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式进行。现场会议于 2010 年 4 月 22
日下午 14：00 在沈阳皇朝万鑫酒店 8 楼会议室召开，网络投票表决时间为 2010 年 4 月 22
日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00。参加本次会议的股东及股东代表共 86 人，代表所持
表决权的股份 58,061,861 股，占公司总股份 36.49%。其中非限售股 30,165,340 股占公司总
股份 18.96%，限售股 27,896,521 股，占公司总股份 17.53%。其中，出席现场会议并投票的
23
辽宁百科集团（控股）股份有限公司 2010 年年度报告
股东及授权代表人数 3 人，代表股份 34,666,999 股，占公司总股本的 21.79%；参加网络投
票的股东人数 83 人，代表股份 23,394,862 股，占公司股权登记日总股本的 14.7%，会议的
召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事会召集，董事长俞建午主
持会议。本次股东大会以现场记名投票和网络投票相结合的方式，审议通过《关于公司重大
资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的议案》、《<辽宁百科集团（控股）股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及摘要》、《关于同意签署本
次重大资产重组相关协议的议案》、《关于豁免要约收购的议案》、《关于审议本次重大资产重
组相关财务报告的议案》、 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组有关事
项有关事宜的议案》。董事会均已执行完毕。
（4）辽宁百科集团（控股）股份有限公司(以下简称"公司")，2010 年第 3 次临时股东大会
于 2010 年 12 月 9 日在沈阳市和平区青年大街 390 号沈阳皇朝万鑫酒店 8 楼会议室召开，本
次股东大会采取现场开会的方式进行。参加本次会议的股东及股东代表共 3 人，代表所持表
决权的股份 28,011,621 股，占公司总股份 17.6%。其中非限售股 115,100 股，占公司总股份
0.07%，限售股 27,896,521 股，占公司总股份 17.53%，会议的召开符合《公司法》和《公司
章程》的有关规定。会议由公司董事会召集，董事长俞建午主持了本次会议。本次股东大会
审议通过了《关于聘请天健会计师事务所有限公司为公司 2010 年度外部审计机构的议案》、
《辽宁百科集团(控股)股份有限公司董事、监事津贴方案》。董事会均已执行完毕。
3、 董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况汇总报
告
董事会审计委员会由两名独立董事（苏锡嘉、彭政纲先生）和一名董事（俞建午先生）
组成，主任委员由专业会计人士苏锡嘉先生担任。
报告期内，审计委员会按照中国证监会、上海证券交易所有关规定及公司《审计委员会
工作细则》，认真勤勉地履行职责：
（1）认真阅读中国证监会及上交所《关于做好上市公司 2010 年年度报告工作的通知》内容，
与公司审计机构天健会计师事务所有限责任就公司 2010 年度审计工作计划、工作内容及审
计工作时间安排等进行磋商后，制定关于审计公司 2010 年度报告的工作规程；
（2）审计机构进场前，认真审阅公司初步编制的财务报表，并提出审计意见；
（3）审计机构进场后，董事会审计委员会与公司年审注册会计师就审计过程中发现的问题
以及审计报告提交时间等问题进行沟通和交流；
（4） 审计机构出具初步审计意见后，董事会审计委员会再一次审阅公司 2010 年度财务会
计报表；
（5）在审计机构出具 2010 年度审计报告后，董事会审计委员会召开会议，对审计机构从事
公司本年度的审计工作进行总结。
4、 董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告
本届薪酬与考核委员会由三名董事组成，主任委员由独立董事彭政纲先生担任。
报告期内，薪酬与考核委员会根据《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规
则》、《薪酬与考核委员会实施细则》以及董事会赋予的权利，认真履行职责，做好本职工作。
5、 内幕信息知情人管理制度的执行情况
24
辽宁百科集团（控股）股份有限公司 2010 年年度报告
公司自查，内幕信息知情人是否在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买
卖公司股份的情况？否
九、 监事会报告
(一) 监事会的工作情况
召开会议的次数 6
监事会会议情况 监事会会议议题
第六届监事会第九次会议于 2010 年 2 月 23 日召 《公司监事会 2009 年度工作报告》、《公司 2009
开 年年度报告》、《重大会计差错更正的说明》
第六届监事会第十次会议于 2010 年 3 月 5 日召
《关于监事会换届选举的议案》
开
第七届监事会第一次会议于 2010 年 3 月 19 日召
选举朱瑾女士为公司第七届监事会主席
开
第七届监事会第二次会议于 2010 年 4 月 25 日召 《辽宁百科集团（控股）股份有限公司 2010 年第
开 1 季度报告》
第七届监事会第三次会议于 2010 年 8 月 26 日召
《公司 2010 年半年度报告》
开
第七届监事会第四次会议于 2010 年 10 月 27 日 《辽宁百科集团（控股）股份有限公司 2010 年第
召开 3 季度报告》
报告期内，本届监事会成员共召开了 4 次监事会会议，列席了 8 次董事会、3 次股东
大会。监事会依照法律法规的规定，对公司的依法运作、董事会召开程序、决议事项、董事
会对股东大会决议执行情况、公司财务状况及公司董事、高级管理人员的履行职责等情况进
行全面监督，对公司生产经营情况及公司董事会、经营管理层取得的成绩予以肯定。并发表
了相关意见。
(二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见
本着对全体股东负责的精神，公司监事会根据《公司法》等有关法律、法规和《公司章
程》的规定，对公司的决策程序、内部控制制度和公司董事、总裁及公司其他高级管理人员
执行公司职务的行为，进行了相应地检查与监督。监事会认为在 2010 年公司决策程序符合
有关规定且科学合理，公司管理制度规范有效；监事会未发现公司董事、总裁及其他高级管
理人员执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
(三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会审核了经会计师事务所审计的审计报告，认为真实完整地反映了公司的财务状况
和经营成果，会计处理符合《企业会计准则》的规定；审核了公司 2010 年度利润分配预案，
认为符合《公司章程》及相关规定；核查了公司对外担保情况，认为公司不存在对外担保情
况。
(四) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
监事会认为，报告期内公司涉及收购和出售资产的交易价格合理，未发现内幕交易；关
联交易属日常业务并将按一般商业条款达成，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害
上市公司利益的情况。
25
辽宁百科集团（控股）股份有限公司 2010 年年度报告
(五) 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
我们同意董事会对天健会计师事务所有限公司出具的审计报告所涉及事项的说明，并将
督促董事会、管理层采取恰当的措施，做好公司经营管理，维护公司和全体股东的利益。
(六) 监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况
2011 年全体监事将继续本着诚信与勤勉的精神，本着为公司及全体股东负责的精神，
认真学习法律、法规和有关规定，忠实监事的义务，发挥监事监督作用，切实维护好公司和
全体股东的利益。
十、 重要事项
(一) 重大诉讼仲裁事项
本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。
(二) 破产重整相关事项及暂停上市或终止上市情况
本年度公司无破产重整相关事项。
(三) 公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况
本年度公司无持有其他上市公司股权、参股金融企业股权的情况。
(四) 资产交易事项
1、收购资产情况
单位:元 币种:人民币
交
易 该资产
自收购 自本年初至
对 是否为 贡献的
被 日起至 本年末为上 所涉及 所涉及
方 关联交 净利润
收 本年末 市公司贡献 资产收 的资产 的债权
或 购买 资产收购价 易（如 占上市 关联关
购 为上市 的净利润（适 购定价 产权是 债务是
最 日 格 是，说 公司净 系
资 公司贡 用于同一控 原则 否已全 否已全
终 明定价 利润的
产 献的净 制下的企业 部过户 部转移
控 原则） 比例
利润 合并）
制 (%)
方
浙 杭
江 州
宋 梧 2010 经审计
都 都 年 后的净
控 贸 11 资产所
11,090,882.9 29,010,854.39 是 是 是 100.00 母公司
股 易 月 对应的
有 有 18 股东权
限 限 日 益
公 公
司 司
26
辽宁百科集团（控股）股份有限公司 2010 年年度报告
此次股权收购能够增强公司盈利能力和持续经营能力、优化资源配置、加快公司业务的发
展，符合全体股东的利益和公司战略发展的需要，没有违背公平、公开、公正的原则，不存
在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形。（详见公司在上海证券交易所的相关公
告）
2、出售资产情况
本年度不存在重大的资产出售事项。
(五)报告期内公司重大关联交易事项
本年度公司无重大关联交易事项。
(六) 报告期内公司重大关联交易事项
本年度公司无重大关联交易事项。
(七) 重大合同及其履行情况
1、 为公司带来的利润达到公司本期利润总额 10％以上（含 10％）的托管、承包、租赁事
项
(1) 托管情况
本年度公司无托管事项。
(2) 承包情况
本年度公司无承包事项。
(3) 租赁情况
本年度公司无租赁事项。
2、 担保情况
本年度公司无担保事项。
3、 委托理财情况
本年度公司无委托理财事项。
4、 其他重大合同
本年度公司无其他重大合同。
(八) 承诺事项履行情况
1、 公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
承诺事项 承诺内容 履行情况
收购报告书或权益变 详见重大资产重组及资产置换时 详见重大资产重组时所作承诺及 履行
动报告书中所作承诺 所作承诺 情况
浙江宋都控股有限公司、郭轶娟保 由于本次重大资产重组尚待中国 证监
资产置换时所作承诺
证：杭州宋都集团房地产有限公司 会核准，故该等承诺尚未开 始履行。
27
辽宁百科集团（控股）股份有限公司 2010 年年度报告
于 2010 年、2011 年、2012 年合并
报表归属于母公司所有者的净利
润总额不低于人民币 115,780 万
元。如 2010 年、2011 年、2012
年实现的实际盈利数总额低于预
测利润总额，则*ST 百科以人民
币 1.00 元总价回购本次交易中的
浙江宋都控股有限公司、郭轶娟持
有的部分新增股份。 在本次交易
中，浙江宋都控股有限公司及其一
致行动人郭轶娟就本次所认购股
份的转让事宜承诺如下：本次认购
百科集团之股份自登记至浙江宋
都控股有限公司及其一致行动人
郭轶娟各自账户之日三十六个月
（36 个月）内不得转让。 在本次
交易中，浙江宋都控股有限公司及
其一致行动人郭轶娟对重组完成
后保持上市公司独立性、规范关联
交易、避免同业竞争等方面作出了
相关承诺，详细内容详见本公司已
披露的《辽宁百科集团（控股）股
份有限公司重大资产置换及发行
股份购买资产暨关联交易报告书
（草案）》。
(九) 聘任、解聘会计师事务所情况
单位:万元 币种:人民币
是否改聘会计师事务所： 是
原聘任 现聘任
境内会计师事务所名称 山东天恒信有限责任会计师事务所 天健会计师事务所有限公司
境内会计师事务所报酬 50 55
境内会计师事务所审计年限 一年 一年
由于前任会计师事务所业务繁忙，山东天恒信有限责任会计师事务所不再担任公司 2010
年年报审计工作。
(十) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况
本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会
的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。
(十一) 公司是否被列入环保部门公布的污染严重企业名单：否
(十二) 其他重大事项的说明
28
辽宁百科集团（控股）股份有限公司 2010 年年度报告
(十三) 信息披露索引
刊载的
报刊名 刊载
事项 刊载的互联网网站及检索路径
称及版 日期
面
百科 《中国
集团 证劵报》 2010
重大 B02 版、 年 1
http://static.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ssgs/2010-01-05/600077_20100105_1.pdf
事项 《上海 月 5
进展 证劵报》 日
公告 B17 版
《中国
百科
证劵报》
集团 2010
B07
2009 年 1
版 、《上 http://static.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ssgs/2010-01-07/600077_20100107_3.pdf
年度 月 7
海证劵
业绩 日
报 》 B9
预告
版
《中国
证劵报》
2010
百科 B07
年 1
集团 版 、《上 http://static.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ssgs/2010-01-07/600077_20100107_1.pdf
月 7
公告 海证劵
日
报 》 B9
版
百科
集团
《中国
2010
证劵报》 2010
年第
C002 年 1
一次
版、《上 月 http://static.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ssgs/2010-01-16/600077_20100116_1.pdf
临时
海证劵 16
股东
报 》 17 日
大会
版
决议
公告
《中国
2010
证劵报》
百科 年 1
B05 版、
集团 月 http://static.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ssgs/2010-01-20/600077_20100120_1.pdf
《上海
公告 20
证劵报》
日
B16 版
百科 《 中 国 2010
http://static.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ssgs/2010-01-26/600077_20100126_1.pdf
集团 证劵报》 年 1
29
辽宁百科集团（控股）股份有限公司 2010 年年度报告
更正 B05 版、 月
公告 《 上 海 26
证劵报》 日
B17 版
百科
集团 《中国
股改 证劵报》 2010
限售 A19 版、 年 2
http://static.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ssgs/2010-02-02/600077_20100202_1.pdf
流通 《上海 月 2
股上 证劵报》 日
市公 B16 版
告
《中国
2010
证劵报》
百科 年 2
B03 版、
集团 月 http://static.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ssgs/2010-02-12/600077_20100212_1.pdf
《上海
公告 12
证劵报》
日
40 版
《中国
百科
证劵报》 2010
集团
D024 年 2
临时
版、《上 月 http://static.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ssgs/2010-02-25/600077_20100225_1.pdf
停牌
海证劵 25
的公
报》B25 日
告
版
百科
集团
《中国
第六
证劵报》 2010
届监
D025 年 2
事会
版、《上 月 http://static.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ssgs/2010-02-26/600077_20100226_2.pdf
第九
海证劵 26
次会
报》B38 日
议决
版
议公
告
百科
集团 《中国
关于 证劵报》 2010
召开 D025 年 2
2009 版、《上 月 http://static.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ssgs/2010-02-26/600077_20100226_4.pdf
年年 海证劵 26
度股 报》B38 日
东大 版
会的
30
辽宁百科集团（控股）股份有限公司 2010 年年度报告
通知
百科
集团
股票 《中国
交易 证劵报》 2010
实行 D025 年 2
退市 版、《上 月 http://static.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ssgs/2010-02-26/600077_20100226_5.pdf
风险 海证劵 26
警示 报》B38 日
的提 版
示性
公告
百科
集团
控股
股东 《中国
及其 证劵报》 2010
他关 D025 年 2
联方 版、《上 月 http://static.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ssgs/2010-02-26/600077_20100226_6.pdf
占用 海证劵 26
资金 报》B38 日
情况 版
的专
项说
明
百科
集团
董事
会对 《中国
前期 证劵报》 2010
重大 D025 年 2
会计 版、《上 月 http://static.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ssgs/2010-02-26/600077_20100226_3.pdf
差错 海证劵 26
更正 报》B38 日
的相 版
关说
明的
公告
百科 《中国
2010
集团 证劵报》
年 2
第六 D025
月 http://static.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ssgs/2010-02-26/600077_20100226_1.pdf
届董 版、《上
26
事会 海证劵
日
第二 报》B38
31
辽宁百科集团（控股）股份有限公司 2010 年年度报告
十二 版
次会
议决
议公
告
﹡ST
百科 《中国
关于 证劵报》 2010
增加 C07 版、 年 3
http://static.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ssgs/2010-03-05/600077_20100305_2.pdf
临时 《上海 月 5
议案 证劵报》 日
的公 B32 版
告
《中国
证劵报》 2010
﹡ST
C07 版、 年 3
百科 http://static.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ssgs/2010-03-05/600077_20100305_1.pdf
《上海 月 5
公告
证劵报》 日
B32 版
﹡ST 《中国
2010
百科 证劵报》
年 3
重大 C06 版、
月 http://static.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ssgs/2010-03-20/600077_20100320_3.pdf
事项 《上海
20
进展 证劵报》
日
公告 40 版
﹡ST
百科
第七 《中国
2010
届监 证劵报》
年 3
事会 C06 版、
月 http://static.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ssgs/2010-03-20/600077_20100320_1.pdf
第一 《上海
20
次会 证劵报》
日
议决 40 版
议公
告
﹡ST
百科 《中国
2010
2009 证劵报》
年 3
年度 C06 版、
月 http://static.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ssgs/2010-03-20/600077_20100320_2.pdf
股东 《上海
20
大会 证劵报》
日
决议 40 版
公告
﹡ST 《中国 2010 http://static.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ssgs/2010-03-20/600077_20100320_1.pdf
32
辽宁百科集团（控股）股份有限公司 2010 年年度报告
百科 证劵报》 年 3
第七 C06 版、 月
届董 《上海 20
事会 证劵报》 日
第一 40 版
次会
议决
议公
告
﹡ST
百科 《中国
关于 证劵报》 2010
变更 B05 版、 年 4
http://static.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ssgs/2010-04-01/600077_20100401_1.pdf
办公 《上海 月 1
地址 证劵报》 日
的公 B6 版
告
﹡ST
《中国
百科
证劵报》 2010
收购
B14 版、 年 4
报告 http://static.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ssgs/2010-04-07/600077_20100407_3.pdf
《上海 月 1
书
证劵报》 日
（摘
B38 版
要）
﹡ST
百科
重大
资产
置换 《中国
及发 证劵报》
行股 B09-B10 2010
份购 版、《上 年 4
http://static.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ssgs/2010-04-07/600077_20100407_4.pdf
买资 海证劵 月 7
产暨 报 》 日
关联 B33-B38
交易 版
报告
书
（摘
要）
﹡ST 《中国 2010
百科 证劵报》 年 4
http://static.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ssgs/2010-04-07/600077_20100407_2.pdf
关于 B09 版、 月 7
召开 《上海 日
33
辽宁百科集团（控股）股份有限公司 2010 年年度报告
2010 证劵报》
年第 B33 版
二次
临时
股东
大会
的通
知
﹡ST
百科
第七 《中国
届董 证劵报》 2010
事会 B09 版、 年 4
http://static.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ssgs/2010-04-07/600077_20100407_1.pdf
第二 《上海 月 7
次会 证劵报》 日
议决 B33 版
议公
告
﹡ST
百科
关于
召开 《中国
2010 证劵报》 2010
年第 C036 年 4
二次 版、《上 月 http://static.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ssgs/2010-04-17/600077_20100417_1.pdf
临时 海证劵 17
股东 报 》 32 日
大会 版
的二
次通
知
﹡ST
百科
2010 《中国
2010
年第 证劵报》
年 4
二次 B06 版、
月 http://static.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ssgs/2010-04-23/600077_20100423_1.pdf
临时 《上海
23
股东 证劵报》
日
大会 B115 版
决议
公告
*ST 《 中 国 2010
百科 证券报》 年 8 http://static.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ssgs/2010-08-02/600077_20100802_1.pdf
公告 第 A28 月 2
34
辽宁百科集团（控股）股份有限公司 2010 年年度报告
版《上海 日
证券报》
第 28 版
*ST
百科
2010
内幕
年 8
信息
月 http://static.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ssgs/2010-08-30/600077_20100830_3.pdf
及知
30
情人
日
管理
制度
《中国
2010
证券报》
*ST 年 8
第 B006
百科 月 http://static.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ssgs/2010-08-30/600077_20100830_2.pdf
版《上海
公告 30
证券报》
日
第 42 版
*ST
百科
第七 《中国
2010
届董 证券报》
年 8
事会 第 B006
月 http://static.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ssgs/2010-08-30/600077_20100830_1.pdf
第四 版《上海
30
次会 证券报》
日
议决 第 42 版
议公
告
《中国
*ST 2010
证券报》
百科 年 8
第 B006
半年 月 http://static.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ssgs/2010-08-30/600077_2010_zzy.pdf
版《上海
报摘 30
证券报》
要 日
第 42 版
2010
*ST
年 8
百科
月 http://static.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ssgs/2010-08-30/600077_2010_z.pdf
半年
30
报
日
*ST
2010
百科
年 8
外部
月 http://static.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ssgs/2010-08-30/600077_20100830_4.pdf
信息
30
使用
日
人管
35
辽宁百科集团（控股）股份有限公司 2010 年年度报告
理制
度
*ST
《中国 2010
百科
证券报》 年
股票
第 A18 10
交易 http://static.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ssgs/2010-10-18/600077_20101018_1.pdf
版《上海 月
异常
证券报》 18
波动
第 18 版 日
公告
《中国
2010
*ST 证券报》
年
百科 第 B016
10
第三 版《上海 http://static.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ssgs/2010-10-18/600077_20101018_1.pdf
月
季度 证券报》
29
季报 第 B54
日
版
*ST
百科
第七 《中国 2010
届董 证券报》 年
事会 第 A18 11
http://static.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ssgs/2010-11-13/600077_20101113_1.pdf
第六 版《上海 月
次会 证券报》 13
议决 第 17 版 日
议公
告
*ST
百科 《中国 2010
股权 证券报》 年
收购 第 A18 11
http://static.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ssgs/2010-11-13/600077_20101113_2.pdf
暨关 版《上海 月
联交 证券报》 13
易公 第 17 版 日
告
*ST
百科
《中国
第七 2010
证券报》
届董 年
第 A29
事会 11
版《上海 http://static.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ssgs/2010-11-23/600077_20101123_1.pdf
第七 月
证券报》
次会 23
第 B32
议决 日
版
议公
告
36
辽宁百科集团（控股）股份有限公司 2010 年年度报告
*ST
百科
关于
《中国
召开 2010
证券报》
2010 年
第 A29
年第 11
版《上海 http://static.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ssgs/2010-11-23/600077_20101123_2.pdf
三次 月
证券报》
临时 23
第 B32
股东 日
版
大会
的通
知
*ST
百科
2010
2010
年第
年
三次
12 http://static.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ssgs/2010-12-04/600077_20101204_1.pdf
临时
月 4
股东
日
大会
会议
资料
*ST
百科
2010 《中国 2010
年第 证券报》 年
三次 第 A40 12
http://static.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ssgs/2010-12-10/600077_20101210_1.pdf
临时 版《上海 月
股东 证券报》 10
大会 第 B8 版 日
决议
公告
*ST
百科
2010
2010
年第
年
三次
12
临时 http://static.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ssgs/2010-12-10/600077_20101210_2.pdf
月
股东
10
大会
日
法律
意见
书
*ST 《中国 2010 http://static.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ssgs/2010-12-16/600077_20101216_1.pdf
37
辽宁百科集团（控股）股份有限公司 2010 年年度报告
百科 证券报》 年
第七 第 A41 12
届董 版《上海 月
事会 证券报》 16
第八 第 B11 日
次会 版
议决
议公
告
《中国
2010
证券报》
年
*ST 第 B002
12
百科 版《上海 http://static.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ssgs/2010-12-30/600077_20101230_1.pdf
月
公告 证券报》
30
第 B19
日
版
《中国
*ST 2010
证券报》
百科 年
第 B002
出售 12
版《上海 http://static.sse.com.cn/cs/zhs/scfw/gg/ssgs/2010-12-30/600077_20101230_2.pdf
资产 月
证券报》
进展 30
第 B19
公告 日
版
十一、 财务会计报告
公司年度财务报告已经天健会计师事务所有限公司注册会计师陈曙、叶卫民审计，并出具
了有保留意见带强调事项段的审计报告。
(一) 审计报告
审 计 报 告
天健审〔2011〕698 号
辽宁百科集团（控股）股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的辽宁百科集团（控股）股份有限公司（以下简称百科集团）财务报表，
包括 2010 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2010 年度的合并及母公司利润表、合
并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则的规定编制财务报表是百科集团管理层的责任。这种责任包括：(1)
设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而
导致的重大错报；(2) 选择和运用恰当的会计政策；(3) 作出合理的会计估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。除"本报告三、导致
38
辽宁百科集团（控股）股份有限公司 2010 年年度报告
保留意见的事项"所述事项外，我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。
中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是
否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计
程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评
估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，
但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当
性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、导致保留意见的事项
(一) 百科集团期末拥有账面投资金额为 7,505.43 万元、持股比例为 100%股权的天津溪储
板材有限公司，以及该公司持有 80%股权的多伦滦源治沙造林有限公司，均未纳入 2010 年
合并财务报表范围。
百科集团期末还拥有账面投资金额为 684.16 万元、持股比例 41%的大连加中百科钢铁
贸易有限公司，投资金额为 1,060.62 万元、持股比例为 40%的本溪板材有限公司，投资金
额 563.08 万元、持股比例为 38%的沈阳百科钢铁加工有限公司，以及投资金额为 4,469.90
万元、持股比例为 24%的多伦宝源矿产品开发有限公司，因 2010 年失去对该等公司的控制
和影响，按成本法核算。
由于审计范围受限，我们未能实施必要的审计程序以获取充分、适当的审计证据判断上
述长期股权投资账面期末及期初相关余额的公允性及其发生减值的可能性。
(二) 百科集团期末债权类往来款项包括应收账款 7,590.64 万元、预付账款 1,357.28 万元
和其他应收款 675.78 万元，共计 9,623.70 万元，其中应收百科集团前大股东及其附属企业
7,647.95 万元。我们实施函证程序后未能获得回函确认；同时，百科集团无法提供与该等交
易相关的充分凭证，我们无法实施其他审计程序，以取得充分、适当的审计证据。
(三) 百科集团期末账面价值分别为 819.01 万元和 178.03 万元的存货和固定资产未进行盘
点。我们无法实施该等实物资产监盘，也无法执行替代审计程序，以对期末该等资产的数量
和状况取得充分、适当的审计证据。
四、审计意见
我们认为，除了前段所述事项可能产生的影响外，百科集团财务报表已经按照企业会计
准则的规定编制，在其他方面公允反映了百科集团 2010 年 12 月 31 日的财务状况以及 2010
年度的经营成果和现金流量。
五、强调事项
我们提请财务报表使用者关注：
(一) 如财务表附注十（四）所述，百科集团于 2008 年 5 月 30 日被证券监管部门立案稽
查，截至审计报告日尚未收到稽查结论。
(二) 如财务表附注十（五）所述，百科集团的控股子公司沈阳百科钢铁加工有限公司于
2007 年 12 月 26 日成立，注册资本 10,000 万元，首次出资 2,000 万元，已由百科实业集团
有限公司于 2007 年 12 月 21 日缴纳，剩余 8,000 万元应自公司核准登记之日起二年内缴付。
2008 年 12 月百科集团从百科实业集团有限公司收购了沈阳百科钢铁加工有限公司 38%的股
权，按持股比例百科集团还应出资 3,040 万元。截至审计报告日，百科集团尚未缴纳剩余注
册资本，亦未办理延期申请或减资手续，不符合《公司法》的相关规定，存在遭受外部处罚
39
辽宁百科集团（控股）股份有限公司 2010 年年度报告
的风险。
上述强调事项不影响已发表的审计意见。
天健会计师事务所有限公司 中国注册会计师：陈曙
中国杭州 中国注册会计师：叶卫民
报告日期：2011 年 3 月 3 日
(二) 财务报表
合并资产负债表
2010 年 12 月 31 日
编制单位:辽宁百科集团（控股）股份有限公司
单位:元 币种:人民币
项目 附注 期末余额 年初余额
流动资产：
货币资金 78,332,150.09 138,021,443.07
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据 100,000.00
应收账款 89,929,137.56 1,229,087.44
预付款项 19,365,917.56 87,767,984.68
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款 6,856,135.13 3,466,646.82
买入返售金融资产
存货 38,360,518.11 25,459,933.33
一年内到期的非流动
资产
其他流动资产
流动资产合计 232,843,858.45 256,045,095.34
非流动资产：
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
40
辽宁百科集团（控股）股份有限公司 2010 年年度报告
长期应收款
长期股权投资 142,831,926.12
投资性房地产
固定资产 1,780,256.70 3,505,739.52
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 294,050,330.84
开发支出
商誉 3,704,765.71
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计 144,612,182.82 301,260,836.07
资产总计 377,456,041.27 557,305,931.41
流动负债：
短期借款 0.00 47,550,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据 6,112,000.00
应付账款 42,223,872.29 728,948.85
预收款项 20,625,302.59 55,561,444.45
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 903,877.35 96,129.73
应交税费 15,638,917.53 -724,701.58
应付利息
应付股利 27,040.00 27,040.00
其他应付款 6,065,476.58 104,161,555.11
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动
负债
其他流动负债
流动负债合计 85,484,486.34 213,512,416.56
非流动负债：
41
辽宁百科集团（控股）股份有限公司 2010 年年度报告
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计 85,484,486.34 213,512,416.56
所有者权益（或股东权
益）：
实收资本（或股本） 159,118,417.00 159,118,417.00
资本公积 185,931,386.93 187,022,269.83
减：库存股
专项储备
盈余公积 13,503,004.86 13,503,004.86
一般风险准备
未分配利润 -66,581,253.86 -77,653,090.18
外币报表折算差额
归属于母公司所有者
291,971,554.93 281,990,601.51
权益合计
少数股东权益 61,802,913.34
所有者权益合计 291,971,554.93 343,793,514.85
负债和所有者权益
377,456,041.27 557,305,931.41
总计
法定代表人：俞建午 主管会计工作负责人：汪萍 会计机构负责人：陈振宁
42
辽宁百科集团（控股）股份有限公司 2010 年年度报告
母公司资产负债表
2010 年 12 月 31 日
编制单位:辽宁百科集团（控股）股份有限公司
单位:元 币种:人民币
项目 附注 期末余额 年初余额
流动资产：
货币资金 21,757,799.02 125,111,511.45
交易性金融资产
应收票据 100,000.00
应收账款 76,280,956.28 22,441,449.18
预付款项 14,804,909.39 86,526,661.84
应收利息
应收股利
其他应收款 6,856,135.13 2,802,308.43
存货 8,190,141.03 25,066,706.58
一年内到期的非流动
资产
其他流动资产
流动资产合计 127,889,940.85 262,048,637.48
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 153,922,809.02 153,546,164.07
投资性房地产
固定资产 1,780,256.70 2,103,078.60
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计 155,703,065.72 155,649,242.67
资产总计 283,593,006.57 417,697,880.15
流动负债：
短期借款 47,550,000.00
交易性金融负债
43
辽宁百科集团（控股）股份有限公司 2010 年年度报告
应付票据 6,112,000.00
应付账款 569,161.00 569,161.00
预收款项 13,499,693.11 66,654,785.99
应付职工薪酬 903,877.35 -5,656.22
应交税费 -184,440.19 -850,513.89
应付利息
应付股利 27,040.00 27,040.00
其他应付款 4,866,784.48 4,936,223.81
一年内到期的非流动
负债
其他流动负债
流动负债合计 19,682,115.75 124,993,040.69
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计 19,682,115.75 124,993,040.69
所有者权益（或股东权
益）：
实收资本（或股本） 159,118,417.00 159,118,417.00
资本公积 173,710,297.90 173,710,297.90
减：库存股
专项储备
盈余公积 13,448,484.16 13,448,484.16
一般风险准备
未分配利润 -82,366,308.24 -53,572,359.60
所有者权益（或股东权益）
263,910,890.82 292,704,839.46
合计
负债和所有者权益
283,593,006.57 417,697,880.15
（或股东权益）总计
法定代表人：俞建午 主管会计工作负责人：汪萍 会计机构负责人：陈振宁
44
辽宁百科集团（控股）股份有限公司 2010 年年度报告
合并利润表
2010 年 1—12 月
单位:元 币种:人民币
项目 附注 本期金额 上期金额
一、营业总收入 373,740,546.34 519,730,922.34
其中：营业收入 373,740,546.34 519,730,922.34
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 352,462,162.64 553,604,491.87
其中：营业成本 333,007,990.66 522,097,968.54
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加 776,545.44 109,425.19
销售费用 1,115,284.05 5,760,580.95
管理费用 11,848,348.03 23,452,150.74
财务费用 422,021.42 1,311,685.67
资产减值损失 5,291,973.04 872,680.78
加：公允价值变动收益（损失以
“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填
1,123,108.91
列）
其中：对联营企业和合营企
业的投资收益
汇兑收益（损失以“－”号填
列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 21,278,383.70 -32,750,460.62
加：营业外收入 89,453.98
减：营业外支出 249,923.26 112,454.46
其中：非流动资产处置损失 109,033.41
四、利润总额（亏损总额以“－”号
21,028,460.44 -32,773,461.10
填列）
减：所得税费用 9,956,624.12 265,921.02
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 11,071,836.32 -33,039,382.12
归属于母公司所有者的净利润 11,071,836.32 -26,169,437.63
少数股东损益 -6,869,944.49
六、每股收益：
（一）基本每股收益 0.07 -0.16
45
辽宁百科集团（控股）股份有限公司 2010 年年度报告
（二）稀释每股收益 0.07 -0.16
七、其他综合收益
八、综合收益总额 11,071,836.32 -33,039,382.12
归属于母公司所有者的综合收益
11,071,836.32 -26,169,437.63
总额
归属于少数股东的综合收益总额 -6,869,944.49
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：1,090,882.90 元。
法定代表人：俞建午 主管会计工作负责人：汪萍 会计机构负责人：陈振宁
46
辽宁百科集团（控股）股份有限公司 2010 年年度报告
母公司利润表
2010 年 1—12 月
单位:元 币种:人民币
项目 附注 本期金额 上期金额
一、营业收入 154,019,690.75 480,375,877.35
减：营业成本 154,197,019.85 478,156,798.73
营业税金及附加 4,787.32 82,401.26
销售费用 1,115,284.05 4,015,140.84
管理费用 11,756,215.92 12,912,654.29
财务费用 422,244.19 1,304,700.53
资产减值损失 4,573,647.71 380,335.89
加：公允价值变动收益（损失以
“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号
-10,714,237.95 1,123,108.91
填列）
其中：对联营企业和合营
企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列） -28,763,746.24 -15,353,045.28
加：营业外收入
减：营业外支出 30,202.40 1,628.02
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额（亏损总额以“－”号
-28,793,948.64 -15,354,673.30
填列）
减：所得税费用 166,131.41
四、净利润（净亏损以“－”号填列） -28,793,948.64 -15,520,804.71
五、每股收益：
（一）基本每股收益 -0.18 -0.10
（二）稀释每股收益 -0.18 -0.10
六、其他综合收益
七、综合收益总额 -28,793,948.64 -15,520,804.71
法定代表人：俞建午 主管会计工作负责人：汪萍 会计机构负责人：陈振宁
47
辽宁百科集团（控股）股份有限公司 2010 年年度报告
合并现金流量表
2010 年 1—12 月
单位:元 币种:人民币
项目 附注 本期金额 上期金额
一、经营活动产生的现金
流量：
销售商品、提供劳务
318,294,944.14 626,460,174.26
收到的现金
客户存款和同业存放
款项净增加额
向中央银行借款净增
加额
向其他金融机构拆入
资金净增加额
收到原保险合同保费
取得的现金
收到再保险业务现金
净额
保户储金及投资款净
增加额
处置交易性金融资产
净增加额
收取利息、手续费及
佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加
额
收到的税费返还 805,298.00
收到其他与经营活动
81,931,799.74 118,119,597.59
有关的现金
经营活动现金流入
401,032,041.88 744,579,771.85
小计
购买商品、接受劳务
303,288,485.25 701,450,129.72
支付的现金
客户贷款及垫款净增
加额
存放中央银行和同业
款项净增加额
支付原保险合同赔付
款项的现金
支付利息、手续费及
佣金的现金
支付保单红利的现金
48
辽宁百科集团（控股）股份有限公司 2010 年年度报告
支付给职工以及为职
5,131,469.00 5,114,212.44
工支付的现金
支付的各项税费 1,759,915.24 1,523,766.35
支付其他与经营活动
34,882,032.82 23,598,363.07
有关的现金
经营活动现金流出
345,061,902.31 731,686,471.58
小计
经营活动产生的
55,970,139.57 12,893,300.27
现金流量净额
二、投资活动产生的现金
流量：
收回投资收到的现金 49,538,320.47
取得投资收益收到的
1,123,108.91
现金
处置固定资产、无形
资产和其他长期资产收回
的现金净额
处置子公司及其他营
5,000,000.00
业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动
143,119.42
有关的现金
投资活动现金流入
54,681,439.89 1,123,108.91
小计
购建固定资产、无形
资产和其他长期资产支付 30,367.52 39,559.45
的现金
投资支付的现金 59,472,191.11
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营
16,090,882.90
业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动
12,909,931.62
有关的现金
投资活动现金流出
88,503,373.15 39,559.45
小计
投资活动产生的
-33,821,933.26 1,083,549.46
现金流量净额
三、筹资活动产生的现金
流量：
吸收投资收到的现金 10,000,000.00
其中：子公司吸收少
数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金 4,800,000.00 77,480,000.00
发行债券收到的现金
49
辽宁百科集团（控股）股份有限公司 2010 年年度报告
收到其他与筹资活动
有关的现金
筹资活动现金流入
14,800,000.00 77,480,000.00
小计
偿还债务支付的现金 52,350,000.00 29,930,000.00
分配股利、利润或偿
535,399.29 1,568,196.04
付利息支付的现金
其中：子公司支付给
少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动
有关的现金
筹资活动现金流出
52,885,399.29 31,498,196.04
小计
筹资活动产生的
-38,085,399.29 45,981,803.96
现金流量净额
四、汇率变动对现金及现
金等价物的影响
五、现金及现金等价物净
-15,937,192.98 59,958,653.69
增加额
加：期初现金及现金
94,269,343.07 34,310,689.38
等价物余额
六、期末现金及现金等价
78,332,150.09 94,269,343.07
物余额
法定代表人：俞建午 主管会计工作负责人：汪萍 会计机构负责人：陈振宁
50
辽宁百科集团（控股）股份有限公司 2010 年年度报告
母公司现金流量表
2010 年 1—12 月
单位:元 币种:人民币
项目 附注 本期金额 上期金额
一、经营活动产生的现金
流量：
销售商品、提供劳务
69,132,792.58 545,414,044.16
收到的现金
收到的税费返还 805,298.00
收到其他与经营活动
80,735,970.64 116,751,698.77
有关的现金
经营活动现金流入
150,674,061.22 662,165,742.93
小计
购买商品、接受劳务
101,149,964.55 640,503,966.97
支付的现金
支付给职工以及为职
5,105,503.46 3,769,734.65
工支付的现金
支付的各项税费 163,891.86 1,179,382.49
支付其他与经营活动
34,854,850.68 15,861,543.01
有关的现金
经营活动现金流出
141,274,210.55 661,314,627.12
小计
经营活动产生的
9,399,850.67 851,115.81
现金流量净额
二、投资活动产生的现金
流量：
收回投资收到的现金 49,538,320.47
取得投资收益收到的
1,123,108.91
现金
处置固定资产、无形
资产和其他长期资产收回
的现金净额
处置子公司及其他营
5,000,000.00
业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动
139,057.25
有关的现金
投资活动现金流入
54,677,377.72 1,123,108.91
小计
购建固定资产、无形
资产和其他长期资产支付 30,367.52 17,336.32
的现金
投资支付的现金 59,472,191.11
取得子公司及其他营 16,090,882.90
51
辽宁百科集团（控股）股份有限公司 2010 年年度报告
业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动
有关的现金
投资活动现金流出
75,593,441.53 17,336.32
小计
投资活动产生的
-20,916,063.81 1,105,772.59
现金流量净额
三、筹资活动产生的现金
流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金 4,800,000.00 77,480,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动
有关的现金
筹资活动现金流入
4,800,000.00 77,480,000.00
小计
偿还债务支付的现金 52,350,000.00 29,930,000.00
分配股利、利润或偿
535,399.29 1,568,196.04
付利息支付的现金
支付其他与筹资活动
有关的现金
筹资活动现金流出
52,885,399.29 31,498,196.04
小计
筹资活动产生的
-48,085,399.29 45,981,803.96
现金流量净额
四、汇率变动对现金及现
金等价物的影响
五、现金及现金等价物净
-59,601,612.43 47,938,692.36
增加额
加：期初现金及现金
81,359,411.45 33,420,719.09
等价物余额
六、期末现金及现金等价
21,757,799.02 81,359,411.45
物余额
法定代表人：俞建午 主管会计工作负责人：汪萍 会计机构负责人：陈振宁
52
合并所有者权益变动表
2010 年 1—12 月
单位:元 币种:人民币
本期金额
归属于母公司所有者权益
项目 减： 一般 所有者权益合
实收资本（或 专项 少数股东权益
资本公积 库存 盈余公积 风险 未分配利润 其他 计
股本） 储备
股 准备
一、上年年末
159,118,417.00 187,022,269.83 13,503,004.86 -77,653,090.18 61,802,913.34 343,793,514.85
余额
加：会
计政策变更
前
期差错更正
其
他
二、本年年初
159,118,417.00 187,022,269.83 13,503,004.86 -77,653,090.18 61,802,913.34 343,793,514.85
余额
三、本期增减
变动金额（减
-1,090,882.90 11,071,836.32 -61,802,913.34 -51,821,959.92
少以“－”号
填列）
（一）净利润 11,071,836.32 11,071,836.32
（二）其他综
合收益
上述（一）和 11,071,836.32 11,071,836.32
辽宁百科集团（控股）股份有限公司 2010 年年度报告
（二）小计
（三）所有者
投入和减少 -1,090,882.90 -61,802,913.34 -62,893,796.24
资本
1．所有者投
入资本
2．股份支付
计入所有者
权益的金额
3．其他 -1,090,882.90 -61,802,913.34 -62,893,796.24
（四）利润分
配
1．提取盈余
公积
2．提取一般
风险准备
3．对所有者
（或股东）的
分配
4．其他
（五）所有者
权益内部结
转
1．资本公积
转增资本（或
股本）
1
辽宁百科集团（控股）股份有限公司 2010 年年度报告
2．盈余公积
转增资本（或
股本）
3．盈余公积
弥补亏损
4．其他
（六）专项储
备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末
159,118,417.00 185,931,386.93 13,503,004.86 -66,581,253.86 291,971,554.93
余额
2
辽宁百科集团（控股）股份有限公司 2010 年年度报告
单位:元 币种:人民币
上年同期金额
归属于母公司所有者权益
一
专 般
项目 减： 少数股东权 所有者权益合
实收资本（或 项 风
资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 其他 益 计
股本） 储 险
股
备 准
备
一、上年年末余额 159,118,417.00 187,022,269.83 13,503,004.86 -51,161,753.52 68,672,671.78 377,154,609.95
加：会计政策变更
前期差错更正 -321,899.03 186.05 -321,712.98
其他
二、本年年初余额 159,118,417.00 187,022,269.83 0.00 13,503,004.86 -51,483,652.55 68,672,857.83 376,832,896.97
三、本期增减变动金额（减少以“－”
-26,169,437.63 -6,869,944.49 -33,039,382.12
号填列）
（一）净利润 -26,169,437.63 -6,869,944.49 -33,039,382.12
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计 -26,169,437.63 -6,869,944.49 -33,039,382.12
（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配
1．提取盈余公积
3
辽宁百科集团（控股）股份有限公司 2010 年年度报告
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余额 159,118,417.00 187,022,269.83 0.00 0.00 13,503,004.86 0.00 -77,653,090.18 0.00 61,802,913.34 343,793,514.85
法定代表人：俞建午 主管会计工作负责人：汪萍 会计机构负责人：陈振宁
4
辽宁百科集团（控股）股份有限公司 2010 年年度报告
母公司所有者权益变动表
2010 年 1—12 月
单位:元 币种:人民币
本期金额
一般
项目 实收资本（或 减：库 专项
资本公积 盈余公积 风险 未分配利润 所有者权益合计
股本） 存股 储备
准备
一、上年年末余额 159,118,417.00 173,710,297.90 13,448,484.16 -53,572,359.60 292,704,839.46
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 159,118,417.00 173,710,297.90 13,448,484.16 -53,572,359.60 292,704,839.46
三、本期增减变动金额（减少以
-28,793,948.64 -28,793,948.64
“－”号填列）
（一）净利润 -28,793,948.64 -28,793,948.64
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计 -28,793,948.64 -28,793,948.64
（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金
额
3．其他
（四）利润分配
1．提取盈余公积
2.提取一般风险准备
5
辽宁百科集团（控股）股份有限公司 2010 年年度报告
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余额 159,118,417.00 173,710,297.90 13,448,484.16 -82,366,308.24 263,910,890.82
6
辽宁百科集团（控股）股份有限公司 2010 年年度报告
单位:元 币种:人民币
上年同期金额
一般
项目 实收资本（或 减：库 专项
资本公积 盈余公积 风险 未分配利润 所有者权益合计
股本） 存股 储备
准备
一、上年年末余额 159,118,417.00 173,710,297.90 13,448,484.16 -37,666,079.18 308,611,119.88
加：会计政策变更
前期差错更正 -385,475.71 -385,475.71
其他
二、本年年初余额 159,118,417.00 173,710,297.90 13,448,484.16 -38,051,554.89 308,225,644.17
三、本期增减变动金额（减少以
-15,520,804.71 -15,520,804.71
“－”号填列）
（一）净利润 -15,520,804.71 -15,520,804.71
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计 -15,520,804.71 -15,520,804.71
（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金
额
3．其他
（四）利润分配
1．提取盈余公积
2.提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他
7
辽宁百科集团（控股）股份有限公司 2010 年年度报告
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余额 159,118,417.00 173,710,297.90 13,448,484.16 -53,572,359.60 292,704,839.46
法定代表人：俞建午 主管会计工作负责人：汪萍 会计机构负责人：陈振宁
8
(三) 公司概况
辽宁百科集团（控股）股份有限公司（以下简称公司或本公司）原名为辽宁国能集团
（控股）股份有限公司，是 1993 年 3 月 30 日经辽宁省经济体制改革委员会批准，以原铁
岭精工机器厂为主要发起人，联合辽宁信托投资公司、铁岭信托投资公司共同发起，以定向
募集方式设立的股份制企业。1997 年 4 月经中国证券监督管理委员会批准，公司公开发行
人民币普通股 1,022 万股，发行后总股本为 5,006 万股。同年 5 月 20 日公司股票在上海证
券交易所上市。2005 年公司开始进行重大资产重组，由能源电力行业向钢铁物流行业转型，
2008 年更名为辽宁百科集团（控股）股份有限公司。经公开发行股票及送、配股（包括股
权分置改革）后，目前公司现有注册资本 159,118,417 元，股份总数 159,118,417 股。
2009 年 12 月，浙江宋都控股有限公司受让百科投资管理有限公司持有的本公司 27896521
股，并于 2010 年 1 月 18 日完成股权过户手续，成为公司第一大股东。公司已于 2010 年 3
月 23 日办妥工商变更登记手续。
本公司经营范围：电子、通讯、半导体材料类技术及产品，信息技术类产品，机械产品
的开发、生产、销售和服务；能源电力项目投资开发及经营管理；电力企业、电力企业电力
资产受托经营管理；节能环保产业、高新技术产业的项目投资、技术咨询和服务；钢铁仓储、
加工（异地）；钢材销售。（以上项目法律法规限定的除外）；矿石、焦炭、生铁、铁合金、
有色金属销售、吊装及普通货运（以运输许可核定经营）；自营和代理各类商品和技术的进
出口业务（国家法律法规限制或禁止的除外）。
公司主营钢材销售、建筑装饰材料销售等业务。
(四) 公司主要会计政策、会计估计和前期差错：
1、 财务报表的编制基础：
本公司财务报表以持续经营为编制基础。
2、 遵循企业会计准则的声明：
本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状
况、经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。
3、 会计期间：
本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
4、 记账本位币：
本公司的记账本位币为人民币。
5、 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
1. 同一控制下企业合并的会计处理方法
公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。公司取得的
净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；
资本公积不足冲减的，调整留存收益。
2. 非同一控制下企业合并的会计处理方法
公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差
额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首
先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行
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复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差
额计入当期损益。
6、 合并财务报表的编制方法：
(1) 母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及
其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资
后，由母公司按照《企业会计准则第 33 号--合并财务报表》编制。
7、 现金及现金等价物的确定标准：
列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是
指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资.
8、 金融工具：
（1） 金融资产和金融负债的分类
金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有
至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。
金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他
金融负债。
（2）金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件
公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或
金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和
金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交
易费用计入初始确认金额。
公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生
的交易费用，但下列情况除外：(1) 持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，
按摊余成本计量；(2) 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，
以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：(1) 以公允
价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负
债时可能发生的交易费用；(2) 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工
具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；(3) 不属于指定为以
公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值
计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，按照履行相关现时义务所
需支出的最佳估计数与初始确认金额扣除按照实际利率法摊销的累计摊销额后的余额两项
金额之中的较高者进行后续计量。
金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下
方法处理：(1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动
形成的利得或损失，计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确
认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同
时调整公允价值变动损益。(2) 可供出售金融资产的公允价值变动计入资本公积；持有期间
按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单
1
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位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入资
本公积的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。
当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和
报酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全部或部分解除时，相应终止
确认该金融负债或其一部分。
（3）金融资产转移的确认依据和计量方法
公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融
资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并
将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有
的风险和报酬的，分别下列情况处理：(1) 放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资
产；(2) 未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资
产，并相应确认有关负债。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 所
转移金融资产的账面价值；(2) 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值
变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价
值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列
两项金额的差额计入当期损益：(1) 终止确认部分的账面价值；(2) 终止确认部分的对价，
与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。
（4） 主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法
存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃
市场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行
的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现
法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以
市场交易价格作为确定其公允价值的基础。
（5） 金融资产的减值测试和减值准备计提方法
资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的
账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。
对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，可以单独进
行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未
发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险
特征的金融资产组合中再进行减值测试。
按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与
预计未来现金流量现值之间的差额确认减值损失。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能
可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资
产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市
场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失。可供出售金融资产
的公允价值发生较大幅度下降且预期下降趋势属于非暂时性时，确认其减值损失，并将原直
接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转出计入减值损失。
9、 应收款项：
(1) 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：
单项金额重大的判断依据或金额标准 占应收款项账面余额 10%以上的款项
单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法
于其账面价值的差额计提坏账准备。
2
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(2) 按组合计提坏账准备应收款项：
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
账龄 应收账款计提比例说明 其他应收款计提比例说明
1 年以内（含 1 年） 5 5
1－2 年 10 10
2－3 年 30 30
3－4 年 50 50
4－5 年 70 70
5 年以上 100 100
(3) 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款：
应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风
单项计提坏账准备的理由 险特征的应收款项组合的未来现金流量现值存在
显著差异。
单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低
坏账准备的计提方法
于其账面价值的差额计提坏账准备。
10、 存货：
(1) 存货的分类
存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生
产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。
(2) 发出存货的计价方法
个别认定法
(3) 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货单项或类别成本高于可
变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货
的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存
货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成
本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中
一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应
的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
(4) 存货的盘存制度
永续盘存制
(5) 低值易耗品和包装物的摊销方法
1) 低值易耗品
一次摊销法
3
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11、 长期股权投资：
(1) 投资成本确定
A、同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行
权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为其
初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值
总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
B、非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始
投资成本。
C、除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资
成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；投
资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本（合同或协议约定价值不
公允的除外）。
(2) 后续计量及损益确认方法
对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算，在编制合并财务报表时按
照权益法进行调整；对不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值
不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对具有共同控制或重大影响的长期股权投
资，采用权益法核算。
(3) 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
按照合同约定，与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致
同意的，认定为共同控制；对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够
控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的，认定为重大影响。
(4) 减值测试方法及减值准备计提方法
对子公司、联营企业及合营企业的投资，在资产负债表日有客观证据表明其发生减值的，
按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备；对被投资单位不具有共同控制或重
大影响、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，按照《企业会计
准则第 22 号--金融工具确认和计量》的规定计提相应的减值准备。
12、 固定资产：
(1) 固定资产确认条件、计价和折旧方法：
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，
单位价值较高的有形资产。
固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起，采用直线法
(年限平均法)提取折旧。
(2) 各类固定资产的折旧方法：
类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
房屋及建筑物 30-40 3 3.23-2.42
机器设备 10 3 9.70
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电子设备 8 3 12.12
运输设备 5-10 10 18.00-9.00
其他 5 10 18.00
(3) 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计
提相应的减值准备。
13、 在建工程：
（1）在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按
建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。
（2）在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用
状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本
调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。
（3）资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额
计提相应的减值准备。
14、 借款费用:
（1）借款费用资本化的确认原则
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，
计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。
（2）借款费用资本化期间
A、当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1) 资产支出已经发生；2) 借款费用已
经发生；3) 为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
B、若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超
过 3 个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的
购建或者生产活动重新开始。
C、当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借款费用停
止资本化。
（3）借款费用资本化金额
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的
利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存
入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息
金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专
门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化
的利息金额。
15、 无形资产：
（1）无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等，按成本进行初始计量。
（2）使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期
实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。
（3）使用寿命确定的无形资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，按照账面价值与
可收回金额的差额计提相应的减值准备；使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态
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的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。
（4）内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发
阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产： A 完成该无形资产以使其能够使用
或出售在技术上具有可行性；B 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；C 无形资产产
生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在
市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；D 有足够的技术、财务资源和其他资
源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；E 归属于该无形资
产开发阶段的支出能够可靠地计量。
16、 长期待摊费用：
长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果长期待
摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损
益。
17、 收入：
（1）销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：(1) 将商品所有权上的主要风险和报酬转移
给购货方；(2) 公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实
施有效控制；(3) 收入的金额能够可靠地计量；(4) 相关的经济利益很可能流入；(5) 相关的
已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（2）提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地
计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生
的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经提供劳务占应
提供劳务总量的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不
能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确
认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，
将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
（3）让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确
认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确
定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
18、 政府补助：
（1）政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
（2）政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，
按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。
（3）与资产相关的政府补助，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内平均分配，计入当
期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，
在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当
期损益。
19、 递延所得税资产/递延所得税负债：
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（1）根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目
按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回
该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。
（2）确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。
资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂
时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。
（3）资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获
得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价
值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。
（4）公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情
况产生的所得税:A 企业合并；B 直接在所有者权益中确认的交易或者事项。
20、 主要会计政策、会计估计的变更
(1) 会计政策变更
无
(2) 会计估计变更
无
21、 前期会计差错更正
(1) 追溯重述法
无
(2) 未来适用法
无
(五) 税项：
1、 主要税种及税率
税种 计税依据 税率
增值税 销售货物或提供应税劳务 17%
营业税 应纳税营业额 3%
城市维护建设税 应缴流转税税额 7%
企业所得税 应纳税所得额 25%
教育费附加 应缴流转税税额 3%
1%、子公司杭州梧都贸易有限
地方教育附加 应缴流转税税额
公司按 2%计缴
(六) 企业合并及合并财务报表
1、 子公司情况
(1) 同一控制下企业合并取得的子公司
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单位:元 币种:人民币
从母
公司
所有
者权
益冲
减子
公司
少数
股东
实质 少数
分担
上构 股东
的本
成对 权益
期亏
子公 表决 中用
子公 子公 持股 是否 少数 损超
注册 业务 经营 期末实际出 司净 权比 于冲
司全 司类 注册资本 比例 合并 股东 过少
地 性质 范围 资额 投资 例 减少
称 型 (%) 报表 权益 数股
的其 (%) 数股
东在
他项 东损
该子
目余 益的
公司
额 金额
期初
所有
者权
益中
所享
有份
额后
的余
额
批发
零售
杭州 建
梧都 全资 筑、
贸易 子公 杭州 商业 10,000,000 装饰 11,090,882.90 100 100 是
有限 司 材
公司 料、
苗木
等
天津
金属
溪储 全资
材料
板材 子公 天津 商业 85,210,000 75,054,338.19 100 否
的销
有限 司
售等
公司
(2) 非同一控制下企业合并取得的子公司
8
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单位:元 币种:人民币
从母
公司
所有
者权
益冲
减子
公司
少数
股东
实质 少数
分担
上构 股东
的本
成对 权益
期亏
期末 子公 持股 表决 中用
子公 子公 是否 少数 损超
注册 业务 经营 实际 司净 权比 于冲
司全 司类 注册资本 合并 股东 过少
地 性质 范围 出资 投资 比例 例 减少
称 型 报表 权益 数股
额 的其 (%) (%) 数股
东在
他项 东损
该子
目余 益的
公司
额 金额
期初
所有
者权
益中
所享
有份
额后
的余
额
多伦
栾源
内蒙 治沙
治沙
古多 10,000,000 造林 80.00 80.00 否
造林
伦县 等
有限
公司
2、 合并范围发生变更的说明
(1)报告期新纳入合并财务报表范围的子公司
因同一控制下企业合并而增加子公司的情况说明
根据本公司与浙江宋都控股有限公司和自然人郭轶娟于 2010 年 11 月 11 日签订的《股
权转让协议》，本公司分别以 9,981,794.61 元和 1,109,088.29 元、合计 11,090,882.90 元的价
格受让浙江宋都控股有限公司和自然人郭轶娟持有的杭州梧都贸易有限公司 90%和 10%股
权。本公司已于 2010 年 11 月 18 日支付股权转让款 11,090,882.90 元，并办理了相应的财产
权交接手续，故自 2010 年 11 月起将其纳入合并财务报表范围。
(2)报告期不再纳入合并财务报表范围的原子公司
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1)出售股权而减少子公司的情况说明
2010 年 2 月 9 日公司出资 500 万元设立全资子公司辽宁百科板材有限公司，该公司于
2010 年 3 月 2 日在沈阳市工商行政管理局登记注册，并取得注册号为 210100000066687 的
《企业法人营业执照》。在持股期间，由于公司未能取得该公司的相关财务资料，故未将该
公司自成立日至股权处置日间的损益并入本公司合并财务报表。公司于 2010 年 12 月 29 日
在浙江产权交易所通过竞价拍卖处置了对该公司全部股权。
2) 因其他原因减少子公司的情况说明
A 本公司持有大连加中百科钢铁贸易有限公司 41%股权，以前年度由于分别持有该公司
49%股权的股东百科投资管理有限公司和 10%股权的股东自然人姜文正委托公司原董事长
在股东会上全权表决，因此公司对该公司拥有 100%表决权，相应纳入合并范围。由于本期
公司实际控制人变更，董事、监事改选，及高管改聘，已对该公司失去控制和影响，自 2010
年 1 月 1 日起不再将其纳入合并范围。
B 本公司持有本溪板材有限公司 40%股权，以前年度由于分别持有该公司 55%股权的股东
百科投资管理有限公司和 5%股权的股东自然人高平委托公司原董事长在股东会上全权表
决，因此公司对该公司拥有 100%表决权，相应纳入合并范围。由于本期公司实际控制人变
更，董事、监事改选，及高管改聘，已对该公司失去控制和影响，自 2010 年 1 月 1 日起不
再将其纳入合并范围。
C 本公司持有沈阳百科钢铁加工有限公司 38%股权，以前年度由于持有该公司 62%股权的
股东百科投资管理有限公司委托公司原董事长周立明在股东会上全权表决，因此公司对该公
司拥有 100%表决权，相应纳入合并范围。由于本期公司实际控制人变更，董事、监事改选，
及高管改聘，已对该公司失去控制和影响，自 2010 年 1 月 1 日起不再将其纳入合并范围。
D 本公司持有多伦宝源矿产品开发有限公司 24%股权，以前年度由于沈阳百科钢铁加工有
限公司持有该公司 71%股权，因此公司对该公司拥有控制权，相应纳入合并范围。由于本
期公司实际控制人变更，董事、监事改选，及高管改聘，已对该公司失去控制和影响，自
2010 年 1 月 1 日起不再将其纳入合并范围。
拥有半数以上表决权但未能对其形成控制的，未形成控制的原因说明
(1) 本公司持有天津溪储板材有限公司 100%股权，以前年度拥有 100%表决权，相应纳入合
并范围。由于本期公司实际控制人变更，董事、监事改选，及高管改聘，已对该公司失去控
制和影响，自 2010 年 1 月 1 日起不再将其纳入合并范围。
(2) 由于上述(1)之所限，对于天津溪储板材有限公司持有 80%股权的多伦栾源治沙造林有限
公司，公司亦未能取得控制权。
3、 本期新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体
(1) 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权
的经营实体
单位:元 币种:人民币
名称 期末净资产 本期净利润
杭州梧都贸易有限公司 39,010,854.39 29,010,854.39
(2) 本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制
权的经营实体
10
辽宁百科集团（控股）股份有限公司 2010 年年度报告
单位:元 币种:人民币
名称 处置日净资产 期初至处置日净利润
天津溪储板材有限公司 75,054,338.19
辽宁百科板材有限公司 5,000,000.00
大连加中百科钢铁贸易有限公司 16,686,856.23
本溪板材有限公司 26,515,476.53
沈阳百科钢铁加工有限公司 14,817,792.39
多伦宝源矿产品开发有限公司 186,245,938.17
多伦栾源治沙造林有限公司 91,237,441.83
4、 本期发生的同一控制下企业合并
单位:元 币种:人民币
属于同一控制 合并本期期初 合并本期至合
同一控制的实 合并本期至合
被合并方 下企业合并的 至合并日的收 并日的经营活
际控制人 并日的净利润
判断依据 入 动现金流
同受浙江宋都
杭州梧都贸易 控股有限公司 自然人 俞建
23,015,458.47 1,090,882.90 2,177,598.38
有限公司 控制且该项控 午
制非暂时的
(七) 合并财务报表项目注释
1、 货币资金
单位：元
期末数 期初数
项目
人民币金额 人民币金额
现金：
人民币 9,751.92 129,206.96
人民币 9,751.92 129,206.96
银行存款：
人民币 78,322,398.17 94,140,136.11
人民币 78,322,398.17 94,140,136.11
其他货币资金：
人民币 43,752,100.00
人民币 43,752,100.00
合计 78,332,150.09 138,021,443.07
2、 应收票据：
(1) 应收票据分类
单位：元 币种：人民币
种类 期末数 期初数
银行承兑汇票 100,000.00
合计 100,000.00
11
辽宁百科集团（控股）股份有限公司 2010 年年度报告
3、 应收账款:
(1) 应收账款按种类披露：
单位：元 币种：人民币
期末数 期初数
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
种类
比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
(%) (%) (%) (%)
按组合计提坏账准备的应收账款：
账龄分
析法组 94,885,929.04 100.00 4,956,791.48 5.22 2,396,512.75 85.70 1,167,425.31 48.71
合
组合小
94,885,929.04 100.00 4,956,791.48 5.22 2,396,512.75 85.70 1,167,425.31 48.71
计
单项金
额虽不
重大但
单项计
400,000.00 14.30 400,000.00 100.00
提坏账
准备的
应收账
款
合计 94,885,929.04 / 4,956,791.48 / 2,796,512.75 / 1,567,425.31 /
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
单位：元 币种：人民币
期末数 期初数
账龄 账面余额 账面余额
坏账准备 坏账准备
金额 比例(%) 金额 比例(%)
1 年以内
其中：
90,636,028.54 95.52 4,531,801.43 1,256,587.38 54.44 62,820.25
1 年以内小
90,636,028.54 95.52 4,531,801.43 1,256,587.38 54.44 62,820.25
计
1至2年 4,249,900.50 4.48 424,990.05 14,215.19 0.59 1,421.52
2至3年 0.70 0.00 0.21
3至4年 45,052.18 1.88 22,526.09
4至5年 0.20 0.00 0.14
5 年以上 1,080,657.10 43.09 1,080,657.10
合计 94,885,929.04 100.00 4,956,791.48 2,396,512.75 100.00 1,167,425.31
(2) 本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况
12
辽宁百科集团（控股）股份有限公司 2010 年年度报告
本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。
(3) 应收账款金额前五名单位情况
单位：元 币种：人民币
占应收账款总额
单位名称 与本公司关系 金额 年限
的比例（％）
沈阳百科钢铁加
关联方 53,107,398.01 1 年以内 58.01
工有限公司
1,932,038.22 1-2 年
本溪板材有限公
关联方 15,274,555.98 1 年以内 16.10
司
浙江洪波线缆股
非关联方 7,186,147.70 1 年以内 7.57
份有限公司
天津溪储板材有
关联方 5,201,534.21 1 年以内 6.60
限公司
1,064,418.03 1-2 年
浙江瑞明节能门
非关联方 3,732,046.91 1 年以内 3.93
窗股份有限公司
合计 / 87,498,139.06 / 92.21
(4) 应收关联方账款情况
单位：元 币种：人民币
占应收账款总额的比例
单位名称 与本公司关系 金额
（％）
沈阳百科钢铁加工有限
参股公司 55,039,436.23 58.01
公司
本溪板材有限公司 参股公司 15,274,555.98 16.10
天津溪储板材有限公司 子公司 6,265,952.24 6.60
合计 / 76,579,944.45 80.71
4、 其他应收款：
(1) 其他应收款按种类披露：
单位：元 币种：人民币
期末数 期初数
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
种类
比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
(%) (%) (%) (%)
按组合计提坏账准备的其他应收账款：
账龄分析
7,577,450.61 100.00 721,315.48 9.52 4,627,517.67 90.86 1,160,870.85 25.09
法组合
组合小计 7,577,450.61 100.00 721,315.48 9.52 4,627,517.67 90.86 1,160,870.85 25.09
单项金额 465,766.02 9.14 465,766.02 100.00
13
辽宁百科集团（控股）股份有限公司 2010 年年度报告
虽不重大
但单项计
提坏账准
备的其他
应收账款
合计 7,577,450.61 / 721,315.48 / 5,093,283.69 / 1,626,636.87 /
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收账款：
单位：元 币种：人民币
期末数 期初数
账龄 账面余额 账面余额
坏账准备 坏账准备
金额 比例(%) 金额 比例(%)
1 年以内
其中：
4,586,309.06 60.78 229,315.45 2,643,941.99 57.14 132,197.10
1 年以内小
4,586,309.06 60.78 229,315.45 2,643,941.99 57.14 132,197.10
计
1至2年 2,375,509.64 31.15 237,550.96 989,838.86 21.39 98,983.89
2至3年 410,334.44 5.38 123,100.33 35,830.00 0.77 10,749.00
3至4年 61,797.47 0.81 30,898.74 17,934.17 0.39 8,967.09
4至5年 143,500.00 1.88 100,450.00 99,996.28 2.16 69,997.40
5 年以上 839,976.37 18.15 839,976.37
合计 7,577,450.61 100.00 721,315.48 4,627,517.67 100.00 1,160,870.85
(2) 本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况
本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。
(3) 其他应收款金额前五名单位情况
单位：元 币种：人民币
占其他应收款总
单位名称 与本公司关系 金额 年限
额的比例(%)
百科投资管理集
非关联方 2,950,000.00 1 年以内 38.93
团有限公司
北京远诚凯迪通
非关联方 2,167,900.00 1-2 年 28.61
讯科技中心
王天 非关联方 764,131.00 1 年以内 10.08
韩新东 非关联方 244,979.30 1 年以内 3.23
沈阳皇朝万鑫房
非关联方 103,545.00 1 年以内 1.37
屋开发有限公司
合计 / 6,230,555.30 / 82.22
5、 预付款项：
14
辽宁百科集团（控股）股份有限公司 2010 年年度报告
(1) 预付款项按账龄列示
单位：元 币种：人民币
期末数 期初数
账龄
金额 比例(%) 金额 比例(%)
1 年以内 5,743,916.16 29.66 82,433,175.13 93.92
1至2年 8,582,462.17 44.32 5,325,072.79 6.07
2至3年 5,039,539.23 26.02
3 年以上 9,736.76 0.01
合计 19,365,917.56 100.00 87,767,984.68 100.00
(2) 预付款项金额前五名单位情况
单位：元 币种：人民币
单位名称 与本公司关系 金额 时间 未结算原因
本钢板材股份有 购货保证金待退
非关联方 4,152,367.34 1-2 年
限公司 还
3,500,000.00 2-3 年
通化钢铁股份有 购货保证金待退
非关联方 1,000,000.00 1 年以内
限公司 还
1,800,000.00 1-2 年
鞍钢沈阳钢材加 购货保证金待退
非关联方 725,144.87 1 年以内
工配送有限公司 还
540,000.00 2-3 年
鞍钢集团国际经 购货保证金待退
非关联方 635,127.98 1 年以内
济贸易公司 还
897,000.00 1-2 年
上海巨之盛经贸 购货保证金待退
非关联方 496,539.23 1 年以内
有限公司 还
合计 / 13,746,179.42 / /
(3) 本报告期预付款项中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况
本报告期预付账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。
6、 存货：
(1) 存货分类
单位：元 币种：人民币
期末数 期初数
项目
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
库存商品 38,448,680.49 88,162.38 38,360,518.11 15,124,763.23 88,162.38 15,036,600.85
发出商品 10,423,332.48 10,423,332.48
合计 38,448,680.49 88,162.38 38,360,518.11 25,548,095.71 88,162.38 25,459,933.33
15
辽宁百科集团（控股）股份有限公司 2010 年年度报告
(2) 存货跌价准备
单位：元 币种：人民币
本期减少
存货种类 期初账面余额 本期计提额 期末账面余额
转回 转销
库存商品 88,162.38 88,162.38
合计 88,162.38 88,162.38
7、 长期股权投资:
(1) 长期股权投资情况
按成本法核算：
单位：元 币种：人民币
在被投
资单位
在被投 持股比
被投资 期初余 减值准 资单位 例与表
投资成本 增减变动 期末余额
单位 额 备 持股比 决权比
例（％） 例不一
致的说
明
天津溪
失 去 控
储板材
77,830,035.69 75,054,338.19 75,054,338.19 100 制 和 影
有限公
响
司
大连加
中百科 失 去 控
钢铁贸 7,851,036.56 6,841,611.05 6,841,611.05 41 制 和 影
易有限 响
公司
本溪板 失 去 控
材有限 10,737,131.71 10,606,190.61 10,606,190.61 40 制 和 影
公司 响
沈阳百
失 去 控
科钢铁
7,520,824.11 5,630,761.11 5,630,761.11 38 制 和 影
加工有
响
限公司
多伦宝
源矿产 失 去 控
品开发 49,607,136.00 44,699,025.16 44,699,025.16 24 制 和 影
有限公 响
司
其他说明
1) 沈阳百科钢铁加工有限公司持有多伦宝源矿产品开发有限公司 71%股权。
16
辽宁百科集团（控股）股份有限公司 2010 年年度报告
2) 本期未将该等公司纳入合并财务报表，并以成本法核算，原因详见本财务报表附注之企
业合并及合并财务报表所述。
8、 固定资产:
(1) 固定资产情况
单位：元 币种：人民币
项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额
一、账面原值合计： 7,107,958.19 30,367.52 4,261,480.13 2,876,845.58
其中：房屋及建筑
2,253,943.00 2,253,943.00
物
机器设备
运输工具 3,654,235.00 1,022,000.00 2,632,235.00
通用设备 347,180.19 143,537.13 203,643.06
专用设备 707,400.00 707,400.00
其他设备 145,200.00 30,367.52 134,600.00 40,967.52
本期新增 本期计提
二、累计折旧合计： 3,602,218.67 353,189.42 2,858,819.21 1,096,588.88
其中：房屋及建筑
969,067.90 969,067.90
物
机器设备
运输工具 1,599,549.88 319,158.48 981,120.01 937,588.35
通用设备 231,634.54 28,557.32 114,830.95 145,360.91
专用设备 679,104.00 679,104.00
其他设备 122,862.35 5,473.62 114,696.35 13,639.62
三、固定资产账面
/ /
净值合计
其中：房屋及建筑
/ /
物
机器设备 / /
运输工具 / /
四、减值准备合计 / /
其中：房屋及建筑
/ /
物
机器设备 / /
运输工具 / /
五、固定资产账面
3,505,739.52 / / 1,780,256.70
价值合计
其中：房屋及建筑
1,284,875.10 / /
物
机器设备 / /
运输工具 2,054,685.12 / / 1,694,646.65
通用设备 115,545.65 / / 58,282.15
17
辽宁百科集团（控股）股份有限公司 2010 年年度报告
专用设备 28,296.00 / /
其他设备 22,337.65 / / 27,327.90
本期折旧额：353,189.42 元。
本期减少均系合并财务报表范围变化相应转出。
9、 无形资产：
(1) 无形资产情况：
单位：元 币种：人民币
项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额
一、账面原值合计 307,549,764.00 307,549,764.00
土地使用权 307,549,764.00 307,549,764.00
二、累计摊销合计 13,499,433.16 13,499,433.16
土地使用权 13,499,433.16 13,499,433.16
三、无形资产账面
294,050,330.84 294,050,330.84
净值合计
土地使用权 294,050,330.84 294,050,330.84
四、减值准备合计
五、无形资产账面
294,050,330.84 294,050,330.84
价值合计
土地使用权 294,050,330.84 294,050,330.84
本期减少均系合并财务报表范围变化相应转出。
10、 商誉:
单位：元 币种：人民币
被投资单位名
称或形成商誉 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 期末减值准备
的事项
多伦宝源矿产
品开发有限公 177,428.91 177,428.91
司
多伦滦源治沙
3,527,336.80 3,527,336.80
造林有限公司
合计 3,704,765.71 3,704,765.71
本期减少均系合并财务报表范围变化相应转出。
11、 资产减值准备明细:
单位：元 币种：人民币
本期减少
项目 期初账面余额 本期增加 期末账面余额
转回 转销
一、坏账准备 3,194,062.18 5,291,973.04 2,807,928.26 5,678,106.96
二、存货跌价准 88,162.38 88,162.38
18
辽宁百科集团（控股）股份有限公司 2010 年年度报告
备
三、可供出售金
融资产减值准备
四、持有至到期
投资减值准备
五、长期股权投
资减值准备
六、投资性房地
产减值准备
七、固定资产减
值准备
八、工程物资减
值准备
九、在建工程减
值准备
十、生产性生物
资产减值准备
其中：成熟生产
性生物资产减值
准备
十一、油气资产
减值准备
十二、无形资产
减值准备
十三、商誉减值
准备
十四、其他
合计 3,282,224.56 5,291,973.04 2,807,928.26 5,766,269.34
12、 短期借款：
(1) 短期借款分类：
单位：元 币种：人民币
项目 期末数 期初数
抵押借款 47,550,000.00
合计 0.00 47,550,000.00
13、 应付票据：
单位：元 币种：人民币
种类 期末数 期初数
银行承兑汇票 6,112,000.00
合计 6,112,000.00
19
辽宁百科集团（控股）股份有限公司 2010 年年度报告
14、 应付账款：
(1) 应付账款情况
单位：元 币种：人民币
项目 期末数 期初数
购货款 42,223,872.29 728,948.85
合计 42,223,872.29 728,948.85
(2) 本报告期应付账款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款
项情况
本报告期应付账款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的
款项。
(3) 账龄超过 1 年的大额应付账款情况的说明
期末余额中账龄 1 年以上余额为 569,161.00 元，主要系尚未结算的尾款。
15、 预收账款：
(1) 预收账款情况
单位：元 币种：人民币
项目 期末数 期初数
货款 20,625,302.59 55,561,444.45
合计 20,625,302.59 55,561,444.45
(2) 本报告期预收款项中预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方情
况：
本报告期预收账款中无预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的
款项。
16、 应付职工薪酬
单位：元 币种：人民币
项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额
一、工资、奖金、津贴和补贴 38,378.60 4,296,130.17 3,430,631.42 903,877.35
二、职工福利费 122,506.30 122,506.3
三、社会保险费 1,145.98 876,327.14 877,473.12
其中：医疗保险费 155,431.14 155,431.14
基本养老保险费 1,145.98 654,757.03 655,903.01
失业保险费 52,726.56 52,726.56
工伤保险费 13,412.41 13,412.41
四、住房公积金
五、辞退福利 738,259.52 738,259.52
六、其他
工会经费和职工教育经费 56,605.15 63,376.75 119,981.9
合计 96,129.73 6,096,599.88 5,288,852.26 903,877.35
20
辽宁百科集团（控股）股份有限公司 2010 年年度报告
因解除劳动关系给予补偿 738,259.52 元。
应付职工薪酬期末数中无属于拖欠性质的金额。
(1) 应付职工薪酬预计发放时间、金额等安排
期末余额主要系计提的拟解约未安置人员工资，待协商明确安置方案后发放。
(2) 其他说明
本期减少中包括本期合并财务报表范围变化相应转出 101,785.95 元。
关键管理人员薪酬
2010 年度和 2009 年度，本公司关键管理人员报酬总额分别为 193.19 万元和 161.60 万元。
17、 应交税费：
单位：元 币种：人民币
项目 期末数 期初数
增值税 4,836,650.20 -914,674.79
营业税 1,518.13
企业所得税 9,908,657.91 104,682.85
个人所得税 111,462.29 75,394.53
城市维护建设税 359,138.50 3,113.86
教育费附加 153,916.50 1,333.32
地方教育附加 102,611.00 446.01
水利建设专项资金 144,766.20
其他税费 21,714.93 3,484.51
合计 15,638,917.53 -724,701.58
18、 应付股利：
单位：元 币种：人民币
单位名称 期末数 期初数 超过 1 年未支付原因
各股东单位 27,040.00 27,040.00 历史遗留股利尾款
合计 27,040.00 27,040.00 /
19、 其他应付款：
(1) 其他应付款情况
单位：元 币种：人民币
项目 期末数 期初数
押金保证金 5,954,329.10 4,728,500.00
拆借款 0 97,684,237.55
应付暂收款 0 1,531,093.75
其他 111,147.48 217,723.81
合计 6,065,476.58 104,161,555.11
21
辽宁百科集团（控股）股份有限公司 2010 年年度报告
(2) 本报告期其他应付款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方情
况
单位：元 币种：人民币
单位名称 期末数 期初数
百科投资管理有限公司 63,284,237.55
合计 63,284,237.55
注释
期末与该单位无关联关系。
(3) 对于金额较大的其他应付款，应说明内容
单位名称 期末数 款项性质及内容
杭州百年翠丽实业有限公司 1,195,829.10 履约保证金
天津市隆旭兴达商贸有限公司 900,000.00 履约保证金
常州市日超商贸有限公司 600,000.00 履约保证金
大连加中百科钢铁贸易有限公司 360,000.00 履约保证金
鞍山市财源物资有限公司 352,000.00 履约保证金
沈阳市金中钢物资回收有限责任公司 350,000.00 履约保证金
小 计 3,757,829.10
20、 股本：
单位：元 币种：人民币
本次变动增减（+、-）
期初数 公积金转 期末数
发行新股 送股 其他 小计
股
股份总
159,118,417 159,118,417
数
21、 资本公积：
单位：元 币种：人民币
项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
资本溢价（股本溢价） 187,022,269.83 1,090,882.90 185,931,386.93
合计 187,022,269.83 1,090,882.90 185,931,386.93
本期减少均系本期同一控制下企业合并，子公司期初至合并日的净损益冲减资本公积。
22、 盈余公积：
单位：元 币种：人民币
项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
法定盈余公积 13,503,004.86 13,503,004.86
合计 13,503,004.86 13,503,004.86
22
辽宁百科集团（控股）股份有限公司 2010 年年度报告
23、 未分配利润：
单位：元 币种：人民币
项目 金额 提取或分配比例（％）
调整前 上年末未分配利润 -77,653,090.18 /
调整后 年初未分配利润 -77,653,090.18 /
加：本期归属于母公司所有者的
11,071,836.32 /
净利润
期末未分配利润 -66,581,253.86 /
24、 营业收入和营业成本：
(1) 营业收入、营业成本
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
主营业务收入 373,740,546.34 519,682,308.16
其他业务收入 48,614.18
营业成本 333,007,990.66 522,097,968.54
(2) 主营业务（分行业）
单位：元 币种：人民币
本期发生额 上期发生额
行业名称
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
钢铁物流 154,019,690.75 154,197,019.85 519,682,308.16 522,097,837.51
建材销售 219,720,855.59 178,810,970.81
合计 373,740,546.34 333,007,990.66 519,682,308.16 522,097,837.51
(3) 公司前五名客户的营业收入情况
单位：元 币种：人民币
客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的比例（％）
浙江洪波线缆股份有限公司 112,433,741.66 30.08
沈阳百科钢铁加工有限公司 45,258,205.65 12.11
浙江数源贸易有限公司 35,904,545.33 9.61
本溪板材有限公司 14,275,700.85 3.82
大连加中百科钢铁贸易有限公
13,222,554.09 3.54
司
合计 221,094,747.58 59.16
25、 营业税金及附加：
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额 计缴标准
营业税 5,912.66 应纳税营业额
城市维护建设税 453,238.71 66,071.13 应缴流转税税额
23
辽宁百科集团（控股）股份有限公司 2010 年年度报告
详见本财务报表附注税
教育费附加 194,245.16 28,316.19
项之说明
详见本财务报表附注税
地方教育附加 129,061.57 8,888.62
项之说明
防洪工程维护费 236.59
合计 776,545.44 109,425.19 /
26、 销售费用
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
职工薪酬 463,927.52 1,008,761.44
仓储费用 340,228.53 803,606.65
运杂费用 248,937.70 3,214,426.60
差旅费 34,029.30 203,123.16
招待费 26,161.00 181,723.10
其他 2,000.00 348,940.00
合计 1,115,284.05 5,760,580.95
27、 管理费用
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
职工薪酬 5,632,672.36 4,161,285.83
中介费用 2,698,600.00 1,805,790.84
会议及招待费 1,255,693.38 2,649,365.04
房租及物业费 415,320.60 1,639,976.08
差旅费 406,228.10 1,524,309.06
折旧 353,189.42 580,592.31
办公费 454,046.77 2,472,772.09
无形资产摊销 6,814,564.40
其他 632,597.40 1,803,495.09
合计 11,848,348.03 23,452,150.74
28、 财务费用
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
利息支出 535,399.29 1,568,196.04
利息收入 -143,119.42 -356,441.56
其 他 29,741.55 99,931.19
合计 422,021.42 1,311,685.67
24
辽宁百科集团（控股）股份有限公司 2010 年年度报告
29、 投资收益：
(1) 投资收益明细情况：
单位：元 币种：人民币
本期发生额 上期发生额
处置交易性金融资产取得的投资收益 -534,861.11
其他 1,657,970.02
合计 1,123,108.91
30、 资产减值损失：
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
一、坏账损失 5,291,973.04 784,518.40
二、存货跌价损失 88,162.38
三、可供出售金融资产减值损失
四、持有至到期投资减值损失
五、长期股权投资减值损失
六、投资性房地产减值损失
七、固定资产减值损失
八、工程物资减值损失
九、在建工程减值损失
十、生产性生物资产减值损失
十一、油气资产减值损失
十二、无形资产减值损失
十三、商誉减值损失
十四、其他
合计 5,291,973.04 872,680.78
31、 营业外收入：
(1) 营业外收入情况
单位：元 币种：人民币
计入当期非经常性损益
项目 本期发生额 上期发生额
的金额
非流动资产处置利得合
17,453.98
计
其中：固定资产处置利
17,453.98
得
其他 72,000.00
合计 89,453.98
25
辽宁百科集团（控股）股份有限公司 2010 年年度报告
32、 营业外支出：
单位：元 币种：人民币
计入当期非经常性损益
项目 本期发生额 上期发生额
的金额
非流动资产处置损失合
109,033.41
计
其中：固定资产处置损
109,033.41
失
罚款及滞纳金 30,202.40 3,421.05 30,202.40
水利建设专项资金 219,720.86
合计 249,923.26 112,454.46
33、 所得税费用：
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
按税法及相关规定计算的当期
9,956,624.12 265,921.02
所得税
合计 9,956,624.12 265,921.02
34、 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程：
项 目 序号 2010 年度
归属于公司普通股股东的净利润 A 11,071,836.32
非经常性损益 B 1,060,680.50
扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净
C=A-B 10,011,155.82
利润
期初股份总数 D 159,118,417
因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 E
发行新股或债转股等增加股份数 F
增加股份次月起至报告期期末的累计月数 G
因回购等减少股份数 H
减少股份次月起至报告期期末的累计月数 I
报告期缩股数 J
报告期月份数 K 12
L=D+E+F ×
发行在外的普通股加权平均数 159,118,417
G/K-H×I/K-J
基本每股收益 M=A/L 0.07
扣除非经常损益基本每股收益 N=C/L 0.06
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辽宁百科集团（控股）股份有限公司 2010 年年度报告
35、现金流量表项目注释：
(1) 收到的其他与经营活动有关的现金：
单位：元 币种：人民币
项目 金额
收回三个月以上保证金 43,752,100.00
收到投资损失补偿款 9,933,870.64
收到往来款项 27,050,000.00
收到履约保证金 1,195,829.10
合计 81,931,799.74
(2) 支付的其他与经营活动有关的现金：
单位：元 币种：人民币
项目 金额
支付往来款项 30,000,000.00
支付备用金借款 1,401,511.30
支付中介机构费用 750,000.00
支付信息披露费 729,600.00
支付董事会费 650,473.58
支付房租、物业费 415,320.60
支付差旅费 406,228.10
支付招待费 528,899.24
合计 34,882,032.82
(3) 收到的其他与投资活动有关的现金：
单位：元 币种：人民币
项目 金额
收到的利息收入 143,119.42
合计 143,119.42
(4) 支付的其他与投资活动有关的现金：
单位：元 币种：人民币
项目 金额
合并范围变化减少的子公司的现金期初余额 12,909,931.62
合计 12,909,931.62
36、 现金流量表补充资料：
(1) 现金流量表补充资料：
单位：元 币种：人民币
补充资料 本期金额 上期金额
1．将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 11,071,836.32 -33,039,382.12
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辽宁百科集团（控股）股份有限公司 2010 年年度报告
加：资产减值准备 5,291,973.04 872,680.78
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产
353,189.42 580,858.95
折旧
无形资产摊销 6,814,564.40
长期待摊费用摊销
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失
72,863.43
（收益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 18,716.00
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）
财务费用（收益以“－”号填列） 392,279.87 1,568,196.04
投资损失（收益以“－”号填列） -1,123,108.91
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）
存货的减少（增加以“－”号填列） -13,293,811.53 -6,410,634.86
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 34,179,356.16 78,345,052.75
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 17,975,316.29 -34,806,506.19
其他
经营活动产生的现金流量净额 55,970,139.57 12,893,300.27
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3．现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额 78,332,150.09 94,269,343.07
减：现金的期初余额 94,269,343.07 34,310,689.38
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 -15,937,192.98 59,958,653.69
(2) 本期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
一、取得子公司及其他营业单位的有关信息：
1．取得子公司及其他营业单位的价格 16,090,882.90
2．取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 16,090,882.90
减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 2,177,598.38
3．取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 13,913,284.52
4．取得子公司的净资产 16,090,882.90
流动资产 40,546,466.96
非流动资产 66,498.39
流动负债 24,522,082.45
28
辽宁百科集团（控股）股份有限公司 2010 年年度报告
非流动负债
二、处置子公司及其他营业单位的有关信息：
1．处置子公司及其他营业单位的价格 5,000,000.00
2．处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 5,000,000.00
减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物
3．处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 5,000,000.00
4．处置子公司的净资产 5,000,000.00
流动资产 5,000,000.00
非流动资产
流动负债
非流动负债
(3) 现金和现金等价物的构成
单位：元 币种：人民币
项目 期末数 期初数
一、现金 78,332,150.09 94,269,343.07
其中：库存现金 9,751.92 129,206.96
可随时用于支付的银行存款 78,322,398.17 94,140,136.11
可随时用于支付的其他货币资金
可用于支付的存放中央银行款项
存放同业款项
拆放同业款项
二、现金等价物
其中：三个月内到期的债券投资
三、期末现金及现金等价物余额 78,332,150.09 94,269,343.07
(八) 关联方及关联交易
1、 本企业的母公司情况
单位:万元 币种:人民币
母公司对 母公司对 本企
母公
企业 注册 法人 业务 注册 本企业的 本企业的 业最 组织机构
司名
类型 地 代表 性质 资本 持股比例 表决权比 终控 代码
称
(%) 例(%) 制方
实 业
投资、
浙 江
资 产
宋 都
民 营 俞 建 管理、 俞 建
控 股 杭州 3,600 17.53 17.53 79761416-4
企业 午 投 资 午
有 限
咨询，
公司
建 材
销售。
浙江宋都控股有限公司系由自然人俞建午出资设立，于 2006 年 12 月 29 日在浙江省工商行
29
辽宁百科集团（控股）股份有限公司 2010 年年度报告
政管理局登记注册，注册资本 3,600 万元，自然人俞建午持有该公司 100%股权。该公司经
营范围：实业投资、资产管理、投资咨询，建材销售。
2、 本企业的子公司情况
单位:万元 币种:人民币
子公司 企业类 法人代 业务性 注册资 持股比 表决权 组织机构代
注册地
全称 型 表 质 本 例(%) 比例(%) 码
杭 州 梧
都 贸 易 民 营 企 55793785－
杭州 俞建午 商业 1,000 100.00 100.00
有 限 公 业 3
司
天 津 溪
储 板 材 民 营 企
天津 亢磊 商业 8,521 100.00 2394477138
有 限 公 业
司
3、 本企业的其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 组织机构代码
本溪板材有限公司 参股股东 11972829-3
大连加中百科钢铁贸易有限公
参股股东 24182054-7
司
沈阳百科钢铁加工有限公司 参股股东 66718275-4
多伦宝源矿产品开发有限公司 参股股东
多伦滦源治沙造林有限公司 参股股东
杭州宋都房地产集团有限公司 母公司的控股子公司 25543169-7
浙江东霖房地产开发有限公司 母公司的控股子公司 60916677-2
杭州永都房地产开发有限公司 母公司的控股子公司 56605611-8
杭州宋都房地产有限公司 母公司的控股子公司 25542393-7
合肥印象西湖房地产投资有限
母公司的控股子公司 66791765-0
公司
合肥宋都房地产开发有限公司 母公司的控股子公司 75681126-8
南京宋都房地产开发有限公司 母公司的控股子公司 7388991-3
绍兴县宋都房地产开发有限公
母公司的控股子公司 67160401-6
司
杭州宋都旅业开发有限公司 母公司的控股子公司 74349865-5
杭州宋都物业经营管理有限公
母公司的控股子公司 25542270-7
司
桐庐县兴寓房地产开发有限公
母公司的控股子公司 70426428-2
司
桐庐桐郡置业有限公司 母公司的控股子公司 56301132-8
杭州大奇山郡实业有限公司 母公司的控股子公司 68908096-X
浙江建德宋都实业有限公司 母公司的控股子公司 69982579-3
杭州博闲酒店管理有限公司 母公司的控股子公司 55267967-2
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杭州和业投资管理有限公司 母公司的全资子公司 69984344-9
浙江致中和酒业有限责任公司 母公司的控股子公司 70428704-6
杭州佳讯贸易有限公司 母公司的控股子公司 55269885-7
大宋投资（香港）有限公司 其他
大宋置业（香港）有限公司 其他
4、 关联交易情况
出售商品/提供劳务情况表
单位：元 币种：人民币
本期发生额 上期发生额
关联交易 关联交易定
占同类交易 占同类交易
关联方 价方式及决
金额 金额的比例 金额 金额的比例
内容 策程序
（%） （%）
北京福鑫泰
顺金属材料 市场价 4,016,821.91 0.77
有限公司
百科实业集
市场价 513,474.34 0.10
团有限公司
本溪板材有
销售钢铁 市场价 14,275,700.85 9.27
限公司
沈阳百科钢
铁加工有限 销售钢铁 市场价 45,258,205.65 29.38
公司
大连加中百
科钢铁贸易 销售钢铁 市场价 13,222,554.09 8.58
有限公司
天津溪储板
销售钢铁 市场价 4,330,622.49 2.81
材有限公司
合 计 77,087,083.08 50.04 4,530,296.25 0.87
(1) 其他关联交易
股权转让
根据本公司与浙江宋都控股有限公司和自然人郭轶娟于 2010 年 11 月 11 日签订的《股权转
让协议》，本公司分别以 9,981,794.61 元和 1,109,088.29 元、合计 11,090,882.90 元的价格受
让浙江宋都控股有限公司和自然人郭轶娟持有的杭州梧都贸易有限公司 90%和 10%股权。
5、 关联方应收应付款项
上市公司应收关联方款项:
单位:元 币种:人民币
期末 期初
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
北京福鑫泰顺
应收账款 675,671.84 33,783.59
金属材料有限
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辽宁百科集团（控股）股份有限公司 2010 年年度报告
公司
百科实业集团
应收账款 513,474.34 25,673.72
有限公司
上市公司应付关联方款项:
单位:元 币种:人民币
项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额
其他应付款 百科投资管理有限公司 63,284,237.55
百科网络开发股份有限
其他应付款 34,400,000.00
公司
其他应付款 百科实业集团有限公司 10,000.00
(九) 股份支付：
无
(十) 或有事项：
无
(十一) 承诺事项：
1、 重大承诺事项
公司之子公司沈阳百科钢铁加工有限公司原系由百科实业集团有限公司、百
科投资管理有限公司出资组建的有限责任公司，于 2007 年 12 月 26 日取得注册
号为 210100000007004（1-1）的《企业法人营业执照》。根据协议、章程的规定，
沈阳百科钢铁加工有限公司注册资本人民币 10,000 万元，其中百科实业集团有
限公司应出资人民币 9,000 万元，占 90%；百科投资管理有限公司应出资人民币
1,000 万元，占 10%。首次出资为 2,000 万元，已由百科实业集团有限公司于 2007
年 12 月 21 日缴纳，剩余 8,000 万元自公司核准登记之日起二年内缴付。2008
年 12 月公司从百科实业集团有限公司收购了沈阳百科钢铁加工有限公司 38%的
股权，根据持股比例本公司还应出资 3,040 万元。
截至 2010 年 12 月 31 日，公司尚未履行该等应出资承诺。
(十二) 资产负债表日后事项：
1、 其他资产负债表日后事项说明
资产负债表日后利润分配情况说明
根据 2011 年 3 月 3 日公司第七届董事会第九次
会议通过的 2010 年度利润分配预案，决定不进
拟分配的利润或股利
行利润分配，不进行资本公积转赠股本。上述利
润分配预案尚待股东大会审议批准。
(十三) 其他重要事项：
1、 其他
(一) 公司原第一大股东百科投资管理集团有限公司与浙江宋都控股有限公司（以下简称宋
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辽宁百科集团（控股）股份有限公司 2010 年年度报告
都控股）于 2009 年 12 月 15 日签订《股份转让协议》，约定将其所持公司 17.53%的股份计
27,896,521 股协议转让给宋都控股。该次股权转让已于 2010 年 1 月 18 日在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司办妥过户登记手续。此次股权转让后，宋都控股持有本公司股份
27,896,521 股，占公司已发行总股本的 17.53%，成为公司的第一大股东，相应公司实际控
制人由自然人潘广超变更为自然人俞建午。
(二) 2010 年 4 月 22 日公司 2009 年度第二次临时股东大会审议通过了《重大资产置换及发
行股份购买资产议案》，公司拟以全部资产和负债作为置出资产，与宋都控股、深圳市平安
置业投资有限公司（以下简称平安置业）和自然人郭轶娟分别持有的杭州宋都房地产集团有
限公司（以下简称宋都集团）72%、20%和 8%，合计 100%的股权作为注入资产进行整体资
产置换，资产置换的差额部分由公司向宋都控股、平安置业、自然人郭轶娟发行股份购买。
交易完成后，公司将持有宋都集团 100%股权，公司的主营业务变更为房地产开发与销售。
上述重大资产重组方案尚待中国证券监督管理委员会核准后实施。
(三) 公司持有天津溪储板材有限公司 100%股权，由于本期公司实际控制人变更，董事、监
事改选，及高管改聘，已对该公司失去控制和影响，自 2010 年 1 月 1 日起不再将其纳入合
并范围，并以成本法核算。
公司分别持有大连加中百科钢铁贸易有限公司 41%股权、本溪板材有限公司 40%股权、沈
阳百科钢铁加工有限公司 38%股权、多伦宝源矿产品开发有限公司 24%股权，以前年度由
于该等公司其余股东委托公司原董事长在股东会上全权表决，因此公司对该等公司拥有
100%表决权，相应纳入合并范围。由于本期公司实际控制人变更，董事、监事改选，及高
管改聘，已对该公司失去控制和影响，自 2010 年 1 月 1 日起不再将其纳入合并范围，并以
成本法核算。
(四) 公司于 2008 年 5 月 30 日被证券监管部门立案稽查，截至本财务报表批准报出日尚未
收到结论。
(五) 公司原子公司沈阳百科钢铁加工有限公司于 2007 年 12 月 26 日成立，注册资本 10,000
万元，首次出资 2,000 万元，已由百科实业集团有限公司于 2007 年 12 月 21 日缴纳，剩余
8,000 万元应自公司核准登记之日起二年内缴付。2008 年 12 月公司从百科实业集团有限公
司收购了沈阳百科钢铁加工有限公司 38%的股权，按持股比例公司还应出资 3,040 万元。截
至本财务报表批准报出日，百科集团公司尚未缴纳剩余注册资本，亦未办理延期申请或减资
手续。不符合《公司法》的相关规定，存在遭受外部处罚的风险。
(十四) 母公司财务报表主要项目注释
1、 应收账款：
(1) 应收账款按种类披露：
单位：元 币种：人民币
期末数 期初数
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
种类
比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
(%) (%) (%) (%)
单项金
额重大
并单项 19,733,446.59 87.69
计提坏
账准备
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辽宁百科集团（控股）股份有限公司 2010 年年度报告
的应收
账款
按组合计提坏账准备的应收账款：
账龄分
析法组 80,519,422.43 100.00 4,238,466.15 5.26 1,256,404.80 5.58 62,820.24 5.00
合
组合小
80,519,422.43 100.00 4,238,466.15 5.26 1,256,404.80 5.58 62,820.24 5.00
计
单项金
额虽不
重大但
单项计
1,514,418.03 6.73
提坏账
准备的
应收账
款
合计 80,519,422.43 / 4,238,466.15 / 22,504,269.42 / 62,820.24 /
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
单位：元 币种：人民币
期末数 期初数
账龄 账面余额 账面余额
坏账准备 坏账准备
金额 比例(%) 金额 比例(%)
1 年以内
其中：
一年以内 76,269,521.93 94.72 3,813,476.10 1,256,404.80 5.58 62,820.24
1 年以内小
76,269,521.93 94.72 3,813,476.10 1,256,404.80 5.58 62,820.24
计
1至2年 4,249,900.50 5.28 424,990.05
合计 80,519,422.43 100.00 4,238,466.15 1,256,404.80 5.58 62,820.24
(2) 本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况
本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。
(3) 应收账款金额前五名单位情况
单位：元 币种：人民币
占应收账款总额
单位名称 与本公司关系 金额 年限
的比例(%)
沈阳百科钢铁加工
关联方 53,107,398.01 1 年以内 68.36
有限公司
1,932,038.22 1-2 年
本溪板材有限公司 关联方 15,274,555.98 1 年以内 18.97
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辽宁百科集团（控股）股份有限公司 2010 年年度报告
天津溪储板材有限
关联方 5,201,534.21 1 年以内 7.78
公司
1,064,418.03 1-2 年
天津市隆旭兴达商
非关联方 888,665.50 1 年以内 1.10
贸有限公司
北京福鑫泰顺金属
非关联方 675,671.84 1-2 年 0.84
材料有限公司
合计 / 78,144,281.79 / 97.05
(4) 应收关联方账款情况
单位：元 币种：人民币
单位名称 与本公司关系 金额 占应收账款总额的比例(%)
沈阳百科钢铁加工有限
参股公司 55,039,436.23 68.36
公司
本溪板材有限公司 参股公司 15,274,555.98 18.97
天津溪储板材有限公司 子公司 6,265,952.24 7.78
合计 / 76,579,944.45 95.11
2、 其他应收款：
(1) 其他应收款按种类披露：
单位：元 币种：人民币
期末数 期初数
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
种类
比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
(%) (%) (%) (%)
按组合计提坏账准备的其他应收账款：
账龄分析
7,577,450.61 100.00 721,315.48 9.52 2,981,177.68 95.38 178,869.25 6.00
法组合
组合小计 7,577,450.61 100.00 721,315.48 9.52 2,981,177.68 95.38 178,869.25 6.00
单项金额
虽不重大
但单项计
144,444.43 4.62 144,444.43 100.00
提坏账准
备的其他
应收账款
合计 7,577,450.61 / 721,315.48 / 3,125,622.11 / 323,313.68 /
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辽宁百科集团（控股）股份有限公司 2010 年年度报告
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收账款：
单位：元 币种：人民币
期末数 期初数
账龄 账面余额 账面余额
坏账准备 坏账准备
金额 比例(%) 金额 比例(%)
1 年以内
其中：
1 年以内 4,586,309.06 60.53 229,315.45 2,561,342.34 85.92 128,067.12
1 年以内小计 4,586,309.06 60.53 229,315.45 2,561,342.34 85.92 128,067.12
1至2年 2,375,509.64 31.35 237,550.96 381,873.87 12.81 38,187.39
2至3年 410,334.44 5.42 123,100.33 31,830.00 1.07 9,549.00
3至4年 61,797.47 0.81 30,898.74 6,131.47 0.20 3,065.74
4至5年 143,500.00 1.89 100,450.00
合计 7,577,450.61 100.00 721,315.48 2,981,177.68 100.00 178,869.25
(2) 本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况
本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。
(3) 其他应收账款金额前五名单位情况
单位：元 币种：人民币
占其他应收账款
单位名称 与本公司关系 金额 年限
总额的比例(%)
百科投资管理集
非关联方 2,950,000.00 1 年以内 38.93
团有限公司
北京远诚凯迪通
非关联方 2,167,900.00 1-2 年 28.61
讯科技中心
王天 非关联方 764,131.00 1 年以内 10.08
韩新东 非关联方 244,979.30 1 年以内 3.23
沈阳皇朝万鑫房
非关联方 103,545.00 1 年以内 1.37
屋开发有限公司
合计 / 6,230,555.30 / 82.22
3、 长期股权投资
按成本法核算
单位：元 币种：人民币
本 在
被 期 在被投 被
减 在被投
投 计 资单位 投
值 资单位
资 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 提 表决权 资
准 持股比
单 减 比例 单
备 例（％）
位 值 （％） 位
准 持
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备 股
比
例
与
表
决
权
比
例
不
一
致
的
说
明
杭
州
梧
都
贸
11,090,882.90 11,090,882.90 11,090,882.90 100 100
易
有
限
公
司
天
津
失
溪
去
储
控
板
77,830,035.69 77,830,035.69 -2,775,697.50 75,054,338.19 100 制
材
和
有
影
限
响
公
司
大
连 失
加 去
中 控
国 7,851,036.56 7,851,036.56 -1,009,425.51 6,841,611.05 41 制
际 和
贸 影
易 响
有
37
辽宁百科集团（控股）股份有限公司 2010 年年度报告
限
公
司
本
失
溪
去
板
控
材
10,737,131.71 10,737,131.71 -130,941.10 10,606,190.61 40 制
有
和
限
影
公
响
司
沈
阳
百
失
科
去
钢
控
铁
7,520,824.11 7,520,824.11 -1,890,063.00 5,630,761.11 38 制
加
和
工
影
有
响
限
公
司
多
伦
宝
源 失
矿 去
产 控
品 49,607,136.00 49,607,136.00 -4,908,110.84 44,699,025.16 24 制
开 和
发 影
有 响
限
公
司
1) 沈阳百科钢铁加工有限公司持有多伦宝源矿产品开发有限公司 71%股权。
2) 本期未将该等公司纳入合并财务报表，并以成本法核算，原因详见本财务报表附注之企
业合并及合并财务报表所述。
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辽宁百科集团（控股）股份有限公司 2010 年年度报告
4、 营业收入和营业成本：
(1) 营业收入、营业成本
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
主营业务收入 154,019,690.75 480,375,877.35
营业成本 154,197,019.85 478,156,798.73
(2) 主营业务（分行业）
单位：元 币种：人民币
本期发生额 上期发生额
行业名称
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
钢材贸易 154,019,690.75 154,197,019.85 480,375,877.35 478,156,798.73
合计 154,019,690.75 154,197,019.85 480,375,877.35 478,156,798.73
(3) 公司前五名客户的营业收入情况
单位：元 币种：人民币
占公司全部营业收入的比例
客户名称 营业收入总额
（％）
沈阳百科钢铁加工有限公司 45,258,205.65 29.38
本溪板材有限公司 14,275,700.85 9.27
大连加中百科钢铁贸易有限公
13,222,554.09 8.58
司
常州市日超商贸有限公司 7,557,043.56 4.91
天津市隆旭兴达商贸有限公司 5,633,505.99 3.66
合计 85,947,010.14 55.80
5、 投资收益：
(1) 投资收益明细
单位：元 币种：人民币
本期发生额 上期发生额
处置交易性金融资产取得的投资收益 -534,861.11
其它 -10,714,237.95 1,657,970.02
合计 -10,714,237.95 1,123,108.91
6、 现金流量表补充资料：
单位：元 币种：人民币
补充资料 本期金额 上期金额
1．将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 -28,793,948.64 -15,520,804.71
加：资产减值准备 4,573,647.71 380,335.89
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 353,189.42 355,229.23
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辽宁百科集团（控股）股份有限公司 2010 年年度报告
折旧
无形资产摊销
长期待摊费用摊销
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失
（收益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）
财务费用（收益以“－”号填列） 396,342.04 1,568,196.04
投资损失（收益以“－”号填列） 10,714,237.95 -1,123,108.91
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）
存货的减少（增加以“－”号填列） 16,876,565.55 -6,590,262.14
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 53,106,870.94 47,039,630.80
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -47,827,054.30 -25,258,100.39
其他
经营活动产生的现金流量净额 9,399,850.67 851,115.81
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3．现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额 21,757,799.02 81,359,411.45
减：现金的期初余额 81,359,411.45 33,420,719.09
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 -59,601,612.43 47,938,692.36
(十五) 补充资料
1、 当期非经常性损益明细表
单位：元 币种：人民币
项目 金额
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 1,090,882.90
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -30,202.40
合计 1,060,680.50
2、 净资产收益率及每股收益
加权平均净资产收 每股收益
报告期利润
益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净
3.85 0.07 0.07
利润
扣除非经常性损益后归属于
3.48 0.06 0.06
公司普通股股东的净利润
40
辽宁百科集团（控股）股份有限公司 2010 年年度报告
3、 公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明
资产负债表项
期末数 期初数 变动幅度 变动原因说明
目
货币资金 78,332,150.09 138,021,443.07 -43.25% 主要系偿还借款所致。
主要系经办人员变更，款项未能及时催
应收账款 89,929,137.56 1,229,087.44 7216.74%
收。
主要系钢材贸易业务逐渐停止，相应预
预付款项 19,365,917.56 87,767,984.68 -77.94%
付款项大幅减少。
存货 38,360,518.11 25,459,933.33 50.67% 主要系新增建材业务备货所致。
主要系对被投资单位失去控制未纳入
长期股权投资 142,831,926.12 -
合并财务报表所致。
主要系合并财务报表范围变化相应转
固定资产 1,780,256.70 3,505,739.52 -49.22%
出所致。
主要系合并财务报表范围变化相应转
无形资产 - 294,050,330.84 -100.00%
出所致。
主要系钢材贸易业务逐渐停止，融资需
短期借款 - 47,550,000.00 -100.00%
求减小，偿还借款后未再借入所致。
主要系钢材贸易业务逐渐停止，相应无
应付票据 - 6,112,000.00 -100.00%
以票据结算购货款所致。
应付账款 42,223,872.29 728,948.85 5692.43% 主要系应付建材购货款增加所致。
预收款项 20,625,302.59 55,561,444.45 -62.88% 主要系预收钢材贸易款项减少所致。
主要系应交增值税、应交企业所得税大
应交税费 15,638,917.53 -724,701.58 2257.98%
幅增加所致。
主要系合并财务报表范围变化，原子公
其他应付款 6,065,476.58 104,161,555.11 -94.18%
司其他应付款相应转出所致。
利润表项目 本期数 上年同期数 变动幅度 变动原因说明
主要系钢材贸易业务收入大幅减少，及
营业收入 373,740,546.34 519,730,922.34 -28.09%
新增建材销售业务收入所致。
营业成本 333,007,990.66 522,097,968.54 -36.22% 主要系随销售规模相应减少。
主要系钢材贸易业务逐渐停止，相应仓
销售费用 1,115,284.05 5,760,580.95 -80.64%
储、运杂费用减少所致。
主要系合并财务报表范围变化、相应原
管理费用 11,848,348.03 23,452,150.74 -49.48%
子公司管理费用减少。
财务费用 422,021.42 1,311,685.67 -67.83% 主要系融资成本减少所致。
资产减值损失 5,291,973.04 872,680.78 506.40% 主要系应收款项余额大幅增加所致。
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辽宁百科集团（控股）股份有限公司 2010 年年度报告
十二、 备查文件目录
1、 载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。
2、 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。
3、 报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。
董事长：俞建午
辽宁百科集团（控股）股份有限公司
2011 年 3 月 3 日
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关于对辽宁百科集团（控股）股份有限公司
2010 年度财务报表发表非标准无保留意见的说明
天健〔2011〕74 号
上海证券交易所：
本所接受辽宁百科集团（控股）股份有限公司（以下简称百科集团）的委托，
对其 2010 年度财务报表进行审计，并出具了带强调事项段保留意见的《审计报
告》（天健审〔2011〕698 号）。根据贵所《股票上市规则》的有关规定，现将有
关情况说明如下：
一、发表保留意见的理由和依据
在对百科集团 2010 年度财务报表进行审计时，我们发现：
(一) 百科集团持有 100%股权的天津溪储板材有限公司，及该公司持有 80%
股权的多伦滦源治沙造林有限公司，本期均未纳入合并财务报表范围。
百科集团分别持有大连加中百科钢铁贸易有限公司 41%股权、本溪板材有限
公司 40%股权、沈阳百科钢铁加工有限公司 38%股权、多伦宝源矿产品开发有限
公司 24%股权，以前年度由于该等公司其余股东委托公司原董事长在股东会上全
权表决，因此公司对该等公司拥有 100%表决权，相应纳入合并范围。由于本期
公司实际控制人变更，董事、监事改选，及高管改聘，已对该公司失去控制和影
响，自 2010 年 1 月 1 日起不再将其纳入合并范围，并以成本法核算。
截至 2010 年 12 月 31 日，对该等公司长期股权投资账面余额分别为：
被投资单位 期末数(元)
天津溪储板材有限公司 75,054,338.19
大连加中百科钢铁贸易有限公司 6,841,611.05
本溪板材有限公司 10,606,190.61
沈阳百科钢铁加工有限公司 5,630,761.11
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多伦宝源矿产品开发有限公司 44,699,025.16
合 计 142,831,926.12
其中，多伦宝源矿产品开发有限公司和天津溪储板材有限公司之子公司多伦
滦源治沙造林有限公司等期初合计持有账面价值 294,050,330.84 元的土地使用
权，审计百科集团 2009 年度财务报表的注册会计师对该等土地使用权是否发生
减值发表了保留意见。
我们在接受 2010 年年报审计委托后，屡次向百科集团管理层提出前往该等
公司实施现场审计的要求。但管理层经数次协商尝试后一直未能安排，也未能提
供该等单位的 2010 年度报表、账册、审计报告等财务会计资料。由于审计范围
受限，我们无法实施必要的审计程序，以取得充分、适当的审计证据判断该等长
期股权投资账面余额的公允性及其发生减值的可能性。
(二)百科集团母公司期末债权类往来款项包括应收账款 75,906,435.64 元、
预付账款 13,572,781.41 元和其他应收款 6,757,767.38 元，共计 96,236,984.43
元，其中应收百科集团前大股东及其附属企业 76,479,481.60 元。我们实施函证
程序后未能获得回函确认；同时，百科集团无法提供与该等交易相关的充分凭证，
我们无法实施其他审计程序，以取得充分、适当的审计证据，难以判断该等往来
款项存在和期末余额的准确性及其可收回性。
(三) 百科集团母公司期末账面价值分别为 8,190,141.03 元和 1,780,256.70
元的存货和固定资产未进行盘点。我们无法实施该等实物资产监盘，也无法执行
替代审计程序，以对期末该等资产的数量和状况获取充分、适当的审计证据，难
以判断该等资产的存在及其余额的公允性及其发生减值的可能性。
《中国注册会计师审计准则第 1502 号——非标准审计报告》第十一条规定，
如果认为财务报表整体是公允的，而因审计范围受到限制，不能获取充分、适当
的审计证据，虽影响重大，但不至于出具无法表示意见的审计报告，注册会计师
应当出具保留意见的审计报告。根据该规定，结合上述事实，我们认为，因上述
事项造成我们的审计范围受到限制，我们未能取得充分、适当的审计证据。因此，
我们对该等事项发表保留意见。
二、发表强调事项的理由和依据
在对百科集团 2010 年度财务报表进行审计时，我们发现：
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(一) 因百科集团涉嫌违反证券法规，于 2008 年 5 月 30 日起被中国证券监
督管理委员会立案调查。截至审计报告日，此案尚未审结。中国证券监督管理委
员会的处罚意见对百科集团财务报表的影响存在不确定性。
(二) 公司原子公司沈阳百科钢铁加工有限公司于 2007 年 12 月 26 日成立，
注册资本 10,000 万元，首次出资 2,000 万元，已由百科实业集团有限公司于 2007
年 12 月 21 日缴纳，剩余 8,000 万元应自公司核准登记之日起二年内缴付。2008
年 12 月公司从百科实业集团有限公司收购了沈阳百科钢铁加工有限公司 38%的
股权，按持股比例公司还应出资 3,040 万元。截至审计报告日，百科集团公司尚
未缴纳剩余注册资本，亦未办理延期申请或减资手续，不符合《公司法》的相关
规定，存在遭受外部处罚的风险。
《中国注册会计师审计准则第 1502 号——非标准审计报告》第七条规定，
当存在可能对财务报表产生重大影响的不确定事项（持续经营问题除外）、但不
影响已发表的审计意见时，注册会计师应当考虑在审计意见段之后增加强调事项
段对此予以强调。不确定事项是指其结果依赖于未来行动或事项，不受被审计单
位的直接控制，但可能影响财务报表的事项。根据该规定，结合上述事实，我们
对该等事项增加强调事项段予以说明。
三、保留意见涉及事项和强调事项是否明显违反企业会计准则的规定
根据目前审计取证的情况，我们没有发现保留意见涉及事项和强调事项的会
计处理存在明显违反企业会计准则规定的情况。
专此报告，请予察核。
天健会计师事务所有限公司 中国注册会计师 陈曙
中国杭州 中国注册会计师 叶卫民
报告日期：2011 年 3 月 3 日
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