*ST百科：2010年度股东大会会议资料2011-03-23
辽宁百科集团（控股）股份有限公司
2010 年度股东大会材料
2011 年 3 月 30 日
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会议材料目录
1、百科集团 2010 年度股东大会会议程序……………………………………3
审议议案：
2、《公司 2010 年财务决算报告》 ……………………………………………4
3、《公司 2010 年度利润分配预案》 …………………………………………6
4、《公司董事会 2010 年度工作报告》…………………………………………7
5、《公司监事会 2010 年度工作报告》 ………………………………………10
6、《公司 2010 年年度报告》及摘要 …………………………………………13
7、《公司独立董事的述职报告》 ……………………………………………14
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百科集团 2010 年度股东大会会议程序
现场会议召开时间为：2011 年 3 月 30 日（星期三）上午 10：00
会议召开地点：沈阳市和平区青年大街 390 号沈阳皇朝万鑫酒店八楼会议室
会议主持人：董事长俞建午先生
一、宣布开会，统计参加本次会议的股东情况；并介绍列席本次会议的人员；
二、董事会秘书宣读会议议案：
1、《公司 2010 年财务决算报告》
2、《公司 2010 年度利润分配预案》
3、《公司董事会 2010 年度工作报告》
4、《公司监事会 2010 年度工作报告》
5、《公司 2010 年年度报告》及摘要
6、《公司独立董事的述职报告》
三、股东对审议议案向董事会提出质询；
四、董事会对股东的质询作出答复和说明；
五、提名本次会议监票人名单；
六、通过本次会议监票人名单（鼓掌方式）；
七、表决议案（填写表决票）；
八、监票人宣布表决结果；
九、宣读根据会议记录和表决结果整理的会议决议（草案）；
十、出席会议的董事在会议决议和会议记录上签名；
十一、见证律师宣读《辽宁百科集团（控股）股份有限公司 2010 年度股东大会
法律意见书》
十二、闭会。
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议案一：
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2010年度财务决算报告
各位股东：
公司2010 年度财务决算工作已经完成，并经过天健会计师事务
所有限公司审计结束，天健会计师事务所有限公司为我公司2010年度
财务报告出具了带强调事项段的保留意见审计报告，现在向各位股东
报告如下，请予审议。
一、合并报表范围及审计
2010 年度公司合并报表范围
母公司：辽宁百科集团（控股）股份有限公司
全资子公司：杭州梧都贸易有限公司
二、公司2010 年主要指标完成情况
2010 年全公司实现主营业务收入37374.05万元，比上年减少
28.09%；净利润1107.18万，其中归属于母公司的净利润1107.18万元，
实现扭亏为盈。按净利润计算的全面摊薄的每股收益0.07元；按净利
润计算的全面摊薄的净资产收益率为3.85%。
三、2010 年末资产构成情况
报告期末总资产37745.60 万元，与上年末55,730.59万元减少
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17984.99万元,减少32.27%。净资产29197.16 万元，其中归属于母公
司净资产29197.16万元，比上年末增加998.10万元，增加3.54%。负
债合计期末数8548.45 万元，期初数21,351.24万元，期末比期初减
少-59.86%，主要原因是1、合并财务报表范围变化，相应减少原子公
司其他应付款；2、钢材贸易业务量逐渐减少；3、预收钢材贸易款项
减少所致。
四、公司的利润分配情况
2010 年集团归属于母公司的净利润1107.18 万元，本年度可供
投资者分配的利润为-8236.63万元。
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议案二
辽宁百科集团（控股）股份有限公司2010年度利润分配预案
各位股东：
公司2010年度财务决算工作已经完成，并经天健会计师事务所有
限公司审计：
2010年集团归属于母公司的净利润 1107.18万元，本年度可供投
资者分配的利润为-8236.63万元。公司2010年度不进行利润分配，不
进行资本公积金转增股本。
请各位股东审议。
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议案三
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公司董事会 2010 年度工作报告
各位股东：
现将公司董事会 2010 年度的工作情况汇报如下：
一、报告期内公司经营情况的回顾
公司董事会于2010年3月19日进行了换届选举，新任董事会为优
化公司资源配置、增强公司盈利能力和持续经营能力、加快公司业务
的发展，重新制定了公司整体战略规划，对公司的收入结构进行了调
整。围绕上述目标，公司2010年收购了杭州梧都贸易有限公司100%
股权，进入建材贸易领域，同时对公司下属子公司进行清理整合，加
强费用管理，降低经营风险，集中精力发展公司优势产业，从而有利
于公司的长远发展。在公司董事会和管理层的努力下，报告期内，全
公司实现主营业务收入37374.05万元，比上年减少28.09%；净利润
1107.18万，其中归属于母公司的净利润1107.18万元，实现扭亏为盈。
按净利润计算的全面摊薄的每股收益0.07元；按净利润计算的全面摊
薄的净资产收益率为3.85%。
（1）业务转型，扭亏为盈
世界经济复苏步伐曲折缓慢，钢材市场需求增长有限，国内钢铁
产能严重过剩，产量释放过快，钢材需求呈下降趋势，市场供大于求
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的矛盾十分突出。地产、汽车、家电等行业用钢需求增幅下滑，钢材
价格出现较大波动,钢材价格总体呈低位波动运行态势，加上铁矿石
等原燃料价格走高，整个钢铁行业仍处于低盈利水平。2010 年随着
全球经济回暖，钢铁产量较快恢复，但是对于钢铁的需求仍存在着不
确定因素，此外铁矿石价格的波动和燃料电力等价格的上涨都增加了
钢铁贸易的经营风险。
为扭转困局，新任董事会和管理层积极拓展业务范围，进军建材
贸易等新的贸易领域，一方面加强主营业务的盈利能力，一方面控制
费用开支，顺利在 2010 年实现公司扭亏为盈。
（2）继续推进重组工作。
公司于 2009 年 12 月启动重大资产重组工作，2010 年 4 月 22 日
公司顺利召开 2010 年第二次临时股东大会，逐项审议并通过《关于
公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的议案》，并将重
组申请文件报送至中国证监会。公司已于 2010 年 12 月 3 日收到《中
国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（100723 号）》及附
件，并按时上报反馈意见，重组工作有效推动进行，初见成效。
二、对公司未来发展的展望
公司目前仍处于重大资产重组的过渡期。一方面，公司将继续推
进业务转型，优化公司资源配置，努力发展建材及其他贸易业务，增
强公司盈利能力和持续经营能力、加快公司业务的发展；另一方面，
公司紧紧围绕重大资产重组这一主线，重点落实积极推进重组、完善
内部管理、加强业务监管等多方面工作，争取尽早将控股股东的优质
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资产注入上市公司，实现上市公司的跨越式发展。
各位股东，感谢大家一年来的支持和帮助，公司管理团队将勤勉
尽责，恪尽职守，继续做好公司的经营管理工作，以优异的成绩回报
全体股东。
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议案四
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2010年度监事会工作报告
各位股东：
现将公司监事会2010年度的工作情况汇报如下：
(一) 监事会的工作情况
召开会议的次数 6
监事会会议情况 监事会会议议题
第六届监事会第九次会议于 审议通过了《辽宁百科集团（控股）
2010年2月23日 股份有限公司2009年年度报告》
第六届监事会第十次会议于 审议通过了关于监事会换届选举的
2010年3月5日 议案
第七届监事会第一次会议于 审议通过了选举朱瑾女士为公司第
2010年3月19日召开 七届监事会主席的议案
第七届监事会第二次会议于 审议通过了《辽宁百科集团（控股）
2010年4月25日召开 股份有限公司2010年第1季度报告》
第七届监事会第三次会议于 审议通过了《辽宁百科集团（控股）
2010年8月26日召开 股份有限公司2010年半年度报告》
第七届监事会第四次会议于 审议通过了《辽宁百科集团（控股）
2010年10月27日召开 股份有限公司2010年第3季度报告》
报告期内，本届监事会成员共召开了4次监事会会议，列席了8 次
董事会、3 次股东大会。监事会依照法律法规的规定，对公司的依法
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运作、董事会召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议执行情况、
公司财务状况及公司董事、高级管理人员的履行职责等情况进行全面
监督，对公司生产经营情况及公司董事会、经营管理层取得的成绩予
以肯定。并发表了相关意见。
(二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见
本着对全体股东负责的精神，公司监事会根据《公司法》等有关
法律、法规和《公司章程》的规定，对公司的决策程序、内部控制制
度和公司董事、总裁及公司其他高级管理人员执行公司职务的行为，
进行了相应地检查与监督。监事会认为在2010年公司决策程序符合有
关规定且科学合理，公司管理制度规范有效；监事会未发现公司董事、
总裁及其他高级管理人员执行公司职务时有违反法律、法规、公司章
程或损害公司利益的行为。
(三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会审核了经会计师事务所审计的审计报告，认为真实完整地
反映了公司的财务状况和经营成果，会计处理符合《企业会计准则》
的规定；审核了公司2010年度利润分配预案，认为符合《公司章程》
及相关规定；核查了公司对外担保情况，认为公司不存在对外担保情
况。
(四) 监事会对公司收购、出售资产以及关联交易情况的独立意见
监事会认为，报告期内公司涉及收购和出售资产的交易价格合
理，未发现内幕交易；关联交易属日常业务并将按一般商业条款达成，
体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害上市公司利益的情况。
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(五) 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
我们同意董事会对天健会计师事务所有限公司出具的审计报告
所涉及事项的说明，并将督促董事会、管理层采取恰当的措施，做好
公司经营管理，维护公司和全体股东的利益。
2011 年全体监事将继续本着诚信与勤勉的精神，本着为公司及
全体股东负责的精神，认真学习法律、法规和有关规定，忠实监事的
义务，发挥监事监督作用，切实维护好公司和全体股东的利益。
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议案五
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关于《公司2010年年度报告》及摘要的审议
各位股东：
《公司2010年年度报告》及摘要的具体内容见上海证券交易所网
站和公司年报印刷本，请各位股东对《公司2010年年度报告》及摘要
进行审议。
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2011 年3月30日
附：
辽宁百科集团（控股）股份有限公司2010 年年度报告及摘要
(详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn或公司年报印刷
本)
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议案六
辽宁百科集团（控股）股份有限公司
独立董事2010年度述职报告
各位股东：
公司董事会于2010年3月19日进行了换届选举，新一届董事会成
员中共有三名独立董事：彭政纲先生、苏锡嘉先生和吴勇敏先生。现
将独立董事在报告期内的履职情况汇报如下：
作为公司的独立董事，在2010年度，根据《公司法》、《关于在
上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《关
于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关法律、法规的规
定，以及《公司章程》的相关规定，严格保持独立董事的独立性和职
业操守，勤勉、忠实地履行了独立董事的职责，依法合规地行使了独
立董事的权利，出席了2010年度公司召开的董事会及股东大会，认真
审议各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和社
会公众股东的利益。现将2010年度的工作情况汇报如下：
一、2010年度出席会议情况
本年应参
独立董事
加董事会 亲自出席 委托出席 缺席 备注
姓名
次数
彭政纲 8 7 1 0
苏锡嘉 8 8 0 0
吴勇敏 8 8 0 0
二、2010年度发表独立董事意见情况
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2010年度，对公司的相关事项发表如下独立意见：
(一）第七届第一次董事会上，对聘任俞建午先生等新一届高级管理
人员事项发表如下独立意见：
1、公司高级管理人员的提名符合相关法律、法规和公司章程所规定
的程序和要求；
2、公司高级管理人员均符合相关法律、法规和公司章程所规定的任
职条件和要求；
3、公司高级管理人员的当选符合公司和全体股东的整体利益，不存
在损害中小股合法权益的情形。
（二）第七届第二次董事会上，对辽宁百科集团（控股）股份有限公
司(以下简称：“百科集团”)重大资产置换及发行股份购买资产暨关
联交易事项发表如下独立意见:
1、关于本次交易
百科集团2008年度归属于上市公司股东的净利润-2,113.67万
元，2009年度归属于上市公司股东的净利润 -2,616.94万元。2010
年3月1日，百科集团因连续两年亏损，股票被上交所实施“退市风险
警示”特别处理。
为实现百科集团的持续健康发展，急需向百科集团注入优质资
产，使百科集团主营业务彻底转型，提高百科集团的盈利能力和可持
续发展能力，为股东提供回报。
根据百科集团经审计的备考财务报告，百科集团按照本次交易完
成后的公司架构，百科集团2009年度实现归属于母公司股东净利润分
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别为21,259.70万元；根据百科集团备考盈利预测，百科集团2010年
度预测归属于母公司股东净利润为30,547.00万元。因此，本次交易
有利于本公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于百科集团突
出主业、增强抗风险能力。
因此，通过本次交易，百科集团的整体资产质量得到提升，主营
业务亏损的局面将得以改变，百科集团的盈利能力和可持续发展能力
将大大增强。我们认为本次交易符合国家有关法律、法规和规范性文
件的要求，符合公司和全体股东的利益。
2、关于置出资产及发行股份购买资产
根据百科集团与浙江宋都控股有限公司（以下简称：”宋都控股”）、
深圳市平安置业投资有限公司(以下简称“平安置业”)、郭轶娟签订的
《资产置换及发行股份购买资产协议》之约定，百科集团拟以其全部
资产及负债与宋都控股、平安置业、郭轶娟持有的宋都集团股权按各
自持股比例进行等值资产置换，拟置出资产由宋都控股、平安置业、
郭轶娟或其指定的第三方承接；百科集团拟置出资产的最终定价将参
考评估基准日（2009年12月31日）的评估结果确定。同时，百科集团
向宋都控股、平安置业、郭轶娟发行股份作为对价，购买宋都控股、
平安置业、郭轶娟持有的宋都集团100%股权超出置出资产价值部分。
拟注入资产的最终定价将参考评估基准日（2009年12月31日）的评估
结果确定。《资产置换及发行股份购买资产协议》对拟置出资产和拟
注入资产的过渡期损益安排有利于保护上市公司及其全体股东利益。
我们认为《资产置换及发行股份购买资产协议》的内容合法、公平，
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符合百科集团及其全体股东的利益。
3、评估定价
公司为本次重大资产重组涉及的拟置出资产及拟注入资产聘请
的评估师与本公司无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或
冲突，具有独立性。评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定
执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评
估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的
资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循
了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标
资产实际情况的评估方法，资产评估价值公允、准确。我们认为公司
本次选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评
估目的的相关一致，评估定价公允。
4、关于关联交易事项
本次重大资产重组完成后，由于俞建午为宋都控股的单一股东，
郭轶娟为俞建午之配偶，因此宋都控股与郭轶娟构成一致行动人。本
次交易完成后，宋都控股为上市公司的第一大股东，俞建午为上市公
司的实际控制人，本公司与宋都控股的交易构成关联交易。为了减少
和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，俞建午、郭
轶娟、宋都控股已就关联交易作出了相关承诺。
根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成
关联交易。公司董事会在审议上述议案时，公司现任董事中的四名关
联董事需回避表决；本次交易的相关议案将提交股东大会表决，公司
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将向公司全体股东提供网络投票平台，同时公司关联股东在表决时将
回避。因此，上述交易不会损害公司非关联股东的利益，对中小股东
公平、合理，有利于公司的长远利益。我们同意实施本次交易，并同
意将本次交易的相关议案提交公司董事会会议审议。
(三）第七届第七次董事会上，对相关事项发表如下独立意见：
1、关于聘请天健会计师事务所有限公司为公司2010年度外部审
计机构的独立意见
1) 鉴于公司2009年度聘请的山东天恒信有限责任会计师事务所近期
业务较多，工作繁忙，经双方友好协商山东天恒信有限责任会计师事
务所将不再担任公司2010年度外部审计机构。公司董事会在此基础上
做出改聘审计机构的考虑合理且决议程序符合有关法律、法规和《公
司章程》的规定。
2）经核查，天健会计师事务所有限公司具有证券业从业资格，其具
备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2010
年度财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。
3）同意聘任天健会计师事务所有限公司为公司2010年度外部审计机
构，并报股东大会批准。
2、关于聘任杨彬为公司副总裁的独立意见
1)公司相关高级管理人员的提名符合相关法律、法规和公司章程所规
定的程序和要求；
2)公司相关高级管理人员符合相关法律、法规和公司章程所规定的任
职条件和要求；
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3)公司相关高级管理人员的聘任符合公司和全体股东的整体利益，不
存在损害中小股东合法权益的情形。
4)同意聘任杨彬为公司副总裁。
3、关于辽宁百科集团(控股)股份有限公司董事、监事津贴方案
的独立意见
1)公司董事、监事津贴方案符合公司的实际情况，有利于公司的长远
发展，制定、表决程序合法、有效。不存在损害公司及股东利益的情
形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。
2)我们同意公司辽宁百科集团(控股)股份有限公司董事、监事津贴方
案，并报股东大会批准。
三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
在2010年，全体独立董事勤勉尽责，忠实地履行了独立董事职责：
1、2010 年度有效地履行了独立董事的职责。对于每次需董事会审议
的各个议案，首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在
此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。
2、本年度进行多次现场调查，与相关人员沟通，主动调查、获取做
出决策所需要的情况和资料，并对公司的治理结构、内控制度建设、
关联交易、生产经营活动等情况给予充分关注和监督。
3、对公司定期报告及其它有关事项等做出了客观、公正的判断。监
督和核查公司信息披露的真实、准确、及时、完整，切实保护公众股
股东的利益。譬如，对公司2010年年报，与担任审计的会计师事务所
进行多次沟通，要求会计师事务所严格按照会计准则、审计法等进行
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审计。
4、监督和核查董事、高管履职情况，积极有效的履行了独立董事的
职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实的维护了公司和广
大社会公众股股东的利益。
5、对公司信息披露情况等进行监督和核查，保证了公司信息披露的
真实、准确、及时、完整；
6、积极学习相关法律法规和规章制度，积极参加《公司法》、《证
券法》、《新企业会计准则》等法律法规的相关培训。
四、其他事项
1、无提议召开董事会的情况；
2、本年度解聘了原来的会计师事务所，聘请了天健会计师事务所有
限公司为公司2010年度外部审计机构。
五、联系方式
独立董事姓名 ：彭政纲，电子邮箱 ：billpeng@hotmail.com
独立董事姓名 ：苏锡嘉，电子邮箱 ：sxijia@ceibs.edu
独立董事姓名 ：吴勇敏，电子邮箱 ：wym888@zju.edu.cn
2011 年全体独立董事将继续本着诚信与勤勉的精神，本着为公
司及全体股东负责的精神，认真学习法律、法规和有关规定，忠实履
行独立董事的义务，发挥独立董事作用，切实维护好全体股东特别是
中小股东的合法权益。
独立董事:彭政纲、苏锡嘉、吴勇敏
2011年3月30日
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