大成律师关于*ST 百科 2010 年年度股东大会的法律意见书




          北京市大成律师事务所
关于辽宁百科集团（控股）股份有限公司
        2010年年度股东大会的
              法律意见书




          100007 北京市东直门南大街 3 号国华投资大厦 5\12-15 层
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           北京市大成律师事务所
 关于辽宁百科集团（控股）股份有限公司
     2010年年度股东大会的法律意见书

致：辽宁百科集团（控股）股份有限公司

    北京市大成律师事务所(以下简称“本所”)接受辽宁百科集团（控股）股
份有限公司(股票简称“*ST 百科”)的委托，指派律师王锋、张景伟列席*ST 百
科 2010 年年度股东大会(以下简称“本次股东大会”)。

    根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股
东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)等法律、规范性文件的规定，以
及辽宁百科集团（控股）股份有限公司章程(以下简称“《公司章程》”)的有关
规定，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本
次股东大会的有关文件和事实进行了核查和验证，出具法律意见。

    在本法律意见书中，本所律师仅对本次会议召集和召开的程序、表决程序及
出席本次会议的人员资格是否符合有关法律和公司章程的规定以及本次会议审
议的议案表决结果发表意见，并不对本次会议所审议的议案内容以及这些议案所
表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

    *ST百科承诺提交给本所律师的资料（包括但不限于有关人员的居民身份证、
授权委托书、企业法人营业执照、股票账户卡等）均是真实的、完整的，资料上
的签字或印章均是真实的，资料的副本或复印件均与正本或者原件一致。

一、关于本次股东大会的召集

    1、*ST 百科第七届董事会第九次会议于 2011 年 3 月 3 日召开，会议审议并
通过了《关于召开 2010 年年度股东大会的议案》，决定召开本次股东大会。

    2、*ST 百科董事会 2011 年 3 月 5 日在上海证券交易所网站、《中国证券报》、
《上海证券报》刊登了《关于召开 2010 年年度股东大会的通知》(以下简称“《股
东大会通知》”)。




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       3、本次《股东大会通知》的主要内容有：会议时间和地点、审议事项、会
议出席对象、会议登记办法、会议联系方式、邮政编码、联系人姓名和电话号码
等。

       本所律师审查认为：本次年度股东大会由*ST 百科第七届董事会召集，该届
董事会系依法选举产生，具有召集本次股东大会的资格；董事会并就本次股东大
会的召开作出了决议并公告，本次股东大会的召集符合《公司法》、《股东大会
规则》和《公司章程》的规定；召开本次年度股东大会的通知已提前 20 日以公
告方式作出，通知时间也符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的
规定；股东大会公告的主要内容符合《公司章程》的规定。

二、本次股东大会的召开

       1、经本所律师验证，本次股东大会于 2011 年 3 月 30 日上午 10:00 在沈阳
市和平区青年大街 390 号沈阳皇朝万鑫酒店八楼会议室如期召开，本次股东大会
召开的实际时间、地点与《股东大会通知》中所公告的时间、地点一致，符合《股
东大会规则》、《公司章程》的规定。

       2、经本所律师的验证，本次股东大会由*ST 百科董事长俞建午先生主持，
符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

三、出席本次股东大会人员的资格

       1、参加现场会议的股东

    根据出席本次股东大会现场会议的股东签名册及授权委托书，出席本次股东
大会现场会议的股东及股东代理人共2名，代表股份27907521股，占公司总股份
的17.54%。经本所律师验证，出席本次股东大会现场会议的股东均为截至2011
年3月23日股权登记日上海证券交易所收市时在中国证券登记结算有限公司上海
分公司登记在册的本公司股东，且持股数量与《股东名册》的记载相符；出席会
议的股东代理人所代表的股东记载于《股东名册》，持有的《授权委托书》真实
合法有效。据此，上述股东及其代理人有权出席本次股东大会。
       2、出席、列席本次股东大会的其他人员
       出席本次股东大会的其他人员为*ST百科的董事、监事，列席人员为公司的
高级管理人员及本所律师。

       经本所律师验证，出席本次股东大会的董事、监事及列席会议高级管理人员
均系依法产生，根据《股东大会规则》第二十六条之规定有权出席本次股东大会。

四、关于本次股东大会的审议事项

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    2011年3月5日*ST百科第七届董事会在股东大会通知中公告的本次股东大会
审议事项为：
    1、《公司2010年财务决算报告》
    2、《公司2010年度利润分配预案》
    3、《公司董事会2010年度工作报告》
    4、《公司监事会2010年度工作报告》
    5、《<公司2010年年度报告>及摘要》
    6、《公司独立董事的述职报告》

    经本所律师验证，本次股东大会所审议的事项与《股东大会通知》中公布的
审议事项相符。

五、关于本次股东大会的表决程序及表决结果

    1、经本所律师验证，本次股东大会推选了监票人对表决事项的表决投票进
行清点，符合《公司章程》的有关规定。

    2、经本所律师验证，本次股东大会现场会议采取记名方式投票表决，不存
在回避表决情形，表决方式和程序符合《公司章程》和《股东大会规则》的有关
规定。

    3、根据*ST 百科股东代表及监事对本次股东大会现场会议表决结果所做的
清点，并经本所律师验证，本次股东大会对议案的表决结果如下：

    (1)以 27907521 股赞成(占出席会议股东所持有效表决权股份的 100%)、0
股反对、0 股弃权，通过了《公司 2010 年财务决算报告》；

    (2)以 27907521 股赞成(占出席会议股东所持有效表决权股份的 100%)、0
股反对、0 股弃权，通过了《公司 2010 年度利润分配预案》；

    (3)以 27907521 股赞成(占出席会议股东所持有效表决权股份的 100%)、0
股反对、0 股弃权，通过了《公司董事会 2010 年度工作报告》；

    （4）以27907521股赞成(占出席会议股东所持有效表决权股份的100%)、0股
反对、0 股弃权，通过了《公司监事会2010年度工作报告》；

    （5）以27907521股赞成(占出席会议股东所持有效表决权股份的100%)、0股
反对、0股弃权，通过了《〈公司2010年年度报告〉及摘要》；

    （6）以27907521股赞成(占出席会议股东所持有效表决权股份的100%)、0股
反对、0股弃权，通过了《公司独立董事的述职报告》。
    上述第（1）、（2）、（3）、（4）、（5）、（6）项表决结果符合《公司


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法》、《上市公司章程指引》及《公司章程》有关“普通决议应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过”之规定。

六、结论性意见

    综上所述，本所律师认为，*ST 百科 2010 年年度股东大会的召集和召开程
序；出席会议人员资格、召集人资格；本次股东大会的议案的表决程序等事宜，
均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、规范性文件及《公司章程》的有
关规定。会议所通过的有关决议合法有效。

    本所同意将本法律意见书随本次股东大会决议按有关规定予以公告。

    本法律意见书出具日为 2011 年 3 月 30 日

    本法律意见书正本贰份，无副本。


   （以下无正文）




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（本页无正文，为北京市大成律师事务所《关于辽宁百科集团（控股）股份有限
公司 2010 年年度股东大会的法律意见书》之签署页）




北京市大成律师事务所




见证律师   王   锋




见证律师   张景伟




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