辽宁百科集团（控股）股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：辽宁百科集团（控股）股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股 票 简 称：百科集团
股 票 代 码: 600077
收 购 人 之 一: 浙江宋都控股有限公司
收 购 人 住 所：杭州市江干区杭海路227号
通 讯 地 址：杭州市江干区富春路789号
收 购 人 之 二：郭轶娟
收 购 人 住 所：杭州市上城区柳浪新苑23幢
通 讯 地 址：杭州市江干区富春路789号
财务顾问： 北京中和应泰财务顾问有限公司
签署日期： 二零一一年九月
辽宁百科集团（控股）股份有限公司收购报告书
声 明
1.本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市
公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。
2．依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告
书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）在辽宁百
科集团（控股）股份有限公司拥有权益的股份。
本次交易的收购人为浙江宋都控股有限公司及其一致行动人郭轶娟女士，郭轶娟
女士已以书面形式约定由浙江宋都控股有限公司作为指定代表以共同名义负责统一
编制和报送收购报告书，依照《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定披露相关信息，并
同意授权浙江宋都控股有限公司在信息披露文件上签字盖章。
2009 年 12 月 15 日，浙江宋都控股有限公司与百科投资管理集团有限公司签订
《股权转让协议》，约定百科投资管理集团有限公司将其拥有的辽宁百科集团（控股）
股份有限公司 27,896,521 股股份全部转让给浙江宋都控股有限公司，本次股权转让
价款为 3 亿元。上述股份已于 2010 年 1 月 18 日在登记公司办理了股份过户手续。
股权转让完成后，浙江宋都控股有限公司成为上市公司第一大股东，自然人俞建午
先生成为了上市公司的实际控制人。浙江宋都控股有限公司承诺本次受让之股份，
自登记之日三十六个月内不得转让。
截止本报告书签署之日，除本报告披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何
其他方式在辽宁百科集团（控股）股份有限公司拥有权益。
3．收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人的《公
司章程》或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
4．本次收购所涉及辽宁百科集团（控股）股份有限公司发行股份购买资产事项，
已获得中国证监会《关于核准辽宁百科集团（控股）股份有限公司重大资产重组及
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辽宁百科集团（控股）股份有限公司收购报告书
向浙江宋都控股有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]1514 号）核
准。
依据《上市公司收购管理办法》，本次收购完成后，收购人合计持有辽宁百科集
团（控股）股份有限公司的股份超过其总股本的 30%，已触发要约收购义务，此要约
收购义务的豁免已获得中国证监会《关于核准浙江宋都控股有限公司及一致行动人
公告辽宁百科集团（控股）股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》
（证监许可[2011]1515 号）的核准。
5．本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有证券
从业资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的
信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
6、收购人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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辽宁百科集团（控股）股份有限公司收购报告书
目 录
第一节 释义 ............................................................ 6
第二节 收购人介绍 ...................................................... 9
一、收购人基本情况 ..................................................... 9
（一）浙江宋都控股有限公司 ............................................. 9
（二）自然人郭轶娟 .................................................... 10
（三）宋都控股与郭轶娟存在一致行动关系的说明 .......................... 10
二、收购人的控股股东、实际控制人及控股股东、实际控制人所控制的核心企业和
核心业务、关联企业及主营业务的情况 .................................... 10
（一）收购人控股股东及实际控制人有关情况 .............................. 10
（二）收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主
营业务 ................................................................ 12
三、收购人从事的主要业务及最近 3 年财务状况的简要说明 .................. 15
（一）宋都控股的主要业务 .............................................. 15
（二）最近三年财务状况（合并）简要说明 ................................ 16
四、收购人最近 5 年受行政处罚、刑事处罚及涉及的诉讼、仲裁事项 .......... 16
五、收购人董事、监事和高级管理人员基本情况 ............................ 16
六、收购人及其控股股东、实际控制人在其他上市公司及金融机构的投资情况 .. 17
（一）在上市公司的投资情况 ............................................ 17
（二）在金融机构的投资情况 ............................................ 17
第三节 收购决定及收购目的 ............................................. 18
一、收购目的 .......................................................... 18
二、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序及时间 ...................... 18
（一）本次收购已履行的程序 ............................................ 18
第四节 收购方式 ....................................................... 21
一、本次收购的基本情况 ................................................ 21
二、收购人取得本次发行新股的数量和比例 ................................ 22
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辽宁百科集团（控股）股份有限公司收购报告书
三、《资产置换及发行股份购买资产协议及补充协议》的主要内容 ............ 23
四、《利润预测补偿协议》主要内容 ...................................... 27
五、本次交易标的资产 .................................................. 28
（一）拟置出资产 ...................................................... 29
（二）拟注入资产 ...................................................... 29
六、本次收购股份的权利限制情况 ........................................ 34
七、与上市公司之间的其他安排 .......................................... 34
第五节 本次收购资金来源 ............................................... 35
一、本次收购资金总额 .................................................. 35
二、收购资金来源 ...................................................... 35
三、支付方式 .......................................................... 35
第六节 后续计划 ....................................................... 37
一、对上市公司主营业务变更的计划 ...................................... 37
二、对上市公司重大资产负债的处置或其他类似重大决策 .................... 37
三、对百科集团董事会、监事会及高级管理人员的调整计划 .................. 37
四、对百科集团《公司章程》的修改计划 .................................. 38
五、对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体情况 ................ 38
六、上市公司分红政策的重大变化 ........................................ 38
七、本次收购完成后其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ........ 39
第七节 对上市公司的影响分析 ........................................... 40
一、本次收购对上市公司独立性影响 ...................................... 40
二、同业竞争及避免措施 ................................................ 41
三、关联交易及减少和规范关联交易的措施 ................................ 42
第八节 收购人与上市公司之间的重大交易 ................................. 44
一、与上市公司及其子公司之间的交易 .................................... 44
二、与百科集团的董事、监事、高级管理人员之间的交易 .................... 44
三、对拟更换的百科集团董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ........ 44
四、其他对百科集团有重大影响的合同、默契或者安排 ...................... 45
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辽宁百科集团（控股）股份有限公司收购报告书
第九节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 ............................... 46
一、收购人前六个月买卖上市公司上市交易股份的情况 ...................... 46
二、收购人董事、监事等人员及其直系亲属买卖上市公司上市交易股份的情况 .. 46
第十节 收购人的财务资料 ............................................... 47
一、收购人最近三年财务报表 ............................................ 47
二、财务报表采用的会计制度、主要会计政策和会计估计 .................... 50
三、财务报表主要科目说明及其他注释 .................................... 62
第十一节 其他重大事项 ................................................. 77
第十二节 备查文件 ..................................................... 81
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辽宁百科集团（控股）股份有限公司收购报告书
第一节 释义
在本报告中，除非特别说明，下列简称具有以下含义。
收购报告书/本报告书 指 《辽宁百科集团（控股）股份有限公司收购报告书》
宋都控股 指 浙江宋都控股有限公司，宋都集团控股股东
宋都集团 指 杭州宋都房地产集团有限公司
平安置业 指 深圳市平安置业投资有限公司
百科集团/上市公司 指 辽宁百科集团（控股）股份有限公司（600077.SH）
百科投资 指 百科投资管理集团有限公司，原百科集团控股股东。
大宋置业（香港） 指 大宋置业（香港）有限公司
大宋投资（香港） 指 大宋投资（香港）有限公司
和业投资 指 杭州和业投资管理有限公司
收购人 指 宋都控股及其一致行动人郭轶娟女士
宋都控股、平安置业、郭轶娟拟分别以其持有的宋
都集团72%股权、20%股权、8%股权（宋都控股、
平安置业、郭轶娟合计持有宋都集团100%股权）按
本次交易/本次重大资产重组
指 照持有宋都集团股权的比例与上市公司拟置出资
/本次重组
产进行等值资产置换，并以上述拟注入资产价值超
出拟置出资产价值部分认购上市公司本次发行的
全部股份
宋都集团100%股权，其中宋都控股持有72%、平安
拟注入资产 指
置业持有20%、郭轶娟持有8%
拟置出资产 指 百科集团全部资产和负债。
百科集团与宋都控股于2009年12月15日签订的《浙江
宋都控股有限公司与百科投资管理集团有限公司关于
《股权转让协议》 指
辽宁百科集团（控股）股份有限责任公司股权转让协
议》
百科集团与宋都控股、平安置业郭轶娟于2009年12月
15日签订的《辽宁百科集团（控股）股份有限公司与
《资产重组协议》 指
浙江宋都控股有限公司、深圳市平安置业投资有限公
司、郭轶娟签署之资产置换及发行股份购买资产协议》
百科集团与宋都控股、平安置业郭轶娟于2010年4月2
《资产重组协议之补充协 日签订的《辽宁百科集团（控股）股份有限公司与浙
指
议》 江宋都控股有限公司、深圳市平安置业投资有限公司、
郭轶娟资产置换及发行股份购买资产补充协议》
百科集团与宋都控股、郭轶娟于2010年4月2日签订的
《利润预测补偿协议》 指 《辽宁百科集团（控股）股份有限公司与浙江宋都控
股有限公司、郭轶娟关于利润预测之补偿协议》
百科集团与百科投资、潘广超于2009年12月15日签订
《保证合同》 指
的《保证合同》
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辽宁百科集团（控股）股份有限公司收购报告书
杭州宋都 指 杭州宋都房地产有限公司,宋都集团子公司。
南京宋都 指 南京宋都房地产开发有限公司,宋都集团之子公司。
绍兴宋都 指 绍兴县宋都房地产开发有限公司,宋都集团之子公司。
桐庐兴寓 指 桐庐县兴寓房地产开发有限公司,宋都集团之子公司。
浙江东霖 指 浙江东霖房地产开发有限公司,宋都集团之子公司。
合肥宋都 指 合肥宋都房地产开发有限公司,宋都集团之子公司。
合肥印象西湖房地产投资有限公司,宋都集团之子公
合肥印象西湖 指
司。
杭州大奇山郡 指 杭州大奇山郡实业有限公司,宋都集团之子公司。
大奇山郡置业 指 桐庐大奇山郡置业有限公司，杭州大奇山郡之子公司。
桐庐大奇山郡酒店管理有限公司，杭州大奇山郡之子
大奇山郡酒店 指
公司。
宋都旅业 指 杭州宋都旅业开发有限公司,宋都集团之子公司。
宋都物业 指 杭州宋都物业经营管理有限公司,宋都集团之子公司。
恒都房产 指 杭州恒都房地产开发有限公司，浙江东霖之子公司。
致中和实业 指 浙江致中和实业有限公司
致中和酒业 指 浙江致中和酒业有限责任公司
古丈大盈 指 古丈大盈矿业有限公司
桐庐瑞麒 指 桐庐瑞麒企业管理有限公司
建德宋都 指 浙江建德宋都实业有限公司
永都房产 指 杭州永都房地产开发有限公司
桐郡置业 指 桐庐桐郡置业有限公司
佳讯贸易 指 杭州佳讯贸易有限公司
建致贸易 指 杭州建致贸易有限公司
佳瑞投资 指 杭州佳瑞投资管理有限公司
桐庐运动休闲 指 桐庐大奇山郡运动休闲有限公司
建德宋都置业 指 建德宋都置业有限公司
建德宋都酒店管理 指 建德宋都酒店管理有限公司
建德宋都运动休闲 指 建德宋都运动休闲有限公司
上海宋都投资 指 上海宋都股权投资有限公司
证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
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辽宁百科集团（控股）股份有限公司收购报告书
海通证券/独立财务顾问 指 海通证券股份有限公司,本次收购的独立财务顾问
天恒信 指 山东天恒信有限责任会计师事务所
中和应泰/财务顾问 指 北京中和应泰财务顾问有限公司
天册律所/收购人法律顾问 指 浙江天册律师事务所
天健会计师事务所 指 天健会计师事务所有限公司
浙江勤信资产评估有限公司，现更名为坤元资产评估
勤信评估、坤元评估 指
有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《财务顾问业务管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
《准则 16 号》 指
号—上市公司收购报告书》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》
基准日、审计评估基准日 指 2009 年 12 月 31 日和 2010 年 12 月 31 日
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辽宁百科集团（控股）股份有限公司收购报告书
第二节 收购人介绍
本次交易的收购人为浙江宋都控股有限公司及其一致行动人郭轶娟女士。
一、收购人基本情况
（一）浙江宋都控股有限公司
公司名称 浙江宋都控股有限公司
注册地址 杭州市杭海路 227 号
法定代表人 俞建午
注册资本 人民币 3,600 万元
营业执照注册号 330000000005972
组织机构代码 79761416－4
公司类型及经济性质 有限责任公司（自然人独资）
经营范围 实业投资，资产管理、投资咨询、建材销售。
经营期限 2006 年 12 月 29 日至 2026 年 12 月 28 日
税务登记证号码 浙税联字 330100797614164 号
通讯地址 杭州市江干区富春路 789 号
邮政编码 310016
联系人 周飘遥
联系电话 057186759619
传真 057186056788
宋都控股成立于2006年12月29日，系由自然人股东俞建午先生出资3,600万元设
立的一人有限责任公司，俞建午先生在公司设立时承诺未以自然人股东身份设立其
他一人有限责任公司。宋都控股注册资本由杭州天恒会计师事务所有限公司审验，
并出具天恒会验[2006]第0059号《验资报告》。截至本报告书签署日，宋都控股的
公司住所、股东结构及出资额均未发生变化。
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辽宁百科集团（控股）股份有限公司收购报告书
（二）自然人郭轶娟
姓名 郭轶娟
性别 女
国籍 中国
身份证号码 33010419690723****
住所 杭州市上城区柳浪新苑 23 幢
通讯地址 杭州市江干区富春路 789 号
邮政编码 310016
其他国家或地区居留权 未取得
郭轶娟女士自 2004 年至 2008 年，在杭州中都超市管理
任职情况 有限公司任职，自 2008 年 1 月开始担任宋都集团的董
事
（三）宋都控股与郭轶娟存在一致行动关系的说明
宋都控股之实际控制人俞建午先生与郭轶娟女士系夫妻关系，根据《收购管理办
法》第八十三条的规定，在本次收购中，郭轶娟女士与宋都控股为一致行动人。
二、收购人的控股股东、实际控制人及控股股东、实际控制人所控制的
核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
（一）收购人控股股东及实际控制人有关情况
俞建午先生持有宋都控股 100%的权益，为宋都控股的控股股东及实际控制人。
俞建午先生的基本信息如下：
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辽宁百科集团（控股）股份有限公司收购报告书
姓名 俞建午
性别 男
国籍 中国
身份证号码 33010319660623****
住所 杭州市下城区朝晖七区 115 幢
通讯地址 杭州市江干区富春路 789 号
邮政编码 310016
其他国家或地区居留权 未取得
俞建午出生于 1966 年，工商管理硕士，高级经济师。杭州市十一届人大代表、
杭州市青年联合会常委、中国青年企业家协会常务理事、浙江省、杭州市青年企业
家协会副会长。曾任杭州市房地产协会第五届理事会理事、杭州市江干区人民教育
基金会副理事长和上市公司“恒生电子”独立董事、战略与薪酬委员会主任。现任
杭州宋都房地产集团有限公司董事长、百科集团董事长兼总裁、宋都控股执行董事。
截至本报告书签署日，俞建午先生直接持有宋都控股 100%的权益；直接持有大
宋置业（香港）有限公司和大宋投资（香港）有限公司 100%的权益；通过宋都控股
俞建午先生间接持有宋都集团 72%的权益，持有百科集团 17.53%的权益,持有和业投
资 100%的权益，持有古丈大盈 51%的权益，持有桐庐瑞麒 90%的权益。
除上述投资以外，俞建午先生不存在其他对外投资情况。
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辽宁百科集团（控股）股份有限公司收购报告书
（二）收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关
联企业及主营业务
收购人及其控股股东、实际控制人股权关系结构图如下：
注：（1）截止本报告书签署之日，宋都控股将杭州景致房地产开发有限公司转让给杭州中兴房地
产开发有限公司以及西湖电子集团有限公司的工商变更登记已办理完毕。
（2）截止本报告书签署之日，宋都控股已转让其持有的杭州樽地 60%股权，转让后宋都控
股不再持有杭州樽地股权。
（3）大宋投资（香港）有限公司除持有浙江致中和实业有限公司 25%股权以及浙江致中和
酒业有限责任公司 25.0057%股权外，无其他经营活动。大宋投资（香港）有限公司目前无实际
运营。
（4）和业投资系于 2010 年 3 月 10 日注册成立的宋都控股子公司，主要业务为酒业投资，
持有的股权主要有浙江致中和实业有限公司 75%股权以及浙江致中和酒业有限责任公司
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辽宁百科集团（控股）股份有限公司收购报告书
74.9943%股权。
（5）古丈大盈矿业有限公司拟进行矿业投资，拟投资的矾矿位于湖南省湘西土家族苗族自
治州古丈县双溪乡、岩头寨乡境内，目前尚处于前期调研阶段。
（6）桐庐瑞麒企业管理有限公司拟在桐庐进行温泉开发，目前尚处于前期调研阶段。
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辽宁百科集团（控股）股份有限公司收购报告书
实际控制人控制的各公司简要情况如下：
成立或受让时 实际控制人
公司名称 注册资本 主营业务
间 股权比例
宋都控股 2006 年 12 月 3,600 万元人民币 100.00% 投资控股
大宋置业（香
2005 年 1 月 1 万元港币 100.00% 无实际经营
港）有限公司
大宋投资（香
2009 年 11 月 1 万元港币 100.00% 无实际经营
港）有限公司
和业投资 2010 年 3 月 1,000 万元人民币 100.00% 无实际经营
龟苓膏、在建德市洋溪街
致中和实业 2010 年 12 月 5,000 万元 100.00% 道高畈村筹建：果汁饮料、
龟苓膏的生产。
致中和酒业 2010 年 4 月 4,068.68 万元 100.00% 酒业生产
15,911.84 万元人民 钢铁物流，主要从事钢铁
百科集团 1993 年 3 月 17.53%
币 贸易、加工和配送等业务。
投资控股，房地产开发（部
宋都集团 1996 年 5 月 7500 万元人民币 72.00%
颁一级资质）。
杭州宋都 1995 年 3 月 13,000 万元人民币 72.00% 房地产开发(项目级资质)。
南京宋都 2003 年 3 月 5,000 万元人民币 72.00% 房地产开发(二级资质)。
绍兴宋都 2008 年 1 月 5,000 万元人民币 72.00% 房地产开发(暂三级资质)。
桐庐兴寓 1998 年 9 月 5,000 万元人民币 72.00% 房地产开发（三级资质）。
投资控股，房地产开发（暂
浙江东霖 1993 年 2 月 30,000 万元人民币 72.00%
定资质级）。
合肥宋都 2003 年 12 月 5,000 万元人民币 72.00% 房地产开发(二级资质）。
合肥印象西湖 2007 年 10 月 20,000 万元人民币 36.72% 房地产开发(暂定资质级)。
杭州大奇山郡 2009 年 6 月 22,000 万元人民币 36.00% 投资控股，房地产开发。
宋都旅业 2002 年 10 月 2,000 万元人民币 72.00% 无实际经营。
物业管理。(物业管理二级
宋都物业 1995 年 1 月 500 万元人民币 72.00%
资质)
永都房产 2010 年 12 月 2.02 亿元人民币 37.44% 房地产开发经营
房地产开发。酒店管理、
建德宋都 2010 年 2 月 5,000 万元人民币 72.00% 旅游景点开发、体育用品
销售
桐郡置业 2010 年 10 月 1,000 万元人民币 72.00% 房地产开发及经营
恒都房产 2009 年 11 月 74,900 万元人民币 36.72% 房地产开发经营
批发零售：建筑材料，日
用百货，机械设备，机电
佳讯贸易 2010 年 5 月 1,000 万元人民币 72.00% 设备（除专控），电子产品，
床上用品，化妆品，玩具，
工艺品，体育用品
批发、零售：建筑材料，
日用百货，机械设备，机
建致贸易 2011 年 2 月 2,000 万元人民币 72.00% 电设备（除专控），电子产
品，床上用品，化妆品，
玩具，工艺品，体育用品；
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辽宁百科集团（控股）股份有限公司收购报告书
园林绿化工程施工
服务：投资管理（除证券、
佳瑞投资 2011 年 3 月 1,000 万元人民币 64.80% 期货）；其他无需报经审批
的一切合法项目。
房地产开发及经营(暂定
大奇山郡置业 2009 年 6 月 20,000 万元人民币 36.00%
资质级)
大奇山郡酒店 2009 年 7 月 1,000 万元人民币 36.00% 酒店业
马球、马术，垂钓，攀岩，
桐庐运动休闲 2010 年 1 月 1,000 万元人民币 36.00% 野外拓展训练；体育用品
销售
房屋建设及城市土地开发
建德宋都置业 2010 年 3 月 600 万元人民币 72.00% 经营，商品房出售，房屋
租赁。
建德宋都酒店 酒店管理，企业管理咨询，
2010 年 12 月 3,000 万元人民币 72.00%
管理 物业管理
垂钓，野外拓展训练（不
建德宋都运动
2010 年 12 月 800 万元人民币 72.00% 含危险项目），旅游接待服
休闲
务，体育用品销售
股权投资，股权投资基金
管理，资产管理，投资管
上海宋都投资 2011 年 3 月 10,000 万元人民币 64.80%
理，投资咨询，企业管理
咨询，商务咨询
三、收购人从事的主要业务及最近3年财务状况的简要说明
（一）宋都控股的主要业务
宋都控股的经营范围为实业投资、资产管理、投资咨询、建材销售、经营进出口
业务。截至本报告书签署日，宋都控股主要从事投资业务。
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辽宁百科集团（控股）股份有限公司收购报告书
（二）最近三年财务状况（合并）简要说明
项目 2010 年底 2009 年底 2008 年底
流动资产 8,885,849,525.69 5,340,958,582.74 2,970,329,076.43
非流动资产 701,207,076.75 154,320,994.53 271,487,464.95
资产合计 9,587,056,602.44 5,495,279,577.27 3,241,816,541.38
流动负债 4,560,923,749.31 2,860,973,782.72 1,800,884,734.27
非流动负债 2,765,825,119.40 1,349,138,849.31 455,700,000.00
负债合计 7,326,748,868.71 4,210,112,632.03 2,256,584,734.27
归属于母公司的所 1,090,470,409.62
904,674,192.24 681,215,432.04
有者权益合计
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
营业收入 2,068,004,604.26 1,310,135,877.79 1,689,609,674.92
投资收益 59,179,122.87 86,389,852.31 -8,772,840.36
归属于母公司的净
185,005,675.54 194,522,062.95 152,445,660.66
利润
资产负债率（%） 76.42% 76.61% 69.61%
流动比率（%） 194.83% 186.68% 164.94%
四、收购人最近5年受行政处罚、刑事处罚及涉及的诉讼、仲裁事项
宋都控股最近 5 年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
郭轶娟女士最近 5 年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人董事、监事和高级管理人员基本情况
宋都控股董事、监事和高级管理人员基本情况如下表：
姓名 职务 身份证号码 国籍 长期居住地 是否取得境外居留权
俞建午 执行董事 33010319660623**** 中国 浙江杭州 否
周飘遥 监事 43252219740613**** 中国 浙江杭州 否
戎炳海 财务负责人 33900519750603**** 中国 浙江杭州 否
最近五年之内，以上人员未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也没有
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
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辽宁百科集团（控股）股份有限公司收购报告书
六、收购人及其控股股东、实际控制人在其他上市公司及金融机构的投
资情况
（一）在上市公司的投资情况
截至本报告书签署之日，除持有百科集团 17.53%的股权以外，宋都控股及其控
股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司未存在拥有权益的股份达到或超过
该公司已发行股份 5%的情况。
截至本报告书签署之日，郭轶娟女士在境内、境外其他上市公司未存在拥有权益
的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
（二）在金融机构的投资情况
截至本报告书签署之日，宋都控股及其控股股东、实际控制人未控股或实际控制
两个或两个以上上市公司，也未持有 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公
司等其他金融机构股份。
截至本报告书签署之日，郭轶娟女士未控股或实际控制两个或两个以上上市公
司，也未持有 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构股份。
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辽宁百科集团（控股）股份有限公司收购报告书
第三节 收购决定及收购目的
一、收购目的
百科集团主要经营钢铁物流等业务。由于经营成本持续上升，主营业务连续亏损，
百科集团 2008 年度归属于上市公司股东的净利润-2,113.67 万元，2009 年度归属于
上市公司股东的净利润-2,616.94 万元。2010 年，为扭转经营困境，百科集团新任
董事会和管理层积极拓展业务范围，进军建材贸易等新的贸易领域，公司实现扭亏
为盈，但公司的盈利能力和可持续经营能力依然存在较大不确定性。
宋都集团是一家有 27 年的房地产开发经验的房地产企业，受益于宏观经济的复
苏及城市化快速发展，宋都集团实现了高速增长，已发展成为中国百强房地产企业
之一。
通过本次交易，上市公司将提升整体资产质量，改变主营业务亏损的局面，提高
公司的盈利能力和可持续发展能力，实现持续健康发展，为股东提供丰厚的回报，
保护了股东特别是中小股东的利益。
截至本报告书签署之日，除本次收购外，收购人目前没有在未来 12 个月内进一
步增持上市公司股份或处置已拥有权益的股权的计划。宋都控股及其一致行动人郭
轶娟的承诺，在本次交易中以所持有的宋都集团股权认购的百科集团股份，自登记
至其证券账户之日起 36 个月内不上市交易或转让。
二、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序及时间
（一）本次收购已履行的程序
1、2009 年 12 月 15 日，宋都控股执行董事决定通过了《辽宁百科集团（控股）
股份有限公司的重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的议案》，《辽宁百科
集团（控股）股份有限公司、深圳市平安置业投资有限公司、郭轶娟<重大资产置换
及发行股份购买资产协议>的议案》、《豁免要约收购的议案》、签署《股权转让协议》。
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辽宁百科集团（控股）股份有限公司收购报告书
2、2009 年 12 月 15 日，百科投资与宋都控股签订《股权转让协议》，约定百科
投资将其拥有的百科集团 27,896,521 股股份全部转让给宋都控股，本次股权转让价
款为 3 亿元。上述股份已于 2010 年 1 月 18 日在登记公司办理了股份过户手续。股
权转让完成后，宋都控股成为了上市公司第一大股东，自然人俞建午先生成为上市
公司的实际控制人。宋都控股承诺此次受让百科集团之股份，自登记至宋都控股账
户之日三十六个月内不得转让。
3、2009 年 12 月 15 日，《辽宁百科集团（控股）股份有限公司、深圳市平安置
业投资有限公司、郭轶娟<重大资产置换及发行股份购买资产协议>的议案》获得平
安置业执行董事批准。
4、2009 年 12 月 15 日，百科集团召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过
本次交易的相关议案，并与宋都控股、平安置业、郭轶娟签订《资产重组协议》，与
百科投资、潘广超签订《保证合同》。
5、2010 年 3 月 19 日，上市公司召开 2009 年年度股东大会，选举公司第七届董
事会董事成员共 7 名，其中选举俞建午、汪萍、马震洪、孙树峰为董事，选举彭政
纲、苏锡嘉、吴勇敏为独立董事；选举朱瑾、蒋燚俊为公司第七届监事会监事，另
外盛伟英为职工代表大会选举的第六届职工监事，在职工代表大会选举出新的职工
监事之前，继续履行监事职责。
根据上市公司第七届董事会第一次会议决议，选举俞建午先生为上市公司董事
长、总裁。审议通过任命汪萍女士为公司董事会秘书、财务负责人 ，任命汪萍女士、
马震洪先生、李飞先生为公司副总裁。
6、2010 年 4 月 2 日，宋都控股通过执行董事决定及股东决定，通过了《辽宁百
科集团（控股）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产的具体方案的议案》、
《辽宁百科集团（控股）股份有限公司与浙江宋都控股有限公司、深圳市平安置业
投资有限公司、郭轶娟<重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议>的议
案》、《辽宁百科集团（控股）股份有限公司与浙江宋都控股有限公司<关于盈利补偿
的协议书>的议案》、《出具<浙江宋都控股有限公司关于或有事项的承诺>的议案》、
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辽宁百科集团（控股）股份有限公司收购报告书
《出具<浙江宋都控股有限公司关于土地增值税的承诺>的议案》、《出具<浙江宋都控
股有限公司关于提供材料真实性、准确性和完整性的承诺函>的议案》。
7、2010 年 4 月 2 日，《辽宁百科集团（控股）股份有限公司与浙江宋都控股有
限公司、深圳市平安置业投资有限公司、郭轶娟<重大资产置换及发行股份购买资产
协议之补充协议>的议案》获得平安置业执行董事、股东批准。
8、2010 年 4 月 2 日，百科集团召开第七届董事会第二次会议，审议通过《资产
重组协议之补充协议》、《利润预测补偿协议》及本次交易的方案。
9、2010 年 4 月 2 日，百科集团与宋都控股、平安置业及郭轶娟签署了《资产重
组协议之补充协议》。
10、2010 年 4 月 2 日，百科集团与宋都控股、郭轶娟签署了《利润预测补偿协
议》。
11、2010 年 4 月 22 日，百科集团召开了 2010 年第二次临时股东大会，审议并
通过了本次交易的相关议案。
12、2011 年 4 月 29 日，百科集团召开 2011 年第一次临时股东大会，审议通过
《关于延长公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案决议有效期的议
案》、《关于延长股东大会授权董事会办理本次重大资产置换及发行股份购买资产暨
关联交易相关事宜有效期的议案》。
13、2011 年 8 月 19 日，中国证监会并购重组委员会 2011 年第 26 次工作会议对
百科集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事项进行审核，并获得有条
件通过。
14、2011 年 9 月 23 日，中国证监会批复同意百科集团向宋都控股、平安置业、
郭轶娟发行股份购买资产。
15、2011 年 9 月 23 日，中国证监会批复同意豁免宋都控股及其一致行动人郭轶
娟的要约收购义务。
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辽宁百科集团（控股）股份有限公司收购报告书
第四节 收购方式
一、本次收购的基本情况
2009 年 12 月 15 日，百科投资与宋都控股签订《股权转让协议》，约定百科投资
将其拥有的百科集团 27,896,521 股股份全部转让给宋都控股，本次股权转让价款为
3 亿元。上述股份已于 2010 年 1 月 18 日在登记公司办理了股份过户手续。股权转让
完成后，宋都控股成为上市公司第一大股东，自然人俞建午先生成为上市公司的实
际控制人。宋都控股承诺此次受让百科集团之股份，自登记至宋都控股账户之日三
十六个月内不得转让。
本次交易包括资产置换和发行股份购买资产。
（一）资产置换
上市公司以全部资产及负债与宋都控股、平安置业、郭轶娟持有的宋都集团 100%
股权按各自持股比例进行等值资产置换，拟置出资产由宋都控股、平安置业、郭轶
娟或其指定的第三方承接。
根据勤信评估出具的浙勤评报（2010）83号《资产评估报告》，百科集团拟置出
资产参考评估基准日2009年12月31日评估结果确定的交易价格为291,305,290.99
元。
（二）发行股份购买资产
上市公司向宋都控股、平安置业、郭轶娟发行股份作为对价，购买宋都控股、平
安置业、郭轶娟持有的宋都集团 100%股权超出置出资产价值部分。
根据天健会计师事务所出具的天健审〔2010〕1568号《审计报告》和勤信评估
出具的浙勤评报〔2010〕71号《资产评估报告》，截至2009年12月31日，宋都集团经
审计的归属于母公司所有者权益为1,167,252,699.95元，以2009年12月31日为评估
基准日，本次拟注入资产的评估价值合计为3,550,937,063.09元。宋都集团评估值
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辽宁百科集团（控股）股份有限公司收购报告书
超出拟置出资产评估值的部分为3,259,631,772.1元。以2010年12月31日为基准日，
坤元评估对拟注入资产及拟置出资产进行了补充评估，拟注入资产与拟置出资产补
充评估后资产净值分别为3,583,069,751.94元和291,971,554.93元，拟注入资产价
值超出拟置出资产价值为3,291,098,197.01元，较以2009年12月31日为基准日对拟
注入资产与拟置出资产评估后确定的差额3,259,631,772.10元为高。鉴于本次补充
评估为对拟注入资产及拟置出资产的价值予以验证，不改变本次交易的作价原则和
基础。因此，为了保护上市公司股东利益，本次重组中拟注入资产及拟置出资产的
作价仍以2009年12月31日评估后的资产净值为基础确定。
以百科集团本次发行股份的第六届董事会第二十一届会议决议公告日前 20 个交
易 日 股 票 交 易 均 价 ， 即 8.63 元 / 股 计 算 ， 本 次 交 易 分 别 应 向 宋 都 控 股 发 行
271,950,738 股、向平安置业发行 75,541,872 股、向郭轶娟发行 30,216,749 股股份
作为对价。
以上资产置换、发行股份购买资产互为前提，构成本次交易不可分割的整体，若
其中任一交易未获通过或批准，则上述各项交易自动失效并终止实施。
本次交易完成后，上市公司的全部资产及负债将被置出，并将持有宋都集团 100%
股权。
二、收购人取得本次发行新股的数量和比例
本次交易完成后百科集团将新增股份 377,709,359 股，上市公司的股份总数将增
至 536,827,776 股。其中宋都控股获得新增股份 271,950,738 股，合计持有上市公
司 299,847,259 股股份，占总股本的 55.86%，郭轶娟女士持有 30,216,749 股，占总
股本的 5.63%。
交易完成后的股权结构图如下：
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辽宁百科集团（控股）股份有限公司收购报告书
交易前后上市公司股东持股变化情况见下表：
本次发行前 本次发行后
股东名称 持股数 持股比例 持股数 持股比例
宋都控股 27,896,521.00 17.53% 299,847,259.00 55.86%
平安置业 75,541,872.00 14.07%
郭轶娟 30,216,749.00 5.63%
其他流通股股东合计 131,221,896.00 82.47% 131,221,896.00 24.44%
合计 159,118,417.00 100.00% 536,827,776.00 100.00%
注：最终数字以登记公司确认值为准。
三、《资产置换及发行股份购买资产协议及补充协议》的主要内容
（一）协议主体、签订时间
2009 年 12 月 15 日，上市公司与宋都控股、平安置业、郭轶娟签署了《资产重
组协议》，约定：宋都控股以其持有的宋都集团 72%的股权，平安置业以其持有宋都
集团 20%的股权，郭轶娟以其持有宋都集团 8%的股权（以上各方合计持有宋都集团
100%的股权）按照各自持有宋都集团股权的比例与百科集团全部资产和负债（即拟
置出资产）进行等值资产置换，并以上述拟进行置换的股权价值超出拟置出资产价
值部分认购百科集团本次发行的全部股份。
2010 年 4 月 2 日，上市公司与宋都控股、平安置业、郭轶娟签署了《资产重组
协议之补充协议》，交易各方同意，根据评估结果，拟置出资产与拟注入资产的定价
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辽宁百科集团（控股）股份有限公司收购报告书
分别为人民币 291,305,290.99 元与 3,550,937,063.09 元。
（二）交易价格及定价依据
交易各方同意，百科集团向宋都控股、平安置业、郭轶娟发行的 A 股股票每股面
值为人民币 1.00 元。发行价格参照百科集团第六届第二十一次董事会决议公告日
（2009 年 12 月 17 日）前二十个交易日上市公司股票交易均价（计算公式为：股票
停牌公告日前二十个交易日百科集团股票交易总金额/股票停牌公告日前二十个交
易日百科集团股票交易总量）确定，即每股 8.63 元。
交易各方同意拟注入资产和拟置出资产参考评估师的评估值结果协商作价。根据
勤信评估出具的 83 号《资产评估报告书》，截于评估基准日 2009 年 12 月 31 日，本
次拟置出资产的评估值合计为人民币 291,305,290.99 元；根据勤信评估出具的浙勤
评报（2010）71 号《资产评估报告书》，截于评估基准日 2009 年 12 月 31 日，本次
拟注入资产的评估值合计为人民币 3,550,937,063.09 元。交易各方协议确定的拟置
出资产交易价格为人民币 291,305,290.99 元，拟注入资产交易价格为人民币
3,550,937,063.09 元，拟注入资产超出拟置出资产价格为人民币 3,259,631,772.10
元。
（三）支付方式和发行数量
百科集团同意以发行股份及拟置出资产作为对价，承接宋都控股、平安置业、郭
轶娟拥有的拟注入资产；宋都控股、平安置业、郭轶娟亦同意以各自持有的宋都集
团的股权（即拟注入资产）作为对价，与百科集团拥有的拟置出资产进行置换，并
同意就拟置出资产价值与拟注入资产价值之差额部分，百科集团以发行股份作为对
价。
百科集团本次应按宋都控股、平安置业、郭轶娟于定价基准日持有宋都集团的股
权比例分别向各方发行股份，百科集团应发行股份数量为最终确定的拟注入资产价
值与拟置出资产价值之差额与百科集团本次发行股份价格的商数。百科集团本次应
发行股份数量按以下公式计算：
百科集团应发行股份数量＝（拟注入资产价值－拟置出资产价值）/发行价格
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辽宁百科集团（控股）股份有限公司收购报告书
根据上述确定的资产交易价格，百科集团将合计发行 377,709,359 股普通股股
份，其中向宋都控股发行 271,950,738 股普通股股份、向平安置业发行 75,541,872
股普通股股份、向郭轶娟发行 30,216,749 股普通股股份。
（四）资产交割
交易交割日指百科集团向宋都控股、平安置业、郭轶娟交付发行的股票及向宋都
控股、平安置业、郭轶娟或其指定的第三方交付拟置出资产，以及宋都控股、平安
置业、郭轶娟向百科集团交付拟注入资产的日期，该日期由各方于本次资产重组获
得证监会核准之后另行协商确定。
各方应尽一切努力于交易交割日后 90 日内完成所有于交易交割日尚未完成的本
次交易事项及程序，使本次交易完全有效及完成。
（五）期间损益
各方同意以交易交割日前一月月末为交割审计日，于该日由审计师对拟注入资产
于相关期间的净损益进行审计。如经审计，拟注入资产于相关期间的净损益为正，
则由百科集团享有；如经审计，拟注入资产于相关期间的净损益为负，则由宋都控
股在资产交割时以现金方式补足拟注入资产于相关期间的净损失。
各方同意以交易交割日前一月月末为交割审计日，于该日由审计师对拟置出资产
于相关期间的净损益进行审计。如经审计，拟置出资产于相关期间的净损益为正，
则由百科集团享有；如经审计，拟置出资产于相关期间的净损益为负，则根据《保
证合同》约定的责任方承担。
（六）与资产相关的人员安排
拟注入资产中与注入资产相关的人员将根据“人随资产走”的原则同时进入百
科集团，该等拟进入百科集团的人员将于交易交割日由百科集团接收，并由百科集
团承担该等人员的全部责任。
拟置出资产中与置出资产相关的全部人员（包括非在岗人员）将根据“人随资产
走”的原则同时进入宋都控股、平安置业、郭轶娟或其指定的第三方。该等拟进入
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辽宁百科集团（控股）股份有限公司收购报告书
宋都控股、平安置业、郭轶娟或其指定的第三方的人员将于交易交割日由宋都控股、
平安置业、郭轶娟或其指定的第三方接收，并由宋都控股、平安置业、郭轶娟或其
指定的第三方承担该等人员的全部责任，包括但不限于由宋都控股、平安置业、郭
轶娟或其指定的第三方与该等人员重新签署劳动合同，根据法律法规的相关规定办
理有关社会保险的接续工作以及承担其他宋都控股、平安置业、郭轶娟或其指定的
第三方于交易交割日依法或依约应对该等人员履行的义务。
（七）税费
1、与拥有、管理、经营或运作拟注入资产有关的、在交易交割日之前（不含交
易交割日当日）产生的一切税项和费用，无论该税项和/或费用是在交易交割日当天
或在该日以前或以后征收或缴纳，均按照相关的法律规定由法定责任方承担。与拥
有、管理、经营或运作拟置出资产有关的、在交易交割日之前（不含交易交割日当
日）产生的一切税项和费用，无论该税项和/或费用是在交易交割日当天或在该日以
前或以后征收或缴纳，均按照相关的法律规定由法定责任方承担。
2、各方按相关法律规定承担因拟注入资产评估增值而产生的全部税项和/或费
用。
3、因本次交易行为而产生的其他任何税费应根据法律、法规的规定由签约方分
别承担。法律、法规没有规定的，由发生该等税费的一方自行支付。
（八）协议生效
本协议于下列条件全部满足之日起生效：
1、本协议经签约方签署，或法定代表人（或授权代理人）签署并加盖各自公章；
2、本次资产重组方案经签约方的董事会、股东会或股东大会审议通过；
3、本次资产重组方案取得中国证监会核准；
4、如本次资产重组方案导致参与本次资产重组的相关利害关系人有义务向百科
集团的全体股东发出全面收购要约的，则应当取得证监会就该要约收购义务的豁免；
5、上市公司与百科投资、潘广超已签订《保证合同》。
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辽宁百科集团（控股）股份有限公司收购报告书
（九）违约责任条款
除本协议其他条款另有规定外，本协议项下任何一方违反其于本协议中作出的陈
述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一方所造
成的全部损失。
四、《利润预测补偿协议》主要内容
（一）协议主体、签订时间
2010 年 4 月 2 日，公司与宋都控股、郭轶娟签署了《利润预测补偿协议》。根据
《重大资产重组管理办法》的规定，2011 年 5 月 16 日，上市公司与宋都控股、郭轶
娟重新签署了《利润预测补偿协议》，相关事宜以重新签署的《利润预测补偿协议》
为准。
（二）利润总额承诺
根据《利润预测补偿协议》，宋都控股、郭轶娟保证宋都集团于 2011 年、2012
年、2013 年合并报表归属于母公司所有者的净利润总额不低于人民币 105,623 万元
（以下简称“承诺利润总额”）。
（三）实际盈利数与业绩承诺差异的确定
各方同意，实际盈利数以经具有证券从业资格的会计师事务所审计并出具标准无
保留意见审计报告的百科集团 2011 年、2012 年、2013 年合并财务报告归属于母公
司所有者的净利润的累计数(以下简称“实际盈利数”)为准。
（四）补偿方式
如百科集团在 2011 年、2012 年、2013 年实现的实际盈利数总额低于宋都控股承
诺的该期间预测利润总额，宋都控股、郭轶娟同意百科集团以总价人民币 1.00 元定
向回购其持有的一定数量的上市公司股份，回购股份数量的上限为本次交易中宋都
控股、郭轶娟认购的上市公司非公开发行股份数。
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辽宁百科集团（控股）股份有限公司收购报告书
具体回购股份数量按以下公式确定：
（承诺利润总额-实际盈利数）
回购股份数量 = ×
承诺利润总额
每股发行价
百科集团本次发行股份总数×
每股发行价与市场价孰低
注：上述公式中每股市场价格为百科集团 2013 年股东大会之股权登记日前
20 个交易日均价。
若上述股份回购事项届时未能获得百科集团 2013 年度股东大会审议通过，则百
科集团将于 2013 年年度股东大会决议公告之日起 10 个交易日内书面通知宋都控股，
宋都控股、郭轶娟承诺于接到百科集团书面通知之日起 60 个交易日内将按上述公式
计算确定的应回购股份无偿赠送给百科集团除宋都控股、平安置业、郭轶娟之外的
其他股东，其他股东按其持有股份数量占宋都控股 2013 年度股东大会股权登记日股
份数量的比例享有获赠股份。
（五）违约责任
任何一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务，应负责赔偿其他方因此而受到
的损失。
（六）生效条件及生效时间
本协议自下列条件全部得到满足之首日起生效:
1、百科集团本次交易中拟注入资产交割已经完成;
2、百科集团本次交易中拟置出资产交割已经完成；
3、百科集团本次交易中需向宋都控股、平安置业、郭轶娟发行之股份已分别登
记至宋都控股、平安置业、郭轶娟之证券账户。
五、本次交易标的资产
本次交易包括资产置换和发行股份购买资产，涉及的标的资产包括拟置出资产和
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辽宁百科集团（控股）股份有限公司收购报告书
拟注入资产。
（一）拟置出资产
本次交易的拟置出资产为上市公司全部资产及负债，根据 2009 年 12 月 15 日百
科集团与收购人签订的《资产重组协议》，拟置出资产由宋都控股、平安置业、郭轶
娟或其指定的第三方承接。根据勤信评估出具的浙勤评报（2010）83 号《资产评估
报告书》确认的评估结果，以 2009 年 12 月 31 日为审计评估基准日，经交易双方协
商确定的标的资产交易作价为人民币 291,305,290.99 元。
（二）拟注入资产
1、 基本情况
企业名称： 杭州宋都房地产集团有限公司
企业法人营业执照注册号： 330104000015724
企业类型 有限责任公司
注册地址： 杭州市江干区杭海路 127 号
法定代表人： 俞建午
注册资本： 7,500 万元人民币
成立日期： 1996 年 5 月 8 日
税务登记证号码： 浙税联字 330104255431697 号
经营范围： 房屋建设（部颁一级），城市土地开发经营。商品房租
赁；其他无需报经审批的一切合法项目。
2、 宋都集团主要业务及最近两年财务状况
宋都集团主要从事房地产开发与运营。根据天健会计师事务所出具的天健审
（2011）4635 号《审计报告》，宋都集团最近两年一期的主要财务数据如下：
（1）最近两年一期资产负债表
项目 2011年6月30日 2010年12月31日 2009年12月31日
流动资产：
货币资金 1,455,589,856.20 470,198,843.93 954,033,907.89
交易性金融资产 12,279,280.23 500,000.00 623,230.00
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应收账款 29,395,129.31 31,478,252.21 3,495,190.34
预付款项 779,468,497.61 577,421,875.17 163,113,087.61
其他应收款 1,357,085,917.52 590,221,852.38 401,668,598.01
存货 6,953,264,824.11 6,587,903,570.13 3,593,185,731.48
流动资产合计 10,587,083,504.98 8,257,724,393.82 5,116,119,745.33
非流动资产：
长期股权投资 98,846,851.22 100,208,229.13 45,351,977.14
投资性房地产 23,323,556.13 24,478,478.37 26,788,322.85
固定资产 12,662,600.44 14,271,616.52 11,566,282.66
在建工程
无形资产 1,128,675.30 1,196,260.50 2,648,698.91
长期待摊费用
递延所得税资产 45,930,465.39 49,529,072.01 30,622,699.70
其他非流动资产
非流动资产合计 181,892,148.48 189,683,656.53 116,977,981.26
资产总计 10,768,975,653.46 8,447,408,050.35 5,233,097,726.59
流动负债：
短期借款 222,000,000.00 97,000,000.00
应付票据 82,300,000.00 1,530,000.00
应付账款 329,234,412.95 282,984,346.21 138,915,411.51
预收款项 2,744,316,124.15 2,819,358,632.79 1,916,475,397.48
应付职工薪酬 2,154,756.71 1,953,234.96 1,898,305.07
应交税费 -229,432,854.12 -108,767,540.28 -65,649,340.77
应付利息 60,338,230.49 106,477,325.12 9,442,465.07
其他应付款 551,226,014.28 414,465,239.16 465,358,587.63
一年内到期的非流动负债 1,510,000,000.00 210,000,000.00 172,500,000.00
其他流动负债 134,120,805.17 113,651,376.13 84,346,460.72
流动负债合计 5,406,257,489.63 3,938,652,614.09 2,723,287,286.71
非流动负债：
长期借款 2,542,500,000.00 2,577,500,000.00 1,297,500,000.00
预计负债
非流动负债合计 2,542,500,000.00 2,577,500,000.00 1,297,500,000.00
负债合计 7,948,757,489.63 6,516,152,614.09 4,020,787,286.71
股东权益：
实收资本 75,000,000.00 75,000,000.00 75,000,000.00
资本公积 805,484,579.47 439,835,780.48 439,835,780.48
盈余公积 73,389,507.97 73,389,507.97 71,949,183.44
未分配利润 984,447,125.31 884,833,419.37 580,467,736.03
归属于母公司股东权益合计
1,938,321,212.75 1,473,058,707.82 1,167,252,699.95
少数股东权益 881,896,951.08 458,196,728.44 45,057,739.93
股东权益合计 2,820,218,163.83 1,931,255,436.26 1,212,310,439.88
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辽宁百科集团（控股）股份有限公司收购报告书
负债和股东权益总计 10,768,975,653.46 8,447,408,050.35 5,233,097,726.59
（2）最近两年一期利润表
项 目 2011年1-6月 2010年度 2009年度
一、营业收入 1,191,270,342.75 1,642,823,762.81 1,285,683,114.02
减：营业成本 1,075,307,994.94 1,212,018,384.62 792,170,006.63
营业税金及附加 109,624,743.75 213,883,319.05 120,584,000.83
销售费用 28,396,248.95 38,848,872.06 34,201,227.28
管理费用 28,143,545.13 57,553,972.12 44,597,118.54
财务费用 -2,690,045.67 -11,013,562.69 4,022,711.08
资产减值损失 7,966,290.50 13,882,687.73 1,288,972.15
加：公允价值变动收益
投资收益
-4,163,117.35 -3,786,520.10 -44,777.50
其中：对联营企业和合营企 -2,800,351.62
业的投资收益
二、营业利润
111,747,510.69 427,018,858.09 288,774,300.01
加：营业外收入 15,459,065.58 987,438.85 533,937.50
减：营业外支出 970,694.27 5,316,973.00 2,614,379.93
其中：非流动资产处置损失 30,206.36 322,570.41 190,260.95
三、利润总额
126,235,882.00 422,689,323.94 286,693,857.58
减：所得税费用 47,749,224.78 119,754,327.56 76,219,921.48
四、净利润 78,486,657.22 302,934,996.38 210,473,936.10
归属于母公司股东的净利润 99,613,705.94 305,806,007.87- 212,597,023.33
少数股东损益 -21,127,048.72 -2,871,011.49 -2,123,087.23
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3、 宋都集团下属子公司的简要情况及财务状况
宋都集团下属子公司的简要情况如下：
公司名称 成立时间 注册资本（万 控股比例 控股关系 主营业务
元人民币）
杭州宋都 1995 年 3 月 13,000 100%子公司 房地产开发（项目级资质）。
南京宋都 2003 年 3 月 5,000 100%子公司 房地产开发（二级资质）。
绍兴宋都 2008 年 1 月 5,000 100%子公司 房地产开发（暂三级资质）。
桐庐兴寓 1998 年 9 月 5,000 100%子公司 房地产开发（三级资质）。
浙江东霖 1993 年 2 月 30,000 100%子公司 投资控股，房地产开发（暂
定资质级）。
合肥宋都 2003 年 12 月 5,000 100%子公司 房地产开发（二级资质）。
合肥印象西湖 2007 年 10 月 10,000 51%子公司 房地产开发（暂定资质级）。
杭州大奇山郡 2009 年 6 月 22,000 50%子公司 投资控股，房地产开发。
宋都旅业 2002 年 10 月 2,000 100%子公司 暂无实际经营。
宋都物业 1995 年 1 月 300 100%子公司 物业管理。（物业管理二级
资质）
永都房产 2010 年 12 月 20,200 37.44%子公司 房地产开发经营
子公司 房地产开发。酒店管理、旅
建德宋都 2010 年 2 月 5,000 72.00%
游景点开发、体育用品销售
桐郡置业 2010 年 10 月 1,000 72.00%子公司 房地产开发及经营
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根据天健出具的天健审（2011）4635 号《审计报告》和勤信评估出具的浙勤评
报（2010）71 号《资产评估报告》各子公司截至 2011 年 06 月 30 日的简要财务状况
如下：
净资产
流动资产 总资产 股东权益 营业收入 营业利润 净利润 （评估
值）
杭州宋都 64,617.24 64,703.52 39,882.11 1,356.88 343.34 223.86 46,561.56
南京宋都 144,224.50 146,269.75 44,437.53 20,926.27 9,610.34 7,869.37 54,777.08
绍兴宋都 35,755.45 36,027.27 11,547.50 - -74.25 -50.13 13,185.95
桐庐兴寓 9,786.04 9,978.40 8,264.76 325.13 108.09 1,163.24 9,243.85
浙江东霖 173,504.5
517,545.71 519,333.75 25,334.15 31,483.92 -76.42 -249.49
3
合肥宋都 74,072.80 74,875.54 22,668.50 14,017.54 5,371.19 4,019.33 24,957.38
合肥印象西湖 138,454.32 138,531.44 14,578.27 49,813.68 -3,348.14 -3,815.85 49,912.48
杭州大奇山郡 46,344.50 82,113.92 19,491.86 - -1,014.32 -1,161.49 11,207.56
宋都旅业 2,180.55 2,183.44 1,878.52 - -25.13 -25.13 1,969.95
宋都物业 1,241.80 1,253.30 895.53 347.27 -103.73 -101.62 700.12
永都房产注 1 172,579.42 172,582.06 90,345.14 - -103.82 103.82
建德宋都 15,847.33 15,857.24 4,855.96 - -78.35 -77.94 4,933.90
桐郡置业注 2 8,178.51 8,178.51 998.61 - -0.04 -0.04
注 1：根据坤元评估出具的坤元评报（2011）152 号《资产评估报告》，以 2010 年 12 月 31 日为
基准日，因其尚未取得土地证、账面主要系往来款，固定资产占总资产比例较小，经核实，杭州
永都账面净资产基本可以反映其股东全部权益价值。
注2：根据坤元评估出具的坤元评报（2011）152号《资产评估报告》，以2010年12月31日为基准
日，因其无开发项目、账面主要系往来款，固定资产占总资产比例较小，经核实，桐郡置业账面
净资产基本可以反映其股东全部权益价值。
4、 宋都集团资产评估情况
根据勤信评估出具的浙勤评报（2010）71 号《资产评估报告》，以 2009 年 12 月
31 日为审计评估基准日，宋都集团资产评估情况如下：
单位：万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
一、流动资产 73,183.23 79,836.55 6,653.32 9.09
二、非流动资产 98,360.78 376,103.12 277,742.34 282.37
其中：长期股权投资 94,160.00 355,959.56 261,799.56 278.04
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辽宁百科集团（控股）股份有限公司收购报告书
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
投资性房地产 2,678.83 18,229.43 15,550.60 580.50
设备类固定资产 344.26 736.44 392.18 113.92
资产总计 171,544.01 455,939.67 284,395.66 165.79
三、流动负债 100,845.96 100,845.96 - -
四、非流动负债 - - - -
其中：递延所得税负债 - - - -
负债合计 100,845.96 100,845.96 - -
股东权益合计 70,698.04 355,093.71 284,395.66 402.27
注：评估情况表中所列账面价值为宋都集团的母公司会计报表数据，前述二年的财务数据为
合并报表数据。其中，由于数据按照保留小数点2位后列示，导致评估增减值计算结果与账面价
值、评估价值相减后的计算结果有尾差，下同。
根据评估报告，在持续经营前提下，截止 2009 年 12 月 31 日，宋都集团母公司
报表总资产账面价值为 171,544.01 万元，评估价值为 455,939.67 万元，增值额为
284,395.66 万元，增值率为 165.79%；宋都集团母公司报表总负债账面价值为
100,845.96 万元，评估价值为 100,845.96 万元，无增值；宋都集团母公司报表净资
产账面价值为 70,698.04 万元，评估价值为 355,093.71 万元，增值额为 284,395.66
万元，增值率为 402.27%。
六、本次收购股份的权利限制情况
截至本报告书签署日，收购人所持有的宋都集团的股份不存在其他质押、冻结及
其他权利限制。
本次收购完成后，收购人宋都控股及其一致行动人郭轶娟女士承诺：本次认购百
科集团之股份自登记至宋都控股及其一致行动人郭轶娟各自账户之日三十六个月
（36 个月）内不得转让。
七、与上市公司之间的其他安排
在本次重大资产重组完成后，上市公司将依据公司发展的实际状况对业务和组织
结构将进行调整。除此之外，收购人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影
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辽宁百科集团（控股）股份有限公司收购报告书
响的计划。
第五节 本次收购资金来源
一、本次收购资金总额
本次收购中，收购人拟以其持有的宋都集团股权按比例置换百科集团资产、负债
并以股权剩余价值认购百科集团发行的股份，根据勤信评估出具的浙勤评报〔2010〕
71 号《资产评估报告》，截至 2009 年 12 月 31 日，宋都集团 100%股权评估值为
3,550,937,063.09 元。根据勤信评估出具的浙勤评报（2010）83 号《资产评估报告
书》确认的评估结果，以 2009 年 12 月 31 日为审计评估基准日，评估值为
291,305,290.99 元。在完成资产置换后，宋都集团股权超出拟置出资产价值为
3,259,631,772.10 元。本次发行股份的定价为 8.63 元/股，发行股份数量 为
377,709,359 股（最终发行价格、发行数量以证监会核准为准）。
二、收购资金来源
本次交易为收购人宋都控股、一致行动人郭轶娟女士及平安置业所持有的宋都集
团之 100%股权与上市公司全部资产置换后的剩余价值作为对价认购百科集团新增股
份，不涉及收购资金的支付，因此不存在收购资金直接或间接来源于借贷以及直接
或间接来源于上市公司及其关联方的情况。
三、支付方式
本次收购中，收购人宋都控股及其一致行动人郭轶娟女士及平安置业以其持有的
宋都集团 100%股权与上市公司全部资产负债等值置换，股权价值超出置出资产价值
的部分作为对价认购百科集团向其发行的新增股份，本次收购获得必要的批准后，
收购人将按监管机关的要求完成标的资产的置换及交割。资产置换完成并且宋都集
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辽宁百科集团（控股）股份有限公司收购报告书
团的股权过户到百科集团后，收购人宋都控股及其一致行动人郭轶娟女士及平安置
业将按规定程序获得百科集团新增股份。
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第六节 后续计划
一、对上市公司主营业务变更的计划
本次收购完成后，百科集团的主营业务将由钢铁物流变更为房地产开发与经营。
对主营业务的调整和变更，上市公司将按法律法规以及规范性文件的规定及时履行
信息披露义务及相关批准程序。
二、对上市公司重大资产负债的处置或其他类似重大决策
本次收购完成后 12 个月内，除宋都集团正常的与他人合资合作开发经营房地产
项目、收购或处置房地产项目公司外，收购人没有对上市公司或其子公司的资产和
业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，上市公司也没有购买或置换资产
的重组计划。
三、对百科集团董事会、监事会及高级管理人员的调整计划
2010年3月19日，上市公司召开2009年年度股东大会，选举公司第七届董事会董
事成员共7 名，其中选举俞建午、汪萍、马震洪、孙树峰为董事，选举彭政纲、苏
锡嘉、吴勇敏为独立董事；选举朱瑾、蒋燚俊为公司第七届监事会监事，另外盛伟
英为职工代表大会选举的第六届职工监事，在职工代表大会选举出新的职工监事之
前，继续履行监事职责。
根据上市公司第七届董事会第一次会议决议，选举俞建午先生为上市公司董事
长、总裁。审议通过任命汪萍女士为公司董事会秘书、财务负责人 ，任命汪萍女士、
马震洪先生、李飞先生为公司副总裁（其中李飞先生于 2010 年 7 月辞去副总裁职务，
不在本公司任职；马震洪先生于 2011 年 7 月辞去副总裁职务）。
本次收购完成后，收购人将根据百科集团主营业务转变情况和资产置入后公司的
经营管理需要，依照法律法规的规定和要求，对百科集团目前的董事会和高级管理
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辽宁百科集团（控股）股份有限公司收购报告书
人员进行调整。
收购人与其他股东之间未就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。
四、对百科集团《公司章程》的修改计划
2010 年 3 月 19 日百科集团召开 2009 年年度股东大会，会议通过了《修改〈公
司章程〉部分条款的议案》。
本次交易完成后，收购人将按照法律、法规有关规定和程序，提请上市公司将根
据《证券法》、《公司法》、《上市公司章程指引》（2006 年修订）等法律法规的规定，
并根据本次重大资产重组情况，修改与经营范围及股本等有关的公司章程条款，以
保证公司法人治理结构的运作更加符合百科集团重大资产重组后的上市公司实际经
营情况。
五、对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体情况
根据《资产重组协议》，上市公司的人员将根据“人随资产走”的原则由上市公
司拟置出资产的承接方承接；宋都集团的人员将根据“人随资产走”的原则进入上
市公司。除上述事项外，信息披露义务人目前暂无其他对百科集团现有员工聘用计
划作重大变动的计划。如未来因百科集团主营业务以及公司组织结构变更而确实需
要对员工聘用进行调整，信息披露义务人将以保证百科集团人员独立的原则拟定计
划，严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行相关信息披露义
务，并履行恰当的审批程序。
六、上市公司分红政策的重大变化
本次收购完成后，收购人暂无调整上市公司分红政策的计划。若以后拟进行上述
分红政策调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及
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履行信息披露义务。
七、本次收购完成后其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，收购人没有其他对上市公司
业务和组织机构有重大影响的计划。
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辽宁百科集团（控股）股份有限公司收购报告书
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性影响
本次交易完成后，宋都控股将成为百科集团的控股股东。为了维持重组后上市公
司人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立，俞建午、郭轶娟、宋都
控股（以下简称“承诺人”）特做出如下承诺：
“（一）保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员
均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在宋都控股担任除董事、监事以外的职务。
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与承诺人之间完全独立。
3、承诺人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程
序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
（二）保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产。
2、保证上市公司不存在资金、资产被承诺人占用的情形。
3、保证上市公司的住所独立于宋都控股。
（三）保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立
的财务会计制度。
2、保证上市公司独立在银行开户，不与宋都控股共用银行账户。
3、保证上市公司的财务人员不在宋都控股兼职。
4、保证上市公司依法独立纳税。
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺人不干预上市公司的资金使用。
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辽宁百科集团（控股）股份有限公司收购报告书
（四）保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、
法规和公司章程独立行使职权。
（五）保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向
市场独立自主持续经营的能力。
2、保证承诺人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
3、保证承诺人及其控股子公司或其他关联公司避免从事与上市公司具有实质性
竞争的业务。
4、保证尽量减少承诺人及其控股子公司与上市公司的关联交易；在进行确有必
要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相
关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。”
二、同业竞争及避免措施
（一）本次交易前，上市公司主营业务为钢铁物流，收购人及其关联企业与上市
公司不存在同业竞争。本次交易完成后，上市公司的主营业务将变更为房地产开发
与经营，对于今后可能存在的同业竞争问题，宋都控股、及其一致行动人郭轶娟女
士、实际控制人俞建午先生已出具了避免同业竞争的承诺函，有助于保护上市公司
及其中小股东的利益。
（二）避免同业竞争的措施
为了从根本上避免和消除收购人及其控股股东、关联企业侵占上市公司的商业机
会和形成同业竞争的可能性，收购人宋都控股及郭轶娟女士承诺如下：
“1 承诺人承诺，除承诺人截止承诺日持有的存量地产外，在承诺人作为上市
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公司控股股东或实际控制人之期限内，将采取有效措施，并促使承诺人控制的公司
采取有效措施，不从事或参与包括房地产开发、销售、租赁在内的任何可能对上市
公司主营业务构成竞争的业务。
2 承诺人承诺，如承诺人及其控制的除上市公司以外的公司未来从任何第三者
获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能有竞争，则承诺人及其控制
的公司将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司。”
三、关联交易及减少和规范关联交易的措施
2009 年 12 月 15 日，百科投资与宋都控股签订《股权转让协议》，百科投资将其
拥有的上市公司 27,896,521 股股份作价 3 亿元全部转让给宋都控股。2010 年 1 月
18 日上述股权过户完毕，宋都控股成为百科集团第一大股东。
2009 年 12 月 15 日，百科集团与宋都控股签订《资产重组协议》并于第六届董
事会第二十一次会议决议通过《公司实施重大资产置换及发行股份购买资产暨关联
交易的议案》。
根据有关规定，本次重大资产置换及资产重组构成关联交易。
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，宋都控股及一
致行动人郭轶娟女士承诺如下：
“1、本次交易完成后，承诺人将继续严格按照《公司法》等法律、法规、规章
等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定，履行股东义务或者敦
促董事依法履行董事义务，在股东大会以及董事会对有关涉及承诺人事项的关联交
易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本次交易完成后，承诺人与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有
必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按
相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不
通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
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辽宁百科集团（控股）股份有限公司收购报告书
承诺人和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍
对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。”
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辽宁百科集团（控股）股份有限公司收购报告书
第八节 收购人与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
2009 年 12 月 15 日，宋都控股与百科投资签订《股权转让协议》，约定百科投资
管理集团有限公司将其拥有的辽宁百科集团（控股）股份有限公司 27,896,521 股股
份全部转让给浙江宋都控股有限公司，本次股权转让价款为 3 亿元。上述股份已于
2010 年 1 月 18 日在登记公司办理了股份过户手续。股权转让完成后，浙江宋都控股
有限公司成为上市公司第一大股东，自然人俞建午先生成为了上市公司的实际控制
人。浙江宋都控股有限公司承诺本次受让之股份，自登记之日三十六个月内不得转
让。2010 年 11 月 11 日百科集团与宋都控股、郭轶娟在杭州市签署《股权转让协议》。
根据股权转让协议，公司以人民币 9,981,794.61 元的价格收购宋都控股持有的梧都
贸易的 90%股权，以人民币 1,109,088.29 元的价格收购自然人郭轶娟持有的梧都贸
易的 10%股权。
除上述事项外，在本报告书签署之日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高
级管理人员未与百科集团及其下属子公司进行合计超过 3,000 万元或高于百科集团
最近经审计合并报表净资产的 5%以上的交易。
二、与百科集团的董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本报告书签署之日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员未与
百科集团的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。
三、对拟更换的百科集团董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
本次收购完成后，收购人暂无对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进
行补偿或者存在其他任何类似安排。
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辽宁百科集团（控股）股份有限公司收购报告书
四、其他对百科集团有重大影响的合同、默契或者安排
除本报告书第三节七中所披露的信息外，收购人及其董事、监事、高级管理人员
不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
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辽宁百科集团（控股）股份有限公司收购报告书
第九节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人前六个月买卖上市公司上市交易股份的情况
在连续暂停上市之日起前六个月内，收购人不存在买卖百科集团挂牌交易股份的
行为。
二、收购人董事、监事等人员及其直系亲属买卖上市公司上市交易股份
的情况
在连续暂停上市之日起前六个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员及上述
人员的直系亲属不存在买卖百科集团挂牌交易股份的情况。
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辽宁百科集团（控股）股份有限公司收购报告书
第十节 收购人的财务资料
一、收购人最近三年财务报表
1、最近三年资产负债表
项目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 752,898,153.36 1,054,316,810.87 342,299,048.97
交易性金融资产 113,203,404.59 65,396,731.60 21,442,275.75
应收票据 1,525,000
应收账款 125,096,276.22 14,237,788.75 3,778,039.66
预付款项 597,847,696.8 164,913,087.61 22,285,852.06
其他应收款 760,831,165.39 574,188,038.37 674,195,743.60
存货 6,534,447,829.33 3,467,906,125.54 1,906,328,116.39
流动资产合计 8,885,849,525.69 5,340,958,582.74 2,970,329,076.43
非流动资产：
可供出售金融资产 47,791,449.53
长期股权投资 244,540,155.25 46,851,977.14 51,588,649.81
投资性房地产 45,586,996.86 49,023,994.61 66,490,221.92
固定资产 51,469,448.44 25,032,274.19 49,361,934.30
在建工程 147,436.00 556,293.40
无形资产 32,448,123.38 2,648,698.91 3,735,906.31
商誉 276,887,946.2
长期待摊费用 464,819.67 25,300,000.00
递延所得税资产 49,662,150.95 30,764,049.68 26,663,009.68
其他非流动资产
非流动资产合计 701,207,076.75 154,320,994.53 271,487,464.95
资产总计 9,587,056,602.44 5,495,279,577.27 3,241,816,541.38
流动负债：
短期借款 301,200,000.00 78,000,000.00 213,901,304.00
应付票据 1,530,000.00 27,231,890.00
应付账款 345,985,547.15 145,197,269.19 207,609,394.02
预收款项 2,847,379,352.23 1,917,637,085.31 807,334,684.07
应付职工薪酬 3,718,751.29 1,898,305.07 1,879,937.54
应交税费 -86,312,350.22 -19,382,181.47 -44,708,506.34
应付利息 113,072,368.49 9,648,378.47 2,863,056.75
应付股利 27,040.00
其他应付款 484,988,448.18 466,128,465.43 152,590,079.25
一年内到期的非流动负债 435,000,000.00 177,500,000.00 382,700,000.00
其他流动负债 114,334,592.19 84,346,460.72 49,482,894.98
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流动负债合计 4,560,923,749.31 2,860,973,782.72 1,800,884,734.27
非流动负债：
长期借款 2,765,260,000.00 1,342,500,000.00 455,700,000.00
预计负债
递延所得税负债 565,119.40 6,638,849.31
非流动负债合计 2,765,825,119.40 1,349,138,849.31 455,700,000.00
负债合计 7,326,748,868.71 4,210,112,632.03 2,256,584,734.27
股东权益：
实收资本 36,000,000.00 36,000,000.00 36,000,000.00
资本公积 376,475,108.51 375,684,566.67 346,747,869.42
盈余公积 24,399,433.38 24,399,433.38 861,538.63
未分配利润 653,595,867.73 468,590,192.19 297,606,023.99
归属于母公司股东权益合
1,090,470,409.62 904,674,192.24 681,215,432.04
计
少数股东权益 1,169,837,324.11 380,492,753.00 304,016,375.07
股东权益合计 2,260,307,733.73 1,285,166,945.24 985,231,807.11
负债和股东权益总计 9,587,056,602.44 5,495,279,577.27 3,241,816,541.38
2、最近三年利润表
项 目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、营业收入 2,068,004,604.26 1,310,135,877.79 1,689,609,674.92
减：营业成本 1,250,270,400.48 812,747,511.43 1,123,864,517.27
营业税金及附加 219,039,102.49 121,213,693.19 142,364,937.49
销售费用 53,663,117.82 30,076,012.33 14,761,169.76
管理费用 97,916,142.87 45,486,034.03 62,160,043.32
财务费用 55,461,921.89 20,783,554.44 9,498,337.08
资产减值损失 24,499,735.51 -2,548,912.87 12,131,140.69
加：公允价值变动收益 -24,294,919.63 17,990,322.83 616,260.13
投资收益 59,179,122.87 86,389,852.31 -8,772,840.36
其中：对联营企业和合营企业的
-3,932,898.69 -4,800,523.61 -1,653,093.81
投资收益
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 402,038,386.44 386,758,160.38 316,672,949.08
加：营业外收入 2,312,037.12 614,357.50 254,371.48
减：营业外支出 5,825,366.09 2,649,234.94 6,263,845.31
其中：非流动资产处置损失 338,754.24 190,260.95 612,983.23
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 398,525,057.47 384,723,282.94 310,663,475.25
减：所得税费用 124,450,802.84 130,523,444.19 86,839,021.85
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四、净利润（净亏损以“-”号填列） 274,074,254.63 254,199,838.75 223,824,453.40
归属于母公司股东的净利润 185,005,675.54 194,522,062.95 152,445,660.66
少数股东损益 89,068,579.09 59,677,775.80 71,378,792.74
3、最近三年现金流量表
项 目 2010年度 2009年度 2008年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 2,927,197,369.67 2,042,613,569.56 778,812,165.68
收到的税费返还 805,298.00
收到其他与经营活动有关的现金 524,105,889.07 352,212,933.07 88,058,611.99
经营活动现金流入小计 3,452,108,556.74 2,394,826,502.63 866,870,777.67
购买商品、接受劳务支付的现金 4,339,435,042.48 1,450,367,994.42 821,146,111.47
支付给职工以及为职工支付的现金 57,867,810.26 31,655,040.23 27,034,127.80
支付的各项税费 437,402,066.94 182,169,740.12 197,756,721.12
支付其他与经营活动有关的现金 899,611,650.11 378,283,516.23 371,808,024.43
经营活动现金流出小计 5,734,316,569.79 2,042,476,291.00 1,417,744,984.82
经营活动产生的现金流量净额 -2,282,208,013.05 352,350,211.63 -550,874,207.15
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 209,905,852.61 142,455,689.11 112,184,869.51
取得投资收益收到的现金 356,871.76 7,021,602.61 1,151,914.26
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收
573,822.08 709,246.05 25,580.18
回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 25,395,393.79 45,201,308.94 -
收到其他与投资活动有关的现金 21,167,954.29 81,711,314.89 3,761,871.79
投资活动现金流入小计 257,399,894.53 277,099,161.60 117,124,235.74
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支
60,072,979.2 4,207,887.76 65,767,766.86
付的现金
投资支付的现金 119,972,191.11 203,841,334.38 121,220,953.18
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 80,508,182.33 5,000,000.00
支付其他与投资活动有关的现金 37,321,141.25 60,795.34
投资活动现金流出小计 297,874,493.89 208,049,222.14 192,049,515.38
投资活动产生的现金流量净额 -40,474,599.36 69,049,939.46 -74,925,279.64
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 379,705,161.04 454,900,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 379,705,161.04 454,900,000.00
取得借款收到的现金 2,789,760,000.00 1,356,000,000.00 713,901,304.00
收到其他与筹资活动有关的现金 80,300,000.00 110,000,000.00 64,000,000.00
筹资活动现金流入小计 3249765161.04 1,466,000,000.00 1,232,801,304.00
偿还债务支付的现金 994,850,000.00 878,301,304.00 599,600,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 148,261,767.9 112,849,195.19 79,316,884.22
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 105,333,900.00 80,000,000.00 114,900,000.00
筹资活动现金流出小计 1,248,445,667.90 1,071,150,499.19 793,816,884.22
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筹资活动产生的现金流量净额 2,001,319,493.14 394,849,500.81 438,984,419.78
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -55,538.24 -1,445.03
五、现金及现金等价物净增加额 -321,418,657.51 816,249,651.90 -186,816,512.04
加：期初现金及现金等价物余额 974,316,810.87 158,067,158.97 344,883,671.01
六、期末现金及现金等价物余额 652,898,153.36 974,316,810.87 158,067,158.97
二、财务报表采用的会计制度、主要会计政策和会计估计
(一) 财务报表的编制基础
本公司财务报表以持续经营为编制基础。
(二) 遵循企业会计准则的声明
本公司执行财政部 2006 年 2 月公布的《企业会计准则》。本财务报表符合企业会
计准则的要求，真实、完整地反映了企业的财务状况、经营成果和现金流量等有关
信息。
(三) 会计期间
会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
(四) 记账本位币
采用人民币为记账本位币。
(五)同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理
1. 同一控制下企业合并的会计处理
公司（合并方）在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面
价值计量。公司（合并方）取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或
发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
2. 非同一控制下企业合并的会计处理
公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份
额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公
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允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值
以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可
辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
(六) 合并财务报表的编制方法
母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母
公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司
的长期股权投资后，由母公司按照《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》编制。
(七) 现金等价物的确定标准
列示于现金流量表中的现金是指库存现金及可随时用于支付的存款，现金等价物
是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小
的投资。
(八) 金融工具
1. 金融资产和金融负债的分类
金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益
的金融资产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益
的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。
金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益
的金融负债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益
的金融负债）、其他金融负债。
2. 金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件
公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融
资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融
资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可
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能发生的交易费用，但下列情况除外：(1) 持有至到期投资以及贷款和应收款项采
用实际利率法，按摊余成本计量；(2) 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可
靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍
生金融资产，按照成本计量。
公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：
(1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不
扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；(2) 与在活跃市场中没有报价、公
允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负
债，按照成本计量；(3) 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将
以低于市场利率贷款的贷款承诺，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数与
初始确认金额扣除按照实际利率法摊销的累计摊销额后的余额两项金额之中的较高
者进行后续计量。
金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按
照如下方法处理：(1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负
债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取
得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金
额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。(2) 可供出售金融资
产的公允价值变动计入资本公积；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资收
益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收
益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入资本公积的公允价值变
动累计额之后的差额确认为投资收益。
当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所
有的风险和报酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现实义务全部或部
分解除时，相应终止确认该金融负债或其一部分。
3. 金融资产转移的确认依据和计量方法
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公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认
该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移
的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金
融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：(1) 放弃了对该金
融资产控制的，终止确认该金融资产；(2) 未放弃对该金融资产控制的，按照继续
涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
(1) 所转移金融资产的账面价值；(2) 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者
权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转
移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的
相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 终止确认部
分的账面价值；(2) 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变
动累计额中对应终止确认部分的金额之和。
4. 主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法
存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存
在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易
的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前
公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始取得或源生
的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。
5. 金融资产的减值测试和减值准备计提方法
资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融
资产的账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准
备。
对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，
可以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减
值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），
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包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。
按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面
价值与预计未来现金流量现值之间的差额确认减值损失。在活跃市场中没有报价且
其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权
益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面
价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的
差额，确认为减值损失。可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降且预期下
降趋势属于非暂时性时，确认其减值损失，并将原直接计入所有者权益的公允价值
累计损失一并转出计入减值损失。
(九) 应收款项
对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收款项（包括应收账款和其
他应收款），根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；对于单
项金额非重大以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项（包括应收账款
和其他应收款），根据相同账龄应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确
定报告期各项组合计提坏账准备的比例。确定具体提取比例为：账龄 1 年以内（含 1
年，以下类推）的，按其余额的 5%计提；账龄 1-2 年的，按其余额的 10%计提；账
龄 2-3 年的，按其余额的 30%计提；账龄 3 年以上的，按其余额的 50%计提。对有确
凿证据表明可收回性存在明显差异的应收款项，单独进行减值测试，并根据其未来
现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
对于应收关联公司(关联公司系控股子公司或同受实际控制人控制的公司，以及
联营企业、合营企业)款项单独进行减值测试，如有客观证据表明其发生了减值的，
根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，如经测试未发现减
值的，不计提坏账准备。
对于其他应收款项（包括应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等），根
据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
(十) 存货
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1．存货包括在开发经营过程中为出售或耗用而持有的开发用土地、开发产品、
意图出售而暂时出租的开发产品、周转房、库存材料、库存设备和低值易耗品等，
以及在开发过程中的开发成本。
2．存货发出的核算方法:
(1) 发出材料、设备采用加权平均法。
(2) 项目开发时，开发用土地按开发产品占地面积计算分摊计入项目的开发成
本。
(3) 发出开发产品按建筑面积平均法核算。
(4) 意图出售而暂时出租的开发产品和周转房按公司同类固定资产的预计使用
年限分期平均摊销。
(5) 如果公共配套设施早于有关开发产品完工的，在公共配套设施完工决算后，
按有关开发项目的建筑面积分配计入有关开发项目的开发成本；如果公共配套设施
晚于有关开发产品完工的，则先由有关开发产品预提公共配套设施费，待公共配套
设施完工决算后再按实际发生数与预提数之间的差额调整有关开发产品成本。
3. 资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高
于可变现净值的差额计提存货跌价准备。
4. 存货的盘存制度为永续盘存制。
5. 周转材料按照一次转销法进行摊销。
(十一) 长期股权投资
1. 初始投资成本的确定
(1) 同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担
债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账
面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价
的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，
调整留存收益。
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(2) 非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值
和各项直接相关费用作为其初始投资成本。
(3) 除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为
其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为
其初始投资成本；投资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资
成本（合同或协议约定价值不公允的除外）。
2. 后续计量及损益确认方法
对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算，在编制合并财务报
表时按照权益法进行调整；对不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有
报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对具有共同控制
或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。
3. 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
按照合同约定，与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资
方一致同意的，认定为共同控制；对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权
力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的，认定为重大影
响。
4. 减值测试方法及减值准备计提方法
资产负债表日，以成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计
量的长期股权投资，有客观证据表明其发生减值的，按照类似投资当时市场收益率
对预计未来现金流量折现确定的现值低于其账面价值之间的差额，计提长期股权投
资减值准备；其他投资的减值，按本财务报表附注二之资产减值所述方法计提长期
股权投资减值准备。
(十二) 投资性房地产
1. 投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用
权、已出租的建筑物。
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2. 投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量，并采用
与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。在资产负债表日有迹象表
明投资性房地产发生减值的，按本财务报表附注二之资产减值所述方法计提投资性
房地产减值准备。
3. 投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量。
(十三) 固定资产
1. 固定资产同时满足下列条件的予以确认：(1) 与该固定资产有关的经济利益
很可能流入企业；(2) 该固定资产的成本能够可靠地计量。与固定资产有关的后续
支出，符合上述确认条件的，计入固定资产成本；不符合上述确认条件的，发生时
计入当期损益。固定资产按照成本进行初始计量。
2. 固定资产折旧采用年限平均法。各类固定资产的折旧年限、估计残值率和年
折旧率如下：
固定资产类别 使用寿命（年) 残值率(%) 年折旧率(%)
房屋及建筑物 20 5 4.75
通用设备 3-5 5 31.67-19.00
运输工具 5-10 5 19.00-9.50
其他设备 5-6 5 19.00-15.83
3. 资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按本财务报表附注二之资
产减值所述方法计提固定资产减值准备。
(十四) 在建工程
1．在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在
建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。
2．在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预
定可使用状态但尚未办理竣工结算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决
算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。
3．资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按本财务报表附注二之资
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产减值所述方法计提在建工程减值准备。
(十五) 借款费用
1. 借款费用资本化的确认原则
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，
予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期
损益。
2．借款费用资本化期间
(1) 当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1) 资产支出已经发生；2) 借
款费用已经发生；3) 为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产
活动已经开始。
(2)若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断
时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当
期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。
(3) 当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态
时，借款费用停止资本化。
3．借款费用资本化金额
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际
发生的利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用
的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，
确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借
款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的
资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。
(十六) 无形资产
1. 无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等，按成本进行初始计量。
2. 使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利
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益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊
销。具体年限如下：
项 目 摊销年限（年）
软 件 5-10
3．资产负债表日，检查无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，按本财
务报表附注二之资产减值所述方法计提无形资产减值准备。
(十七) 长期待摊费用
长期待摊费用按实际发生入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果长
期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部
转入当期损益。
(十八) 资产减值
1. 在资产负债表日判断资产[除存货、采用成本法核算的在活跃市场中没有报价
且其公允价值不能可靠计量的长期股权投资、采用公允价值模式计量的投资性房地
产、消耗性生物资产、建造合同形成的资产、递延所得税资产、融资租赁中出租人
未担保余值和金融资产（不含长期股权投资）以外的资产]是否存在可能发生减值的
迹象。有迹象表明一项资产可能发生减值的，以单项资产为基础估计其可收回金额；
难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组或资产组组合为
基础确定其可收回金额。因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，
无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。
2. 可收回金额根据单项资产、资产组或资产组组合的公允价值减去处置费用后
的净额与其预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
3. 单项资产的可收回金额低于其账面价值的，按单项资产的账面价值与可收回
金额的差额计提相应的资产减值准备。资产组或资产组组合的可收回金额低于其账
面价值的（总部资产和商誉分摊至某资产组或资产组组合的，该资产组或资产组组
合的账面价值包括相关总部资产和商誉的分摊额），确认其相应的减值损失。减值损
失金额先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或资产
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组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资
产的账面价值；以上资产账面价值的抵减，作为各单项资产（包括商誉）的减值损
失，计提各单项资产的减值准备。
4. 上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
(十九) 维修基金核算方法
根据开发项目所在地的有关规定，维修基金在开发产品销售（预售）时，向购房
人收取或由公司计提计入有关开发产品的开发成本，并统一上缴维修基金管理部门。
(二十) 质量保证金核算方法
质量保证金根据施工合同规定从施工单位工程款中预留。在开发产品保修期内发
生的维修费，冲减质量保证金；在开发产品约定的保修期届满，质量保证金余额退
还施工单位。
(二十一) 收入
1．房地产销售收入
在开发产品已经完工并验收合格，签订了销售合同并履行了合同规定的义务，在
同时满足开发产品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司不再保留通常与所
有权相联系的继续管理权和对已售出的开发产品实施有效控制，收入的金额能够可
靠地计量，相关的经济利益很可能流入，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地
计量时，确认销售收入的实现。
出售自用房屋：自用房屋所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司不再保留
通常与所有权相联系的继续管理权和对已售出的开发产品实施有效控制，收入的金
额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入，相关的已发生或将发生的成本能
够可靠地计量时，确认销售收入的实现。
2．销售商品
销售商品在同时满足商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司不再保
留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；收入
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的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入；相关的已发生或将发生的成
本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
3．提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够
可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中
已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，
并按已经提供劳务占应提供劳务总量的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳
务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够
得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务
成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当
期损益，不确认劳务收入。
物业管理在物业管理服务已经提供，与物业管理服务相关的经济利益能够流入企
业，与物业管理相关的成本能够可靠地计量时，确认物业管理收入的实现。
4．让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量
时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和
实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
物业出租按租赁合同、协议约定的承租日期与租金额，在相关的经济利益很可能
流入时确认出租物业收入的实现。
5．其他业务收入
根据相关合同、协议的约定，与交易相关的经济利益能够流入企业，与收入相关
的成本能够可靠地计量时，确认其他业务收入的实现。
(二十二) 政府补助
1. 政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
2. 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币
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性资产的，按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。
3. 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内平均分配，
计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，
确认为递延收益，在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿以前的相关费
用或损失的，直接计入当期损益。
(二十三) 递延所得税资产/递延所得税负债
1．根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确
认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差
额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或
递延所得税负债。
2．确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得
额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额
用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。
3．资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可
能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得
税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。
4. 公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包
括下列情况产生的所得税：(1) 企业合并；(2) 直接在所有者权益中确认的交易或
者事项
三、财务报表主要科目说明及其他注释
1. 货币资金
(1) 明细情况
项 目 期末数
库存现金 156,468.24
银行存款 658,364,600.72 [注 1]
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其他货币资金 94,377,084.40 [注 2]
合 计 752,898,153.36
[注 1]：其中 100,000,000.00 元为杭州宋都房地产集团有限公司之子公司杭州佳讯贸易有
限公司在华夏银行杭州西湖支行的 97,000,000.00 元借款提供质押担保，担保期限至 2011 年 5
月 19 日；60,000,000.00 元为本公司在华夏银行杭州分行的 58,200,000.00 元借款提供质押担
保，担保期限至 2011 年 3 月 16 日。
[注 2]：其中为购房者提供的按揭保证金为 24,441,676.79 元。
2. 交易性金融资产
项 目 期末数
交易性权益工具投资 109,421,124.59
衍生金融资产 3,282,280.00
集合资产管理计划 500,000.00
合 计 113,203,404.59
3. 应收票据
(1) 明细情况
种 类 期末数
银行承兑汇票 1,525,000.00
合 计 1,525,000.00
(2) 无应收关联方票据。
4. 应收账款
(1) 账龄分析
期末数
账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值
1 年以内 117,237,713.48 88.29 6,138,026.46 111,099,687.02
1-2 年 15,551,765.78 11.71 1,555,176.58 13,996,589.20
合 计 132,789,479.26 100.00 7,693,203.04 125,096,276.22
(2) 应收关联方账款
单位名称 账面余额
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沈阳百科钢铁加工有限公司 55,039,436.23
本溪板材有限公司 15,274,555.98
天津溪储板材有限公司 6,265,952.24
小 计 76,579,944.45
5. 预付款项
(1) 账龄分析
期末数
账 龄
账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值
1 年以内 582,681,356.78 97.46 582,681,356.78
1-2 年 9,316,903.36 1.56 9,316,903.36
2-3 年 5,849,436.66 0.98 5,849,436.66
合 计 597,847,696.80 100.00 597,847,696.80
(2) 无预付关联方款项。
6. 其他应收款
(1) 账龄分析
期末数
账 龄
账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值
1 年以内 535,363,755.52 66.54 18,547,080.35 516,816,675.17
1-2 年 64,317,910.06 8.47 6,383,723.34 57,934,186.72
2-3 年 73,369,304.10 9.66 3,250,040.98 70,119,263.12
3 年以上 116,453,360.98 15.33 492,320.60 115,961,040.38
合 计 789,504,330.66 100.00 28,673,165.27 760,831,165.39
(2) 应收关联方款项
关联方名称 期末数
桐庐大奇山郡置业有限公司 43,921,698.63
桐庐大奇山郡实业有限公司 500,000.00
小 计 44,421,698.63
(3) 不计提坏账准备的其他应收款
单位名称 期末数 款项内容
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浙江出入境检验检疫局 158,042,630.66 代建项目垫资
桐庐大奇山郡置业有限公司 43,921,698.63 关联往来
余杭区黄湖镇集体资产经营中心 2,000,000.00 项目保证金
浙江世界贸易中心长乐实业有限公司 18,500,000.00 项目转让首付款
平安信托投资有限责任公司 120,000,000.00 保证金
桐庐大奇山郡实业有限公司 500,000.00 关联往来
小 计 342,964,329.29
上述款项对应账龄如下：
账 龄 期末数
1 年以内 164,425,775.32
1-2 年 480,676.69
2-3 年 62,531,757.48
3 年以上 115,526,119.80
小 计 342,964,329.29
7. 存货
(1) 明细情况
期末数
项 目 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 11,185,502.35 11,185,502.35
在产品 4,491,821.26 4,491,821.26
开发成本 5,679,099,164.79 5,679,099,164.79
库存商品 40,857,736.55 88,162.38 40,769,574.17
开发产品 784,109,325.84 784,109,325.84
出租开发产品 11,744,212.02 11,744,212.02
包装物 2,951,024.75 2,951,024.75
低值易耗品 71,183.25 71,183.25
其他周转材料 26,020.90 26,020.90
合 计 6,534,535,991.71 88,162.38 6,534,447,829.33
(2) 存货——开发成本
项目名称 开工时间 预计竣工时间 预计总投资 期初数 期末数
65
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宋都晨光国际花园 2010.06 2013.12 38.50 亿元 397,400,000.00 2,181,740,191.69
宋都阳光国际花园 2008.08 2011.12 25.00 亿元 632,187,057.25 1,292,030,468.70
印象西湖花园一期 2008.04 2012.05 11.91 亿元 738,101,210.57 952,602,636.26
东郡国际 2012.05 —— —— 579,060,000.00
印象西湖花园二期 2010.06 2014.06 13.00 亿元 368,768,197.16 372,316,164.26
宋都美域二期 2008.06 2011.10 7.77 亿元 455,693,607.79 229,589,683.86
西湖花苑二期 2008.03 2011.06 1.35 亿元 222,084,093.41 57,443,352.72
金柯商汇 2008.05 2010.09 6.15 亿元 24,316,577.49
其他 13,863,526.41 14,316,667.30
小 计 2,852,414,270.08 5,679,099,164.79
(3) 存货——开发产品
项目名称 竣工时间 期初数 本期增加 本期减少 期末数
金柯商汇 2010.09 275,585,464.69 174,928,614.90 132,297,521.06 318,216,558.53
新城国际 2008.07 121,185,713.76 10,945,657.26 110,240,056.50
宋都美域二期 2010.06 572,413,005.79 464,629,893.28 107,783,112.51
西湖花苑二期 2010.12 270,055,869.15 184,984,191.63 85,071,677.52
西湖花苑一期 2008.07 76,133,144.52 1,157,330.97 21,181,423.16 56,109,052.33
采荷嘉业 2007.08 51,854,161.41 1,430,630.16 50,423,531.25
宋都美域一期 2009.09 29,610,725.88 9,388,479.60 14,495,917.59 24,503,287.89
奥体名座 2006.06 22,916,992.25 6,080,824.57 16,836,167.68
桐江花园 2009.09 11,135,731.46 3,182,408.51 7,234,839.55 7,083,300.42
景芳五区二期 2007.06 3,274,874.68 702,696.00 2,572,178.68
采荷人家二期 2006.07 3,418,249.78 2,729,316.87 688,932.91
其他 —— 4,228,490.79 26,282,144.33 25,929,165.50 4,581,469.62
小 计 599,343,549.22 1,057,407,853.25 872,642,076.63 784,109,325.84
(4) 存货——出租开发产品
项目名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数
桐江花园项目 3,729,795.07 3,212,908.82 516,886.25
新城国际办公楼 2,327,233.18 120,047.32 2,207,185.86
中山南路商铺 9,620,230.50 600,090.59 9,020,139.91
小 计 15,677,258.75 3,933,046.73 11,744,212.02
(5) 其他说明
1) 存货期末余额中含有借款费用资本化金额 289,831,205.77 元；
2) 期末存货中已有 1,780,645,931.61 元用于担保。
(6) 存货跌价准备
项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
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转 回 转 销
库存商品 88,162.38[注] 88,162.38
小 计 88,162.38 88,162.38
[注]：本期增加系由于非同一控制下企业合并增加。
8. 长期股权投资
(1) 明细情况
期末数
项 目 账面余额 减值准备 账面价值
对合营联营企业投资 100,208,229.13 100,208,229.13
其他股权投资 144,331,926.12 144,331,926.12
合 计 244,540,155.25 244,540,155.25
(2) 对合营联营企业投资
持股 表决权
其他权
被投资单位名称 比例（%） 比例（%） 成本 损益调整 期末数
益变动
（% ）(%) (%)
杭州大奇山郡实业有限公司 50.00 50.00 110,000,000.00 -9,791,770.87 100,208,229.13
小 计 110,000,000.00 -9,791,770.87 100,208,229.13
(3) 其他股权投资
持股 表决权 持股比例与表决权
被投资单位名称 期末数
比例(%) 比例(%) 比例不一致的说明
天津溪储板材有限公司[注 1] 100 失去控制和影响
75,054,338.19
大连加中百科钢铁贸易有限公司[注 1] 41 失去控制和影响
6,841,611.05
本溪板材有限公司[注 1] 40 失去控制和影响
10,606,190.61
沈阳百科钢铁加工有限公司[注 1] 38 失去控制和影响
5,630,761.11
多伦宝源矿产品开发有限公司[注 2] 24 失去控制和影响
44,699,025.16
杭州银行股份有限公司 1,500,000.00
小 计
144,331,926.12
[注 1]：由于本财务报表附注四（二）1(2)所述事项，本期子公司辽宁百科集团（控股）股
份有限公司本期实际控制人变更，董事、监事改选，及高管改聘，已对所列公司失去控制和影响。
(2) 由于上述(1)之所限，对于沈阳百科钢铁加工有限公司持有 71%%股权的多伦宝源矿产品
开发有限公司，公司亦未能取得控制权。
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9. 投资性房地产
(1) 明细情况
账面原值
项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
房屋及建筑物 74,625,509.56 74,625,509.56
小 计 74,625,509.56 74,625,509.56
累计折旧和累计摊销
项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
房屋及建筑物 25,601,514.95 3,436,997.75 29,038,512.70
小 计 25,601,514.95 3,436,997.75 29,038,512.70
账面价值
项 目 期初数 期末数
房屋及建筑物 49,023,994.61 45,586,996.86
合 计 49,023,994.61 45,586,996.86
(2) 期末投资性房地产中已有原值为 36,255,327.54 元、净值为 31,970,299.44 元的房屋及
建筑物用于抵押担保。
10. 固定资产
(1) 明细情况
账面原值
项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
房屋及建筑物 14,553,750.04 17,990,473.28 77,000.00 32,467,223.32
通用设备 3,999,677.70 679,448.06 104,229.00 4,574,896.76
专用设备 17,141,383.98 93,730.00 17,047,653.98
运输工具 18,737,206.72 10,311,825.86 1,461,879.00 27,587,153.58
其他设备 5,470,136.41 2,869,677.07 81,184.00 8,258,629.48
小 计 42,760,770.87 48,992,808.25 1,818,022.00 89,935,557.12
累计折旧
项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
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房屋及建筑物 1,071,078.94 6,267,000.51 73,920.00 7,264,159.45
通用设备 2,802,982.87 729,401.61 91,169.92 3,441,214.56
专用设备 8,432,456.46 19,919.90 8,412,536.56
运输工具 12,544,148.56 4,040,049.86 673,618.09 15,910,580.33
其他设备 1,310,286.31 2,201,642.88 74,311.41 3,437,617.78
小 计 17,728,496.68 21,670,551.32 932,939.32 38,466,108.68
账面价值
项 目 期初数 期末数
房屋及建筑物 13,482,671.10 25,203,063.87
通用设备 1,196,694.83 1,133,682.20
专用设备 8,635,117.42
运输工具 6,193,058.16 11,676,573.25
其他设备 4,159,850.10 4,821,011.70
合 计 25,032,274.19 51,469,448.44
(2) 期 末 固 定 资 产 中 已 有 账 面 原 值 17,943,352.48 元 ( 账 面 价 值 12,352,819.14
元)的房屋及建筑物用于抵押担保。
(3) 本期由于非同一控制下企业合并增加的固定资产原值为 39,121,910.71 元、累计折旧为
14,877,300.27 元。
11. 在建工程
(1) 明细情况
期末数
工程名称
账面余额 减值准备 账面价值
其他小额工程 147,436.00 147,436.00
合 计 147,436.00 147,436.00
(2) 在建工程增减变动情况
本期转入
工程名称 期初数 本期增加 本期其他减少 期末数
固定资产
小洋坞工程 14,201,372.09 14,201,372.09
其他小额工程 604,543.62 355,105.42 102,002.20 147,436.00
合 计 14,805,915.71 355,105.42 14,303,374.29 147,436.00
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(3) 其他说明
本期增加中 14,537,311.02 元系非同一控制下企业合并增加；小洋坞工程本期减少系转入无形资
产。
12. 无形资产
(1) 明细情况
账面原值
项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
土地使用权 31,597,850.83 31,597,850.83
软件 6,743,852.00 107,671.00 6,851,523.00
商标权 2,800,000.00 2,800,000.00
小 计 6,743,852.00 34,505,521.83 41,249,373.83
累计摊销
项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
土地使用权 1,020,181.63 1,020,181.63
软件 4,095,153.09 1,560,109.41 5,655,262.50
商标权 2,125,806.32 2,125,806.32
小 计 4,095,153.09 4,706,097.36 8,801,250.45
账面价值
项 目 期初数 期末数
土地使用权 30,577,669.20
软件 2,648,698.91 1,196,260.50
商标权 674,193.68
合 计 2,648,698.91 32,448,123.38
(2) 期末无形资产中有原值为 31,597,850.83 元、净值为 30,577,669.20 的土地使用权用于
担保。
(3) 本期由于非同一控制下企业合并增加的无形资产原值为 12,091,564.33 元、累计摊销为
2,836,643.75 元。
13. 商誉
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(1) 明细情况
期末数
被投资单位 账面余额 减值准备 账面价值
辽宁百科集团(控股)股份有限公司 250,772,517.17 250,772,517.17
浙江致中和酒业有限责任公司 23,598,590.26 23,598,590.26
杭州致中和健康食品有限责任公司 2,516,838.77 2,516,838.77
合 计 276,887,946.20 276,887,946.20
(2) 计算过程说明
1) 本公司于 2009 年 12 月 15 日以 30,000 万元受让百科投资管理集团有限公司持有的辽宁
百科集团(控股)股份有限公司 17.53%的股权，计 27,896,521 股，并于 2010 年 1 月 18 日完成股
权过户手续，成为其控股股东。本公司支付的合并成本大于该公司于合并基准日可辨认净资产公
允价值的份额的金额 250,772,517.17 元确认为商誉；
2) 子公司杭州和业投资管理有限公司于 2010 年 4 月 8 日以 3,826.96 万元受让自然人白智
勇持有的浙江致中和酒业有限责任公司 74.9943%的股权，并于 2010 年 4 月 29 日办妥工商变更
登记手续，成为其控股股东，杭州和业投资管理有限公司支付的合并成本大于该公司于合并基准
日可辨认净资产公允价值的份额的金额 23,598,590.26 元确认为商誉；
3) 子公司杭州和业投资管理有限公司于 2010 年 4 月 8 日以零对价受让自然人夏清持有的杭
州致中和健康食品有限责任公司 10%的股权，并于 2010 年 5 月 24 日办妥工商变更登记手续，连
同浙江致中和酒业有限责任公司一并持有其 100%股份成为其控股股东，杭州和业投资管理有限
公司支付的合并成本大于该公司于合并基准日可辨认净资产公允价值的份额的金额
2,516,838.77 元确认为商誉。
(3) 期末，未发现商誉存在明显减值迹象，故未计提减值准备。
14. 长期待摊费用
项 目 期末数
装修费 464,819.67
合 计 464,819.67
15. 递延所得税资产
(1) 明细情况
项 目 期末数
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资产减值准备 548,041.69
可抵扣亏损 13,720,322.56
可抵扣广告费及业务宣传费 6,980,942.65
土地增值税预提 28,412,844.05
合 计 49,662,150.95
(2) 引起暂时性差异的资产和负债项目对应的暂时性差异金额
项 目 暂时性差异金额
资产减值准备 2,192,166.77
可抵扣亏损 54,881,290.24
可抵扣广告费及业务宣传费 27,923,770.64
土地增值税预提 113,651,376.13
小 计 198,648,603.78
16. 短期借款
借款条件 期末数
抵押借款 41,000,000.00
保证借款 85,000,000.00
质押借款 155,200,000.00
抵押及保证借款 20,000,000.00
合 计 301,200,000.00
17. 应付票据
(1) 明细情况
种 类 期末数
银行承兑汇票 1,530,000.00
合 计 1,530,000.00
(2) 无应付关联方票据。
18. 应付账款
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无应付关联方账款。
19. 预收款项
(1) 无预收关联方款项。
(2) 预售房产收款情况
项目名称 期末数
宋都阳光国际花园 1,904,547,930.00
印象西湖花园一期 732,074,821.00
西湖花苑二期 129,177,936.00
宋都美域二期 34,870,097.00
西湖花苑一期 3,790,529.00
桐江花园项目 927,135.00
新城国际项目 150,000.00
宋都美域一期 5,829,185.00
小 计 2,811,367,633.00
20. 应付职工薪酬
项 目 期末数
工资、奖金、津贴和补贴 3,403,645.76
职工教育经费 315,105.53
合 计 3,718,751.29
21. 应交税费
项 目 期末数
增值税 6,181,524.50
消费税 1,073,965.90
营业税 -125,960,380.40
企业所得税 39,699,260.24
个人所得税 447,880.27
城市维护建设税 -8,221,675.66
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土地增值税 6,703,618.55
房产税 -385,821.76
土地使用税 -108,208.09
教育费附加 -3,680,589.98
地方教育附加 -1,718,810.43
水利建设专项资金 -448,249.07
印花税 66,554.18
防洪保安基金 1,797.74
其他税费 36,783.79
合 计 -86,312,350.22
22. 应付利息
项 目 期末数
分期付息到期还本的长期借款利息 112,533,461.95
短期借款应付利息 538,906.54
合 计 113,072,368.49
23. 应付股利
单位名称 期末数
辽宁百科集团（控股）股份有限公司各股东单位 27,040.00
合 计 27,040.00
24. 其他应付款
应付关联方款项
关联方名称 期末数
俞建午 200,000.00
小 计 200,000.00
25. 一年内到期的非流动负债
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项 目 期末数
一年内到期的长期抵押借款 25,000,000.00
一年内到期的长期抵押加保证借款 185,000,000.00
一年内到期的长期质押加保证借款 225,000,000.00
合 计 435,000,000.00
26. 其他流动负债
项 目 期末数
土地增值税预提 113,651,376.13 [注]
其他 683,216.06
合 计 114,334,592.19
[注]：系根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例》以及国家税务总局国税发〔2009〕91
号文的有关规定，本公司对已达到规定相关清算条件但尚未清算的房地产开发项目，以及已确认
销售收入、但未达到相关清算条件的房地产开发项目, 按公司自行测算应缴纳的土地增值税与已
实际预缴的土地增值税之间的差额进行了预提。
27. 长期借款
借款条件 期末数
抵押借款 87,500,000.00
保证借款 112,760,000.00
抵押及保证借款 1,390,000,000.00
质押及保证借款 1,175,000,000.00
合 计 2,765,260,000.00
28. 递延所得税负债
(1) 明细情况
项 目 期末数
公允价值变动损益 565,119.40
合 计 565,119.40
(2) 引起暂时性差异的资产和负债项目对应的暂时性差异金额
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项 目 暂时性差异金额
公允价值变动损益 2,260,477.59
小 计 2,260,477.59
29. 实收资本
投资者名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数
俞建午 36,000,000.00 36,000,000.00
合 计 36,000,000.00 36,000,000.00
30. 资本公积
(1) 明细情况
项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
资本溢价 59,167,708.07 790,541.84 59,958,249.91
其他资本公积 316,516,858.60 316,516,858.60
合 计 375,684,566.67 790,541.84 376,475,108.51
(2) 资本公积本期增加 790,541.84 元，均系本期购买子公司杭州梧都贸易有限公司 10%股
权，支付对价与股权转让日该公司净资产相应份额的差额。
31. 盈余公积
(1) 明细情况
项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
法定盈余公积 24,399,433.38 24,399,433.38
合 计 24,399,433.38 24,399,433.38
32. 未分配利润
明细情况
项 目 金 额 提取或分配比例
期初未分配利润 468,590,192.19 -----
加：本期归属于母公司所有者的净利润 185,005,675.54 ------
期末未分配利润 653,595,867.73 ------
76
辽宁百科集团（控股）股份有限公司收购报告书
第十一节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免
对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
77
辽宁百科集团（控股）股份有限公司收购报告书
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：浙江宋都控股有限公司
法定代表人（签字）：______________
俞建午
年 月 日
收购人（签字）：__________________
郭轶娟
年 月 日
78
辽宁百科集团（控股）股份有限公司收购报告书
财务顾问及其法定代表人的声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查
和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
北京中和应泰财务顾问有限公司
法定代表人（或授权代表）：_________
唐林林
财务顾问主办人： ______
俞景东
刘逸潇
签署日期：20 年 月 日
79
辽宁百科集团（控股）股份有限公司收购报告书
律师事务所及签字律师的声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对
收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对此承担相应的责任。
浙江天册律师事务所（盖章）
负责人：__________________
经办律师：__________________
徐春辉
_________________
任穗
80
辽宁百科集团（控股）股份有限公司收购报告书
第十二节 备查文件
1 收购人工商营业执照、税务登记证及身份证明文件
2 收购人董事、监事、高级管理人员名单及身份证明文件
3 关于收购上市公司的相关决定及说明
3-1 浙江宋都控股有限公司就本次股份转让事宜开始接触的时间及进入实质性
洽谈阶段的具体情况说明
3-2 收购人执行董事、股东会决议
3-3 上市公司董事会、股东大会决议
4 本次交易相关法律文件
4-1 资产置换及发行股份购买资产协议
4-2 资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议
4-3 利润预测补偿协议
4-4 保证合同
5 报告日前 24 个月内发生的相关交易
5-1 收购人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前 24 个月内发生的相
关交易的情况说明
5-2 浙江宋都控股有限公司与百科投资集团管理有限公司关于辽宁百科集团（控
股）有限公司股权转让协议
6 关于浙江宋都控股有限公司控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的声
明
7 收购人关于买卖辽宁百科集团（控股）股份有限公司股票的自查报告
8 收购人所聘请的专业机构关于买卖辽宁百科集团（控股）股份有限公司股票
81
辽宁百科集团（控股）股份有限公司收购报告书
的自查报告
9 本次交易相关承诺
9-1 收购人股份锁定承诺
9-2 收购人关于避免同业竞争的承诺函
9-3 收购人关于减少和规范关联交易的承诺函
9-4 收购人关于保证上市公司独立性的承诺函
9-5 收购人关于不违反“证监发[2003]56 号文”及“证监发[2005]120 号文”规
定的承诺函
10 主体资格相关说明
10-1 收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司
收购管理办法》第五十条规定的说明
10-2 收购人及其董事、监事和高级管理人员未受处罚的承诺函
10-3 收购人基于自身实力和从业经验对上市公司后续发展计划可行性及具备规
范管理运作上市公司能力的说明
10-4 关于收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业及核心业务、关联企
业及主营业务的说明
10-5 关于诚信状况的承诺函
11 浙江宋都控股有限公司 2007、2008 年财务会计报告及 2009 年审计报告
12 财务顾问报告
13 法律意见书
14 其他材料
14-1 关于所提供文件真实准确完整的承诺函
14-2 以共同名义统一编制、报送收购报告书、要约豁免申请文件及相关备查文件
82
辽宁百科集团（控股）股份有限公司收购报告书
办理并签字盖章之授权委托书
14-3 不构成一致行动关系的承诺
14-4 已接受证券市场规范化运作辅导的声明
14-5 相关中介机构援引意见承诺
上述备查文件备置地点：辽宁百科集团（控股）股份有限公司、上海证券交易所
83
辽宁百科集团（控股）股份有限公司收购报告书
（本页无正文，为《辽宁百科集团（控股）股份有限公司收购报告书》之签字
盖章页）
收购人：浙江宋都控股有限公司（公章）
法定代表人（签字）：______________
俞建午
年 月 日
收购人（签字）：___________________
郭轶娟
年 月 日
84
辽宁百科集团（控股）股份有限公司收购报告书
附表
辽宁百科集团（控股）股份有限公司收购报告书
基本情况
辽宁百科集团（控股）股份
上市公司名称 上市公司所在地 辽宁省沈阳市
有限公司
股票简称 ST 百科 股票代码 600077
收购人名称 浙江宋都控股有限公司 收购人注册地 杭州市杭海路 227 号
拥有权益的股份 增加 □√
有无一致行动人 有 □√ 无 □
数量变化 不变，但持股人发生变化□
收购人是否为上 收购人是否为上
市公司第一大股 是 □√ 否 □ 市公司实际控制 是 □√ 否 □
东 人
收购人是否拥有
收购人是否对境
境内、外两个以 是 □ 否 □√
内、境外其他上市 是 □ 否 □√
上上市公司的控
公司持股 5%以上
制权
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □√
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
收购方式（可多 取得上市公司发行的新股 □√ 执行法院裁定 □
选） 继承 □ 赠与 □
其他 □
注：宋都控股于 2009 年 12 月 15 日通过协议转让获取上市公司 17.53%的股权，
成为上市公司控股股东，本次交易拟通过资产置换获取上市公司发行的新股。
收购人披露前拥
有权益的股份数 持股数量：27,896,521 股 持股比例：17.53%
量及占上市公司
已发行股份比例
本次收购股份的 变动数量：302,167,487 股 变动比例：56.29%
数量及变动比例 备注：本次变动后收购人合计持有数量为 330,064,008 股，合计持有比例为
61.48%。
与上市公司之间 是 □ 否 □√
是否存在持续关
联交易 备注：不存在持续关联交易，并已出具收购人关于减少和规范关联交易的承诺函
与上市公司之间 是 □ 否 □√
是否存在同业竞
争或潜在同业竞 备注：不存在同业竞争，并已出具收购人关于避免同业竞争的承诺函
争
收购人是否拟于 是 □ 否 □√
未来 12 个月内继
续增持 备注：暂无增持计划。
收购人前 6 个月
是 □ 否 □√
是否在二级市场
备注：已出具收购人关于买卖辽宁百科集团（控股）股份有限公司股票的自查
买卖该上市公司
报告
股票
85
辽宁百科集团（控股）股份有限公司收购报告书
是否存在《收购办 是 □ 否 □√
法》第六条规定的
情形 备注：已出具不存在《收购办法》第六条规定的情形的说明。
是否已提供《收购
办法》第五十条要 是 □√ 否 □
求的文件
是 □√ 否 □
是否已充分披露
资金来源；
备注：本次增发不涉及现金交易。
是否披露后续计
是 □√ 否 □
划
是否聘请财务顾
是 □√ 否 □
问
本次收购是否需
是 □√ 否 □
取得批准及批准
进展情况
收购人是否声明 是 □ 否 □√
放弃行使相关股
份的表决权 备注：未声明放弃行使相关股份表决权。
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予
以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。
收购人：浙江宋都控股有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：
俞建午
二〇一一年 月 日
86
北京中和应泰财务顾问有限公司
关于
浙江宋都控股有限公司及其一致行动人
收购辽宁百科集团（控股）股份有限公司
之
财务顾问报告
北京中和应泰财务顾问有限公司
二〇一一年九月
关于浙江宋都控股有限公司及其一致行动人
中和应泰 收购辽宁百科集团（控股）股份有限公司之财务顾问报告
特别声明
北京中和应泰财务顾问有限公司（以下简称“中和应泰”或“本财务顾问”）
接受委托，担任收购人浙江宋都控股有限公司（以下简称“宋都控股”）及其一
致行动人郭轶娟女士收购辽宁百科集团（控股）股份有限公司（以下简称“百科
集团”）的财务顾问，并就本次收购出具财务顾问报告。
本财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等
法律、法规的有关规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和
勤勉尽责的原则，经过审慎调查后出具的。本财务顾问特作如下声明：
1、本财务顾问与本次收购交易各方均无任何关联关系。
2、本财务顾问报告所依据的书面材料、文件或口头证言由收购人宋都控股
代表其一致行动人统一提供，该公司及提供资料的各方包括各中介机构已保证上
述文件真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并
对其真实性、准确性、完整性、及时性和合法性负责。
3、对于本财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、
审计、评估等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关法院裁定、律师事务
所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件
做出判断。
4、本财务顾问的职责范围并不包括对本次收购在商业利益上的可行性评论。
本财务顾问报告旨在就本次收购及相关披露文件进行核查并发表财务顾问意见；
5、本财务顾问报告不构成对辽宁百科集团（控股）股份有限公司的任何投
资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应的风
险，本财务顾问不承担任何责任。
6、本财务顾问已对出具本财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对
本财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
7、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报
关于浙江宋都控股有限公司及其一致行动人
中和应泰 收购辽宁百科集团（控股）股份有限公司之财务顾问报告
告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。
8、本财务顾问提醒投资者认真阅读百科集团、宋都控股以及其他机构就本
次收购发布的相关公告。
关于浙江宋都控股有限公司及其一致行动人
中和应泰 收购辽宁百科集团（控股）股份有限公司之财务顾问报告
目 录
释 义............................................................................................................................... 1
第一节 财务顾问承诺....................................................................................................... 4
第二节 收购人介绍........................................................................................................... 5
第三节 本次收购............................................................................................................. 12
一、收购方案................................................................................................................... 12
二、收购背景和收购目的............................................................................................... 13
三、《资产重组协议》................................................................................................... 14
四、《利润预测补偿协议》........................................................................................... 17
五、本次收购前后上市公司的股权结构....................................................................... 19
第四节 财务顾问意见..................................................................................................... 21
一、收购人编制的上市公司收购报告书所披露的内容真实、准确、完整............... 21
二、本次收购的目的....................................................................................................... 21
三、收购人主体资格，经济实力，规范运作的管理能力，其他附加义务与履行能力，
及诚信记录....................................................................................................................... 22
（一）主体资格............................................................................................................... 22
（二）收购人的经济实力............................................................................................... 23
（三）收购人规范管理上市公司的能力....................................................................... 24
（四）收购人承担的其他附加义务及履行相关义务的能力....................................... 24
（五）收购人的诚信记录............................................................................................... 25
四、收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况....................................................... 25
五、收购人股权控制结构及其控股股东、实际控制人............................................... 26
六、收购资金来源及其合法性....................................................................................... 26
七、收购人是否以证券支付收购价款的情形............................................................... 26
八、必要的授权和批准程序........................................................................................... 27
九、过渡期间安排........................................................................................................... 29
十、收购人对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响............................... 30
（一）收购人拟实施的后续计划................................................................................... 30
关于浙江宋都控股有限公司及其一致行动人
中和应泰 收购辽宁百科集团（控股）股份有限公司之财务顾问报告
（二）独立性................................................................................................................... 32
（三）同业竞争............................................................................................................... 34
（四）关联交易............................................................................................................... 35
十一、收购标的权利限制或其他补偿安排................................................................... 36
（一）权利限制............................................................................................................... 36
（二）收购价款之外其他补偿安排............................................................................... 36
十二、与被收购公司的业务往来及董事、监事、高级管理人员未来任职安排....... 40
十三、上市公司关联方对其的未清偿负债、未解除担保情形................................... 41
十四、申请豁免事项、理由及相关承诺与履行承诺的实力....................................... 42
第五节 结论意见............................................................................................................. 44
关于浙江宋都控股有限公司及其一致行动人
中和应泰 收购辽宁百科集团（控股）股份有限公司之财务顾问报告
释 义
在本报告中，除非特别说明，下列简称具有以下含义。
收购报告书/本报告书 指 《辽宁百科集团（控股）股份有限公司收购报告书》
宋都控股 指 浙江宋都控股有限公司，宋都集团控股股东
宋都集团 指 杭州宋都房地产集团有限公司
平安置业 指 深圳市平安置业投资有限公司
百科集团/上市公司 指 辽宁百科集团（控股）股份有限公司（600077.SH）
百科投资 指 百科投资管理集团有限公司，原百科集团控股股东。
大宋置业（香港） 指 大宋置业（香港）有限公司
大宋投资（香港） 指 大宋投资（香港）有限公司
和业投资 指 杭州和业投资管理有限公司
收购人 指 宋都控股及其一致行动人郭轶娟女士
本次交易/本次重大资产重组/ 指 宋都控股、平安置业、郭轶娟拟分别以其持有的宋都集
本次重组 团 72%股权、20%股权、8%股权（宋都控股、平安置业、
郭轶娟合计持有宋都集团 100%股权）按照持有宋都集团
股权的比例与上市公司拟置出资产进行等值资产置换，
并以上述拟注入资产价值超出拟置出资产价值部分认购
上市公司本次发行的全部股份
拟注入资产 指 宋都集团 100%股权，其中宋都控股持有 72%、平安置业
持有 20%、郭轶娟持有 8%
拟置出资产 指 百科集团全部资产和负债。
《股权转让协议》 指 百科集团与宋都控股于 2009 年 12 月 15 日签订的《浙江
宋都控股有限公司与百科投资管理集团有限公司关于辽
宁百科集团（控股）股份有限责任公司股权转让协议》
《资产重组协议》 指 百科集团与宋都控股、平安置业郭轶娟于 2009 年 12 月
15 日签订的《辽宁百科集团（控股）股份有限公司与浙
江宋都控股有限公司、深圳市平安置业投资有限公司、
郭轶娟签署之资产置换及发行股份购买资产协议》
《资产重组协议之补充协议》指 百科集团与宋都控股、平安置业郭轶娟于 2010 年 4 月 2
日签订的《辽宁百科集团（控股）股份有限公司与浙江
宋都控股有限公司、深圳市平安置业投资有限公司、郭
轶娟资产置换及发行股份购买资产补充协议》
《利润预测补偿协议》 指 百科集团与宋都控股、郭轶娟于 2010 年 4 月 2 日签订的
《辽宁百科集团（控股）股份有限公司与浙江宋都控股
有限公司、郭轶娟关于利润预测之补偿协议》
《保证合同》 指 百科集团与百科投资、潘广超于 2009 年 12 月 15 日签订
的《保证合同》
1
关于浙江宋都控股有限公司及其一致行动人
中和应泰 收购辽宁百科集团（控股）股份有限公司之财务顾问报告
杭州宋都 指 杭州宋都房地产有限公司,宋都集团子公司。
南京宋都 指 南京宋都房地产开发有限公司,宋都集团之子公司。
绍兴宋都 指 绍兴县宋都房地产开发有限公司,宋都集团之子公司。
桐庐兴寓 指 桐庐县兴寓房地产开发有限公司,宋都集团之子公司。
浙江东霖 指 浙江东霖房地产开发有限公司,宋都集团之子公司。
合肥宋都 指 合肥宋都房地产开发有限公司,宋都集团之子公司。
合肥印象西湖 指 合肥印象西湖房地产投资有限公司,宋都集团之子公司。
杭州大奇山郡 指 杭州大奇山郡实业有限公司,宋都集团之子公司。
大奇山郡置业 指 桐庐大奇山郡置业有限公司，杭州大奇山郡之子公司。
大奇山郡酒店 指 桐庐大奇山郡酒店管理有限公司，杭州大奇山郡之子公
司。
宋都旅业 指 杭州宋都旅业开发有限公司,宋都集团之子公司。
宋都物业 指 杭州宋都物业经营管理有限公司,宋都集团之子公司。
恒都房产 指 杭州恒都房地产开发有限公司，浙江东霖之子公司。
致中和实业 指 浙江致中和实业有限公司
致中和酒业 指 浙江致中和酒业有限责任公司
古丈大盈 指 古丈大盈矿业有限公司
桐庐瑞麒 指 桐庐瑞麒企业管理有限公司
建德宋都 指 浙江建德宋都实业有限公司
永都房产 指 杭州永都房地产开发有限公司
桐郡置业 指 桐庐桐郡置业有限公司
佳讯贸易 指 杭州佳讯贸易有限公司
建致贸易 指 杭州建致贸易有限公司
佳瑞投资 指 杭州佳瑞投资管理有限公司
桐庐运动休闲 指 桐庐大奇山郡运动休闲有限公司
建德宋都置业 指 建德宋都置业有限公司
建德宋都酒店管理 指 建德宋都酒店管理有限公司
建德宋都运动休闲 指 建德宋都运动休闲有限公司
上海宋都投资 指 上海宋都股权投资有限公司
证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
海通证券/独立财务顾问 指 海通证券股份有限公司,本次收购的独立财务顾问
2
关于浙江宋都控股有限公司及其一致行动人
中和应泰 收购辽宁百科集团（控股）股份有限公司之财务顾问报告
天恒信 指 山东天恒信有限责任会计师事务所
中和应泰/财务顾问 指 北京中和应泰财务顾问有限公司
天册律所/收购人法律顾问 指 浙江天册律师事务所
天健会计师事务所 指 天健会计师事务所有限公司
勤信评估、坤元评估 指 浙江勤信资产评估有限公司，现更名为坤元资产评估有
限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《财务顾问业务管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《准则 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
—上市公司收购报告书》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》
基准日、审计评估基准日 指 2009 年 12 月 31 日和 2010 年 12 月 31 日
3
关于浙江宋都控股有限公司及其一致行动人
中和应泰 收购辽宁百科集团（控股）股份有限公司之财务顾问报告
第一节 财务顾问承诺
依据《收购管理办法》及其他法规的有关要求，本财务顾问在出具本报告时
承诺如下：
1、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专
业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问已对收购人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式
符合规定；
3、本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会
的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏；
4、本财务顾问已经就本次收购所出具的专业意见提交内核机构审查，并获
得通过；
5、在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制
度；
6、本财务顾问与收购人已订立持续督导协议。
4
关于浙江宋都控股有限公司及其一致行动人
中和应泰 收购辽宁百科集团（控股）股份有限公司之财务顾问报告
第二节 收购人介绍
本次交易的收购人为浙江宋都控股有限公司及其一致行动人郭轶娟女士。
一、收购人基本情况
（一）浙江宋都控股有限公司
公司名称 浙江宋都控股有限公司
注册地址 杭州市杭海路 227 号
法定代表人 俞建午
注册资本 人民币 3,600 万元
营业执照注册号 330000000005972
组织机构代码 79761416－4
公司类型及经济性质 有限责任公司（自然人独资）
经营范围 实业投资，资产管理、投资咨询、建材销售、经营进出口业务。
经营期限 2006 年 12 月 29 日至 2026 年 12 月 28 日
税务登记证号码 浙税联字 330100797614164 号
通讯地址 杭州市江干区富春路 789 号
邮政编码 310016
联系人 周飘遥
联系电话 057186759619
传真 057186056788
宋都控股成立于2006年12月29日，系由自然人股东俞建午先生出资3,600万
元设立的一人有限责任公司，俞建午先生在公司设立时承诺未以自然人股东身份
设立其他一人有限责任公司。宋都控股注册资本由杭州天恒会计师事务所有限公
司审验，并出具天恒会验[2006]第0059号《验资报告》。截至本报告书签署日，
宋都控股的公司住所、股东结构及出资额均未发生变化。
5
关于浙江宋都控股有限公司及其一致行动人
中和应泰 收购辽宁百科集团（控股）股份有限公司之财务顾问报告
（二）自然人郭轶娟
姓名 郭轶娟
性别 女
国籍 中国
身份证号码 33010419690723****
住所 杭州市上城区柳浪新苑 23 幢 1 单元 501 室
通讯地址 杭州市江干区富春路 789 号
邮政编码 310016
其他国家或地区居留权 未取得
郭轶娟女士自 2004 年至 2008 年，在杭州中都超市管理有限公
任职情况
司任职，自 2008 年 1 月开始担任宋都集团的董事
（三）宋都控股与郭轶娟存在一致行动关系的说明
宋都控股之实际控制人俞建午先生与郭轶娟女士系夫妻关系，根据《收购管
理办法》第八十三条的规定，在本次收购中，郭轶娟女士与宋都控股为一致行动
人。
二、收购人的控股股东、实际控制人及控股股东、实际控制人所控制
的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
（一）收购人控股股东及实际控制人有关情况
俞建午先生持有宋都控股 100%的权益，为宋都控股的控股股东及实际控制
人。俞建午先生的基本信息如下：
6
关于浙江宋都控股有限公司及其一致行动人
中和应泰 收购辽宁百科集团（控股）股份有限公司之财务顾问报告
姓名 俞建午
性别 男
国籍 中国
身份证号码 33010319660623****
住所 杭州市下城区朝晖七区 115 幢 3 单元 103 室
通讯地址 杭州市江干区富春路 789 号
邮政编码 310016
其他国家或地区居留权 未取得
俞建午出生于 1966 年，工商管理硕士，高级经济师。杭州市十一届人大代
表、杭州市青年联合会常委、中国青年企业家协会常务理事、浙江省、杭州市青
年企业家协会副会长。曾任杭州市房地产协会第五届理事会理事、杭州市江干区
人民教育基金会副理事长和上市公司“恒生电子”独立董事、战略与薪酬委员会
主任。现任杭州宋都房地产集团有限公司董事长、百科集团董事长兼总裁、宋都
控股执行董事。
截至本报告书签署日，俞建午先生直接持有宋都控股 100%的权益；直接持有
大宋置业（香港）有限公司和大宋投资（香港）有限公司 100%的权益；通过宋
都控股俞建午先生间接持有宋都集团 72%的权益，持有百科集团 17.53%的权益,
持有和业投资 100%的权益，持有古丈大盈 100%的权益，持有桐庐瑞麒 100%的权
益。
除上述投资以外，俞建午先生不存在其他对外投资情况。
7
关于浙江宋都控股有限公司及其一致行动人
中和应泰 收购辽宁百科集团（控股）股份有限公司之财务顾问报告
（二）收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及
主营业务
收购人及其控股股东、实际控制人股权关系结构图如下：
注： （1）截止本报告书签署之日，宋都控股将杭州景致房地产开发有限公司转让给杭州中
兴房地产开发有限公司以及西湖电子集团有限公司的工商变更登记已办理完毕。
（2）截止本报告书签署之日，宋都控股已转让其持有的杭州樽地 60%股权，转让后宋
都控股不再持有杭州樽地股权。
（3）大宋置业（香港）有限公司以及大宋投资（香港）有限公司目前无实际运营
（4）和业投资系于2010年3月10日注册成立的宋都控股子公司，主要业务为酒业投资，
持有的股权主要有浙江致中和实业有限公司75%股权以及浙江致中和酒业有限责任公司
74.9943%股权。
（5）古丈大盈矿业有限公司拟进行矿业投资，拟投资的矾矿位于湖南省湘西土家族苗
族自治州古丈县双溪乡、岩头寨乡境内，目前尚处于前期调研阶段。
（6）桐庐瑞麒企业管理有限公司拟在桐庐进行温泉开发，目前尚处于前期调研阶段。
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实际控制人控制的各公司简要情况如下：
实际控制人
公司名称 成立时间 注册资本 主营业务
股权比例
宋都控股 2006 年 12 月 3,600 万元人民币 100.00% 投资控股
大宋置业（香
2005 年 1 月 1 万元港币 100.00% 无实际经营
港）有限公司
大宋投资（香
2009 年 11 月 1 万元港币 100.00% 无实际经营
港）有限公司
和业投资 2010 年 3 月 1,000 万元人民币 100.00% 无实际经营
龟苓膏、在建德市洋溪街
致中和实业 2010 年 12 月 5,000 万元 100.00% 道高畈村筹建：果汁饮料、
龟苓膏的生产。
致中和酒业 2010 年 4 月 4,068.68 万元 100.00% 酒业生产
15,911.84 万元人民 钢铁物流，主要从事钢铁
百科集团 1993 年 3 月 17.53%
币 贸易、加工和配送等业务。
投资控股，房地产开发（部
宋都集团 1996 年 5 月 7500 万元人民币 72.00%
颁一级资质）。
杭州宋都 1995 年 3 月 13,000 万元人民币 72.00% 房地产开发(项目级资质)。
南京宋都 2003 年 3 月 5,000 万元人民币 72.00% 房地产开发(二级资质)。
绍兴宋都 2008 年 1 月 5,000 万元人民币 72.00% 房地产开发(暂三级资质)。
桐庐兴寓 1998 年 9 月 5,000 万元人民币 72.00% 房地产开发（三级资质）。
投资控股，房地产开发（暂
浙江东霖 1993 年 2 月 30,000 万元人民币 72.00%
定资质级）。
合肥宋都 2003 年 12 月 5,000 万元人民币 72.00% 房地产开发(二级资质）。
合肥印象西湖 2007 年 10 月 20,000 万元人民币 36.72% 房地产开发(暂定资质级)。
杭州大奇山郡 2009 年 6 月 22,000 万元人民币 36.00% 投资控股，房地产开发。
宋都旅业 2002 年 10 月 2,000 万元人民币 72.00% 无实际经营。
物业管理。(物业管理二级
宋都物业 1995 年 1 月 500 万元人民币 72.00%
资质)
永都房产 2010 年 12 月 2.02 亿元人民币 37.44% 房地产开发经营
房地产开发。酒店管理、
建德宋都 2010 年 2 月 5,000 万元人民币 72.00% 旅游景点开发、体育用品
销售
桐郡置业 2010 年 10 月 1,000 万元人民币 72.00% 房地产开发及经营
恒都房产 2009 年 11 月 74,900 万元人民币 36.72% 房地产开发经营
批发零售：建筑材料，日
用百货，机械设备，机电
佳讯贸易 2010 年 5 月 1,000 万元人民币 72.00% 设备（除专控），电子产品，
床上用品，化妆品，玩具，
工艺品，体育用品
批发、零售：建筑材料，
建致贸易 2011 年 2 月 2,000 万元人民币 72.00% 日用百货，机械设备，机
电设备（除专控），电子产
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品，床上用品，化妆品，
玩具，工艺品，体育用品；
园林绿化工程施工
服务：投资管理（除证券、
佳瑞投资 2011 年 3 月 1,000 万元人民币 64.80% 期货）；其他无需报经审批
的一切合法项目。
房地产开发及经营(暂定
大奇山郡置业 2009 年 6 月 20,000 万元人民币 36.00%
资质级)
大奇山郡酒店 2009 年 7 月 1,000 万元人民币 36.00% 酒店业
马球、马术，垂钓，攀岩，
桐庐运动休闲 2010 年 1 月 1,000 万元人民币 36.00% 野外拓展训练；体育用品
销售
房屋建设及城市土地开发
建德宋都置业 2010 年 3 月 600 万元人民币 72.00% 经营，商品房出售，房屋
租赁。
建德宋都酒店 酒店管理，企业管理咨询，
2010 年 12 月 3,000 万元人民币 72.00%
管理 物业管理
垂钓，野外拓展训练（不
建德宋都运动
2010 年 12 月 800 万元人民币 72.00% 含危险项目），旅游接待服
休闲
务，体育用品销售
股权投资，股权投资基金
管理，资产管理，投资管
上海宋都投资 2011 年 3 月 10,000 万元人民币 64.80%
理，投资咨询，企业管理
咨询，商务咨询
三、收购人从事的主要业务及最近 3 年财务状况的简要说明
（一）宋都控股的主要业务
宋都控股的经营范围为实业投资、资产管理、投资咨询、建材销售。截至本
报告书签署日，宋都控股主要从事投资业务。
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（二）最近三年财务状况（合并）简要说明
项目 2010 年底 2009 年底 2008 年底
流动资产 8,885,849,525.69 5,340,958,582.74 2,970,329,076.43
非流动资产 701,207,076.75 154,320,994.53 271,487,464.95
资产合计 9,587,056,602.44 5,495,279,577.27 3,241,816,541.38
流动负债 4,560,923,749.31 2,860,973,782.72 1,800,884,734.27
非流动负债 2,765,825,119.4 1,349,138,849.31 455,700,000.00
负债合计 7,326,748,868.71 4,210,112,632.03 2,256,584,734.27
归属于母公司的所 1,090,470,409.62
904,674,192.24 681,215,432.04
有者权益合计
项目 2009 年度 2008 年度
营业收入 2,068,004,604.26 1,310,135,877.79 1,689,609,674.92
投资收益 59,179,122.87 86,389,852.31 -8,772,840.36
归属于母公司的净
185,005,675.54 194,522,062.95 152,445,660.66
利润
资产负债率（%） 76.42% 76.61% 69.61%
流动比率（%） 194.83% 186.68% 164.94%
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第三节 本次收购
一、收购方案
本次交易的方案为：
（一）资产置换
上市公司以全部资产及负债与宋都控股、平安置业、郭轶娟持有的宋都集团
100%股权按各自持股比例进行等值资产置换，拟置出资产由宋都控股、平安置业、
郭轶娟或其指定的第三方承接。
根据山东天恒信有限责任会计师事务所出具的天恒信审报字（2010）1538 号
《审计报告》及勤信评估出具的浙勤评报（2010）83 号《资产评估报告》，百科
集团拟置出资产参考评估基准日 2009 年 12 月 31 日评估结果确定的交易价格为
291,305,290.99 元。
（二）发行股份购买资产
上市公司向宋都控股、平安置业、郭轶娟发行股份作为对价，购买宋都控股、
平安置业、郭轶娟持有的宋都集团 100%股权超出置出资产价值部分。
根据天健会计师事务所出具的天健审〔2010〕1568号《审计报告》和勤信评
估出具的浙勤评报〔2010〕71号《资产评估报告》，截至2009年12月31日，宋都
集团经审计的归属于母公司所有者权益为1,167,252,699.95元，以2009年12月31
日为评估基准日，本次拟注入资产的评估价值合计为3,550,937,063.09元。以
2010年12月31日为基准日，坤元评估对拟注入资产及拟置出资产进行了补充评
估，拟注入资产与拟置出资产补充评估后资产净值分别为3,583,069,751.94元和
291,971,554.93元，拟注入资产价值超出拟置出资产价值为3,291,098,197.01
元，较以2009年12月31日为基准日对拟注入资产与拟置出资产评估后确定的差额
3,259,631,772.10元为高。鉴于本次补充评估为对拟注入资产及拟置出资产的价
值予以验证，不改变本次交易的作价原则和基础。因此，为了保护上市公司股东
利益，本次重组中拟注入资产及拟置出资产的作价仍以2009年12月31日评估后的
资产净值为基础确定。宋都集团评估值超出拟置出资产评估值的部分为
3,259,631,772.1元。
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以百科集团本次发行股份的第六届董事会第二十一届会议决议公告日前 20
个交易日股票交易均价，即 8.63 元/股计算，本次交易分别应向宋都控股发行
271,950,738 股、向平安置业发行 75,541,872 股、向郭轶娟发行 30,216,749 股
股份作为对价。
以上资产置换、发行股份购买资产互为前提，构成本次交易不可分割的整体，
若其中任一交易未获通过或批准，则上述各项交易自动失效并终止实施。
本次交易完成后，上市公司的全部资产及负债将被置出，并将持有宋都集团
100%股权。
二、收购背景和收购目的
百科集团主要经营钢铁物流等业务，受全球性金融危机及钢铁行业布局不合
理等不利因素影响，百科集团经营成本持续上升，经营举步维艰，2008年归属于
上市公司股东的净利润-2,113.67万元，2009年度归属于上市公司股东的净利润
-2,616.94万元。2010年，为扭转经营困境，百科集团新任董事会和管理层积极
拓展业务范围，进军建材贸易等新的贸易领域，公司实现扭亏为盈，但公司的盈
利能力和可持续经营能力依然存在较大不确定性。
为实现百科集团的持续健康发展，保护股东特别是广大中小股东的利益，急
需向百科集团注入优质资产，提高上市公司的盈利能力和可持续发展能力。
宋都集团是一家有 27 年的房地产开发经验的房地产企业，受益于宏观经济
的复苏及城市化快速发展，宋都集团实现了高速增长，已发展成为中国百强房地
产企业之一。
通过本次交易百科集团可以获得盈利能力优秀的宋都集团房地产经营资产，
迅速改变目前经营困顿的局面，重新获得持续发展能力，为上市公司股东带来丰
厚回报，进而保护全体股东特别是广大中小股东的利益。通过本次交易宋都集团
也可以获得继续发展所必须的资本平台，拓宽融资渠道，进一步提升品牌价值，
提高核心竞争力，加快业务发展。
截至本报告书签署之日，除本次收购外，收购人目前没有在未来 12 个月内
进一步增持上市公司股份或处置已拥有权益的股权的计划。宋都控股及其一致行
动人郭轶娟的承诺，在本次交易中以所持有的宋都集团股权认购的百科集团股
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份，自登记至其证券账户之日起 36 个月内不上市交易或转让。
三、《资产重组协议》
（一）协议主体、签订时间
2009 年 12 月 15 日，上市公司与宋都控股、平安置业、郭轶娟签署了《资产
重组协议》，约定：宋都控股以其持有的宋都集团 72%的股权，平安置业以其持
有宋都集团 20%的股权，郭轶娟以其持有宋都集团 8%的股权（以上各方合计持有
宋都集团 100%的股权）按照各自持有宋都集团股权的比例与百科集团全部资产
和负债（即拟置出资产）进行等值资产置换，并以上述拟进行置换的股权价值超
出拟置出资产价值部分认购百科集团本次发行的全部股份。
2010 年 4 月 2 日，上市公司与宋都控股、平安置业、郭轶娟签署了《资产重
组协议之补充协议》，交易各方同意，根据评估结果，拟置出资产与拟注入资产
的定价分别为人民币 291,305,290.99 元与 3,550,937,063.09 元。
（二）交易价格及定价依据
交易各方同意，百科集团向宋都控股、平安置业、郭轶娟发行的 A 股股票每
股面值为人民币 1.00 元。发行价格参照百科集团第六届第二十一次董事会决议
公告日（2009 年 12 月 17 日）前二十个交易日上市公司股票交易均价（计算公
式为：股票停牌公告日前二十个交易日百科集团股票交易总金额/股票停牌公告
日前二十个交易日百科集团股票交易总量）确定，即每股 8.63 元。
交易各方同意拟注入资产和拟置出资产参考评估师的评估值结果协商作价。
根据勤信评估出具的 83 号《资产评估报告书》，截于评估基准日 2009 年 12 月
31 日，本次拟置出资产的评估值合计为人民币 291,305,290.99 元；根据勤信评
估出具的浙勤评报（2010）71 号《资产评估报告书》，截于评估基准日 2009 年
12 月 31 日，本次拟注入资产的评估值合计为人民币 3,550,937,063.09 元。交
易各方协议确定的拟置出资产交易价格为人民币 291,305,290.99 元，拟注入资
产交易价格为人民币 3,550,937,063.09 元，拟注入资产超出拟置出资产价格为
人民币 3,259,631,772.10 元。
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（三）支付方式和发行数量
百科集团同意以发行股份及拟置出资产作为对价，承接宋都控股、平安置业、
郭轶娟拥有的拟注入资产；宋都控股、平安置业、郭轶娟亦同意以各自持有的宋
都集团的股权（即拟注入资产）作为对价，与百科集团拥有的拟置出资产进行置
换，并同意就拟置出资产价值与拟注入资产价值之差额部分，百科集团以发行股
份作为对价。
百科集团本次应按宋都控股、平安置业、郭轶娟于定价基准日持有宋都集团
的股权比例分别向各方发行股份，百科集团应发行股份数量为最终确定的拟注入
资产价值与拟置出资产价值之差额与百科集团本次发行股份价格的商数。百科集
团本次应发行股份数量按以下公式计算：
百科集团应发行股份数量＝（拟注入资产价值－拟置出资产价值）/发行价
格
根据上述确定的资产交易价格，百科集团将合计发行 377,709,359 股普通股
股份，其中向宋都控股发行 271,950,738 股普通股股份、向平安置业发行
75,541,872 股普通股股份、向郭轶娟发行 30,216,749 股普通股股份。
（四）资产交割
交易交割日指百科集团向宋都控股、平安置业、郭轶娟交付发行的股票及向
宋都控股、平安置业、郭轶娟或其指定的第三方交付拟置出资产，以及宋都控股、
平安置业、郭轶娟向百科集团交付拟注入资产的日期，该日期由各方于本次资产
重组获得证监会核准之后另行协商确定。
各方应尽一切努力于交易交割日后 90 日内完成所有于交易交割日尚未完成
的本次交易事项及程序，使本次交易完全有效及完成。
（五）期间损益
各方同意以交易交割日前一月月末为交割审计日，于该日由审计师对拟注入
资产于相关期间的净损益进行审计。如经审计，拟注入资产于相关期间的净损益
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为正，则由百科集团享有；如经审计，拟注入资产于相关期间的净损益为负，则
由宋都控股在资产交割时以现金方式补足拟注入资产于相关期间的净损失。
各方同意以交易交割日前一月月末为交割审计日，于该日由审计师对拟置出
资产于相关期间的净损益进行审计。如经审计，拟置出资产于相关期间的净损益
为正，则由百科集团享有；如经审计，拟置出资产于相关期间的净损益为负，则
根据《保证合同》约定的责任方承担。
（六）与资产相关的人员安排
拟注入资产中与注入资产相关的人员将根据“人随资产走”的原则同时进
入百科集团，该等拟进入百科集团的人员将于交易交割日由百科集团接收，并由
百科集团承担该等人员的全部责任。
拟置出资产中与置出资产相关的全部人员（包括非在岗人员）将根据“人随
资产走”的原则同时进入宋都控股、平安置业、郭轶娟或其指定的第三方。该等
拟进入宋都控股、平安置业、郭轶娟或其指定的第三方的人员将于交易交割日由
宋都控股、平安置业、郭轶娟或其指定的第三方接收，并由宋都控股、平安置业、
郭轶娟或其指定的第三方承担该等人员的全部责任，包括但不限于由宋都控股、
平安置业、郭轶娟或其指定的第三方与该等人员重新签署劳动合同，根据法律法
规的相关规定办理有关社会保险的接续工作以及承担其他宋都控股、平安置业、
郭轶娟或其指定的第三方于交易交割日依法或依约应对该等人员履行的义务。
（七）税费
1、与拥有、管理、经营或运作拟注入资产有关的、在交易交割日之前（不
含交易交割日当日）产生的一切税项和费用，无论该税项和/或费用是在交易交
割日当天或在该日以前或以后征收或缴纳，均按照相关的法律规定由法定责任方
承担。与拥有、管理、经营或运作拟置出资产有关的、在交易交割日之前（不含
交易交割日当日）产生的一切税项和费用，无论该税项和/或费用是在交易交割
日当天或在该日以前或以后征收或缴纳，均按照相关的法律规定由法定责任方承
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担。
2、各方按相关法律规定承担因拟注入资产评估增值而产生的全部税项和/或
费用。
3、因本次交易行为而产生的其他任何税费应根据法律、法规的规定由签约
方分别承担。法律、法规没有规定的，由发生该等税费的一方自行支付。
（八）协议生效
本协议于下列条件全部满足之日起生效：
1、本协议经签约方签署，或法定代表人（或授权代理人）签署并加盖各自
公章；
2、本次资产重组方案经签约方的董事会、股东会或股东大会审议通过；
3、本次资产重组方案取得中国证监会核准；
4、如本次资产重组方案导致参与本次资产重组的相关利害关系人有义务向
百科集团的全体股东发出全面收购要约的，则应当取得证监会就该要约收购义务
的豁免；
5、上市公司与百科投资、潘广超已签订《保证合同》。
（九）违约责任条款
除本协议其他条款另有规定外，本协议项下任何一方违反其于本协议中作出
的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一
方所造成的全部损失。
四、《利润预测补偿协议》
（一）协议主体、签订时间
2010 年 4 月 2 日，公司与宋都控股、郭轶娟签署了《利润预测补偿协议》。
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根据《重大资产重组管理办法》的规定，2011 年 5 月 16 日，上市公司与宋都控
股、郭轶娟重新签署了《利润预测补偿协议》，相关事宜以重新签署的《利润预
测补偿协议》为准。
（二）利润总额承诺
根据《利润预测补偿协议》，宋都控股、郭轶娟保证宋都集团于 2011 年、2012
年、2013 年合并报表归属于母公司所有者的净利润总额不低于人民币 105,623
万元（以下简称“承诺利润总额”）。
（三）实际盈利数与业绩承诺差异的确定
各方同意，实际盈利数以经具有证券从业资格的会计师事务所审计并出具标
准无保留意见审计报告的百科集团 2011 年、2012 年、2013 年合并财务报告归属
于母公司所有者的净利润的累计数(以下简称“实际盈利数”)为准。
（四）补偿方式
如百科集团在 2011 年、2012 年、2013 年实现的实际盈利数总额低于宋都控
股承诺的该期间预测利润总额，宋都控股、郭轶娟同意百科集团以总价人民币
1.00 元定向回购其持有的一定数量的上市公司股份，回购股份数量的上限为本
次交易中宋都控股、郭轶娟认购的上市公司非公开发行股份数。
具体回购股份数量按以下公式确定：
（承诺利润总额-实际盈利数）
回购股份数量 = ×
承诺利润总额
每股发行价
百科集团本次发行股份总数×
每股发行价与市场价孰低
注：上述公式中每股市场价格为百科集团 2013 年股东大会之股权登记日
前 20 个交易日均价。
若上述股份回购事项届时未能获得百科集团 2013 年度股东大会审议通过，
则百科集团将于 2013 年年度股东大会决议公告之日起 10 个交易日内书面通知宋
都控股，宋都控股、郭轶娟承诺于接到百科集团书面通知之日起 60 个交易日内
将按上述公式计算确定的应回购股份无偿赠送给百科集团除宋都控股、平安置
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业、郭轶娟之外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占宋都控股 2013 年度
股东大会股权登记日股份数量的比例享有获赠股份。
（五）违约责任
任何一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务，应负责赔偿其他方因此而
受到的损失。
（六）生效条件及生效时间
本协议自下列条件全部得到满足之首日起生效:
1、百科集团本次交易中拟注入资产交割已经完成;
2、百科集团本次交易中拟置出资产交割已经完成；
3、百科集团本次交易中需向宋都控股、平安置业、郭轶娟发行之股份已分
别登记至宋都控股、平安置业、郭轶娟之证券账户。
五、本次收购前后上市公司的股权结构
本次交易完成后百科集团将新增股份 377,709,359 股，上市公司的股份总数
将增至 536,827,776 股。其中宋都控股获得新增股份 271,950,738 股，合计持有
上市公司 299,847,259 股股份，占总股本的 55.86%，郭轶娟女士持有 30,216,749
股，占总股本的 5.63%。
交易完成后的股权结构图如下：
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交易前后上市公司股东持股变化情况见下表：
本次发行前 本次发行后
股东名称 持股数 持股比例 持股数 持股比例
宋都控股 27,896,521.00 17.53% 299,847,259.00 55.86%
平安置业 75,541,872.00 14.07%
郭轶娟 30,216,749.00 5.63%
其他流通股股东合计 131,221,896.00 82.47% 131,221,896.00 24.44%
合计 159,118,417.00 100.00% 536,827,776.00 100.00%
注：最终数字以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司确认值为准。
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第四节 财务顾问意见
一、收购人编制的上市公司收购报告书所披露的内容真实、准确、完
整
收购人已按照《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《准则16号》
及相关法律、法规编写了《收购报告书》及其摘要，对收购人、收购决定及收购
目的、收购方式、本次收购资金来源、后续计划、本次交易对上市公司的影响分
析、收购人与上市公司之间的重大交易、前6个月内买卖上市交易股份的情况、
收购人的财务资料等进行了披露。
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，对该《收购报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《收购报告书》进行
了审阅及必要的核查。
本财务顾问认为，收购人编制的收购报告书所披露的内容、报告及相关申请
文件不违背《证券法》、《收购管理办法》、《准则16号》对于其所披露的信息
真实、准确、完整的要求。
二、本次收购的目的
收购人在其编制的《收购报告书》中披露的收购目的为：通过本次交易，上
市公司将提升整体资产质量，改变主营业务亏损的局面，提高公司的盈利能力和
可持续发展能力，实现持续健康发展，为股东提供丰厚的回报，保护了股东特别
是中小股东的利益。
在对收购人相关情况进行了尽职调查的基础上，经与收购人充分沟通，我们
对收购人的短期业务方向和长期战略发展进行了专业的分析与判断，本财务顾问
认为：收购人披露的收购目的建立的基础不与收购人的短期业务方向和长期战略
发展相违背，收购人披露的收购目的建立的基础与上市公司目前的经营现状相
符。我们认为本次收购的收购目的不违背相关的法律法规，本次收购有利于改变
上市公司的经营现状和资产质量，有利于保护其他股东的利益。
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三、收购人主体资格，经济实力，规范运作的管理能力，其他附加义
务与履行能力，及诚信记录
收购人依据《收购管理办法》、《准则 16 号》提供了的所有必备证明文件，
本财务顾问对收购人及其控股股东、实际控制人的经济实力、从事的主要业务、
持续经营状况、财务状况和诚信情况进行了必要核查。
（一）主体资格
本财务顾问对收购人的主体资格进行了核查，截至本报告出具之日，未发现
收购人存在以下情形：
1. 收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2. 收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3. 收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4. 自然人郭轶娟存在《公司法》第一百四十七条规定情形；
5. 可能出现法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司
的其他情形。
本财务顾问认为收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形
本财务顾问对收购人的主体资格进行了核查，截至本报告出具之日，本财务
顾问认为：
1. 收购人宋都控股在中国境内登记注册的法人，收购人郭轶娟为中华人民
共和国合法公民；
2. 收购人基于自身实力和从业经验提出了对上市公司具有可行性的后续发
展计划可行性的说明，及其具备规范运作上市公司的管理能力的说明；
3. 收购人已经提供避免同业竞争等利益冲突、保持被收购公司经营独立性
的说明。
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4. 收购人浙江宋都控股有限公司最近两年内控股股东及实际控制人未发生
变化，并已提供相关说明；
5. 收购人已披露其控股股东或实际控制人的核心企业和核心业务、关联企
业及主营业务。
6. 本财务顾问已对收购人最近 3 年的诚信记录、收购资金来源合法性、收
购人具备履行相关承诺的能力以及相关信息披露内容真实性、准确性、
完整性进行核查并出具本财务顾问报告。
本财务顾问认为收购人符合《收购管理办法》第五十条的规定。
《浙江天册律师事务所关于<辽宁百科集团（控股）股份有限公司收购报告
书>的法律意见书》，宋都控股为依法成立且合法有效存续的有限责任公司，自然
人郭轶娟女士系中华人民共和国合法公民。
综上所述，本财务顾问认为宋都控股具备本次收购的主体资格，自然人郭轶
娟具备本次收购的主体资格。
（二）收购人的经济实力
本次交易为：宋都控股以其持有的宋都集团 72%的股权，平安置业以其持有
宋都集团 20%的股权，郭轶娟以其持有宋都集团 8%的股权（以上各方合计持有宋
都集团 100%的股权）按照各自的持股比例与百科集团全部资产和负债（拟置出
资产）进行等值资产置换，并以上述拟注入资产价值超出拟置出资产价值部分认
购上市公司本次发行的全部股份。
根据山东天恒信有限责任会计师事务所出具的天恒信审报字（2010）1538
号《审计报告》及勤信评估出具的浙勤评报（2010）83 号《资产评估报告》，
百科集团拟置出资产参考评估基准日 2009 年 12 月 31 日 的账 面价 值 为
292,704,839.46 元，评估值为 291,305,290.99 元。
根据天健会计师事务所出具的天健审〔2010〕1568 号《审计报告》，截止
2009 年 12 月 31 日，收购人宋都控股总资产 5,495,279,577.27 元人民币，总负
债 4,210,112,632.03 元人民币，归属于母公司所有者权益 904,674,192.24 元人
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民币，2009 年归属于母公司的净利润为 194,522,062.95 元人民币。
经勤信评估出具的浙勤评报〔2010〕71 号《资产评估报告》，截至 2009 年
12 月 31 日，宋都集团 100%股权评估值为 3,550,937,063.09 元。根据坤元评估
出具的坤元评报（2011）152 号资产评估报告，以 2010 年 12 月 31 日为基准日，
宋都集团 100%股权评估值为 3,583,069,751.94 元。
基于以上核查，本财务顾问认为，收购人宋都控股及其一致行动人郭轶娟女
士具备收购上市公司的经济实力和履行相关义务的能力。
（三）收购人规范管理上市公司的能力
《收购报告书》中披露了本次交易完成后，上市公司的主营业务将调整为房
地产开发与经营。
本财务顾问对宋都控股及宋都地产董事、监事、高级管理人员的履历进行了
相关核查，相关人员具备丰富的房地产行业经验和管理经验，经本财务顾问必要
的辅导，收购人相关人员已经知悉有关证券市场的有关法律、行政法规和中国证
监会的相关规定，知悉进入证券市场应承担的义务和责任。收购人运作规范，具
有良好的法人治理结构；各收购人已依法建立健全了各项管理制度，相关机构和
人员能够依法履行职责；具有完善的管理体制。
收购完成后，收购人将接受财务顾问的持续督导、遵守相关法律、行政法规、
中国证监会的规定，依法行使股东权利，切实履行后续计划的相关约定，规范运
作上市公司，保护股东利益。
综上所述，本财务顾问认为，收购人具备规范运作上市公司的管理能力。
（四）收购人承担的其他附加义务及履行相关义务的能力
收购人除遵守其在本次交易中应履行之承诺外，不存在需承担其他附加义务
的情况。
本财务顾问认为，收购人除履行本次交易所做之承诺外，不存在其他附加义
务，收购人具备履行与本次交易相关承诺的能力。
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（五）收购人的诚信记录
本财务顾问对收购人及其控股股东的诚信情况进行了核查，收购人在最近三
年内依法经营，按时进行工商年检，未发现纳税违规的情况，未发现受过与证券
市场相关的行政处罚、刑事处罚等。同时，收购人已出具《关于收购人实际控制
人最近两年未发生变化的证明》,声明最近两年内收购人的实际控制人为许广跃
先生；收购人出具《收购人及其董事、监事、高级管理人员最近五年内无违法说
明》，承诺收购人及其董事、监事和高级管理人员在最近五年内未受过与证券市
场相关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁。
本财务顾问认为：截至本报告签署日，收购人诚信状况良好，收购人未见不
良诚信记录。
四、收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况
在本次收购人收购百科集团过程中，本财务顾问已向收购人及其董事、监事、
高级管理人员等相关人员进行了与证券市场有关的法律、行政法规、中国证监会
的规定、有关的财务规范等方面的辅导，介绍了作为上市公司股东应承担的义务
和责任，包括上市公司的治理要求、避免同业竞争、减少和规范关联交易、与上
市公司实现业务、资产、人员、机构、财务“五分开”等。收购人及其董事、监
事、高级管理人员已经熟悉了与证券市场有关的法律和行政法规，并了解其应承
担的义务和责任。
收购人已委托本财务顾问对其进行持续督导，本财务顾问将承担起持续督导
的责任，督促收购人及其控股股东、实际控制人遵守有关法律、法规和监管部门
制定的部门规章的规定和要求，依法履行报告、公告和其他法定义务，协助收购
人对上市公司进行规范化运作和管理。
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五、收购人股权控制结构及其控股股东、实际控制人
收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人详细情况请参见本报告
“第二节 收购人”。
收购人已出具《关于收购人及其控股股东、实际控制人参股、控股企业的说
明》，披露了收购人宋都控股的控股股东和实际控制人均为俞建午先生，截至承
诺签署日，收购人承诺除收购报告书中披露的控股股东、实际控制人外，无其他
应披露未披露的。
经核查，截至本报告签署日，收购人与其控股股东不存在其他违反相关规定
应披露而未予披露的控制关系。收购人的控股股东、实际控制人遵循公司章程的
约定，依法行使股东权利，对收购人重大事项的支配系通过股东会进行。
本财务顾问认为：在本次收购过程中，未发现收购人的控股股东违反《公司
法》、《证券法》、或收购人公司章程支配收购人的行为。
六、收购资金来源及其合法性
本次交易为：宋都控股以其持有的宋都集团 72%的股权，平安置业以其持有
宋都集团 20%的股权，郭轶娟以其持有宋都集团 8%的股权（以上各方合计持有宋
都集团 100%的股权）按照各自的持股比例与百科集团全部资产和负债（拟置出
资产）进行等值资产置换，并以上述拟注入资产价值超出拟置出资产价值部分认
购上市公司本次发行的全部股份。
本财务顾问认为：本次收购不涉及资金的支付，收购人不存在利用本次收购
的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
七、收购人是否以证券支付收购价款的情形
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在本次收购中收购人宋都控股及其一致行动人郭轶娟女士以其所持有的宋
都集团股权超出拟置出资产价值部分为对价认购百科集团新增股份，不涉及以其
他证券支付收购价款的情形。
八、必要的授权和批准程序
1、2009 年 12 月 15 日，宋都控股执行董事决定通过了《辽宁百科集团（控
股）股份有限公司的重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的议案》，《辽
宁百科集团（控股）股份有限公司、深圳市平安置业投资有限公司、郭轶娟<重
大资产置换及发行股份购买资产协议>的议案》、 豁免要约收购的议案》、签署《股
权转让协议》。
2、2009 年 12 月 15 日，百科投资与宋都控股签订《股权转让协议》，约定百
科投资将其拥有的百科集团 27,896,521 股股份全部转让给宋都控股，本次股权
转让价款为 3 亿元。上述股份已于 2010 年 1 月 18 日在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司办理了股份过户手续。股权转让完成后，宋都控股成为上市公
司第一大股东，自然人俞建午先生成为了上市公司的实际控制人。宋都控股承诺
此次受让百科集团之股份，自登记至宋都控股账户之日三十六个月内不得转让。
3、2009 年 12 月 15 日，《辽宁百科集团（控股）股份有限公司、深圳市平安
置业投资有限公司、郭轶娟<重大资产置换及发行股份购买资产协议>的议案》获
得平安置业执行董事批准。
4、2009 年 12 月 15 日，百科集团召开第六届董事会第二十一次会议，审议
通过本次交易的相关议案，并与宋都控股、平安置业、郭轶娟签订《资产重组协
议》，与百科投资、潘广超签订《保证合同》。
5、2010 年 3 月 19 日，上市公司召开 2009 年年度股东大会，选举公司第七
届董事会董事成员共 7 名，其中选举俞建午、汪萍、马震洪、孙树峰为董事，
选举彭政纲、苏锡嘉、吴勇敏为独立董事；选举朱瑾、蒋燚俊为公司第七届监事
会监事，另外盛伟英为职工代表大会选举的第六届职工监事，在职工代表大会选
举出新的职工监事之前，继续履行监事职责。
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根据上市公司第七届董事会第一次会议决议，选举俞建午先生为上市公司董
事长、总裁。审议通过任命汪萍女士为公司董事会秘书、财务负责人 ，任命汪
萍女士、马震洪先生、李飞先生为公司副总裁。
6、2010 年 4 月 2 日，宋都控股通过执行董事决定及股东决定，通过了《辽
宁百科集团（控股）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产的具体方案
的议案》、《辽宁百科集团（控股）股份有限公司与浙江宋都控股有限公司、深圳
市平安置业投资有限公司、郭轶娟<重大资产置换及发行股份购买资产协议之补
充协议>的议案》、《辽宁百科集团（控股）股份有限公司与浙江宋都控股有限公
司<关于盈利补偿的协议书>的议案》、《出具<浙江宋都控股有限公司关于或有事
项的承诺>的议案》、《出具<浙江宋都控股有限公司关于土地增值税的承诺>的议
案》、《出具<浙江宋都控股有限公司关于提供材料真实性、准确性和完整性的承
诺函>的议案》。
7、2010 年 4 月 2 日，《辽宁百科集团（控股）股份有限公司与浙江宋都控股
有限公司、深圳市平安置业投资有限公司、郭轶娟<重大资产置换及发行股份购
买资产协议之补充协议>的议案》获得平安置业执行董事、股东批准。
8、2010 年 4 月 2 日，百科集团召开第七届董事会第二次会议，审议通过《资
产重组协议之补充协议》、《利润预测补偿协议》及本次交易的方案。
9、2010 年 4 月 2 日，百科集团与宋都控股、平安置业及郭轶娟签署了《资
产重组协议之补充协议》。
10、2010 年 4 月 2 日，百科集团与宋都控股、郭轶娟签署了《利润预测补偿
协议》。
11、2010 年 4 月 22 日，百科集团召开了 2010 年第二次临时股东大会，审议
并通过了本次交易的相关议案。
12、2011 年 4 月 29 日，百科集团召开 2011 年第一次临时股东大会，审议通
过《关于延长公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案决议有效期
的议案》、《关于延长股东大会授权董事会办理本次重大资产置换及发行股份购买
资产暨关联交易相关事宜有效期的议案》。
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13、2011 年 8 月 19 日，中国证监会并购重组委员会 2011 年第 26 次工作会
议对百科集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事项进行审核，并获
得有条件通过。
14、2011 年 9 月 23 日，中国证监会批复同意百科集团向宋都控股、平安置
业、郭轶娟发行股份购买资产。
15、2011 年 9 月 23 日，中国证监会批复同意豁免宋都控股及其一致行动人
郭轶娟的要约收购义务。
根据收购人所提供资料，本财务顾问对相关授权审批程序进行了必要的核
查，检查了相关决议、协议原件。本财务顾问认为：本次收购已获得百科集团股
东大会通过、中国证监会已核准本次收购方案，并豁免收购人要约收购义务，收
购人针对本次收购已经履行了必要的授权和批准程序，相关授权批准程序符合
《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等法律、法规的要求。
九、过渡期间安排
《资产重组协议》对过度期间进行了相关安排：
1、百科集团并且应当促使其下属控股子公司：(i)在正常业务过程中按照与
以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营主营业务；(ii)为了甲方及其下属控股
子公司的利益，尽最大努力维护构成主营业务的所有资产保持良好状态，维护与
客户、员工和其他相关方的所有良好关系。同时，百科集团并且应当促使其下属
控股子公司不得（i）支付或公布任何红利或进行其他分配；（ii）制定任何股权
计划、股权激励计划、员工股份信托或股份所有权计划；（iii）从事任何非属主
营业务的业务；（iv）放弃任何重大权利。
2、对于过渡期间产生的损益：拟注入资产及其相关业务在相关期间产生的
盈利由上市公司享有，亏损由宋都控股承担。拟置出资产及其相关业务在相关期
间产生的盈利由上市公司享有，亏损根据《保证合同》约定的保证方承担。
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以交易交割日前一月月末为交割审计日，于该日由审计师对拟注入资产于相
关期间的净损益进行审计。如经审计，拟注入资产于相关期间的净损益为正，则
由上市公司享有；如经审计，拟注入资产于相关期间的净损益为负，则由宋都控
股在资产交割时以现金方式补足拟注入资产于相关期间的净损失。
以交易交割日前一月月末为交割审计日，于该日由审计师对拟置出资产于相
关期间的净损益进行审计。如经审计，拟置出资产于相关期间的净损益为正，则
由上市公司享有；如经审计，拟置出资产于相关期间的净损益为负，则根据《保
证合同》约定的责任方承担。
本财务顾问认为，《资产重组协议》中对于过渡期间的安排有利于维护上市
公司的稳定经营，有利于保护上市公司及中小股东的利益。
十、收购人对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响
（一）收购人拟实施的后续计划
1、对上市公司主营业务变更的计划
本次收购完成后，百科集团的主营业务将由钢铁物流变更为房地产开发与经
营。对主营业务的调整和变更，上市公司将按法律法规以及规范性文件的规定及
时履行信息披露义务及相关批准程序。
2、对上市公司重大资产负债的处置或其他类似重大决策
本次收购完成后12个月内，除按照《资产重组协议》及其补充协议中约定对
上市公司拟置出资产进行必要处置以及宋都集团正常的与他人合资合作开发经
营房地产项目、收购或处置房地产项目公司外，收购人没有对上市公司或其子公
司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，上市公司也没有其
他购买或置换资产的重组计划。
3、对百科集团董事会、监事会及高级管理人员的调整计划
2010 年 3 月 19 日，上市公司召开 2009 年年度股东大会，选举公司第七届董
事会董事成员共 7 名，其中选举俞建午、汪萍、马震洪、孙树峰为董事，选举
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彭政纲、苏锡嘉、吴勇敏为独立董事；选举朱瑾、蒋燚俊为公司第七届监事会监
事，另外盛伟英为职工代表大会选举的第六届职工监事，在职工代表大会选举出
新的职工监事之前，继续履行监事职责。
根据上市公司第七届董事会第一次会议决议，选举俞建午先生为上市公司董
事长、总裁。审议通过任命汪萍女士为公司董事会秘书、财务负责人 ，任命汪
萍女士、马震洪先生、李飞先生为公司副总裁（其中李飞先生于2010年7月辞去
副总裁职务，不在本公司任职；马震洪先生于2011年7月辞去副总裁职务）。
本次收购完成后，收购人将根据百科集团主营业务转变情况和资产置入后公
司的经营管理需要，依照法律法规的规定和要求，对百科集团目前的董事会和高
级管理人员进行调整。
收购人与其他股东之间未就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默
契。
4、对百科集团《公司章程》的修改计划
2010年3月19日百科集团召开2009年年度股东大会，会议通过了《修改〈公
司章程〉部分条款的议案》。
本次收购完成后，收购人将按照法律、法规有关规定和程序，提请上市公司
将根据《证券法》、《公司法》、《上市公司章程指引》（2006年修订）等法律
法规的规定，并根据本次重大资产重组情况，修改与经营范围及股本等有关的公
司章程条款，以保证公司法人治理结构的运作更加符合百科集团重大资产重组后
的上市公司实际经营情况。
5、对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体情况
根据百科集团与宋都控股、平安置业、郭轶娟签订的《资产重组协议》，上
市公司的人员将根据“人随资产走”的原则由上市公司拟置出资产的承接方承接；
宋都集团的人员将根据“人随资产走”的原则进入上市公司。除上述事项外，信
息披露义务人目前暂无其他对百科集团现有员工聘用计划作重大变动的计划。如
未来因百科集团主营业务以及公司组织结构变更而确实需要对员工聘用进行调
整，信息披露义务人将以保证百科集团人员独立的原则拟定计划，严格按照相关
法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行相关信息披露义务，并履行恰当
的审批程序。
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6、上市公司分红政策的重大变化
本次收购完成后，收购人暂无调整上市公司分红政策的计划。若以后拟进行
上述分红政策调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准
程序及履行信息披露义务。
7、本次收购完成后其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，收购人没有其他对上市
公司业务和组织机构有重大影响的计划。
根据收购人提供的相关资料，本财务顾问对相关后续计划进行了必要的核
查，同时收购人已出具了《收购人基于自身实力和从业经验对上市公司后续发展
计划可行性及具备规范管理运作上市公司能力的说明》，声明了相关后续计划
本财务顾问认为：收购人提出的后续计划是依据上市公司主营业务的变更而
提出的，有利于上市公司的发展、保持上市公司生产经营的稳定、提高上市公司
的竞争力。
（二）独立性
《收购报告书》中披露了对上市公司独立性的影响，包括保持上市公司的人
员独立，资产独立，财务独立，机构独立和业务独立。
根据收购人提供的相关资料，本财务顾问对保持上市公司独立性的相关情况
进行了必要的核查，同时收购人已向本财务顾问出具了《俞建午、郭轶娟、浙江
宋都控股有限公司对辽宁百科集团（控股）股份有限公司“五分开”的承诺函》，
承诺如下：
（一）保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理
人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在宋都控股担任除董事、监事以外的
职务。
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与承诺人之间完全独立。
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3、承诺人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合
法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
（二）保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产。
2、保证上市公司不存在资金、资产被承诺人占用的情形。
3、保证上市公司的住所独立于宋都控股。
（三）保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、
独立的财务会计制度。
2、保证上市公司独立在银行开户，不与宋都控股共用银行账户。
3、保证上市公司的财务人员不在宋都控股兼职。
4、保证上市公司依法独立纳税。
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺人不干预上市公司的资金使
用。
（四）保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照
法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证承诺人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干
预。
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3、保证承诺人及其控股子公司或其他关联公司避免从事与上市公司具有实
质性竞争的业务。
4、保证尽量减少承诺人及其控股子公司与上市公司的关联交易；在进行确
有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，
并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。”
本财务顾问认为：收购人出具的《俞建午、郭轶娟、浙江宋都控股有限公司
对辽宁百科集团（控股）股份有限公司“五分开”的承诺函》，有利于维持本次
交易后的上市公司人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立。
（三）同业竞争
本次交易前，上市公司主营业务为钢铁物流，收购人及其关联企业与上市公
司不存在同业竞争。本次交易完成后，上市公司的主营业务将变更为房地产开发
与经营，对于今后可能存在的同业竞争问题，宋都控股、及其一致行动人郭轶娟
女士、实际控制人俞建午先生已出具了避免同业竞争的承诺函，有助于保护百科
集团及其中小股东的利益。
为了从根本上避免和消除收购人及其控股股东、关联企业侵占上市公司的商
业机会和形成同业竞争的可能性，收购人宋都控股及郭轶娟女士承诺如下：
“1 承诺人承诺，除承诺人截止承诺日持有的存量地产外，在承诺人作为
上市公司控股股东或实际控制人之期限内，将采取有效措施，并促使承诺人控制
的公司采取有效措施，不从事或参与包括房地产开发、销售、租赁在内的任何可
能对上市公司主营业务构成竞争的业务。
2 承诺人承诺，如承诺人及其控制的除上市公司以外的公司未来从任何第
三者获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能有竞争，则承诺人及
其控制的公司将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司。”
本财务顾问认为：本次交易完成后，针对收购人和上市公司可能存在的同业
竞争问题，收购人出具的避免同业竞争的承诺函有利于保护上市和非关联股东的
利益，上述承诺履行后，有利于上市公司与收购人避免同业竞争。
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（四）关联交易
本次收购前，收购人与上市公司间不存在关联交易；2009 年 12 月 15 日，百
科 投 资 与 宋 都 控 股 签 订 《 股 权 转 让 协 议 》， 百 科 投 资 将 其 拥 有 的 上 市 公 司
27,896,521 股股份作价 3 亿元全部转让给宋都控股。2010 年 1 月 18 日上述股权
过户完毕，宋都控股成为百科集团第一大股东。2009 年 12 月 15 日，百科集团
与宋都控股签订《资产重组协议》并于第六届董事会第二十一次会议决议通过《公
司实施重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的议案》。根据《重组办法》
和上交所的有关规定，本次重大资产置换及资产重组构成关联交易。2010 年 11
月 11 日百科集团与宋都控股、郭轶娟在杭州市签署《股权转让协议》。根据股权
转让协议，公司以人民币 9,981,794.61 元的价格收购宋都控股持有的梧都贸易
的 90%股权，以人民币 1,109,088.29 元的价格收购自然人郭轶娟持有的梧都贸
易的 10%股权。
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，宋都控股
及一致行动人郭轶娟女士承诺如下：
“1、本次交易完成后，承诺人将继续严格按照《公司法》等法律、法规、
规章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定，履行股东义务
或者敦促董事依法履行董事义务，在股东大会以及董事会对有关涉及承诺人事项
的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本次交易完成后，承诺人与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行
确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操
作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义
务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
承诺人和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不
妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交
易。”
此外，收购人还出具了《浙江宋都控股有限公司关于不违反“证监发[2003]56
号文”及“证监发[2005]120 号文”规定的承诺函》承诺如下：
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关于浙江宋都控股有限公司及其一致行动人
中和应泰 收购辽宁百科集团（控股）股份有限公司之财务顾问报告
“1、截至本承诺函出具日，承诺人及其关联方不存在违规占用百科集团资金
的情况，百科集团也没有为承诺人及其关联方提供担保。
2、百科集团本次发行股份购买资产完成后，承诺人及其关联方与百科集团
的资金往来将严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担
保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为
的通知》（证监发[2005]120 号）的有关规定。”
《俞建午关于不违反“证监发[2003]56 号文” 及“证监发[2005]120 号文”
规定的承诺函》承诺如下：
“1、截至本承诺函出具日，承诺人及其关联方不存在违规占用百科集团资金
的情况，百科集团也没有为承诺人及其关联方提供担保。
2、百科集团本次发行股份购买资产完成后，承诺人及其关联方与百科集团
的资金往来将严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担
保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为
的通知》（证监发[2005]120 号）的有关规定。”
本财务顾问认为：收购人对规范和减少关联方交易进行了承诺，该承诺有利
于减少和规范收购人与上市公司间的关联交易。
十一、收购标的权利限制或其他补偿安排
（一）权利限制
本次收购的收购标的为上市公司拟置出资产及上市公司对收购人定向发行
的股权。
根据收购人提供的相关资料，本财务顾问对该收购标的情况进行了必要的核
查，未发现本次收购标的上未设定其他权利。
（二）收购价款之外其他补偿安排
1、《利润预测补偿协议》
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关于浙江宋都控股有限公司及其一致行动人
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2010年4月2日，百科集团与宋都控股、郭轶娟签订了《利润预测补偿协议》，
协议约定宋都控股保证宋都集团于2011年、2012年、2013年合并报表归属于母公
司所有者的净利润总额不低于人民币105,623万元（以下简称“承诺利润总
额”），如百科集团在2011年、2012年、2013年实现的实际盈利数总额低于宋都
控股承诺的该期间预测利润总额，宋都控股、郭轶娟同意百科集团以总价人民币
1.00元定向回购其持有的一定数量的上市公司股份，回购股份数量的上限为本次
交易中宋都控股、郭轶娟认购的上市公司非公开发行股份数。
具体回购股份数量按以下公式确定：
（承诺利润总额-实际盈利数）
回购股份数量 = ×
承诺利润总额
每股发行价
百科集团本次发行股份总数×
每股发行价与市场价孰低
注：上述公式中每股市场价格为百科集团2013年股东大会之股权登记日
前20个交易日均价。
若上述股份回购事项届时未能获得百科集团2013年度股东大会审议通过，则
百科集团将于2013年年度股东大会决议公告之日起10个交易日内书面通知宋都
控股，宋都控股、郭轶娟承诺于接到百科集团书面通知之日起60个交易日内将按
上述公式计算确定的应回购股份无偿赠送给百科集团除宋都控股、平安置业、郭
轶娟之外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占宋都控股2013年度股东大会
股权登记日股份数量的比例享有获赠股份。
2、《关于土地增值税的承诺》
宋都控股于 2010 年 4 月 2 日出具《关于土地增值税的承诺》，承诺“截止 2009
年 12 月 31 日，如本次拟注入资产中涉及的项目，已达到土地增值税清算条件或
已达到税务机关关于土地增值税清算要求，但尚未完成土地增值税清缴，于 2009
年 12 月 31 日后实际需缴纳的土地增值税高于截止 2009 年 12 月 31 日宋都集团
已计提的土地增值税，本公司承诺承担该等项目实际需缴纳土地增值税高于已计
提土地增值税之差额部分；对于本次交易中浙江勤信资产评估有限公司采用假设
开发法进行评估的项目，如实际需缴纳的土地增值税高于浙江勤信资产评估有限
公司出具的关于上市公司本次交易拟注入资产评估报告中预计的土地增值税，除
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因实际销售价格高于评估报告中预测价格因素导致的土地增值税税负增加外，本
公司承诺承担该等项目实际需缴纳的土地增值税高于浙江勤信资产评估有限公
司出具的关于上市公司本次交易拟注入资产评估报告中预计的土地增值税之差
额部分。”
3、关于土地被收回、征收土地闲置费和增值地价款的承诺
为充分保护上市公司及其股东的利益，宋都控股就拟注入资产涉及的地块是
否存在收回、征收土地闲置费和增值地价款的风险，于 2011 年 1 月 12 日作出如
下承诺：
“如果拟注入资产在本次交易实际完成注入之日前取得的尚未开发的土地
出现被收回、征收土地闲置费和增值地价款而导致拟注入资产或上市公司产生损
失的情形，宋都控股承诺以现金或者持有上市公司股份回购的方式进行补偿，其
中：
1、补偿范围：如因拟注入资产于本次交易资产交割日前未按相关土地管理
法规开工建设等违规行为，导致拟注入资产于资产交割日前取得的土地出现被收
回、被征收土地闲置费和增值地价款，宋都控股承诺承担由此给拟注入资产或上
市公司带来的损失。
2、补偿金额：如该等土地被土地管理部门收回，宋都控股所承担之补偿金
额以该土地价格以其被征收时的市场价格、取得该土地时的市场价格及其在本次
交易评估基准日的评估值中较高者为准，同时宋都控股承诺向上市公司补偿该等
土地实际发生的前期开发等相关成本。如该等土地被征收征收土地闲置费和增值
地价款，宋都控股所承担之补偿金额以土地管理部门或相关政府部门实际征收土
地被征收的土地闲置费和增值地价款为准。
3、补偿方式：如果拟注入资产在本次交易实际完成注入之日前取得的尚未
开发的土地出现被收回、征收土地闲置费和增值地价款的情形，宋都控股承诺首
先以现金的形式进行补偿；若宋都控股没有足额的现金进行补偿，则宋都控股承
诺同意上市公司以总价人民币 1.00 元定向回购其持有的一定数量的上市公司股
份。
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具体回购股份数量按以下公式确定：
回购股份数量=（土地价格及其前期开发等相关土地成本或被征收的土地闲
置费和增值地价款—已补偿的现金）/每股发行价与市场价孰低
注：上述公式中每股市场价格为拟注入资产在本次交易实际完成注入之日前
取得的尚未开发的土地实际出现被收回或上市公司缴纳土地闲置费或增值地价
款之日后上市公司召开与此相关的临时股东大会股权登记日前 20 个交易日均
价。
若上述股份回购事项届时未能获得上市公司相应临时股东大会审议通过，则
宋都控股将承诺于在获得相应临时股东大会决议公告通知书之日起 60 个交易日
内，将按上述公式计算确定的应回购股份无偿赠送给上市公司除宋都控股、平安
置业、郭轶娟之外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占上市公司相应临时
股东大会股权登记日股份数量的比例享有获赠股份；。
宋都控股承诺自拟注入资产在本承诺书出具之日前获取的尚未开发的土地
实际出现被收回、征收土地闲置费和增值地价款之日起 15 日内履行本承诺书之
义务。”
4、关于拟置出资产或有债务的承诺
2009 年 12 月 15 日，宋都控股与百科投资签署《股权转让协议》，根据《股
权转让协议》，对于百科集团在交割日前产生的或有负债、未披露的负债等所有
债务，全部由百科投资承担清偿责任及相关责任。即与拟置出资产相关的或有债
务等责任的最终承担方为百科投资。为保证此条款的实现，双方在该股权转让协
议中约定宋都控股预留部分需支付给百科投资的股权转让款，用以保证或有负债
和其他责任的承担。
为充分保护上市公司利益，如果宋都控股预留部分需支付给百科投资的股权
转让款不足以偿付拟置出资产或有负债和其他责任，同时百科投资和自然人潘广超
未能按《保证合同》的约定履行保证责任，宋都控股将代百科投资和自然人潘广超履
行因拟置出资产或有债务、未披露债务等给上市公司所造成损失的保证责任，宋
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都控股同时保留向百科投资和自然人潘广超追偿的权利。宋都控股将在接到上市
公司通知之日起 15 日内将应承担的款项支付至上市公司指定的银行账户中。
5、其他承诺
如存在本次交易评估范围内的拟注入资产交割清单中未披露的宋都集团及
其控股、参股公司的负债或或有负债、未在交割清单中披露的事项或或有事项，
且给百科集团带来损失的，宋都控股及俞建午先生承诺承担由此给百科集团带来
的损失。
除以上补偿安排外，收购人没有为取得本次收购的收购标的作出其他补偿安
排。
十二、与被收购公司的业务往来及董事、监事、高级管理人员未来任
职安排
1、与被收购公司的业务往来
收购人出具了《收购人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前 24
个月内发生的相关交易的情况说明》：“浙江宋都控股有限公司、郭轶娟女士（以
下合称收购人）及其实际控制人与辽宁百科集团（控股）股份有限公司（以下简
称“百科集团”）及其关联方之间在报告日前 24 个月内除以下交易外，未发生
相关交易，也不存在已签署但尚未履行的协议、合同，或者正在谈判的其他合作
意向。
2009 年 12 月 15 日，浙江宋都控股有限公司（以下简称“宋都控股”）与百
科集团的第一大股东百科投资管理集团有限公司签署了《股权转让协议》，宋都
控股受让百科投资管理集团有限公司所持有的百科集团 27,896,521 股股份,占
上市公司总股本的 17.53%。2009 年 12 月 15 日，宋都控股及深圳市平安置业投
资有限公司、郭轶娟与百科集团签署了《辽宁百科集团(控股)股份有限公司与浙
江宋都控股有限公司、深圳市平安置业投资有限公司、郭轶娟签署之资产重组协
议》，并于 2010 年 4 月 2 日签署了《资产重组协议之补充协议》，将对百科集团
进行重大资产重组。该重大资产重组行为已由百科集团 2010 年 4 月 2 日召开的
董事会审议，并获得百科集团股东大会的通过，并已取得证监会的批准。2010 年
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11 月 11 日百科集团与宋都控股、郭轶娟在杭州市签署《股权转让协议》。根据
股权转让协议，公司以人民币 9,981,794.61 元的价格收购宋都控股持有的梧都
贸易的 90%股权，以人民币 1,109,088.29 元的价格收购自然人郭轶娟持有的梧
都贸易的 10%股权。
经核查，除上述交易外，未发现收购人及其关联方与被收购公司之间存在业
务往来。
2、董事、监事、高级管理人员未来任职安排
2010 年 3 月 19 日，上市公司召开 2009 年年度股东大会，选举公司第七届董
事会董事成员共 7 名其中选举俞建午、汪萍、马震洪、孙树峰为董事，选举彭
政纲、苏锡嘉、吴勇敏为独立董事；选举朱瑾、蒋燚俊为公司第七届监事会监事，
另外盛伟英为职工代表大会选举的第六届职工监事，在职工代表大会选举出新的
职工监事之前，继续履行监事职责。
根据上市公司第七届董事会第一次会议决议，选举俞建午先生为上市公司董
事长、总裁。审议通过任命汪萍女士为公司董事会秘书、财务负责人 ，任命汪
萍女士、马震洪先生、李飞先生为公司副总裁。
本财务顾问认为：截至本报告签署日，收购人已经完成对上市公司董事、监
事、高管的任职安排，成为上市公司实际控制人；收购人未就原被收购公司的董
事、监事、高级管理人员就其未来任职安排达成某种协议或者默契。
十三、上市公司关联方对其的未清偿负债、未解除担保情形
2009 年 12 月 15 日，百科投资与宋都控股签订《股权转让协议》，约定百科
投资将其拥有的百科集团 27,896,521 股股份全部转让给宋都控股，本次股权转
让价款为 3 亿元。上述股份已于 2010 年 1 月 18 日在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司办理了股份过户手续。股权转让完成后，宋都控股成为了上市公
司第一大股东，自然人俞建午先生成为了上市公司的实际控制人。
经核查，本次交易前不存在资金、资产被宋都控股或其关联人占用等情形，
也不存在上市公司为收购人提供担保的情形。
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此外，2009 年 12 月 15 日，百科投资与上市公司签订了《保证合同》，同意
以其根据与浙江宋都控股有限公司签订的《股权转让协议》约定取得的部分股权
转让款及百科投资直接或间接持有的土地作为履行上市公司的未披露负债和或
有负债、未披露资产和或有资产、未披露事项和或有事项及其他负债、资产、事
项所产生的责任的担保。
十四、申请豁免事项、理由及相关承诺与履行承诺的实力
由于本次交易触发了收购人对上市公司的要约收购义务，收购人宋都控股及
其一致行动人郭轶娟已获得公司股东大会批准其向中国证监会申请豁免要约收
购义务。
鉴于：
1. 本次收购完成后，宋都控股与其一致行动人合计持有股份将占百科集团
发行后总股本的 61.48%，超过百科集团已发行股份的 30%。
2. 根据申请人出具的《郭轶娟、浙江宋都控股有限公司关于所认购股份限
制转让的承诺函》，申请人承诺自本次认购百科集团之股份自登记至宋
都控股及其一致行动人郭轶娟各自账户之日三十六个月（36个月）内不
得转让，并保证如不履行或者不完全履行前述承诺的，赔偿其他股东因
此而遭受的损失。
在申请人提出的免于以要约收购方式购买公司股份的议案经上市公司股东
大会审议通过后即符合《上市公司收购管理办法》第六十二条第三款之规定：“经
上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致
其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转
让其拥有权益的股份，且公司股东大会同意收购人免于发出要约。”
2011年9月23日，中国证监会已批复同意豁免宋都控股及其一致行动人郭轶
娟的要约收购义务。
本财务顾问认为，本次收购已得到中国证监会豁免要约收购义务，收购人
作出的相关承诺见本报告“十一、收购标的权利限制或其他补偿安排”之“（二）
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收购价款之外的其他安排”。本财务顾问认为，收购人的业绩补偿承诺符合类似
房地产企业的合理预期，同时，宋都集团财务状况较好，具备可持续发展能力，
具备履行该承诺的能力。
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关于浙江宋都控股有限公司及其一致行动人
中和应泰 收购辽宁百科集团（控股）股份有限公司之财务顾问报告
第五节 结论意见
基于以上说明、分析与意见，本财务顾问认为：
一、收购人的本次收购符合《公司法》、《证券法》及《收购办法》等相关法
律法规及规范性文件的有关规定；
二、收购人最近 3 年不存在不良的诚信记录，本次收购涉及的资产对价来源
合法、收购人具备履行相关承诺的能力，《收购报告书》所披露的相关内容真实、
准确、完整；
三、收购人提出的豁免申请符合《收购办法》的有关规定并已得到中国证监
会批准；
四、本次收购为上市公司注入了具备持续经营能力的资产，恢复了上市公司
的盈利能力，保护了上市公司及全体股东的利益。
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（此页无正文，为《北京中和应泰财务顾问有限公司关于浙江宋都控股有限公司
及其一致行动人收购辽宁百科集团（控股）股份有限公司之财务顾问报告》签署
页）
北京中和应泰财务顾问有限公司
法定代表人
(或授权代表)：
内核负责人：_______________
杨光华
项目主办人：_______________
俞景东
_______________
刘逸潇
日期：2011 年 月 日
45
浙江天册律师事务所 法律意见书
浙江天册律师事务所
关于《辽宁百科集团（控股）股份有限公司收购报告书》的
法律意见书
TCYJS2011H247号
第一部分 引言
致：浙江宋都控股有限公司
郭轶娟
根据《中华人民共和国公司法》（下称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》
（下称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（下称“收购管理办法”）、《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》（下称
“第 16 号准则”）及其它有关规范性文件的规定，浙江天册律师事务所（下称“本
所”）接受委托，作为浙江宋都控股有限公司（下称“宋都控股”）及其一致行动
人郭轶娟女士（宋都控股和郭轶娟以下统称“收购人”）以资产认购辽宁百科集
团（控股）股份有限公司新增股份的行为（下称“本次收购”）的专项法律顾问，
就因本次收购编制的《辽宁百科集团（控股）股份有限公司收购报告书》（下称
“收购报告书”）涉及的相关事项进行核查和验证，并出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师依照现行法律、法规及规范性文件的规定和
要求，对本次收购所涉及的相关材料进行了核查和验证，并听取了相关当事人的
陈述和说明。
收购人承诺已向本所律师提供了出具法律意见书所必需的、真实的、有效的
原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是
真实的、完整的；文件原件上的签字和印章均是真实的，副本及复印件与正本和
原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏。
在本法律意见书中，本所律师仅根据法律意见书出具日之前已经发生或存在
的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本法律意
1
浙江天册律师事务所 法律意见书
见书有关而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关单位出具的证明
文件发表法律意见。
本法律意见书仅就《收购报告书》的有关法律问题发表意见，并不对有关的
审计、评估等专业性报告发表法律意见。
本所同意将本法律意见书作为收购报告书备查文件之一，随同其他材料一起
报送中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”），并依法对所出具的法律意
见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，不得用于任何其他目的。
有鉴于此，本所律师根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等法律、
法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，对《收购报告书》涉及的有关事项进行核查，现出具法律意见如下：
第二部分 正文
一、收购人介绍
（一）收购人的基本情况
本次收购的收购人为宋都控股及其一致行动人郭轶娟女士。因郭轶娟女士与
宋都控股实际控制人俞建午先生系夫妻关系，根据《收购管理办法》第八十三条
的规定，在本次收购中，郭轶娟女士与宋都控股为一致行动人。本次收购的收购
人基本情况如下：
1.宋都控股
宋都控股系于2006年12月29日设立的企业法人，持有浙江省工商行政管理局
核发的注册号为330000000005972的《企业法人营业执照》，经营期限自2006年
12月29日至2026年12月28日；住所为杭州市杭海路227号；法定代表人为俞建午；
注册资本为3600万元人民币；实收资本为3600万元人民币；经营范围为：实业投
资、资产管理、投资咨询、建材销售，经营进出口业务。
经本所律师对宋都控股经年检的《企业法人营业执照》及章程的核查，宋都
控股已通过 2010 年度工商年检，现仍为合法设立、有效存续的企业法人，具备
独立的主体资格，未出现根据法律、法规、规范性文件或宋都控股章程需要终止
2
浙江天册律师事务所 法律意见书
的情形。
根据宋都控股的声明，宋都控股不存在《收购管理办法》第六条规定的不得
收购上市公司的情形，并符合《收购管理办法》第五十条的规定，具备本次收购
的合法的主体资格。
2.郭轶娟女士
郭轶娟女士，身份证号码：330104196907231021，住所为杭州市上城区柳浪
新苑23幢。郭轶娟女士未取得其他国家或地区的居留权。郭轶娟女士自2004年至
2008年在杭州中都超市管理有限公司任职，自2008年1月开始担任宋都集团的董
事。
经本所律师适当核查，于本法律意见书出具之日，郭轶娟具备完全的民事权
利能力和民事行为能力，且不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市
公司的情形，并符合《收购办法》第五十条的规定，具备本次收购的合法的主体
资格。
（二）收购人的控股股东、实际控制人
经本所律师核查，至本法律意见书出具之日，宋都控股的股权结构为：
俞建午先生持有宋都控股 100%的股权，为宋都控股的控股股东及实际控制
人。
俞建午，男，中国国籍，身份证号：330103196606231654，通讯地址：杭州
市江干区富春路 789 号，未取得其他国家或地区的居留权。俞建午先生曾任杭州
市房地产协会第五届理事会理事、杭州市江干区人民教育基金会副理事长和上市
公司“恒生电子”独立董事、战略与薪酬委员会主任。现任杭州宋都房地产集团
有限公司董事长、百科集团董事长兼总裁、宋都控股执行董事。
（三）收购人的控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况
有关宋都控股的控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况，详
见宋都控股出具的《收购报告书》及其摘要中的相关内容。
经本所律师适当核查，宋都控股的控股股东、实际控制人控制的核心企业及
核心业务情况真实、有效。
（四）相关处罚及重大诉讼仲裁
根据收购人及其一致行动人出具的承诺，并经本所律师适当核查，收购人及
3
浙江天册律师事务所 法律意见书
其一致行动人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
（五）收购人的董事、监事、高级管理人员的基本情况
根据《收购报告书》，收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
是否取得其境
姓名 职务 国籍 长期居住地
外居留权
俞建午 执行董事 中国 浙江杭州 否
周飘遥 监事 中国 浙江杭州 否
戎炳海 财务负责人 中国 浙江杭州 否
根据上述人员的说明及承诺，上述人员在最近五年内未受到任何行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁的情况。
（六）收购人及控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权
益的股份达到或超过已发行股份 5%的情况
根据收购人的情况说明并经本所律师适当核查，截止《收购报告书》签署之
日，除持有百科集团 17.53%的股权以外，宋都控股及其控股股东、实际控制人
不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过已发行股份 5%的
情况。
根据收购人的情况说明并经本所律师适当核查，截止《收购报告书》签署之
日，郭轶娟女士不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过已
发行股份 5%的情况。
二、本次收购的决定及收购目的
（一）关于本次收购的目的
通过本次交易，百科集团将提升整体资产质量，改变主营业务亏损的局面；
另一方面，杭州宋都房地产集团有限公司将通过本次交易实现上市，并将借助资
本市场纽带拓宽融资渠道，进一步提升品牌影响力和市场竞争力，实现快速增长，
同时使上市公司早日走上持续健康发展的道路，为股东提供丰厚的回报，保护了
股东特别是中小股东的利益。
（二）收购人未来 12 个月内继续增持百科集团股份或者处置其已拥有权益
4
浙江天册律师事务所 法律意见书
的股份的计划
1.除本法律意见书第“三”中披露的“（一）本次收购前，宋都控股购买百
科集团股份的情况”以及本次收购中认购新增股份外，收购人及其一致行动人均
出具的书面承诺，在未来 12 个月内没有继续增持百科集团股份或者处置其已拥
有权益的股份的计划。
2.根据宋都控股承诺，对于本次收购前已受让百科集团 2,789.6521 万股股
份，自登记至宋都控股账户之日 36 个月内不得转让。
3.根据宋都控股及其一致行动人出具书面承诺，承诺其通过本次收购取得的
百科集团股份，自百科集团新增股份发行结束之日起 36 个月内不转让。
（三）关于本次收购的决定及相关程序
1.本次收购已经履行的程序
经本所律师核查，截止本法律意见书出具之日止，本次收购已履行了以下程
序：
（1）2009 年 12 月 15 日，经宋都控股执行董事俞建午先生决定，同意公司
对百科集团进行重大资产重组，并通过了《辽宁百科集团(控股)股份有限公司与
浙江宋都控股有限公司、深圳市平安置业投资有限公司、郭轶娟签署之资产置换
及发行股份购买资产协议》等议案。
（2）2009 年 12 月 15 日，本次交易预案获得平安置业执行董事批准。
（3）2010 年 4 月 2 日，经宋都控股执行董事及股东俞建午先生决定，通过
了《辽宁百科集团（控股）股份有限公司与浙江宋都控股有限公司、深圳市平安
置业投资有限责任公司、郭轶娟之资产置换及发行股份购买资产协议之补充协
议》及《辽宁百科集团（控股）股份有限公司与浙江宋都控股有限公司关于利润
预测之补偿协议》等议案。
（4）2010 年 4 月 2 日，本次交易正式方案经平安置业执行董事及股东决定
通过。
（5）百科集团分别于 2009 年 12 月 15 日、2010 年 4 月 2 日召开的第六届
董事会第二十一次会议、第七届董事会第二次会议，审议通过了本次收购的相关
议案。
（6）百科集团于 2010 年 4 月 22 日召开的 2010 年第二次临时股东大会，审
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浙江天册律师事务所 法律意见书
议通过了本次收购的相关议案，并同意免于宋都控股及其一致行动人郭轶娟女士
因取得百科集团本次非公开发行股份而发出收购要约的义务。
（7）百科集团于 2011 年 4 月 29 日召开 2011 年第一次临时股东大会，审议
通过《关于延长公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案决议有效
期的议案》、《关于延长股东大会授权董事会办理本次重大资产置换及发行股份
购买资产暨关联交易相关事宜有效期的议案》。
（8）2011 年 8 月 19 日，中国证监会并购重组委员会 2011 年第 26 次工作
会议对百科集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事项进行审核，并
获得有条件通过。
（9）2011 年 9 月 23 日，中国证监会核准本次收购事项，并同意豁免收购
人因本次收购而触发的对百科集团之要约收购义务。
三、收购方式
（一）本次收购前，宋都控股购买百科集团股份的情况
2009 年 12 月 15 日，百科投资管理集团有限公司（下称“百科投资”）与
宋都控股签署《股权转让协议》，约定由宋都控股受让百科投资所持有的百科集
团 2,789.6521 万股股份，占百科集团总股本的 17.53%。上述股份已于 2010 年 1
月 18 日在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理了股份过户手续，过户到
宋都控股名下。
上述股份转让完成后，宋都控股之实际控制人俞建午实际控制百科集团
2,789.6521 万股股份，占百科集团现有总股本的 17.53%。
（二）本次收购的方式
宋都控股、平安置业、郭轶娟分别以其持有的宋都集团 72%股权、20%股权、
8%股权（宋都控股、平安置业、郭轶娟合计持有宋都集团 100%股权）作为注入
资产，百科集团以其全部资产与负债作为置出资产，注入资产与置出资产进行等
值置换，差额部分由宋都控股、平安置业、郭轶娟认购百科集团非公开发行的股
份。
在评估基准日 2009 年 12 月 31 日，注入资产的评估值为 3,550,937,063.09
元，置出资产的评估值为 291,305,290.99 元。以 2010 年 12 月 31 日为基准日，
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浙江天册律师事务所 法律意见书
坤元资产评估有限公司对拟注入资产及拟置出资产进行了补充评估，拟注入资产
与 拟 置 出 资 产 补 充 评 估 后 资 产 净 值 分 别 为 3,583,069,751.94 元 和
291,971,554.93 元，拟注入资产价值超出拟置出资产价值为 3,291,098,197.01
元，较以 2009 年 12 月 31 日为基准日对拟注入资产与拟置出资产评估后确定的
差额 3,259,631,772.10 元为高。鉴于本次补充评估为对拟注入资产及拟置出资
产的价值予以验证，不改变本次交易的作价原则和基础。因此，为了保护上市公
司股东利益，本次重组中拟注入资产及拟置出资产的作价仍以 2009 年 12 月 31
日评估后的资产净值为基础确定。注入资产超过置出资产之差额部分，由宋都控
股、平安置业、郭轶娟以人民币 8.63 元/股的价格，合计认购百科集团非公开发
行的 377,709,359 股股份。其中由宋都控股认购 271,950,738 股，由平安置业认
购 75,541,872 股，由郭轶娟认购 30,216,749 股。
本次交易完成后百科集团总股份数将增至 536,827,776 股。其中宋都控股获
得新增股份 271,950,738 万股，合计持有上市公司 299,847,259 万股股份，占总
股本的 55.86%，郭轶娟女士持有 30,216,749 万股，占总股本的 5.63%。百科集
团的实际控制人仍为俞建午。
（三）本次收购相关协议的主要内容
2009 年 12 月 15 日，宋都控股、平安置业、郭轶娟与百科集团签署《辽宁
百科集团(控股)股份有限公司与浙江宋都控股有限公司、深圳市平安置业投资有
限公司、郭轶娟签署之资产置换及发行股份购买资产协议》，后上述各方又于
2010 年 4 月 2 日签署《辽宁百科集团（控股）股份有限公司与浙江宋都控股有
限公司、深圳市平安置业投资有限责任公司、郭轶娟之资产置换及发行股份购买
资产协议之补充协议》。同日，百科集团与宋都控股签署了《辽宁百科集团（控
股）股份有限公司与浙江宋都控股有限公司关于利润预测之补偿协议》。2011
年 5 月 16 日，百科集团与宋都控股、郭轶娟重新签署了《利润预测补偿协议》，
相关事宜以重新签署的《利润预测补偿协议》为准。
上述协议之主要内容详见宋都控股出具的《收购报告书》中的相关内容。
经本所律师适当核查，上述协议已由各方有效签署，有关内容齐备且不存在
重大遗漏，符合法律及行政法规之规定，在协议中的生效条件满足后，上述协议
之履行不存在实质性的法律障碍。
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浙江天册律师事务所 法律意见书
四、收购资金来源
收购人用于本次认购百科集团新增股份的资产，全部为收购人合法拥有的资
产：其中宋都控股以其持有的宋都集团72%的股权，认购271,950,738股，郭轶娟
以其持有的宋都集团8%的股权，认购30,216,749股。本次收购不涉及收购资金支
付，不存在收购资金直接或间接来源于借贷以及直接或间接来源于百科集团及关
联方的情况。
经本所律师核查，截止本法律意见书出具之日，注入资产不存在质押、裁决
等权利障碍，注入资产与置出资产的差额可以用于认购百科集团非公开发行的新
增股份。
五、后续计划
根据《收购报告书》和收购人的说明，收购人在本次收购完成后的后续计划
如下：
（一）对百科集团主营业务作出变更的计划
本次收购完成后，百科集团的主营业务将由钢铁物流变更为房地产开发与经
营。对主营业务的调整和变更，百科集团将按法律法规以及规范性文件的规定及
时履行信息披露义务及相关批准程序。
（二）对百科集团重大资产、负债的处置或其他类似重大决策
本次收购完成后12个月内，除正常的与他人合资合作开发经营房地产项目、
收购或处置房地产项目公司外，收购人没有对百科集团或其子公司的资产和业务
进行出售、合并、与他人合资或合作的其它计划；百科集团也没有购买或置换资
产的重组计划。
（三）对百科集团现任董事会或高级管理人员的调整计划
2010年3月19日，百科集团召开2009年年度股东大会，选举公司第七届董事
会董事成员共7名，其中选举俞建午、汪萍、马震洪、孙树峰为董事，选举彭政
纲、苏锡嘉、吴勇敏为独立董事；选举朱瑾、蒋燚俊为公司第七届监事会监事，
另外盛伟英为职工代表大会选举的第六届职工监事，在职工代表大会选举出新的
职工监事之前，继续履行监事职责。
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浙江天册律师事务所 法律意见书
根据百科集团第七届董事会第一次会议决议，选举俞建午先生为百科集团董
事长、总裁。审议通过任命汪萍女士为公司董事会秘书、财务负责人 ，任命汪
萍女士、马震洪先生、李飞先生为公司副总裁（其中李飞先生于2010年7月辞去
副总裁职务，不在本公司任职；马震洪先生于2011年7月辞去副总裁职务）。
本次收购完成后，收购人将根据百科集团主营业务转变情况和资产置入后公
司的经营管理需要，依照法律法规的规定和要求，对百科集团目前的董事会和高
级管理人员进行调整。
收购人与其他股东之间未就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默
契。
（四）对百科集团章程的修改计划
2010年3月19日百科集团召开2009年年度股东大会，会议通过了《修改〈公
司章程〉部分条款的议案》。
本次交易完成后，收购人将按照法律、法规有关规定和程序，提请上市公司
将根据《证券法》、《公司法》、《上市公司章程指引》（2006年修订）等法律
法规的规定，并根据本次重大资产重组情况，修改与经营范围及股本等有关的公
司章程条款，以保证公司法人治理结构的运作更加符合百科集团重大资产重组后
的上市公司实际经营情况。
（五）员工聘用调整计划
根据《辽宁百科集团(控股)股份有限公司与浙江宋都控股有限公司、深圳市
平安置业投资有限公司、郭轶娟签署之资产置换及发行股份购买资产协议》，百
科集团的人员将根据“人随资产走”的原则由百科集团拟置出资产的承接方承接；
宋都集团的人员将根据“人随资产走”的原则进入百科集团。除上述事项外，收
购人目前暂无其他对百科集团现有员工聘用计划作重大变动的计划。如未来因百
科集团主营业务以及公司组织结构变更而确实需要对员工聘用进行调整，收购人
将以保证百科集团人员独立的原则拟定计划，严格按照相关法律法规的要求，依
法执行相关批准程序及履行相关信息披露义务，并履行恰当的审批程序。
（六）百科集团分红政策的重大变化
收购人目前尚未有在本次收购完成后对百科集团现有的分红政策作出重大
调整的安排和计划。
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浙江天册律师事务所 法律意见书
（七）其他对百科集团业务和组织结构有重大影响的计划
截至收购报告书签署之日，除收购报告书披露的信息外，收购人没有其他对
百科集团业务和组织机构有重大影响的计划。
本所律师经适当核查后认为，收购人的有关后续计划安排，均按照有利于百
科集团可持续发展，有利于全体股东利益的原则，符合《收购管理办法》的相关
规定。
六、对百科集团的影响分析
（一）对百科集团独立性的影响
本次收购完成后，收购人全部房地产开发业务资产进入百科集团，收购人将
不再从事相关业务。因此，从主营业务结构来看，百科集团在经营上不存在对收
购人的依赖，具备独立持续经营的能力。
为进一步确保百科集团的独立性，收购人及其实际控制人俞建午出具了《关
于保障辽宁百科集团(控股)股份有限公司独立性的承诺函》，从人员、资产、财
务、机构、业务对保障百科集团的独立性作了承诺，并承诺保证百科集团在其他
方面与宋都控股及其关联企业保持独立。
本所律师经适当核查后认为，上述承诺合法有效，本次收购完成后，百科集
团仍将保持独立运营，仍将保持其人员独立、资产完整、业务独立、组织机构独
立和财务独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的规定，本次收购对于百科
集团的独立性并无实质性影响。
（二）本次收购完成后的同业竞争情况
在本次收购完成后，收购人宋都控股及其一致行动人郭轶娟将持有百科集团
61.48%的股份，宋都控股为本公司的控股股东，俞建午为本公司的实际控制人。
除宋都控股持有的少量商业地产外，宋都控股及俞建午已将其拥有的房地产业务
全部注入百科集团。
同时，为进一步避免收购人与百科集团可能出现的同业竞争之情形，宋都控
股及其实际控制人俞建午先生以及郭轶娟女士出具了《关于避免与辽宁百科集团
(控股)股份有限公司同业竞争的声明和承诺函》。
本所律师经适当核查后认为，宋都控股、俞建午、郭轶娟出具的关于避免同
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浙江天册律师事务所 法律意见书
业竞争的承诺未违反国家法律、法规和规范性文件，合法、有效，在上述承诺得
到严格遵守的前提下，将可有效地避免宋都控股、俞建午、郭轶娟与百科集团之
间的同业竞争。
（三）本次收购完成后的关联交易情况
为规范可能存在的关联交易，宋都控股及其实际控制人俞建午以及郭轶娟出
具了《关于规范与辽宁百科集团(控股)股份有限公司关联交易承诺函》。
本所律师经适当核查后认为，上述承诺合法有效，对于以后可能发生的关联
交易也已提出了合理的解决方式。若上述承诺切实履行，将能够保证宋都控股与
百科集团的关联交易程序合法，不损害百科集团及其他股东的合法权益。
七、与百科集团之间的重大交易
根据《收购报告书》并经本所律师适当核查，收购人与百科集团之间的重大
交易的情况如下：
宋都控股和郭轶娟于 2010 年 11 月 11 日与百科集团签订的《股权转让协
议》，分别以 9,981,794.61 元和 1,109,088.29 元、合计 11,090,882.90 元
的价格向百科集团转让其持有的杭州梧都贸易有限公司 90%和 10%股权。
截止《收购报告书》签署日前 24 个月内，除本次收购以及本法律意见书第
“三”中披露的“（一）本次收购前，宋都控股收购百科集团股份的情况”以及
上述交易之外，收购人以及收购人的董事、监事、高级管理人员不存在以下行为：
（一）不存在与百科集团及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元
或者高于百科集团最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
（二）不存在与百科集团的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过
5万元以上的其他交易。
（三）不存在对拟更换的百科集团董事、监事、高级管理人员进行补偿或者
存在其他任何类似安排。
（四）不存在对百科集团有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契
或者安排。
八、前六个月内买卖百科集团上市交易股份的情况
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浙江天册律师事务所 法律意见书
根据《自查报告》和收购人出具的说明和承诺，并经本所律师适当核查，在
百科集团就本次收购的停牌事实发生之日起前6个月内至《收购报告书》公布之
日止，收购人及其关联方及其各自的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），
以及上述人员的直系亲属，均没有买卖百科集团挂牌交易股份的情况。
九、参与本次收购的专业机构
收购人为本次收购聘请的财务顾问为北京中和应泰财务顾问有限公司，法律
顾问为本所。
根据北京中和应泰财务顾问有限公司的声明并经本所律师适当核查，北京中
和应泰财务顾问有限公司、本所与收购人之间均不存在关联关系。
十、结论意见
综上所述，本所律师认为，收购人为本次收购出具的《收购报告书》内容真
实、准确、完整，符合《收购管理办法》和《第16号准则》等相关法律、法规和
中国证监会的其他有关规定。
本法律意见书正本一式十份，无副本。
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浙江天册律师事务所 法律意见书
（本页无正文，仅为《浙江天册律师事务所关于〈辽宁百科集团（控股）
股份有限公司收购报告书〉的法律意见书》之签署页）
浙江天册律师事务所 承办律师：
徐春辉
负责人： 承办律师：
章靖忠 姚志刚
年 月 日
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