辽宁百科集团（控股）股份有限公司
收购报告书（摘要）
上市公司名称：辽宁百科集团（控股）股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股 票 简 称：百科集团
股 票 代 码: 600077
收 购 人 之 一: 浙江宋都控股有限公司
收 购 人 住 所：杭州市江干区杭海路227号
通 讯 地 址：杭州市江干区富春路789号
收 购 人 之 二：郭轶娟
收 购 人 住 所：杭州市上城区柳浪新苑23幢
通 讯 地 址：杭州市江干区富春路789号
财务顾问： 北京中和应泰财务顾问有限公司
签署日期： 二零一一年九月
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声 明
1.本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市
公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。
2．依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书
已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）在辽宁百科集
团（控股）股份有限公司拥有权益的股份。
本次交易的收购人为浙江宋都控股有限公司及其一致行动人郭轶娟女士，郭轶娟
女士已以书面形式约定由浙江宋都控股有限公司作为指定代表以共同名义负责统一
编制和报送收购报告书，依照《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定披露相关信息，并同
意授权浙江宋都控股有限公司在信息披露文件上签字盖章。
2009 年 12 月 15 日，浙江宋都控股有限公司与百科投资管理集团有限公司签订《股
权转让协议》，约定百科投资管理集团有限公司将其拥有的辽宁百科集团（控股）股
份有限公司 27,896,521 股股份全部转让给浙江宋都控股有限公司，本次股权转让价
款为 3 亿元。上述股份已于 2010 年 1 月 18 日在登记公司办理了股份过户手续。股权
转让完成后，浙江宋都控股有限公司成为上市公司第一大股东，自然人俞建午先生成
为了上市公司的实际控制人。浙江宋都控股有限公司承诺本次受让之股份，自登记之
日三十六个月内不得转让。
截止本报告书签署之日，除本报告披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何
其他方式在辽宁百科集团（控股）股份有限公司拥有权益。
3．收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人的《公司
章程》或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
4．本次收购所涉及辽宁百科集团（控股）股份有限公司发行股份购买资产事项，
已获得中国证监会《关于核准辽宁百科集团（控股）股份有限公司重大资产重组及向
浙江宋都控股有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]1514 号）核准。
2
依据《上市公司收购管理办法》，本次收购完成后，收购人合计持有辽宁百科集团
（控股）股份有限公司的股份超过其总股本的 30%，已触发要约收购义务，此要约收
购义务的豁免已获得中国证监会《关于核准浙江宋都控股有限公司及一致行动人公告
辽宁百科集团（控股）股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证
监许可[2011]1515 号）的核准。
5．本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有证券从
业资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息
和对本报告书做出任何解释或者说明。
6、收购人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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目录
第一节 释义.........................................................................................................................6
第二节 收购人介绍.............................................................................................................9
一、收购人基本情况...........................................................................................................9
（一）浙江宋都控股有限公司...........................................................................................9
（二）自然人郭轶娟.........................................................................................................10
（三）宋都控股与郭轶娟存在一致行动关系的说明.....................................................10
二、收购人的控股股东、实际控制人及控股股东、实际控制人所控制的核心企业和
核心业务、关联企业及主营业务的情况.........................................................................10
（一）收购人控股股东及实际控制人有关情况.............................................................10
（二）收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营
业务.....................................................................................................................................11
三、收购人从事的主要业务及最近 3 年财务状况的简要说明.....................................14
（一）宋都控股的主要业务.............................................................................................14
（二）最近三年财务状况（合并）简要说明.................................................................15
四、收购人最近 5 年受行政处罚、刑事处罚及涉及的诉讼、仲裁事项.....................15
五、收购人董事、监事和高级管理人员基本情况.........................................................15
六、收购人及其控股股东、实际控制人在其他上市公司及金融机构的投资情况.....16
（一）在上市公司的投资情况.........................................................................................16
（二）在金融机构的投资情况.........................................................................................16
第三节 收购决定及收购目的...........................................................................................17
一、收购目的.....................................................................................................................17
二、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序及时间.............................................17
（一）本次收购已履行的程序.........................................................................................17
第四节 收购方式...............................................................................................................20
一、本次收购的基本情况.................................................................................................20
二、收购人取得本次发行新股的数量和比例.................................................................21
三、《资产置换及发行股份购买资产协议及补充协议》的主要内容.........................22
四、《利润预测补偿协议》主要内容.............................................................................26
4
五、本次交易标的资产.....................................................................................................27
（一）拟置出资产.............................................................................................................28
（二）拟注入资产.............................................................................................................28
六、本次收购股份的权利限制情况.................................................................................33
七、与上市公司之间的其他安排.....................................................................................33
5
第一节 释义
在本报告中，除非特别说明，下列简称具有以下含义。
收购报告书/本报告书 指 《辽宁百科集团（控股）股份有限公司收购报告书》
宋都控股 指 浙江宋都控股有限公司，宋都集团控股股东
宋都集团 指 杭州宋都房地产集团有限公司
平安置业 指 深圳市平安置业投资有限公司
百科集团/上市公司 指 辽宁百科集团（控股）股份有限公司（600077.SH）
百科投资 指 百科投资管理集团有限公司，原百科集团控股股东。
大宋置业（香港） 指 大宋置业（香港）有限公司
大宋投资（香港） 指 大宋投资（香港）有限公司
和业投资 指 杭州和业投资管理有限公司
收购人 指 宋都控股及其一致行动人郭轶娟女士
宋都控股、平安置业、郭轶娟拟分别以其持有的宋
都集团72%股权、20%股权、8%股权（宋都控股、
平安置业、郭轶娟合计持有宋都集团100%股权）按
本次交易/本次重大资产重组
指 照持有宋都集团股权的比例与上市公司拟置出资
/本次重组
产进行等值资产置换，并以上述拟注入资产价值超
出拟置出资产价值部分认购上市公司本次发行的
全部股份
宋都集团100%股权，其中宋都控股持有72%、平安
拟注入资产 指
置业持有20%、郭轶娟持有8%
拟置出资产 指 百科集团全部资产和负债。
百科集团与宋都控股于2009年12月15日签订的《浙江
宋都控股有限公司与百科投资管理集团有限公司关于
《股权转让协议》 指
辽宁百科集团（控股）股份有限责任公司股权转让协
议》
百科集团与宋都控股、平安置业郭轶娟于2009年12月
15日签订的《辽宁百科集团（控股）股份有限公司与
《资产重组协议》 指
浙江宋都控股有限公司、深圳市平安置业投资有限公
司、郭轶娟签署之资产置换及发行股份购买资产协议》
百科集团与宋都控股、平安置业郭轶娟于2010年4月2
《资产重组协议之补充协 日签订的《辽宁百科集团（控股）股份有限公司与浙
指
议》 江宋都控股有限公司、深圳市平安置业投资有限公司、
郭轶娟资产置换及发行股份购买资产补充协议》
百科集团与宋都控股、郭轶娟于2010年4月2日签订的
《利润预测补偿协议》 指 《辽宁百科集团（控股）股份有限公司与浙江宋都控
股有限公司、郭轶娟关于利润预测之补偿协议》
百科集团与百科投资、潘广超于2009年12月15日签订
《保证合同》 指
的《保证合同》
6
杭州宋都 指 杭州宋都房地产有限公司,宋都集团子公司。
南京宋都 指 南京宋都房地产开发有限公司,宋都集团之子公司。
绍兴宋都 指 绍兴县宋都房地产开发有限公司,宋都集团之子公司。
桐庐兴寓 指 桐庐县兴寓房地产开发有限公司,宋都集团之子公司。
浙江东霖 指 浙江东霖房地产开发有限公司,宋都集团之子公司。
合肥宋都 指 合肥宋都房地产开发有限公司,宋都集团之子公司。
合肥印象西湖房地产投资有限公司,宋都集团之子公
合肥印象西湖 指
司。
杭州大奇山郡 指 杭州大奇山郡实业有限公司,宋都集团之子公司。
大奇山郡置业 指 桐庐大奇山郡置业有限公司，杭州大奇山郡之子公司。
桐庐大奇山郡酒店管理有限公司，杭州大奇山郡之子
大奇山郡酒店 指
公司。
宋都旅业 指 杭州宋都旅业开发有限公司,宋都集团之子公司。
宋都物业 指 杭州宋都物业经营管理有限公司,宋都集团之子公司。
恒都房产 指 杭州恒都房地产开发有限公司，浙江东霖之子公司。
致中和实业 指 浙江致中和实业有限公司
致中和酒业 指 浙江致中和酒业有限责任公司
古丈大盈 指 古丈大盈矿业有限公司
桐庐瑞麒 指 桐庐瑞麒企业管理有限公司
建德宋都 指 浙江建德宋都实业有限公司
永都房产 指 杭州永都房地产开发有限公司
桐郡置业 指 桐庐桐郡置业有限公司
佳讯贸易 指 杭州佳讯贸易有限公司
建致贸易 指 杭州建致贸易有限公司
佳瑞投资 指 杭州佳瑞投资管理有限公司
桐庐运动休闲 指 桐庐大奇山郡运动休闲有限公司
建德宋都置业 指 建德宋都置业有限公司
建德宋都酒店管理 指 建德宋都酒店管理有限公司
建德宋都运动休闲 指 建德宋都运动休闲有限公司
上海宋都投资 指 上海宋都股权投资有限公司
证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
海通证券/独立财务顾问 指 海通证券股份有限公司,本次收购的独立财务顾问
天恒信 指 山东天恒信有限责任会计师事务所
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中和应泰/财务顾问 指 北京中和应泰财务顾问有限公司
天册律所/收购人法律顾问 指 浙江天册律师事务所
天健会计师事务所 指 天健会计师事务所有限公司
浙江勤信资产评估有限公司，现更名为坤元资产评估
勤信评估、坤元评估 指
有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《财务顾问业务管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
《准则 16 号》 指
号—上市公司收购报告书》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》
基准日、审计评估基准日 指 2009 年 12 月 31 日和 2010 年 12 月 31 日
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第二节 收购人介绍
本次交易的收购人为浙江宋都控股有限公司及其一致行动人郭轶娟女士。
一、收购人基本情况
（一）浙江宋都控股有限公司
公司名称 浙江宋都控股有限公司
注册地址 杭州市杭海路 227 号
法定代表人 俞建午
注册资本 人民币 3,600 万元
营业执照注册号 330000000005972
组织机构代码 79761416－4
公司类型及经济性质 有限责任公司（自然人独资）
经营范围 实业投资，资产管理、投资咨询、建材销售。
经营期限 2006 年 12 月 29 日至 2026 年 12 月 28 日
税务登记证号码 浙税联字 330100797614164 号
通讯地址 杭州市江干区富春路 789 号
邮政编码 310016
联系人 周飘遥
联系电话 057186759619
传真 057186056788
宋都控股成立于2006年12月29日，系由自然人股东俞建午先生出资3,600万元设立
的一人有限责任公司，俞建午先生在公司设立时承诺未以自然人股东身份设立其他一
人有限责任公司。宋都控股注册资本由杭州天恒会计师事务所有限公司审验，并出具
天恒会验[2006]第0059号《验资报告》。截至本报告书签署日，宋都控股的公司住所、
股东结构及出资额均未发生变化。
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（二）自然人郭轶娟
姓名 郭轶娟
性别 女
国籍 中国
身份证号码 33010419690723****
住所 杭州市上城区柳浪新苑 23 幢
通讯地址 杭州市江干区富春路 789 号
邮政编码 310016
其他国家或地区居留权 未取得
郭轶娟女士自 2004 年至 2008 年，在杭州中都超市管理
任职情况 有限公司任职，自 2008 年 1 月开始担任宋都集团的董
事
（三）宋都控股与郭轶娟存在一致行动关系的说明
宋都控股之实际控制人俞建午先生与郭轶娟女士系夫妻关系，根据《收购管理办
法》第八十三条的规定，在本次收购中，郭轶娟女士与宋都控股为一致行动人。
二、收购人的控股股东、实际控制人及控股股东、实际控制人所控制的
核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
（一）收购人控股股东及实际控制人有关情况
俞建午先生持有宋都控股 100%的权益，为宋都控股的控股股东及实际控制人。俞
建午先生的基本信息如下：
姓名 俞建午
性别 男
国籍 中国
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身份证号码 33010319660623****
住所 杭州市下城区朝晖七区 115 幢
通讯地址 杭州市江干区富春路 789 号
邮政编码 310016
其他国家或地区居留权 未取得
俞建午出生于 1966 年，工商管理硕士，高级经济师。杭州市十一届人大代表、
杭州市青年联合会常委、中国青年企业家协会常务理事、浙江省、杭州市青年企业家
协会副会长。曾任杭州市房地产协会第五届理事会理事、杭州市江干区人民教育基金
会副理事长和上市公司“恒生电子”独立董事、战略与薪酬委员会主任。现任杭州宋
都房地产集团有限公司董事长、百科集团董事长兼总裁、宋都控股执行董事。
截至本报告书签署日，俞建午先生直接持有宋都控股 100%的权益；直接持有大宋
置业（香港）有限公司和大宋投资（香港）有限公司 100%的权益；通过宋都控股俞建
午先生间接持有宋都集团 72%的权益，持有百科集团 17.53%的权益,持有和业投资
100%的权益，持有古丈大盈 51%的权益，持有桐庐瑞麒 90%的权益。
除上述投资以外，俞建午先生不存在其他对外投资情况。
（二）收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联
企业及主营业务
收购人及其控股股东、实际控制人股权关系结构图如下：
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注：（1）截止本报告书签署之日，宋都控股将杭州景致房地产开发有限公司转让给杭州中兴房地
产开发有限公司以及西湖电子集团有限公司的工商变更登记已办理完毕。
（2）截止本报告书签署之日，宋都控股已转让其持有的杭州樽地 60%股权，转让后宋都控
股不再持有杭州樽地股权。
（3）大宋投资（香港）有限公司除持有浙江致中和实业有限公司 25%股权以及浙江致中和
酒业有限责任公司 25.0057%股权外，无其他经营活动。大宋投资（香港）有限公司目前无实际运
营。
（4）和业投资系于 2010 年 3 月 10 日注册成立的宋都控股子公司，主要业务为酒业投资，持
有的股权主要有浙江致中和实业有限公司 75%股权以及浙江致中和酒业有限责任公司 74.9943%
股权。
（5）古丈大盈矿业有限公司拟进行矿业投资，拟投资的矾矿位于湖南省湘西土家族苗族自治
州古丈县双溪乡、岩头寨乡境内，目前尚处于前期调研阶段。
（6）桐庐瑞麒企业管理有限公司拟在桐庐进行温泉开发，目前尚处于前期调研阶段。
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实际控制人控制的各公司简要情况如下：
成立或受让时 实际控制人
公司名称 注册资本 主营业务
间 股权比例
宋都控股 2006 年 12 月 3,600 万元人民币 100.00% 投资控股
大宋置业（香
2005 年 1 月 1 万元港币 100.00% 无实际经营
港）有限公司
大宋投资（香
2009 年 11 月 1 万元港币 100.00% 无实际经营
港）有限公司
和业投资 2010 年 3 月 1,000 万元人民币 100.00% 无实际经营
龟苓膏、在建德市洋溪街
致中和实业 2010 年 12 月 5,000 万元 100.00% 道高畈村筹建：果汁饮料、
龟苓膏的生产。
致中和酒业 2010 年 4 月 4,068.68 万元 100.00% 酒业生产
15,911.84 万元人民 钢铁物流，主要从事钢铁
百科集团 1993 年 3 月 17.53%
币 贸易、加工和配送等业务。
投资控股，房地产开发（部
宋都集团 1996 年 5 月 7500 万元人民币 72.00%
颁一级资质）。
杭州宋都 1995 年 3 月 13,000 万元人民币 72.00% 房地产开发(项目级资质)。
南京宋都 2003 年 3 月 5,000 万元人民币 72.00% 房地产开发(二级资质)。
绍兴宋都 2008 年 1 月 5,000 万元人民币 72.00% 房地产开发(暂三级资质)。
桐庐兴寓 1998 年 9 月 5,000 万元人民币 72.00% 房地产开发（三级资质）。
投资控股，房地产开发（暂
浙江东霖 1993 年 2 月 30,000 万元人民币 72.00%
定资质级）。
合肥宋都 2003 年 12 月 5,000 万元人民币 72.00% 房地产开发(二级资质）。
合肥印象西湖 2007 年 10 月 20,000 万元人民币 36.72% 房地产开发(暂定资质级)。
杭州大奇山郡 2009 年 6 月 22,000 万元人民币 36.00% 投资控股，房地产开发。
宋都旅业 2002 年 10 月 2,000 万元人民币 72.00% 无实际经营。
物业管理。(物业管理二级
宋都物业 1995 年 1 月 500 万元人民币 72.00%
资质)
永都房产 2010 年 12 月 2.02 亿元人民币 37.44% 房地产开发经营
房地产开发。酒店管理、
建德宋都 2010 年 2 月 5,000 万元人民币 72.00% 旅游景点开发、体育用品
销售
桐郡置业 2010 年 10 月 1,000 万元人民币 72.00% 房地产开发及经营
恒都房产 2009 年 11 月 74,900 万元人民币 36.72% 房地产开发经营
批发零售：建筑材料，日
用百货，机械设备，机电
佳讯贸易 2010 年 5 月 1,000 万元人民币 72.00% 设备（除专控），电子产品，
床上用品，化妆品，玩具，
工艺品，体育用品
批发、零售：建筑材料，
建致贸易 2011 年 2 月 2,000 万元人民币 72.00% 日用百货，机械设备，机
电设备（除专控），电子产
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品，床上用品，化妆品，
玩具，工艺品，体育用品；
园林绿化工程施工
服务：投资管理（除证券、
佳瑞投资 2011 年 3 月 1,000 万元人民币 64.80% 期货）；其他无需报经审批
的一切合法项目。
房地产开发及经营(暂定
大奇山郡置业 2009 年 6 月 20,000 万元人民币 36.00%
资质级)
大奇山郡酒店 2009 年 7 月 1,000 万元人民币 36.00% 酒店业
马球、马术，垂钓，攀岩，
桐庐运动休闲 2010 年 1 月 1,000 万元人民币 36.00% 野外拓展训练；体育用品
销售
房屋建设及城市土地开发
建德宋都置业 2010 年 3 月 600 万元人民币 72.00% 经营，商品房出售，房屋
租赁。
建德宋都酒店 酒店管理，企业管理咨询，
2010 年 12 月 3,000 万元人民币 72.00%
管理 物业管理
垂钓，野外拓展训练（不
建德宋都运动
2010 年 12 月 800 万元人民币 72.00% 含危险项目），旅游接待服
休闲
务，体育用品销售
股权投资，股权投资基金
管理，资产管理，投资管
上海宋都投资 2011 年 3 月 10,000 万元人民币 64.80%
理，投资咨询，企业管理
咨询，商务咨询
三、收购人从事的主要业务及最近3年财务状况的简要说明
（一）宋都控股的主要业务
宋都控股的经营范围为实业投资、资产管理、投资咨询、建材销售、经营进出口
业务。截至本报告书签署日，宋都控股主要从事投资业务。
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（二）最近三年财务状况（合并）简要说明
项目 2010 年底 2009 年底 2008 年底
流动资产 8,885,849,525.69 5,340,958,582.74 2,970,329,076.43
非流动资产 701,207,076.75 154,320,994.53 271,487,464.95
资产合计 9,587,056,602.44 5,495,279,577.27 3,241,816,541.38
流动负债 4,560,923,749.31 2,860,973,782.72 1,800,884,734.27
非流动负债 2,765,825,119.40 1,349,138,849.31 455,700,000.00
负债合计 7,326,748,868.71 4,210,112,632.03 2,256,584,734.27
归属于母公司的所 1,090,470,409.62
904,674,192.24 681,215,432.04
有者权益合计
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
营业收入 2,068,004,604.26 1,310,135,877.79 1,689,609,674.92
投资收益 59,179,122.87 86,389,852.31 -8,772,840.36
归属于母公司的净
185,005,675.54 194,522,062.95 152,445,660.66
利润
资产负债率（%） 76.42% 76.61% 69.61%
流动比率（%） 194.83% 186.68% 164.94%
四、收购人最近5年受行政处罚、刑事处罚及涉及的诉讼、仲裁事项
宋都控股最近 5 年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
郭轶娟女士最近 5 年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人董事、监事和高级管理人员基本情况
宋都控股董事、监事和高级管理人员基本情况如下表：
姓名 职务 身份证号码 国籍 长期居住地 是否取得境外居留权
俞建午 执行董事 33010319660623**** 中国 浙江杭州 否
周飘遥 监事 43252219740613**** 中国 浙江杭州 否
戎炳海 财务负责人 33900519750603**** 中国 浙江杭州 否
最近五年之内，以上人员未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也没有
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涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人及其控股股东、实际控制人在其他上市公司及金融机构的投
资情况
（一）在上市公司的投资情况
截至本报告书签署之日，除持有百科集团 17.53%的股权以外，宋都控股及其控股
股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司未存在拥有权益的股份达到或超过该公
司已发行股份 5%的情况。
截至本报告书签署之日，郭轶娟女士在境内、境外其他上市公司未存在拥有权益
的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
（二）在金融机构的投资情况
截至本报告书签署之日，宋都控股及其控股股东、实际控制人未控股或实际控制
两个或两个以上上市公司，也未持有 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司
等其他金融机构股份。
截至本报告书签署之日，郭轶娟女士未控股或实际控制两个或两个以上上市公司，
也未持有 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构股份。
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第三节 收购决定及收购目的
一、收购目的
百科集团主要经营钢铁物流等业务。由于经营成本持续上升，主营业务连续亏损，
百科集团 2008 年度归属于上市公司股东的净利润-2,113.67 万元，2009 年度归属于
上市公司股东的净利润-2,616.94 万元。2010 年，为扭转经营困境，百科集团新任董
事会和管理层积极拓展业务范围，进军建材贸易等新的贸易领域，公司实现扭亏为盈，
但公司的盈利能力和可持续经营能力依然存在较大不确定性。
宋都集团是一家有 27 年的房地产开发经验的房地产企业，受益于宏观经济的复苏
及城市化快速发展，宋都集团实现了高速增长，已发展成为中国百强房地产企业之一。
通过本次交易，上市公司将提升整体资产质量，改变主营业务亏损的局面，提高
公司的盈利能力和可持续发展能力，实现持续健康发展，为股东提供丰厚的回报，保
护了股东特别是中小股东的利益。
截至本报告书签署之日，除本次收购外，收购人目前没有在未来 12 个月内进一步
增持上市公司股份或处置已拥有权益的股权的计划。宋都控股及其一致行动人郭轶娟
的承诺，在本次交易中以所持有的宋都集团股权认购的百科集团股份，自登记至其证
券账户之日起 36 个月内不上市交易或转让。
二、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序及时间
（一）本次收购已履行的程序
1、2009 年 12 月 15 日，宋都控股执行董事决定通过了《辽宁百科集团（控股）
股份有限公司的重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的议案》，《辽宁百科集
团（控股）股份有限公司、深圳市平安置业投资有限公司、郭轶娟<重大资产置换及
发行股份购买资产协议>的议案》、《豁免要约收购的议案》、签署《股权转让协议》。
2、2009 年 12 月 15 日，百科投资与宋都控股签订《股权转让协议》，约定百科投
17
资将其拥有的百科集团 27,896,521 股股份全部转让给宋都控股，本次股权转让价款
为 3 亿元。上述股份已于 2010 年 1 月 18 日在登记公司办理了股份过户手续。股权转
让完成后，宋都控股成为了上市公司第一大股东，自然人俞建午先生成为上市公司的
实际控制人。宋都控股承诺此次受让百科集团之股份，自登记至宋都控股账户之日三
十六个月内不得转让。
3、2009 年 12 月 15 日，《辽宁百科集团（控股）股份有限公司、深圳市平安置业
投资有限公司、郭轶娟<重大资产置换及发行股份购买资产协议>的议案》获得平安置
业执行董事批准。
4、2009 年 12 月 15 日，百科集团召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过
本次交易的相关议案，并与宋都控股、平安置业、郭轶娟签订《资产重组协议》，与
百科投资、潘广超签订《保证合同》。
5、2010 年 3 月 19 日，上市公司召开 2009 年年度股东大会，选举公司第七届董
事会董事成员共 7 名，其中选举俞建午、汪萍、马震洪、孙树峰为董事，选举彭政纲、
苏锡嘉、吴勇敏为独立董事；选举朱瑾、蒋燚俊为公司第七届监事会监事，另外盛伟
英为职工代表大会选举的第六届职工监事，在职工代表大会选举出新的职工监事之
前，继续履行监事职责。
根据上市公司第七届董事会第一次会议决议，选举俞建午先生为上市公司董事长、
总裁。审议通过任命汪萍女士为公司董事会秘书、财务负责人 ，任命汪萍女士、马
震洪先生、李飞先生为公司副总裁。
6、2010 年 4 月 2 日，宋都控股通过执行董事决定及股东决定，通过了《辽宁百
科集团（控股）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产的具体方案的议案》、
《辽宁百科集团（控股）股份有限公司与浙江宋都控股有限公司、深圳市平安置业投
资有限公司、郭轶娟<重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》、
《辽宁百科集团（控股）股份有限公司与浙江宋都控股有限公司<关于盈利补偿的协
议书>的议案》、《出具<浙江宋都控股有限公司关于或有事项的承诺>的议案》、《出具<
浙江宋都控股有限公司关于土地增值税的承诺>的议案》、《出具<浙江宋都控股有限公
司关于提供材料真实性、准确性和完整性的承诺函>的议案》。
18
7、2010 年 4 月 2 日，《辽宁百科集团（控股）股份有限公司与浙江宋都控股有限
公司、深圳市平安置业投资有限公司、郭轶娟<重大资产置换及发行股份购买资产协
议之补充协议>的议案》获得平安置业执行董事、股东批准。
8、2010 年 4 月 2 日，百科集团召开第七届董事会第二次会议，审议通过《资产
重组协议之补充协议》、《利润预测补偿协议》及本次交易的方案。
9、2010 年 4 月 2 日，百科集团与宋都控股、平安置业及郭轶娟签署了《资产重
组协议之补充协议》。
10、2010 年 4 月 2 日，百科集团与宋都控股、郭轶娟签署了《利润预测补偿协议》。
11、2010 年 4 月 22 日，百科集团召开了 2010 年第二次临时股东大会，审议并通
过了本次交易的相关议案。
12、2011 年 4 月 29 日，百科集团召开 2011 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于延长公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案决议有效期的议案》、
《关于延长股东大会授权董事会办理本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联
交易相关事宜有效期的议案》。
13、2011 年 8 月 19 日，中国证监会并购重组委员会 2011 年第 26 次工作会议对
百科集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事项进行审核，并获得有条件
通过。
14、2011 年 9 月 23 日，中国证监会批复同意百科集团向宋都控股、平安置业、
郭轶娟发行股份购买资产。
15、2011 年 9 月 23 日，中国证监会批复同意豁免宋都控股及其一致行动人郭轶
娟的要约收购义务。
19
第四节 收购方式
一、本次收购的基本情况
2009 年 12 月 15 日，百科投资与宋都控股签订《股权转让协议》，约定百科投资
将其拥有的百科集团 27,896,521 股股份全部转让给宋都控股，本次股权转让价款为 3
亿元。上述股份已于 2010 年 1 月 18 日在登记公司办理了股份过户手续。股权转让完
成后，宋都控股成为上市公司第一大股东，自然人俞建午先生成为上市公司的实际控
制人。宋都控股承诺此次受让百科集团之股份，自登记至宋都控股账户之日三十六个
月内不得转让。
本次交易包括资产置换和发行股份购买资产。
（一）资产置换
上市公司以全部资产及负债与宋都控股、平安置业、郭轶娟持有的宋都集团 100%
股权按各自持股比例进行等值资产置换，拟置出资产由宋都控股、平安置业、郭轶娟
或其指定的第三方承接。
根据勤信评估出具的浙勤评报（2010）83号《资产评估报告》，百科集团拟置出
资产参考评估基准日2009年12月31日评估结果确定的交易价格为291,305,290.99元。
（二）发行股份购买资产
上市公司向宋都控股、平安置业、郭轶娟发行股份作为对价，购买宋都控股、平
安置业、郭轶娟持有的宋都集团 100%股权超出置出资产价值部分。
根据天健会计师事务所出具的天健审〔2010〕1568号《审计报告》和勤信评估出
具的浙勤评报〔2010〕71号《资产评估报告》，截至2009年12月31日，宋都集团经审
计的归属于母公司所有者权益为1,167,252,699.95元，以2009年12月31日为评估基准
日，本次拟注入资产的评估价值合计为3,550,937,063.09元。宋都集团评估值超出拟
置出资产评估值的部分为3,259,631,772.1元。以2010年12月31日为基准日，坤元评
估对拟注入资产及拟置出资产进行了补充评估，拟注入资产与拟置出资产补充评估后
资产净值分别为3,583,069,751.94元和291,971,554.93元，拟注入资产价值超出拟置
20
出资产价值为3,291,098,197.01元，较以2009年12月31日为基准日对拟注入资产与拟
置出资产评估后确定的差额3,259,631,772.10元为高。鉴于本次补充评估为对拟注入
资产及拟置出资产的价值予以验证，不改变本次交易的作价原则和基础。因此，为了
保护上市公司股东利益，本次重组中拟注入资产及拟置出资产的作价仍以2009年12月
31日评估后的资产净值为基础确定。
以百科集团本次发行股份的第六届董事会第二十一届会议决议公告日前 20 个交
易日股票交易均价，即 8.63 元/股计算，本次交易分别应向宋都控股发行 271,950,738
股、向平安置业发行 75,541,872 股、向郭轶娟发行 30,216,749 股股份作为对价。
以上资产置换、发行股份购买资产互为前提，构成本次交易不可分割的整体，若
其中任一交易未获通过或批准，则上述各项交易自动失效并终止实施。
本次交易完成后，上市公司的全部资产及负债将被置出，并将持有宋都集团 100%
股权。
二、收购人取得本次发行新股的数量和比例
本次交易完成后百科集团将新增股份 377,709,359 股，上市公司的股份总数将增
至 536,827,776 股。其中宋都控股获得新增股份 271,950,738 股，合计持有上市公司
299,847,259 股股份，占总股本的 55.86%，郭轶娟女士持有 30,216,749 股，占总股
本的 5.63%。
交易完成后的股权结构图如下：
21
交易前后上市公司股东持股变化情况见下表：
本次发行前 本次发行后
股东名称 持股数 持股比例 持股数 持股比例
宋都控股 27,896,521.00 17.53% 299,847,259.00 55.86%
平安置业 75,541,872.00 14.07%
郭轶娟 30,216,749.00 5.63%
其他流通股股东合计 131,221,896.00 82.47% 131,221,896.00 24.44%
合计 159,118,417.00 100.00% 536,827,776.00 100.00%
注：最终数字以登记公司确认值为准。
三、《资产置换及发行股份购买资产协议及补充协议》的主要内容
（一）协议主体、签订时间
2009 年 12 月 15 日，上市公司与宋都控股、平安置业、郭轶娟签署了《资产重组
协议》，约定：宋都控股以其持有的宋都集团 72%的股权，平安置业以其持有宋都集团
20%的股权，郭轶娟以其持有宋都集团 8%的股权（以上各方合计持有宋都集团 100%的
股权）按照各自持有宋都集团股权的比例与百科集团全部资产和负债（即拟置出资产）
进行等值资产置换，并以上述拟进行置换的股权价值超出拟置出资产价值部分认购百
科集团本次发行的全部股份。
2010 年 4 月 2 日，上市公司与宋都控股、平安置业、郭轶娟签署了《资产重组协
议之补充协议》，交易各方同意，根据评估结果，拟置出资产与拟注入资产的定价分
别为人民币 291,305,290.99 元与 3,550,937,063.09 元。
22
（二）交易价格及定价依据
交易各方同意，百科集团向宋都控股、平安置业、郭轶娟发行的 A 股股票每股面
值为人民币 1.00 元。发行价格参照百科集团第六届第二十一次董事会决议公告日
（2009 年 12 月 17 日）前二十个交易日上市公司股票交易均价（计算公式为：股票停
牌公告日前二十个交易日百科集团股票交易总金额/股票停牌公告日前二十个交易日
百科集团股票交易总量）确定，即每股 8.63 元。
交易各方同意拟注入资产和拟置出资产参考评估师的评估值结果协商作价。根据
勤信评估出具的 83 号《资产评估报告书》，截于评估基准日 2009 年 12 月 31 日，本
次拟置出资产的评估值合计为人民币 291,305,290.99 元；根据勤信评估出具的浙勤
评报（2010）71 号《资产评估报告书》，截于评估基准日 2009 年 12 月 31 日，本次拟
注入资产的评估值合计为人民币 3,550,937,063.09 元。交易各方协议确定的拟置出
资 产 交 易 价 格 为 人 民 币 291,305,290.99 元 ， 拟 注 入 资 产 交 易 价 格 为 人 民 币
3,550,937,063.09 元，拟注入资产超出拟置出资产价格为人民币 3,259,631,772.10
元。
（三）支付方式和发行数量
百科集团同意以发行股份及拟置出资产作为对价，承接宋都控股、平安置业、郭
轶娟拥有的拟注入资产；宋都控股、平安置业、郭轶娟亦同意以各自持有的宋都集团
的股权（即拟注入资产）作为对价，与百科集团拥有的拟置出资产进行置换，并同意
就拟置出资产价值与拟注入资产价值之差额部分，百科集团以发行股份作为对价。
百科集团本次应按宋都控股、平安置业、郭轶娟于定价基准日持有宋都集团的股
权比例分别向各方发行股份，百科集团应发行股份数量为最终确定的拟注入资产价值
与拟置出资产价值之差额与百科集团本次发行股份价格的商数。百科集团本次应发行
股份数量按以下公式计算：
百科集团应发行股份数量＝（拟注入资产价值－拟置出资产价值）/发行价格
根据上述确定的资产交易价格，百科集团将合计发行 377,709,359 股普通股股份，
其中向宋都控股发行 271,950,738 股普通股股份、向平安置业发行 75,541,872 股普
23
通股股份、向郭轶娟发行 30,216,749 股普通股股份。
（四）资产交割
交易交割日指百科集团向宋都控股、平安置业、郭轶娟交付发行的股票及向宋都
控股、平安置业、郭轶娟或其指定的第三方交付拟置出资产，以及宋都控股、平安置
业、郭轶娟向百科集团交付拟注入资产的日期，该日期由各方于本次资产重组获得证
监会核准之后另行协商确定。
各方应尽一切努力于交易交割日后 90 日内完成所有于交易交割日尚未完成的本
次交易事项及程序，使本次交易完全有效及完成。
（五）期间损益
各方同意以交易交割日前一月月末为交割审计日，于该日由审计师对拟注入资产
于相关期间的净损益进行审计。如经审计，拟注入资产于相关期间的净损益为正，则
由百科集团享有；如经审计，拟注入资产于相关期间的净损益为负，则由宋都控股在
资产交割时以现金方式补足拟注入资产于相关期间的净损失。
各方同意以交易交割日前一月月末为交割审计日，于该日由审计师对拟置出资产
于相关期间的净损益进行审计。如经审计，拟置出资产于相关期间的净损益为正，则
由百科集团享有；如经审计，拟置出资产于相关期间的净损益为负，则根据《保证合
同》约定的责任方承担。
（六）与资产相关的人员安排
拟注入资产中与注入资产相关的人员将根据“人随资产走”的原则同时进入百科
集团，该等拟进入百科集团的人员将于交易交割日由百科集团接收，并由百科集团承
担该等人员的全部责任。
拟置出资产中与置出资产相关的全部人员（包括非在岗人员）将根据“人随资产
走”的原则同时进入宋都控股、平安置业、郭轶娟或其指定的第三方。该等拟进入宋
都控股、平安置业、郭轶娟或其指定的第三方的人员将于交易交割日由宋都控股、平
安置业、郭轶娟或其指定的第三方接收，并由宋都控股、平安置业、郭轶娟或其指定
24
的第三方承担该等人员的全部责任，包括但不限于由宋都控股、平安置业、郭轶娟或
其指定的第三方与该等人员重新签署劳动合同，根据法律法规的相关规定办理有关社
会保险的接续工作以及承担其他宋都控股、平安置业、郭轶娟或其指定的第三方于交
易交割日依法或依约应对该等人员履行的义务。
（七）税费
1、与拥有、管理、经营或运作拟注入资产有关的、在交易交割日之前（不含交易
交割日当日）产生的一切税项和费用，无论该税项和/或费用是在交易交割日当天或
在该日以前或以后征收或缴纳，均按照相关的法律规定由法定责任方承担。与拥有、
管理、经营或运作拟置出资产有关的、在交易交割日之前（不含交易交割日当日）产
生的一切税项和费用，无论该税项和/或费用是在交易交割日当天或在该日以前或以
后征收或缴纳，均按照相关的法律规定由法定责任方承担。
2、各方按相关法律规定承担因拟注入资产评估增值而产生的全部税项和/或费用。
3、因本次交易行为而产生的其他任何税费应根据法律、法规的规定由签约方分别
承担。法律、法规没有规定的，由发生该等税费的一方自行支付。
（八）协议生效
本协议于下列条件全部满足之日起生效：
1、本协议经签约方签署，或法定代表人（或授权代理人）签署并加盖各自公章；
2、本次资产重组方案经签约方的董事会、股东会或股东大会审议通过；
3、本次资产重组方案取得中国证监会核准；
4、如本次资产重组方案导致参与本次资产重组的相关利害关系人有义务向百科集
团的全体股东发出全面收购要约的，则应当取得证监会就该要约收购义务的豁免；
5、上市公司与百科投资、潘广超已签订《保证合同》。
（九）违约责任条款
除本协议其他条款另有规定外，本协议项下任何一方违反其于本协议中作出的陈
25
述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一方所造成
的全部损失。
四、《利润预测补偿协议》主要内容
（一）协议主体、签订时间
2010 年 4 月 2 日，公司与宋都控股、郭轶娟签署了《利润预测补偿协议》。根据
《重大资产重组管理办法》的规定，2011 年 5 月 16 日，上市公司与宋都控股、郭轶
娟重新签署了《利润预测补偿协议》，相关事宜以重新签署的《利润预测补偿协议》
为准。
（二）利润总额承诺
根据《利润预测补偿协议》，宋都控股、郭轶娟保证宋都集团于 2011 年、2012 年、
2013 年合并报表归属于母公司所有者的净利润总额不低于人民币 105,623 万元（以下
简称“承诺利润总额”）。
（三）实际盈利数与业绩承诺差异的确定
各方同意，实际盈利数以经具有证券从业资格的会计师事务所审计并出具标准无
保留意见审计报告的百科集团 2011 年、2012 年、2013 年合并财务报告归属于母公司
所有者的净利润的累计数(以下简称“实际盈利数”)为准。
（四）补偿方式
如百科集团在 2011 年、2012 年、2013 年实现的实际盈利数总额低于宋都控股承
诺的该期间预测利润总额，宋都控股、郭轶娟同意百科集团以总价人民币 1.00 元定
向回购其持有的一定数量的上市公司股份，回购股份数量的上限为本次交易中宋都控
股、郭轶娟认购的上市公司非公开发行股份数。
具体回购股份数量按以下公式确定：
26
（承诺利润总额-实际盈利数）
回购股份数量 = ×
承诺利润总额
每股发行价
百科集团本次发行股份总数×
每股发行价与市场价孰低
注：上述公式中每股市场价格为百科集团 2013 年股东大会之股权登记日前 20
个交易日均价。
若上述股份回购事项届时未能获得百科集团 2013 年度股东大会审议通过，则百科
集团将于 2013 年年度股东大会决议公告之日起 10 个交易日内书面通知宋都控股，宋
都控股、郭轶娟承诺于接到百科集团书面通知之日起 60 个交易日内将按上述公式计
算确定的应回购股份无偿赠送给百科集团除宋都控股、平安置业、郭轶娟之外的其他
股东，其他股东按其持有股份数量占宋都控股 2013 年度股东大会股权登记日股份数
量的比例享有获赠股份。
（五）违约责任
任何一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务，应负责赔偿其他方因此而受到
的损失。
（六）生效条件及生效时间
本协议自下列条件全部得到满足之首日起生效:
1、百科集团本次交易中拟注入资产交割已经完成;
2、百科集团本次交易中拟置出资产交割已经完成；
3、百科集团本次交易中需向宋都控股、平安置业、郭轶娟发行之股份已分别登记
至宋都控股、平安置业、郭轶娟之证券账户。
五、本次交易标的资产
本次交易包括资产置换和发行股份购买资产，涉及的标的资产包括拟置出资产和
拟注入资产。
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（一）拟置出资产
本次交易的拟置出资产为上市公司全部资产及负债，根据 2009 年 12 月 15 日百科
集团与收购人签订的《资产重组协议》，拟置出资产由宋都控股、平安置业、郭轶娟
或其指定的第三方承接。根据勤信评估出具的浙勤评报（2010）83 号《资产评估报告
书》确认的评估结果，以 2009 年 12 月 31 日为审计评估基准日，经交易双方协商确
定的标的资产交易作价为人民币 291,305,290.99 元。
（二）拟注入资产
1、 基本情况
企业名称： 杭州宋都房地产集团有限公司
企业法人营业执照注册号： 330104000015724
企业类型 有限责任公司
注册地址： 杭州市江干区杭海路 127 号
法定代表人： 俞建午
注册资本： 7,500 万元人民币
成立日期： 1996 年 5 月 8 日
税务登记证号码： 浙税联字 330104255431697 号
房屋建设（部颁一级），城市土地开发经营。商品房租
经营范围：
赁；其他无需报经审批的一切合法项目。
2、 宋都集团主要业务及最近两年财务状况
宋都集团主要从事房地产开发与运营。根据天健会计师事务所出具的天健审
（2011）4635 号《审计报告》，宋都集团最近两年一期的主要财务数据如下：
（1）最近两年一期资产负债表
项目 2011年6月30日 2010年12月31日 2009年12月31日
流动资产：
货币资金 1,455,589,856.20 470,198,843.93 954,033,907.89
交易性金融资产 12,279,280.23 500,000.00 623,230.00
应收账款 29,395,129.31 31,478,252.21 3,495,190.34
预付款项 779,468,497.61 577,421,875.17 163,113,087.61
其他应收款 1,357,085,917.52 590,221,852.38 401,668,598.01
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存货 6,953,264,824.11 6,587,903,570.13 3,593,185,731.48
流动资产合计 10,587,083,504.98 8,257,724,393.82 5,116,119,745.33
非流动资产：
长期股权投资 98,846,851.22 100,208,229.13 45,351,977.14
投资性房地产 23,323,556.13 24,478,478.37 26,788,322.85
固定资产 12,662,600.44 14,271,616.52 11,566,282.66
在建工程
无形资产 1,128,675.30 1,196,260.50 2,648,698.91
长期待摊费用
递延所得税资产 45,930,465.39 49,529,072.01 30,622,699.70
其他非流动资产
非流动资产合计 181,892,148.48 189,683,656.53 116,977,981.26
资产总计 10,768,975,653.46 8,447,408,050.35 5,233,097,726.59
流动负债：
短期借款 222,000,000.00 97,000,000.00
应付票据 82,300,000.00 1,530,000.00
应付账款 329,234,412.95 282,984,346.21 138,915,411.51
预收款项 2,744,316,124.15 2,819,358,632.79 1,916,475,397.48
应付职工薪酬 2,154,756.71 1,953,234.96 1,898,305.07
应交税费 -229,432,854.12 -108,767,540.28 -65,649,340.77
应付利息 60,338,230.49 106,477,325.12 9,442,465.07
其他应付款 551,226,014.28 414,465,239.16 465,358,587.63
一年内到期的非流动负债 1,510,000,000.00 210,000,000.00 172,500,000.00
其他流动负债 134,120,805.17 113,651,376.13 84,346,460.72
流动负债合计 5,406,257,489.63 3,938,652,614.09 2,723,287,286.71
非流动负债：
长期借款 2,542,500,000.00 2,577,500,000.00 1,297,500,000.00
预计负债
非流动负债合计 2,542,500,000.00 2,577,500,000.00 1,297,500,000.00
负债合计 7,948,757,489.63 6,516,152,614.09 4,020,787,286.71
股东权益：
实收资本 75,000,000.00 75,000,000.00 75,000,000.00
资本公积 805,484,579.47 439,835,780.48 439,835,780.48
盈余公积 73,389,507.97 73,389,507.97 71,949,183.44
未分配利润 984,447,125.31 884,833,419.37 580,467,736.03
归属于母公司股东权益合计
1,938,321,212.75 1,473,058,707.82 1,167,252,699.95
少数股东权益 881,896,951.08 458,196,728.44 45,057,739.93
股东权益合计 2,820,218,163.83 1,931,255,436.26 1,212,310,439.88
负债和股东权益总计 10,768,975,653.46 8,447,408,050.35 5,233,097,726.59
29
（2）最近两年一期利润表
项 目 2011年1-6月 2010年度 2009年度
一、营业收入 1,191,270,342.75 1,642,823,762.81 1,285,683,114.02
减：营业成本 1,075,307,994.94 1,212,018,384.62 792,170,006.63
营业税金及附加 109,624,743.75 213,883,319.05 120,584,000.83
销售费用 28,396,248.95 38,848,872.06 34,201,227.28
管理费用 28,143,545.13 57,553,972.12 44,597,118.54
财务费用 -2,690,045.67 -11,013,562.69 4,022,711.08
资产减值损失 7,966,290.50 13,882,687.73 1,288,972.15
加：公允价值变动收益
投资收益
-4,163,117.35 -3,786,520.10 -44,777.50
其中：对联营企业和合营企 -2,800,351.62
业的投资收益
二、营业利润
111,747,510.69 427,018,858.09 288,774,300.01
加：营业外收入 15,459,065.58 987,438.85 533,937.50
减：营业外支出 970,694.27 5,316,973.00 2,614,379.93
其中：非流动资产处置损失 30,206.36 322,570.41 190,260.95
三、利润总额
126,235,882.00 422,689,323.94 286,693,857.58
减：所得税费用 47,749,224.78 119,754,327.56 76,219,921.48
四、净利润 78,486,657.22 302,934,996.38 210,473,936.10
归属于母公司股东的净利润 99,613,705.94 305,806,007.87- 212,597,023.33
少数股东损益 -21,127,048.72 -2,871,011.49 -2,123,087.23
30
3、 宋都集团下属子公司的简要情况及财务状况
宋都集团下属子公司的简要情况如下：
公司名称 成立时间 注册资本（万 控股比例 控股关系 主营业务
元人民币）
杭州宋都 1995 年 3 月 13,000 100%子公司 房地产开发（项目级资质）。
南京宋都 2003 年 3 月 5,000 100%子公司 房地产开发（二级资质）。
绍兴宋都 2008 年 1 月 5,000 100%子公司 房地产开发（暂三级资质）。
桐庐兴寓 1998 年 9 月 5,000 100%子公司 房地产开发（三级资质）。
浙江东霖 1993 年 2 月 30,000 100%子公司 投资控股，房地产开发（暂
定资质级）。
合肥宋都 2003 年 12 月 5,000 100%子公司 房地产开发（二级资质）。
合肥印象西湖 2007 年 10 月 10,000 51%子公司 房地产开发（暂定资质级）。
杭州大奇山郡 2009 年 6 月 22,000 50%子公司 投资控股，房地产开发。
宋都旅业 2002 年 10 月 2,000 100%子公司 暂无实际经营。
宋都物业 1995 年 1 月 300 100%子公司 物业管理。（物业管理二级
资质）
永都房产 2010 年 12 月 20,200 37.44%子公司 房地产开发经营
子公司 房地产开发。酒店管理、旅
建德宋都 2010 年 2 月 5,000 72.00%
游景点开发、体育用品销售
桐郡置业 2010 年 10 月 1,000 72.00%子公司 房地产开发及经营
31
根据天健出具的天健审（2011）4635 号《审计报告》和勤信评估出具的浙勤评报
（2010）71 号《资产评估报告》各子公司截至 2011 年 06 月 30 日的简要财务状况如
下：
净资产
流动资产 总资产 股东权益 营业收入 营业利润 净利润 （评估
值）
杭州宋都 64,617.24 64,703.52 39,882.11 1,356.88 343.34 223.86 46,561.56
南京宋都 144,224.50 146,269.75 44,437.53 20,926.27 9,610.34 7,869.37 54,777.08
绍兴宋都 35,755.45 36,027.27 11,547.50 - -74.25 -50.13 13,185.95
桐庐兴寓 9,786.04 9,978.40 8,264.76 325.13 108.09 1,163.24 9,243.85
浙江东霖 173,504.5
517,545.71 519,333.75 25,334.15 31,483.92 -76.42 -249.49
3
合肥宋都 74,072.80 74,875.54 22,668.50 14,017.54 5,371.19 4,019.33 24,957.38
合肥印象西湖 138,454.32 138,531.44 14,578.27 49,813.68 -3,348.14 -3,815.85 49,912.48
杭州大奇山郡 46,344.50 82,113.92 19,491.86 - -1,014.32 -1,161.49 11,207.56
宋都旅业 2,180.55 2,183.44 1,878.52 - -25.13 -25.13 1,969.95
宋都物业 1,241.80 1,253.30 895.53 347.27 -103.73 -101.62 700.12
永都房产注 1 172,579.42 172,582.06 90,345.14 - -103.82 103.82
建德宋都 15,847.33 15,857.24 4,855.96 - -78.35 -77.94 4,933.90
桐郡置业注 2 8,178.51 8,178.51 998.61 - -0.04 -0.04
注 1：根据坤元评估出具的坤元评报（2011）152 号《资产评估报告》，以 2010 年 12 月 31 日为基
准日，因其尚未取得土地证、账面主要系往来款，固定资产占总资产比例较小，经核实，杭州永
都账面净资产基本可以反映其股东全部权益价值。
注2：根据坤元评估出具的坤元评报（2011）152号《资产评估报告》，以2010年12月31日为基准日，
因其无开发项目、账面主要系往来款，固定资产占总资产比例较小，经核实，桐郡置业账面净资
产基本可以反映其股东全部权益价值。
4、 宋都集团资产评估情况
根据勤信评估出具的浙勤评报（2010）71 号《资产评估报告》，以 2009 年 12 月
31 日为审计评估基准日，宋都集团资产评估情况如下：
单位：万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
一、流动资产 73,183.23 79,836.55 6,653.32 9.09
二、非流动资产 98,360.78 376,103.12 277,742.34 282.37
其中：长期股权投资 94,160.00 355,959.56 261,799.56 278.04
32
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
投资性房地产 2,678.83 18,229.43 15,550.60 580.50
设备类固定资产 344.26 736.44 392.18 113.92
资产总计 171,544.01 455,939.67 284,395.66 165.79
三、流动负债 100,845.96 100,845.96 - -
四、非流动负债 - - - -
其中：递延所得税负债 - - - -
负债合计 100,845.96 100,845.96 - -
股东权益合计 70,698.04 355,093.71 284,395.66 402.27
注：评估情况表中所列账面价值为宋都集团的母公司会计报表数据，前述二年的财务数据为
合并报表数据。其中，由于数据按照保留小数点2位后列示，导致评估增减值计算结果与账面价值、
评估价值相减后的计算结果有尾差，下同。
根据评估报告，在持续经营前提下，截止 2009 年 12 月 31 日，宋都集团母公司报
表总资产账面价值为 171,544.01 万元，评估价值为 455,939.67 万元，增值额为
284,395.66 万元，增值率为 165.79%；宋都集团母公司报表总负债账面价值为
100,845.96 万元，评估价值为 100,845.96 万元，无增值；宋都集团母公司报表净资
产账面价值为 70,698.04 万元，评估价值为 355,093.71 万元，增值额为 284,395.66
万元，增值率为 402.27%。
六、本次收购股份的权利限制情况
截至本报告书签署日，收购人所持有的宋都集团的股份不存在其他质押、冻结及
其他权利限制。
本次收购完成后，收购人宋都控股及其一致行动人郭轶娟女士承诺：本次认购百
科集团之股份自登记至宋都控股及其一致行动人郭轶娟各自账户之日三十六个月（36
个月）内不得转让。
七、与上市公司之间的其他安排
在本次重大资产重组完成后，上市公司将依据公司发展的实际状况对业务和组织
结构将进行调整。除此之外，收购人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响
的计划。
33
（本页无正文，为《辽宁百科集团（控股）股份有限公司收购报告书（摘要）》
之签署页）
收购人：浙江宋都控股有限公司（公章）
法定代表人（签字）：______________
俞建午
二〇一一年 月 日
收购人（签字）：__________________
郭轶娟
二〇一一年 月 日
34
