证券代码：600077 证券简称：ST百科 上市地：上海证券交易所
辽宁百科集团（控股）股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
暨关联交易报告书
（摘要）
交 易 对 方 之 一 ： 浙江宋都控股有限公司
住 所 ： 杭州市江干区杭海路 227 号
通 讯 地 址 ： 杭州市江干区富春路 789 号
交 易 对 方 之 二 ： 深圳市平安置业投资有限公司
住 所 ： 深圳市福田区八卦三路平安大厦三楼
通 讯 地 址 ： 深圳市福田区八卦三路平安大厦三楼
交 易 对 方 之 三 ： 郭轶娟
住 址 ： 杭州市上城区柳浪新苑 23 幢
通 讯 地 址 ： 杭州市江干区富春路 789 号
独立财务顾问 :
签署日期：2011 年 9 月
董事会声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并
不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于
上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn/；备查文件置于本公司证券部供查阅。
本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、
完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本重大资产重组报
告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
中国证监会和其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表
明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均
属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资
产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本重大资产重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经
纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
辽宁百科集团（控股）股份有限公司董事会
二〇一一年九月
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目 录
释 义 ………………………………………………………………………………4
第一章 重大事项提示................................................ 7
第二章 交易概述................................................... 11
第一节 本次交易背景和目的 ........................................ 11
第二节 本次交易原则 .............................................. 12
第三节 本次交易具体方案 .......................................... 12
第四节 本次交易决策过程 .......................................... 15
第五节 交易对方、标的名称及交易定价情况 .......................... 16
第六节 本次交易构成关联交易 ...................................... 19
第七节 本次交易构成重大资产重组 .................................. 19
第八节 其他事项说明 .............................................. 20
第三章 上市公司情况............................................... 21
第一节 公司基本情况 .............................................. 21
第二节 公司设立和最近三年控股权变动及重大重组情况 ................ 21
第三节 公司主营业务情况及主要财务指标 ............................ 26
第四节 公司控股股东及实际控制人情况 .............................. 28
第四章 交易对方情况............................................... 29
第一节 宋都控股 .................................................. 29
第二节 平安置业 .................................................. 33
第三节 郭轶娟 .................................................... 35
第四节 交易对方与上市公司之间关系 ................................ 35
第五节 交易对方向公司推荐董事或者高级管理人员的情况 .............. 35
第六节 交易对方及其主要管理人员最近五年受处罚情况 ................ 36
第五章 拟注入资产情况............................................. 37
第一节 宋都集团基本情况 .......................................... 37
第二节 宋都集团下属公司基本情况 .................................. 48
第三节 宋都集团最近三年主要业务发展情况 .......................... 99
第四节 宋都集团最近两年一期的主要会计数据及财务指标 ............. 140
第五节 宋都集团资产评估情况 ..................................... 141
第六节 宋都集团最近三年资产评估、交易、增资、改制情况 ........... 145
第七节 宋都集团主要资产权属、主要负债情况及对外担保情况 ......... 146
第八节 其他情况说明 ............................................. 149
第六章 拟置出资产情况............................................ 167
第一节 拟置出资产于 2009 年 12 月 31 日概况 ........................ 167
第二节 拟置出资产于 2010 年 12 月 31 日及 2011 年 6 月 30 日概况 ...... 173
第七章 拟注入资产的业务与技术.................................... 176
第一节 拟注入资产管理模式 ....................................... 176
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第二节 拟注入资产经营模式 ....................................... 177
第三节 拟注入资产质量控制情况 ................................... 182
第八章 新增股份情况.............................................. 185
第九章 财务会计信息.............................................. 188
第一节 本次拟注入资产合并财务资料 ............................... 188
第二节 本次拟置出资产合并财务资料 ............................... 191
第三节 本公司备考财务资料 ....................................... 196
第四节 本次交易盈利预测 ......................................... 200
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释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
本报告书 指 辽宁百科集团（控股）股份有限公司重大资产
置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
本公司、公司、上市公司、 指 辽宁百科集团（控股）股份有限公司
ST百科、百科集团 （600077.SH）
宋都控股 指 浙江宋都控股有限公司
平安置业 指 深圳市平安置业投资有限公司
百科投资 指 百科投资管理集团有限公司，现已更名为百科
投资管理有限公司
宋都集团 指 杭州宋都房地产集团有限公司
拟注入资产 指 杭州宋都房地产集团有限公司100%股权，其中
宋都控股持有72%、平安置业持有20%、郭轶
娟持有8%
拟置出资产 指 百科集团全部资产及负债
本次重组、本次重大资产 指 宋都控股、平安置业、郭轶娟拟分别以其持有
重组、本次交易 的宋都集团72%股权、20%股权、8%股权（宋
都控股、平安置业、郭轶娟合计持有宋都集团
100%股权）按照持有宋都集团股权的比例与本
公司拟置出资产进行等值资产置换，并以上述
拟注入资产价值超出拟置出资产价值部分认购
本公司本次发行的全部股份
本次资产置换 指 宋都控股、平安置业、郭轶娟拟分别以其持有
的宋都集团72%股权、20%股权、8%股权（宋
都控股、平安置业、郭轶娟合计持有宋都集团
100%股权）按照持有宋都集团股权的比例与本
公司拟置出资产进行等值资产置换，拟置出资
产由宋都控股、平安置业、郭轶娟或其指定的
第三方承接
本次发行股份购买资产 指 宋都控股、平安置业、郭轶娟拟分别以其持有
的宋都集团72%股权、20%股权、8%股权价值
超出拟置出资产价值部分认购本公司本次发行
的全部股份
《资产重组协议》 指 上市公司与宋都控股、平安置业、郭轶娟签署
的《辽宁百科集团（控股）股份有限公司与浙
江宋都控股有限公司、深圳市平安置业投资有
限公司、郭轶娟签署之资产置换及发行股份购
买资产协议》
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《资产重组协议之补充 指 上市公司与宋都控股、平安置业、郭轶娟签署
协议》 的《辽宁百科集团（控股）股份有限公司与浙
江宋都控股有限公司、深圳市平安置业投资有
限公司、郭轶娟之资产置换及发行股份购买资
产协议之补充协议》
杭州宋都 指 杭州宋都房地产有限公司
南京宋都 指 南京宋都房地产开发有限公司
绍兴宋都 指 绍兴县宋都房地产开发有限公司
桐庐兴寓 指 桐庐县兴寓房地产开发有限公司
浙江东霖 指 浙江东霖房地产开发有限公司
合肥宋都 指 合肥宋都房地产开发有限公司
合肥印象西湖 指 合肥印象西湖房地产投资有限公司
杭州大奇山郡 指 杭州大奇山郡实业有限公司
大奇山郡置业 指 桐庐大奇山郡置业有限公司
大奇山郡酒店 指 桐庐大奇山郡酒店管理有限公司
桐庐运动休闲 指 桐庐大奇山郡运动休闲有限公司
宋都旅业 指 杭州宋都旅业开发有限公司
宋都物业 指 杭州宋都物业经营管理有限公司
建德宋都 指 浙江建德宋都实业有限公司
恒都房产 指 杭州恒都房地产开发有限公司
杭州永都 指 杭州永都房地产开发有限公司
桐郡置业 指 桐庐桐郡置业有限公司
佳讯贸易 指 杭州佳讯贸易有限公司
建致贸易 指 杭州建致贸易有限公司
佳瑞投资 指 杭州佳瑞投资管理有限公司
博闲酒店 指 杭州博闲酒店管理有限公司
天津溪储 指 天津溪储板材有限公司
大连加中 指 大连加中百科钢铁贸易有限公司
本溪板材 指 本溪板材有限公司
沈阳百科 指 沈阳百科钢铁加工有限公司
多伦宝源 指 多伦宝源矿产品开发有限公司
多伦滦源 指 多伦滦源治沙造林有限公司
审计、评估基准日 指 2009年12月31日
补充评估基准日 指 2010年12月31日
补充审计基准日 指 2011年6月30日
海通证券、独立财务顾问 指 海通证券股份有限公司
法律顾问、锦天城 指 上海市锦天城律师事务所
天健 指 天健会计师事务所有限公司
天恒信 指 山东天恒信有限责任会计师事务所
勤信评估、坤元评估 指 浙江勤信资产评估有限公司，现更名为坤元资
5
产评估有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重大资产重组管理办 指 中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》
法》 （证监会令第53号）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2008年修
订）》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计
算时四舍五入造成。
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第一章 重大事项提示
一、 重大不确定性
(一) 盈利预测的不确定性
本报告书中“第十三章 财务会计信息”章节包含了拟注入资产及本公司本次
交易后备考的2011年度盈利预测。
上述盈利预测为根据截止盈利预测报告签署日已知的情况和资料对本公司及
拟注入资产的经营业绩所作出的预测。这些预测基于一定的假设，其中有些假设
的实现取决于一定的条件或可能发生的变化。同时，意外事件也可能对盈利预测
的实现造成重大影响。
(二) 资产交割的不确定性
中国证监会核准至完成资产交割，还需要履行必要的手续。因此本次交易的
资产交割具有一定的不确定性。
二、 重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，请特别注意以下风险。详细的风险情况及对
策请阅读本报告书“第十二章 董事会讨论与分析”中的“第四节 风险因素分析”相
关内容。
(一) 政策风险
房地产开发行业是关系到国计民生的重要产业，国家根据房地产开发行业的
发展状况，利用行政、税收、金融、信贷等多种手段，从土地供应、住宅市场的
供给与需求等各个方面对房地产市场进行宏观调控，已经成为一种常态，这对房
地产开发企业的经营与发展将产生直接的影响。虽然2008年下半年到2009年上半
年以来国家陆续出台一系列有利于房地产行业发展的政策，并使得2009年我国房
地产市场出现了明显的回升，但随着房地产行业在2009年出现局部过热、部分地
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区房价上涨过快。2009年12月以来，政府出台了一系列房地产调控措施，将政策
由此前的支持转向抑制投机，遏制房价过快上涨，其中包括土地、金融、税收等
多种调控手段，部分城市先后出台限购令政策，维持房地产行业长期健康发展。
如果交易后公司不能适应土地调控、税收、金融调控等方面宏观政策的变化，则
有可能对公司的经营管理、未来发展造成不利的影响。
(二) 行业和经营风险
本次交易后，房地产开发业务将成为本公司的主营业务。房地产行业与国民
经济总体运行情况高度相关，受国民经济发展周期影响较大，因此公司的业务和
业绩存在一定的波动风险。其次，房地产市场竞争日趋激烈，除了国内新的投资
者不断加入外，大量拥有资金、技术和管理优势的海外地产基金和实力开发商也
积极介入国内房地产市场。另一方面，国家对房地产业发展的宏观调控政策不断
出台和完善，房地产业正处于向规模化、品牌化、规范化运作的转型过程中，房
地产企业优胜劣汰的趋势正逐步显现，公司将面临更加严峻的市场竞争环境。
此外，本次拟注入资产在经营过程中可能面临产品与原材料价格波动、拆迁、
安置补偿、土地储备政策变化等外部因素，将可能增大项目开发难度以及产生产
品溢价空间缩小、与协作方发生纠纷等业务经营风险。在经营中若不能及时应对
和解决上述问题，可能对公司经营业绩产生一定的影响。
(三) 监管风险
2008年5月30日，本公司收到《中国证券监督管理委员会立案调查通知书》（编
号：皖证监立通字[2008]1号）。因本公司涉嫌违反证券法规，中国证券监督管理
委员会安徽监管局已决定对本公司立案调查。截止本报告书签署之日，公司尚未
收到正式结论。本公司本次交易存在监管风险。
(四) 股市风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化
将影响公司股票的价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济
政策和调整、公司经营状况、投资者心理变化等种种因素，都会对股票价格带来
影响。为此，本公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
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三、 其他需要关注的事项
1、2009年12月15日，百科投资与宋都控股签订《股权转让协议》，约定百科
投资将其拥有的百科集团2,789.6521万股股份全部转让给宋都控股，本次股权转让
价款为3亿元。上述股份已于2010年1月18日在登记公司办理了股份过户手续。股
权转让完成后，宋都控股成为了本公司第一大股东，自然人俞建午先生成为了本
公司的实际控制人。宋都控股承诺本次受让百科集团之股份，自登记至宋都控股
账户之日三十六个月内不得转让。
2、上市公司2009年年报被天恒信出具保留意见，根据天恒信出具的天恒信审
报字【2010】1512号审计报告，导致保留意见的事项为：“截至2009年12月31日，
百 科 集 团 公 司 合 并 财 务 报 表 中 的 “ 无 形 资 产 —— 土 地 使 用 权 ” 账 面 价 值 为
294,050,330.84元，占百科集团公司合并财务报表资产总额的52.76%。对于上述资
产，我们无法获取充分、适当的审计证据判断其发生减值的可能性及金额。”
根据天恒信出具的《关于辽宁百科集团（控股）股份有限公司2009年度审计
报告保留事项重大影响消除情况的专项核查说明》（天恒信专审字【2010】1505
号），天恒信认为，本公司重大资产置换及发行股份购买资产方案实施后，原导
致本公司2009年度审计保留事项的重大影响将可以消除。
3、上市公司2010年年报被天健出具保留意见，根据天健出具的天健审（2011）
698号审计报告，导致保留意见的事项为：
“（一）百科集团期末拥有账面投资金额为7,505.43万元、持股比例为100%
股权的天津溪储板材有限公司，以及该公司持有80%股权的多伦滦源治沙造林有限
公司，均未纳入2010年合并财务报表范围。
百科集团期末还拥有账面投资金额为684.16万元、持股比例41%的大连加中百
科钢铁贸易有限公司，投资金额为1,060.62万元、持股比例为40%的本溪板材有限
公司，投资金额563.08万元、持股比例为38%的沈阳百科钢铁加工有限公司，以及
投资金额为4,469.90万元、持股比例为24%的多伦宝源矿产品开发有限公司，因
2010年失去对该等公司的控制和影响，按成本法核算。
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由于审计范围受限，我们未能实施必要的审计程序以获取充分、适当的审计
证据判断上述长期股权投资账面期末及期初相关余额的公允性及其发生减值的可
能性。
（二）百科集团期末债权类往来款项包括应收账款7,590.64万元、预付账款
1,357.28万元和其他应收款675.78万元，共计9,623.70万元，其中应收百科集团前大
股东及其附属企业7,647.95万元。我们实施函证程序后未能获得回函确认；同时，
百科集团无法提供与该等交易相关的充分凭证，我们无法实施其他审计程序，以
取得充分、适当的审计证据。
（三）百科集团期末账面价值分别为819.01万元和178.03万元的存货和固定资
产未进行盘点。我们无法实施该等实物资产监盘，也无法执行替代审计程序，以
对期末该等资产的数量和状况取得充分、适当的审计证据。”
根据天健出具的《关于百科集团2010年度审计报告保留事项重大影响可否消
除的专项说明》（天健[2011]307号），天健认为，由于导致保留意见所涉及的事
项均与百科集团现有资产相关，百科集团上述重大资产置换及发行股份购买资产
方案如能按照计划实施后，原导致百科集团2010年度审计报告保留事项的重大影
响将随着资产置换在以后可以消除。
4、对拟注入资产及拟置出资产的补充评估
根据对拟注入资产宋都集团100%股权及拟置出资产以2010年12月31日为基准
日进行的评估，拟注入资产与拟置出资产评估后资产净值分别为3,583,069,751.94
元和291,971,554.93元，拟注入资产价值超出拟置出资产价值为3,291,098,197.01元，
较以2009年12月31日为基准日对拟注入资产与拟置出资产评估后确定的差额
3,259,631,772.10元为高。鉴于本次补充评估为对拟注入资产及拟置出资产的价值
予以验证，不改变本次交易的作价原则和基础。因此，为了保护上市公司股东利
益，本次重组中拟注入资产及拟置出资产的作价仍以2009年12月31日评估后的资
产净值为基础确定，即拟注入资产作价为3,550,937,063.09元，拟置出资产作价
291,305,290.99元。
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第二章 交易概述
第一节 本次交易背景和目的
一、 本次交易的背景
（一）百科集团通过主营业务转型实现持续健康发展的背景
百科集团主要经营钢铁物流等业务。由于2008年全球性金融危机导致钢材价
格暴涨暴跌，钢材市场价格出现快速下滑，钢材终端需求减少，特别是2008年9月
后钢材市场危机频现，全行业出现亏损。我国钢铁工业产量扩张速度过快，产能
总量过剩，产业布局不合理，产业集中度低，资源和市场调控能力弱等深层次问
题集中爆发，钢铁行业面临诸多困难。受此影响，百科集团经营成本持续上升，
主营业务连续亏损。百科集团2008年度归属于上市公司股东的净利润-2,113.67万
元，2009年度归属于上市公司股东的净利润-2,616.94万元。
2010年，为扭转经营困境，百科集团新任董事会和管理层积极拓展业务范围，
进军建材贸易等新的贸易领域，公司实现扭亏为盈，但公司的盈利能力和可持续
经营能力依然存在较大不确定性。为最大限度地保护中小股东和相关各方的利益，
公司在经营管理等方面需发生实质性改变。为实现百科集团的持续健康发展，百
科集团急需注入优质资产，完成主营业务的彻底转型，提高公司的盈利能力和可
持续发展能力，实现持续健康发展，为股东提供回报。
（二）宋都集团房地产开发业务快速发展的战略背景
我国正处于城市化快速发展期，随着宏观经济的复苏，人均可支配收入将稳
步上升，居民对改善居住环境的需求日益提高，诸多因素刺激了我国房地产业的
快速发展。宋都集团本着“营造舒适家园”的宗旨，以人为本、品质为先，致力于
为市场提供优质的家居环境，在创造经济价值与社会价值的同时，打造了良好的
品牌。宋都集团已经积累了27年的房地产开发经验，累计开发量逾500万平方米，
其中累计开发经济适用房及安居房逾40万平方米，特别是最近3年持续高速增长，
已发展成为中国百强房地产企业之一。宋都集团需要利用资本平台，抓住房地产
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行业的黄金发展时机，拓宽融资渠道，进一步提升品牌价值，提高核心竞争力，
加快业务发展。
二、 本次交易的目的
本次交易以维护上市公司和股东利益为原则，一方面，百科集团将通过本次
交易提升整体资产质量，使公司走出经营困境；另一方面，宋都集团通过本次交
易实现上市，并将借助资本市场纽带拓宽融资渠道，进一步提升品牌影响力和市
场竞争力，实现快速增长，同时使上市公司在经营管理等方面发生实质性改变，
早日走上持续健康发展的良性轨道，充分保护全体股东特别是中小股东的利益，
为上市公司股东带来丰厚的回报。
第二节 本次交易原则
一、合法性原则
二、改善上市公司资产质量，提升持续经营能力的原则
三、坚持公开、公平、公正，维护上市公司和全体股东利益的原则
四、避免同业竞争，规范、减少关联交易的原则
五、诚实信用、协商一致的原则
第三节 本次交易具体方案
一、 本次交易方案
本次交易的方案为：
（一）资产置换
本公司以全部资产及负债与宋都控股、平安置业、郭轶娟持有的宋都集团股
权按各自持股比例进行等值资产置换，拟置出资产由宋都控股、平安置业、郭轶
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娟或其指定的第三方承接。本公司拟置出资产参考评估基准日2009年12月31日的
评估结果最终确定的交易价格为291,305,290.99元。
（二）发行股份购买资产
本公司向宋都控股、平安置业、郭轶娟发行股份作为对价，购买宋都控股、
平安置业、郭轶娟持有的宋都集团100%股权超出置出资产价值部分。宋都集团
100%股权参考评估基准日2009年12月31日的评估结果最终确定的交易价格为
3,550,937,063.09元。按拟注入资产和拟置出资产最终确定的交易价格计算，本公
司分别应向宋都控股发行271,950,738股、向平安置业发行75,541,872股、向郭轶娟
发行30,216,749股股份作为对价，购买宋都控股、平安置业、郭轶娟合计持有的宋
都集团股权价值超出拟置出资产价值3,259,631,772.10元的部分。
以2010年12月31日为基准日，坤元评估对拟注入资产及拟置出资产进行了补
充评估，拟注入资产与拟置出资产补充评估后资产净值分别为3,583,069,751.94元
和291,971,554.93元，拟注入资产价值超出拟置出资产价值为3,291,098,197.01元，
较以2009年12月31日为基准日对拟注入资产与拟置出资产评估后确定的差额
3,259,631,772.10元为高。鉴于本次补充评估为对拟注入资产及拟置出资产的价值
予以验证，不改变本次交易的作价原则和基础。因此，为了保护上市公司股东利
益，本次重组中拟注入资产及拟置出资产的作价仍以2009年12月31日评估后的资
产净值为基础确定。
以上资产置换、发行股份购买资产互为前提，构成本次交易不可分割的整体，
若其中任一交易未获通过或批准，则上述各项交易自动失效并终止实施。
本次交易完成后，本公司的全部资产及负债将被置出，本公司将持有宋都集
团100%股权。
二、 本次发行股份情况
本次交易中，本公司拟向宋都控股、平安置业、郭轶娟发行股份，作为拟注
入资产价值与拟置出资产价值之差额的支付对价。本公司本次发行股份的具体情
况如下：
（一）发行股票类型
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人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（二）发行方式
向特定对象非公开发行A股股票。
（三）发行对象
本次发行对象为宋都控股、郭轶娟、平安置业。
（四）认购方式
宋都控股、平安置业、郭轶娟以其各自拥有的宋都集团股权认购百科集团本
次发行的全部股份。
（五）发行价格
百科集团本次发行股份的发行价格为：百科集团本次发行股份的第六届董事
会第二十一次会议决议公告日（以下简称“定价基准日”）前20个交易日股票交易
均价，即8.63元/股。若本公司在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本
次发行价格将作相应调整。
（六）发行数量
百科集团本次应按宋都控股、平安置业、郭轶娟于定价基准日持有宋都集团
的股权比例分别向各方发行股份，百科集团应发行股份数量为最终确定的拟注入
资产价值与拟置出资产价值之差额与百科集团本次发行股份价格的商数。百科集
团本次应发行股份数量按以下公式计算：
应发行股份数量＝（拟注入资产价值－拟置出资产价值）/发行价格
根据《资产重组协议之补充协议》，参考勤信评估出具的浙勤评报（2010）
71号《资产评估报告》与浙勤评报（2010）83号《资产评估报告》，拟注入资产、
拟置出资产于2009年12月31日的分别作价3,550,937,063.09元、291,305,290.99元，
据此计算确定本次交易最终发行股份数量为377,709,359股。
（七）锁定期安排
宋都控股、郭轶娟在本次交易中以所持有的宋都集团股权认购的百科集团股
份，自登记至其证券账户之日起36个月内不上市交易或转让；平安置业在本次交
易中以所持有的宋都集团股权认购的百科集团股份，自登记至其证券账户之日起
12个月内不上市交易或转让。
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（八）拟上市的证券交易所
本次发行股票拟上市的交易所为上交所。
三、 本次交易完成后股权结构图
俞建午
100%
平安置业 郭轶娟 宋都控股 其他公众股股东
14.07% 5.63% 55.86% 24.44%
百科集团
100%
宋都集团
52% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 51% 50% 100% 100%
杭 浙 杭 绍 杭 杭 杭
州 江 桐 州 南 兴 桐 浙 合 合 州 州 州
永 建 庐 宋 京 县 庐 江 肥 肥 大 宋 宋
都 德 桐 都 宋 宋 县 东 宋 印 奇 都 都
房 宋 郡 房 都 都 兴 霖 都 象 山 旅 物
地 都 置 地 房 房 寓 房 房 西 郡 业 业
产 实 业 产 地 地 房 地 地 湖 实 开 经
开 业 有 有 产 产 地 产 产 房 业 发 营
发 有 限 限 开 开 产 开 开 地 有 有 管
有 限 公 公 发 发 开 发 发 产 限 限 理
限 公 司 司 有 有 发 有 有 投 公 公 有
公 司 限 限 有 限 限 资 司 司 限
司 公 公 限 公 公 有 公
司 司 公 司 司 限 司
司 公
司
第四节 本次交易决策过程
本次交易涉及有关各方的决策过程如下：
2009年11月10日，公司发布公告，因公司股东百科投资正在讨论重大事项，
申请本公司股票自2009年11月11日起连续停牌。
2009年11月16日，公司发布公告，公司接到公司大股东及实际控制人的来函，
拟筹划重大资产重组事宜，公司申请股票自2009年11月17日起连续停牌。
2009年12月15日，本次交易预案获得宋都控股执行董事批准。
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2009年12月15日，本次交易预案获得平安置业执行董事批准。
2009年12月15日，本公司召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过本次
交易的相关议案，并与宋都控股、平安置业、郭轶娟签订《重大资产置换及发行
股份购买资产协议》，与百科投资、潘广超签订《保证合同》。公司股票于2009
年12月17日恢复交易。
2010年4月2日，本次交易方案经宋都控股执行董事及股东审议通过。
2010年4月2日，本次交易方案经平安置业执行董事及股东审议通过。
2010年4月2日，本公司召开第七届董事会第二会议，审议通过本次交易方案。
2010年4月2日，本公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过本次交易的
相关议案，并与宋都控股、平安置业、郭轶娟签订《重大资产置换及发行股份购
买资产协议之补充协议》及相关文件。
2010年4月22日，本公司召开2010年第二次临时股东大会，审议通过本次交易
的相关议案。
2011年4月29日，本公司召开2011年第一次临时股东大会，审议通过《关于延
长公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案决议有效期的议案》、
《关于延长股东大会授权董事会办理本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关
联交易相关事宜有效期的议案》。
2011年8月19日，本公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案经
中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，获有条件通过。
2011年9月23日，本公司取得了中国证监会证监许可[2011]1514号《关于核准
辽宁百科集团（控股）股份有限公司重大资产重组及向浙江宋都控股有限公司等
发行股份购买资产的批复》，同日浙江宋都控股有限公司及一致行动人取得了中
国证监会证监许可[2011]1515号《关于核准浙江宋都控股有限公司及一致行动人公
告辽宁百科集团（控股）股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》。
第五节 交易对方、标的名称及交易定价情况
一、 交易对方名称
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本次交易对方为宋都控股、平安置业、郭轶娟。
（一）宋都控股
公司名称：浙江宋都控股有限公司
注册地址：杭州市杭海路227号
通讯地址：杭州市江干区富春路789号
邮政编码：310016
联系电话：0571-86759619
联系传真：0571-86056788
联系人：周飘遥
（二）平安置业
公司名称：深圳市平安置业投资有限公司
注册地址：深圳市八卦岭八卦三路平安大厦
通讯地址：深圳市八卦岭八卦三路平安大厦
邮政编码：518029
联系电话：4008866338
联系人：成翔
（三）郭轶娟
住址：杭州市上城区柳浪新苑23幢
身份证号码：33010419690723****
国籍：中华人民共和国
二、 交易标的名称
本次交易的拟注入资产为宋都控股、平安置业、郭轶娟合计持有的宋都集团
100%股权，其中宋都控股持有宋都集团72%股权、平安置业持有宋都集团20%股
权、郭轶娟持有宋都集团8%股权。
本次交易的拟置出资产为本公司持有的全部资产及负债。
三、 交易标的估值及溢价情况
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以2009年12月31日为评估基准日
根据勤信评估出具的浙勤评报（2010）71号《资产评估报告书》，以2009年
12月31日为评估基准日，本次拟注入资产的评估价值合计为355,093.71万元。拟注
入资产估值的详细情况参见“第五章 拟注入资产情况”。
根据天健出具的天健审（2010）1568号《审计报告》，以2009年12月31日为
审计基准日，本次拟注入资产合并报表归属于母公司所有者权益账面价值为
116,725.27万元，本次拟注入资产母公司报表的所有者权益账面价值为70,698.04万
元。
拟注入资产评估值与合并会计报表归属于母公司所有者权益账面价值相比增
值204.21%，拟注入资产评估值与母公司报表所有者权益账面价值相比增值
402.27%。
关于本次拟注入资产评估的详细情况，请参见本报告书“第五章 拟注入资产
情况”以及“第十一章 本次交易定价依据及公平合理性的分析”等相关章节。
根据勤信评估出具的浙勤评报（2010）83号《资产评估报告书》，以2009年
12月31日为评估基准日，本次拟置出资产的评估价值合计为29,130.53万元。拟置
出资产估值的详细情况参见“第六章 拟置出资产情况”。
根据天恒信出具的天恒信审报字（2010）1538号《审计报告》，以2009年12
月31日为审计基准日，本次拟置出资产账面净资产为29,270.48万元。
拟置出资产评估值与账面净值相比减值139.96万元，减值率为0.48%。
以2010年12月31日为评估基准日
根据坤元评估出具的坤元评报（2011）152号《资产评估报告书》，以2010
年12月31日为评估基准日，本次拟注入资产的评估价值合计为358,306.98万元。拟
注入资产估值的详细情况参见“第五章 拟注入资产情况”。
根据天健出具的天健审（2011）4655号《审计报告》，以2010年12月31日为
审计基准日，本次拟注入资产合并报表归属于母公司所有者权益账面价值为
147,305.87万元，本次拟注入资产母公司报表的所有者权益账面价值为72,138.37万
元。
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拟注入资产评估值与合并会计报表归属于母公司所有者权益账面价值相比增
值143.24%，拟注入资产评估值与母公司报表所有者权益账面价值相比增值
396.69%。
根据坤元评估出具的坤元评报（2011）153号《资产评估报告书》，以2010
年12月31日为评估基准日，本次拟置出资产的评估价值合计为29,197.16万元。拟
置出资产估值的详细情况参见“第六章 拟置出资产情况”。
根据天健出具的天健审（2011）3857号《审计报告》，以2010年12月31日为
审计基准日，本次拟置出资产账面净资产为26,391.09万元。
拟置出资产评估值与账面净值相比增值2,806.07万元，增值率为10.63%。
为了保护上市公司股东利益，本次重组中拟注入资产及拟置出资产的作价仍
以2009年12月31日评估后的资产净值为基础确定。
第六节 本次交易构成关联交易
百科投资已将其持有的本公司2,789.6521万股股份转让给宋都控股，股份转让
的过户手续已于2010年1月18日完成，股份转让完成后，宋都控股成为本公司的控
股股东。本次交易完成后，宋都控股将持有本公司29,984.7259万股，占本公司总
股本的55.86%，宋都控股仍为本公司控股股东。根据《上市规则》及相关规定，
本次交易构成关联交易。
第七节 本次交易构成重大资产重组
本公司拟通过本次交易将全部资产及负债置出上市公司，同时向宋都控股、
平安置业、郭轶娟发行股份购买其持有的宋都集团100%股权。本次交易达到《重
大资产重组管理办法》的相关标准，构成重大资产重组。本次交易需按规定进行
相应信息披露，并需提交中国证监会并购重组委员会审核。
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第八节 其他事项说明
一、宋都控股受让百科集团股份情况
2009年12月15日，百科投资与宋都控股签订《股权转让协议》，约定百科投
资将其拥有的百科集团2,789.6521万股股份全部转让给宋都控股，本次股权转让价
款为3亿元。上述股份已于2010年1月18日在登记公司办理了股份过户手续。股权
转让完成后，宋都控股为本公司控股股东，自然人俞建午先生为本公司的实际控
制人。宋都控股承诺本次受让百科集团之股份，自登记至宋都控股账户之日三十
六个月内不得转让。
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第三章 上市公司情况
第一节 公司基本情况
公司名称： 辽宁百科集团（控股）股份有限公司
公司英文名称： LIAONING BAIKE GROUP (HOLDING) CO., LTD
股票简称： ST 百科
股票代码： 600077
注册地： 沈阳市浑南新区科幻路9号
注册资本： 159,118,417 元
营业执照注册号： 210132000015031
高新国税沈高国税字210132122851049号、高新地税字
税务登记证号码：
210132720962064号
法定代表人： 俞建午
董事会秘书： 汪萍
通讯地址： 辽宁省沈阳市和平区青年大街390号万鑫国际大厦A座33层
邮政编码： 110168
联系电话： 024-23530598
经营范围： 电子、通讯、半导体材料类技术及产品，信息技术类产品，机
械产品的开发、生产、销售和服务；能源、电力项目投资开发
及经营管理；电力企业、电力企业电力资产受托经营管理；节
能环保产业、高新技术产业的项目投资、技术咨询和服务；钢
铁仓储、加工（异地）；钢材销售。（以上项目法律法规限定
的除外）；矿石、焦炭、生铁、铁合金、有色金属销售、吊装
及普通货运（以运输许可核定经营）；自营和代理各类商品和
技术的进出口业务（国家法律法规限制或禁止的除外）。
第二节 公司设立和最近三年控股权变动及重大重组情况
一、 公司设立情况及历史沿革
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百科集团原名铁岭精工（集团）股份有限公司，1993年3月30日经辽宁省经济
体制改革委员会出具的辽体改发[1993]155号文批准以原铁岭精工机器厂为主要发
起人，联合辽宁信托投资公司、铁岭信托投资公司（现更名为铁岭市资金管理局）
共同发起，以定向募集方式设立的股份制企业。其中公司主要发起人原铁岭精工
机器厂以全部经营性资产和土地使用权，经铁岭市国有资产评估中心评估,铁岭市
国有资产管理局铁市资发(1993)9号文确认，评估后的净值为2,010万元，按1：1折
股比例折为2,010万股，其他发起人辽宁信托投资公司、铁岭信托投资公司则以债
权转股权形式按同比例认购900万股和100万股，发起人股共计3,010万股；其它法
人以债权转股权形式按同比例认购募集法人股178万股；公司内部职工以现金形式
按同比例认购内部职工股796万股。公司定向募集股份总额为3,984万股。
1997年4月15日，经中国证券监督管理委员会出具证监发字[1997]142号文批
准，同意铁岭精工（集团）股份有限公司公开发行普通股1,022万股，原内部职工
股占用398万股（共1,420万股社会公众股发行额度，其中内部职工股398万股占用
本次额度在发行后一并上市）。公司公开发行后，股本结构为：
股东名称 股份数（万股） 持股比例 (%)
国家股 2,010.00 40.15
辽宁信托投资公司 900.00 17.98
铁岭信托投资公司 100.00 2.00
社会法人股 178.00 3.55
内部职工股 398.00 7.95
上市流通股 1,420.00 28.37
合计 5,006.00 100.00
1997年8月18日，公司第五次股东大会决定1996年度的分红方案为每10股送4
股红股，资本公积金转增股本为每10股转增2股，共转增3,003.5964万股。经本溪
市工商行政管理局依法核准变更工商登记，注册资本变更为8,009.5964万元。
1998年10月12日，辽宁信托投资公司与辽宁节能投资控股有限公司签订股权
转让协议，辽宁信托投资公司将其持有公司的1,440万股以每股2.2元的价格转让给
辽宁节能投资控股有限公司，该次转让已经辽宁省证监局辽证监发[1998]108号、
中国证监会证监函[1998]191号文的批复，并办理工商登记手续。
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1998年12月，铁岭市财政局出具股权转让证明，证明辽宁节能投资控股有限
公司以6,168.8万元受让2,804万股国有股权，辽宁节能投资控股有限公司成为公司
第一大股东，持公司53%的股份。同月，公司召开第二次临时股东大会，决定将公
司名称变更为“辽宁国能集团（股份）有限公司”。
1999年3月12日，公司1998年年度股东大会决议，决定以公司1998年底总股本
8009.5964万股为基数，以利润每10股送红股2股，以资本公积每10股转增1股；同
时，按每10股配售新股3股的比例配售新股，共计应配售新股2402.88万股，其中国
有股东配售964.8万股，法人股股东配售565.44万股，社会公众股配售681.6万股，
内部职工股配售191.04万股，配售价格每股9-12元。国家股由铁岭市国有资产管理
局以现金认购，第一大股东辽宁节能投资控股有限公司承诺以优质经营资产和现
金足额认购应配股数，其他法人股股东放弃其在本次配股中的配股权。1999年12
月10日，辽宁东方会计师事务所出具了辽会师证验字（1999）145号验资报告，本
次配售22,694,389股按每股价格9.6元配售，截止1999年12月9日止，已全部出资到
位，公司注册资本金变更为12,681.9142万元。上述事项已经工商行政管理局依法
核准并办理了工商变更登记手续。送转配实施后股权结构变更为：
实施前股份 送转后股份数 送转配后
股东名称
（万股） （万股） 股份数（万股） 持股比例(%)
铁岭市国有资产管理局 412.00 535.60 659.20 5.20
辽宁节能投资控股有限公司 4,244.00 5,517.20 6,790.40 53.54
铁岭市资金管理局 160.00 208.00 208.00 1.64
社会法人股 284.80 370.24 370.24 2.92
内部职工股 636.80 827.84 1,018.88 8.04
上市流通股 2,272.00 2,953.60 3,635.19 28.66
合计 8,009.60 10,412.48 12,681.91 100.00
2000年5月8日公司内部职工股10,188,800股上市流通，公司流通股份总数由
36,351,942股变为46,540,742股，非流通股由90,467,208股变为80,278,400股。2001
年3月6日，公司名称变更为“辽宁国能集团（控股）股份有限公司”。
2005年4月29日，辽宁节能投资控股有限公司与百科实业集团有限公司签署
《股权转让协议》，将其持有辽宁国能集团（控股）股份有限公司1,400万(占11.04%)
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社会法人股转让给百科实业集团有限公司，转让价格为每股2.46元，总价款
34,440,000.00元。
2005年10月25日，辽宁节能投资控股有限公司与本溪超越船板加工有限公司
签署《股权转让协议》，将其持有辽宁国能集团（控股）股份有限公司的22,827,446
股(占18%)转让给本溪超越船板加工有限公司，转让价格为每股3.28元，总价款
74,874,022.88元。
2006年6月8日，百科实业集团有限公司与辽宁节能投资控股有限公司签署《股
权转让协议》，辽宁节能投资控股有限公司将其持有的29,808,363股（占23.5%，
其中国有法人股20.78%，社会法人股2.72%）转让给百科实业集团有限公司。2006
年12月6日完成了此次股权转让过户手续。截止2006年12月6日，百科实业集团有
限公司共持有辽宁国能集团（控股）股份有限公司43,808,363股，占34.54%，潘广
超先生成为公司的实际控制人。
2006年12月15日，公司实施股权分置改革计划，股权分置改革方案为以公司
资本金向全体流通股股东定向转增股本，以2005年12月31日流通股本46,540,742股
为基数，每10股获得转增6.94股，共计股份32,299,275股。上述方案实施后，股权
结构变更为：
实施前 实施后
股东名称 股份数 持股比例 股份数 持股比例
（万股） (%) （万股） (%)
辽宁节能投资控股有限公司 126.82 1.00 126.82 0.80
本溪超越船板加工有限公司 2,282.74 18.00 2,282.74 14.35
百科实业集团有限公司 4,380.84 34.54 4,380.84 27.53
铁岭市国有资产管理局 659.20 5.20 659.20 4.14
沈阳中成新技术开发有限公司 318.24 2.51 318.24 2.00
铁岭市资金管理局 208.00 1.64 208.00 1.30
其他非流通股股东 52.00 0.41 52.00 0.33
非流通股小计 8,027.84 63.30 8,027.84 50.45
上市流通股 4,654.07 36.70 7,884.00 49.55
合计 12,681.91 100.00 15,911.84 100.00
2008年11月27日，百科实业集团有限公司与百科投资签署《股权转让协议》，
百科实业集团有限公司将其持有的37,857,878股（占23.79%）公司股票转让给百科
投资，每股转让价格3.00元人民币，转让总价款为人民币113,573,634.00元。2008
年12月10日，百科实业集团有限公司已在登记公司办理了股份过户手续，将其持
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有的公司股份29,037,878股（其中非限售股2,005,436股，限售股27,032,442股）过
户给百科投资。2009年1月15日，百科实业集团有限公司已在登记公司办理了股份
过户手续，将其持有的公司股份8,820,000股（全部为限售流通股，占公司总股份
的5.54%）过户给百科投资。此次股权转让实际控制人未发生改变。
另外，百科实业集团有限公司通过大宗交易及二级市场累计减持本公司股份
5,950,485股；百科投资通过大宗交易及二级市场累计减持本公司股份9,961,357股。
2009年12月15日，百科投资与宋都控股签订《股权转让协议》，约定百科投
资将其拥有的百科集团27,896,521股（占17.53%）股份全部转让给宋都控股，转让
价款为3亿元。上述股份已于2010年1月18日在登记公司办理了股份过户手续。股
权转让完成后，宋都控股成为本公司第一大股东，自然人俞建午先生成为本公司
的实际控制人。
截止2011年6月30日，百科集团前10大股东持股情况如下：
股东名称 股东性质 持股比例(%) 持股总数
浙江宋都控股有限公司 境内非国有法人 17.53 27,896,521
北京和光建业投资顾问有限公司 境内非国有法人 3.80 6,052,602
郑珍 境内自然人 2.51 3,989,353
上海五角场黄金珠宝城实业发展有 2,638,960
国有法人 1.66
限公司
乔鸿珍 境内自然人 1.57 2,491,699
铁岭市财政信用担保局 国有法人 1.31 2,080,000
孙健灵 境内自然人 0.91 1,440,751
张立伟 境内自然人 0.80 1,280,000
张璐 境内自然人 0.76 1,206,500
孙向荣 境内自然人 0.75 1,200,000
二、 最近三年控股权变动及重大资产重组情况
2008年11月27日，百科实业集团有限公司与百科投资签署《股权转让协议》，
百科实业集团有限公司将其持有的37,857,878股（占23.79%）公司股票转让给百科
投资，每股转让价格3.00元人民币，转让总价款为人民币113,573,634.00元。股权
转让完成后，百科投资成为本公司第一大股东，公司实际控制人没有发生变化。
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2009年12月15日，百科投资与宋都控股签订《股权转让协议》，约定百科投
资将其拥有的百科集团27,896,521股（占17.53%）股份全部转让给宋都控股，转让
价款为3亿元。上述股份已于2010年1月18日在登记公司办理了股份过户手续。股
权转让完成后，宋都控股成为了本公司第一大股东，自然人俞建午先生成为了本
公司的实际控制人。宋都控股承诺本次受让百科集团之股份，自登记至宋都控股
证券账户之日三十六个月内不得转让。
本公司最近三年未进行过重大资产重组。
第三节 公司主营业务情况及主要财务指标
一、 近三年主营业务发展情况
公司的主营业务是钢铁物流，主要从事钢铁贸易、加工和配送等业务。2007
年、2008年、2009年和2010年实现的主营业务收入分别为55,425.51万元、53,412.94
万元、51,973.09万元和37,374.05万元。公司主营业务收入逐年减少，其主要原因
是公司采购来源过于集中，业务单一且缺乏核心竞争力。加之近几年来钢材市场
价格波动较大，公司未能适应市场变化，经营陷入了困境，公司2008年度、2009
年度连续两年经审计的年度净利润为亏损，2010年3月1日公司股票被上海证券交
易所实施了“退市风险警示”的特别处理，公司面临暂停上市风险。2010年，为扭
转经营困境，百科集团新任董事会和管理层积极拓展业务范围，进军建材贸易等
新的贸易领域，公司实现扭亏为盈。2011年5月，经上海证券交易所审核后，公司
股票被撤销退市风险警示。
公司最近三年主要产品收入、成本情况如下：
主营业务收入（万元） 主营业务成本（万元）
业务板块
2010 年 2009 年 2008 年 2010 年 2009 年 2008 年
钢铁物流 15,401.97 51,968.23 53,399.44 15,419.70 52,209.78 54,096.57
建材销售 21,972.09 - - 17,881.10 - -
合计 37,374.05 51,968.23 53,399.44 33,300.80 52,209.78 54,096.57
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主营业务利润率
业务板块 2010 年比 2009 年比
2010 年 2009 年 2008 年
上年变动 上年变动
钢铁物流 -0.12% -75.23% -0.46% -64.40% -1.31%
建材销售 18.62% - - - -
合计 10.90% -244.48% -0.46% -64.40% -1.31%
营业利润
2,127.84 -164.97% -3,275.05 18.81% -2,756.43
二、 最近三年主要财务情况
（一）资产负债情况
2010 年 2009 年 2008 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
总资产（万元） 37,745.60 55,730.59 55,853.13
总负债（万元） 8,548.45 21,351.24 18,169.84
归属于母公司所有者权益（万元） 29,197.16 28,199.06 30,861.00
注：公司最近三年的财务数据均经审计，下同。
（二）收入利润情况
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
营业收入（万元） 37,374.05 51,973.09 53,412.94
利润总额（万元） 2,102.85 -3,277.34 -2,291.36
归属于上市公司股东的净利润（万元） 1,107.18 -2,616.94 -2,113.67
（三）现金流量情况
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
经营活动产生的现金流量净额（万元） 5,597.01 1,289.33 11,876.55
投资活动产生的现金流量净额（万元） -3,382.19 108.35 -11,575.69
筹资活动产生的现金流量净额（万元） -3,808.54 4,598.18 -527.06
现金及现金等价物净增加额（万元） -1,593.72 5,995.87 -226.19
（四）主要财务指标
2010 年度/2010 年 2009 年度/2009 年 2008 年度/2008 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
每股收益（元） 0.07 -0.16 -0.13
27
归属于上市公司股东的每
1.83 1.77 1.94
股净资产（元）
全面摊薄净资产收益率(%) 3.79 -9.28 -6.86
注：公司 2008 年、2009 年、2010 年财务报告被出具保留意见的审计报告。
第四节 公司控股股东及实际控制人情况
截止本报告书签署日，宋都控股持有本公司17.53%的股权，为公司控股股东；
俞建午持有宋都控股100%股权，为公司实际控制人。
一、公司控股股东及实际控制人
宋都控股基本情况请参阅本报告书第四章第一节。
本公司实际控制人俞建午先生基本情况如下：
俞建午先生，男，国籍：中国，身份证号码：33010319660623****，住址：
杭州市下城区朝晖七区115幢，通讯地址：杭州市江干区富春路789号。
俞建午先生为工商管理硕士，高级经济师。现任上市公司董事长兼总裁，杭
州宋都房地产集团有限公司董事长，宋都控股执行董事；杭州市十一届人大代表，
杭州市青年联合会常委，中国青年企业家协会常务理事，浙江省、杭州市青年企
业家协会副会长。曾任杭州市房地产协会第五届理事会理事、杭州市江干区人民
教育基金会副理事长和上市公司“恒生电子”独立董事、战略与薪酬委员会主任。
二、本公司控制关系图
截至本报告书签署之日，百科集团的股权控制关系如下图所示：
俞建午
100%
浙江宋都控股有限公司
17.53%
百科集团
28
第四章 交易对方情况
第一节 宋都控股
一、宋都控股基本情况
公司名称： 浙江宋都控股有限公司
公司注册地： 杭州市杭海路227号
主要办公地点： 杭州市江干区富春路789号
注册资本： 3,600 万元
营业执照注册号： 330000000005972
税务登记证号码： 浙税联字330100797614164号
法定代表人： 俞建午
通讯地址： 杭州市江干区富春路789号
邮政编码： 310016
联系电话： 0571-86759619
联系传真： 0571-86056788
经营范围： 实业投资、资产管理、投资咨询，建材销售，经营进出口业务。
浙江宋都控股有限公司系于2006年12月29日经浙江省工商行政管理局批准，
由俞建午以现金出资注册成立，注册资本3,600万元。宋都控股注册资本由杭州天
恒会计师事务所有限公司审验，并出具天恒会验[2006]第0059号《验资报告》。
二、宋都控股最近三年主要业务状况和财务指标
（一）宋都控股股权结构及下属企业情况
截止2011年6月30日，宋都控股股权结构及下属企业情况如下：
29
俞建午
100% 100% 100%
大 大
平安置业 郭轶娟 宋都控股 宋 宋
置 投
20% 8% 72% 业 资
（ （
100%
香 香
17.53% 51% 90%
辽 杭 港 港
宁 古 桐 州 ） ）
宋都集团 有 有
百 丈 庐 和
科 大 瑞 业 限 限
集 盈 麒 投 公 公
杭州宋都房地产有 杭州大奇山郡实业有 50%
100% 团 矿 企 资 司 司
限公司 限公司 （ 业 业 管
控 有 管 理
100% 南京宋都房地产开 杭州宋都旅业开发有 100% 股 限 理 有
） 公 有 限
发有限公司 限公司 司 限 公
股
份 公 司
100% 绍兴县宋都房地产 杭州宋都物业经营管 100% 有 司
限
开发有限公司 理有限公司 公
司
100% 桐庐县兴寓房地产 浙江建德宋都实业有 100%
开发有限公司 限公司
100% 浙江东霖房地产开 杭州永都房地产开发 52%
发有限公司 有限公司
合肥宋都房地产开 桐庐桐郡置业有限公 100%
100%
发有限公司 司
51% 合肥印象西湖房地
产投资有限公司
除宋都控股外，俞建午控制公司包括大宋置业（香港）有限公司以及大宋投
资（香港）有限公司基本情况如下：
SUNDY REAL ESTATE (HK) COMPANY LIMITED(大宋置业（香港）有限公
司)于2005年1月5日于香港注册成立，注册号为943824，公司类型为有限公司，注
册地址为香港湾仔告士打道50号马来西亚大厦10楼1002室，注册股本为10000元，
投资人为俞建午。
SUNDY INVESTMENT (HK)COMPANY LIMITED（大宋投资（香港）有限公
司）于2009年11月10日于香港注册成立，注册号为1390097，公司类型为私人公司，
注册地址为Rm1105,Lippo Centre Tower 1, 89 Queensway, Admiralty, Hong Kong，注
册股本为10000元，投资人为俞建午。
大宋置业（香港）有限公司目前无实际运营。
30
大宋投资（香港）有限公司除持有浙江致中和实业有限公司25%股权以及浙江
致中和酒业有限责任公司25.0057%股权外，无其他经营活动。
除宋都集团及百科集团外，宋都控股下属主要公司情况如下：
1、杭州和业投资管理有限公司
宋都控股持有杭州和业投资管理有限公司100%股权。杭州和业投资管理有限
公司成立于2010年3月10日，基本情况如下：
公司名称： 杭州和业投资管理有限公司
公司类型： 有限责任公司
公司住所： 杭州市江干区采荷嘉业大厦 3 幢 401 室
注册资本： 1,000 万元
营业执照注册号： 30104000102258
法定代表人： 俞建午
实业投资，自有资产管理与资产管理相关的咨询业务（除
经营范围： 证券、期货）。（上述经营范围不含国家法律法规禁止、
限制和许可经营的项目）
杭州和业投资管理有限公司主要业务为酒业投资，持有的股权主要有浙江致
中和实业有限公司75%股权以及浙江致中和酒业有限责任公司74.9943%股权。
2、古丈大盈矿业有限公司
宋都控股持有古丈大盈矿业有限公司51%股权。古丈大盈矿业有限公司成立于
2010年8月16日，基本情况如下：
公司名称： 古丈大盈矿业有限公司
公司类型： 有限责任公司
公司住所： 古丈县古阳镇红星小区
注册资本： 一亿元
营业执照注册号： 433126000002334
法定代表人： 赵元元
政策允许经营的矿产品收购、加工、销售（需前置许可的
经营范围：
应取得前置许可方可经营）
古丈大盈矿业有限公司拟进行矿业投资，拟投资的矾矿位于湖南省湘西土家
族苗族自治州古丈县双溪乡、岩头寨乡境内，目前尚处于前期调研阶段。
3、桐庐瑞麒企业管理有限公司
31
宋都控股持有桐庐瑞麒企业管理有限公司90%股权。桐庐瑞麒企业管理有限公
司成立于2010年11月26日，基本情况如下：
公司名称： 桐庐瑞麒企业管理有限公司
公司类型： 有限责任公司
公司住所： 桐庐县桐君街道康乐路 60 号 2 楼
注册资本： 100 万元
营业执照注册号： 330122000041249
法定代表人： 黄丽
经营范围： 企业管理、资产管理
桐庐瑞麒企业管理有限公司拟在桐庐进行温泉开发，目前尚处于前期调研阶
段。
（二）宋都控股最近三年主要业务状况和财务指标
宋都控股主要从事实业投资、资产管理、投资咨询、建材销售等业务。宋都
控股最近三年主要财务指标如下：
1、财务状况
2010 年 2009 年 2008 年
项 目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产（万元） 958,705.66 549,527.96 324,181.65
负债（万元） 732,674.89 421,011.26 225,658.47
归属于母公司股东的权益（万元） 109,047.04 90,467.42 68,121.54
2、经营成果
项 目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
营业收入（万元） 206,800.46 131,013.59 168,960.97
营业利润（万元） 40,203.84 38,675.82 31,667.29
利润总额（万元） 39,852.51 38,472.33 31,066.35
归属于母公司股东的净利润（万元） 18,500.57 19,452.21 15,244.57
注：上述宋都控股相关财务报表数据均为合并报表数，2010 年、2009 年数据经天健会计
师事务所有限公司审计。
32
第二节 平安置业
一、平安置业基本情况
公司名称： 深圳市平安置业投资有限公司
公司注册地： 深圳市八卦岭八卦三路平安大厦
主要办公地点： 深圳市八卦岭八卦三路平安大厦
注册资本： 18亿元
营业执照注册号： 440301103342838
税务登记证号码： 440300772706134
法定代表人： 宋成立
通讯地址： 深圳市八卦岭八卦三路平安大厦
邮政编码： 518029
联系电话： 4008866338
经营范围： 房地产投资、投资兴办各类实业；房地产经纪；投资咨询（不
含限制项目）
平安置业成立于2005年3月8日，由平安信托投资有限责任公司（现已更名为
平安信托有限责任公司）和深圳市平安实业投资有限公司共同出资设立，注册资
本为3亿元，其中平安信托投资有限责任公司出资2.95亿元，占98.33%，深圳市平
安实业投资有限公司出资0.05亿元，占1.67%。本次出资已经深圳信永中和会计师
事务所有限公司于2005年3月出具的SZXYZH/A205049Y《验资报告》验证。2008
年4月，平安信托投资有限责任公司将其持有的98.33%股权转让给深圳市平安实业
投资有限公司，本次股权转让完成后，深圳市平安实业投资有限公司成为平安置
业的单一股东。2008年5月，平安置业注册资本增至8亿元，新增注册资本全部由
深圳市平安实业投资有限公司认缴。本次增资已经深圳衡大会计师事务所于2008
年5月出具的深衡大验字【2008】71号《验资报告》验证。2008年，平安置业股东
深圳市平安实业投资有限公司更名为深圳市平安创新资本投资有限公司。2009年1
月，平安置业注册资本增至18亿元，新增注册资本全部由深圳市平安创新资本投
资有限公司认缴。本次增资已经深圳中勤万信会计师事务所有限责任公司于2009
33
年1月出具的深中勤万信验字【2009】004号《验资报告》验证。平安置业现注册
资本为18亿元，其中深圳市平安创新资本投资有限公司出资18亿元，出资比例为
100%。
平安置业主营房地产投资、投资兴办各类实业；房地产经纪；投资咨询（不
含限制项目）。
平安置业股权结构如下图所示：
中国平安保险（集团）股份有限公司
99.88%
平安信托有限责任公司
100%
深圳市平安创新资本投资有限公司
100%
深圳市平安置业投资有限公司
二、平安置业最近三年主要业务状况和财务指标
（一）平安置业最近三年主要业务情况
平安置业最近三年主要从事房地产投资、投资兴办各类实业、房地产经纪以
及投资咨询等业务。
（二）平安置业最近三年主要财务指标
1、财务状况
2010 年 2009 年 2008 年
项 目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产（万元） 246,124.13 219,542.12 233,232.33
负债（万元） 48,881.68 31,724.84 148,455.39
归属于母公司股东的权益（万元） 197,242.45 187,817.27 84,776.94
2、经营成果
34
项 目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
营业收入（万元） 9,063.66 13,638.52 9,970.24
营业利润（万元） 11,691.55 17,233.31 9,353.54
利润总额（万元） 11,691.55 17,233.31 9,353.54
归属于母公司股东的净利润（万元） 9,844.53 14,126.47 8,164.33
注：以上财务数据为平安置业母公司报表数据。
第三节 郭轶娟
郭轶娟，女，汉族，持有宋都集团8%股权，为宋都控股实际控制人俞建午先
生之配偶，出生于1969年7月23日，住址为杭州市上城区柳浪新苑23幢1单位501室，
身份证号码为33010419690723****。通讯地址：杭州市上城区柳浪新苑23幢1单位
501室；郭轶娟女士未取得其他国家或地区的永久居留权；郭轶娟女士自2004年至
2008年，在杭州中都超市管理有限公司任职，其自2008年1月开始担任宋都集团的
董事。
第四节 交易对方与上市公司之间关系
本次交易前，宋都控股为本公司控股股东，郭轶娟女士为宋都控股实际控股
人俞建午先生之配偶，均为本公司之关联方。
平安置业与本公司不存在关联关系。
本次交易后，宋都控股将持有本公司发行后总股本的55.86%，仍为本公司控
股股东；宋都控股与郭轶娟女士合计持有本公司发行后总股本的61.48%。
第五节 交易对方向公司推荐董事或者高级管理人员的情况
因本公司董事、监事、高级管理人员陆续提出辞职，宋都控股向本公司2009
年度股东大会提出增加议案的提案，向本公司推荐了7名董事，其中包括3名独立
35
董事；向本公司提名2名监事。2010年3月19日，本公司2009年度股东大会对公司
董事会、监事会进行换届，通过上述提案。
2010年3月19日，公司召开了第七届董事会第一次会议，审议并通过：俞建午
先生担任公司董事长兼总裁；汪萍女士、马震洪先生、李飞先生担任公司副总裁
（其中李飞先生于2010年7月辞去副总裁职务，不在本公司任职；马震洪先生于
2011年7月辞去副总裁职务）；汪萍女士担任公司董事会秘书、财务负责人；龚睿
先生担任公司证券事务代表；陈振宁先生担任公司财务经理。
第六节 交易对方及其主要管理人员最近五年受处罚情况
宋都控股、平安置业、郭轶娟女士已分别出具承诺，最近五年内，宋都控股、
平安置业及其主要管理人员以及郭轶娟女士未有受到行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的
情况。
36
第五章 拟注入资产情况
本次交易拟注入资产为宋都控股、平安置业、郭轶娟合计持有的宋都集团
100%股权，其中，宋都控股持有宋都集团72%股权，平安置业持有宋都集团20%
股权，郭轶娟持有宋都集团8%股权。
根据天健出具的天健审（2010）1568号《审计报告》和勤信评估出具的浙勤
评报（2010）71号《资产评估报告书》，截止2009年12月31日，拟注入资产合并
报 表 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 的 账 面 价 值 为 116,725.27 万 元 ， 评 估 价 值 为
355,093.71万元，评估增值为238,368.44万元，增值率204.21 %。
根据天健出具的天健审（2011）4655号《审计报告》和坤元评估出具的坤元
评报（2011）152号《资产评估报告书》，截止2010年12月31日，拟注入资产合
并报表归属于母公司所有者权益的账面价值为147,305.87万元，评估价值为
358,306.98万元，评估增值为211,001.11万元，增值率143.24%。
截止2011年6月30日，宋都集团主要资产情况图示如下：
宋都集团
房地产开发 其他
100% 100% 100% 100% 100% 100% 51% 50% 100% 100% 52% 100% 100%
杭 绍 桐 杭 杭 浙 杭 杭
州 南 兴 庐 浙 合 合 州 州 江 州 桐 州
宋 京 县 县 江 肥 肥 大 宋 建 永 庐 宋
都 宋 宋 兴 东 宋 印 奇 都 德 都 桐 都
房 都 都 寓 霖 都 象 山 旅 宋 房 郡 物
地 房 房 房 房 房 西 郡 业 都 地 置 业
产 地 地 地 地 地 湖 实 开 实 产 业 经
有 产 产 产 产 产 房 业 发 业 开 有 营
限 开 开 开 开 开 地 有 有 有 发 限 管
公 发 发 发 发 发 产 限 限 限 有 公 理
司 有 有 有 有 有 投 公 公 公 限 司 有
限 限 限 限 限 资 司 司 司 公 限
公 公 公 公 公 有 司 公
司 司 司 司 司 限 司
公
司
第一节 宋都集团基本情况
一、宋都集团概况
公司名称： 杭州宋都房地产集团有限公司
37
公司注册地： 杭州市江干区杭海路 127 号
主要办公地点： 杭州市江干区富春路 789 号
注册资本： 7,500 万元
营业执照注册号： 330104000015724
税务登记证号码： 浙税联字 330104255431697
法定代表人： 俞建午
通讯地址： 杭州市江干区富春路 789 号
邮政编码： 310016
联系电话： 0571-86062986
联系传真： 0571-86062986
开发资质： 壹级（建开企【2001】270 号）
房屋建设（部颁一级），城市土地开发经营。商品房出售、
经营范围：
房屋租赁；其他无需报经审批的一切合法项目。
二、宋都集团历史沿革
（一）宋都集团的成立及改制
杭州宋都房地产集团有限公司系经杭州市经济体制改革委员会、杭州市计划
委员会、杭州市经济委员会《关于组建杭州宋都房地产集团的批复》（杭体改
[1996]18号、杭计工[1996]150号、杭经企[1996]176号）批准成立，并于1996年5
月8日领取《企业法人营业执照》，注册资本5000万元。
依据《关于组建杭州宋都房地产集团的批复》，宋都集团是以杭州市江干区
房屋建设开发公司（以下简称“江开发”）资产全额投入组成的具有独立法人资格
的经济实体，自主经营，自负盈亏，杭州市江干区房屋建设开发公司为宋都集团
从属名称。宋都集团设立时经营的主体是江开发，在宋都集团1996年设立至2000
年改制期间，江开发并未将其资产投入宋都集团，所有房地产开发项目均在江开
发名下开展，《房地产开发企业资质证书》实际由江开发持有，宋都集团并未实
际开展经营，江开发为实际经营主体。
锦天城认为，宋都集团设立时存在不规范情形，但该等情形对宋都集团现
有的资产没有实质性障碍，不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍。
38
2000年江开发进行改制，改制方案于2000年4月29日经杭州市江干区人民政
府批准，并出具《关于同意江开发改制方案请示的批复》（江政发[2000]48号）。
本次改制方案及具体实施情况如下：
（1）江开发改组改制后的名称为杭州宋都房地产集团有限公司，原有债权
债务由宋都集团承担。
（2）截止1999年12月31日，经浙江资产评估公司调整，并经过不良资产的
核销和有关资产的提留后，江开发国有资产为26,266,525.07元，宋都分公司集体
资产14,394,862.87元，国有资产和集体资产两项合计40,661,387.94元。江开发净
资产26,266,525.07元界定为国有资产，宋都分公司净资产14,394,862.87元界定为
集体资产。
（3）以江开发改制后的资产作为出资，宋都集团股本金总额为1,200万元，
其中设国家股480万元，占股本金额的40%；转让股权720万元，由自然人持股，
占股本金总额的60%。2000年3月29日，俞建午以现金方式缴存投资款648万元；
2000年5月17日，江干区国资局缴存72万元优惠奖励资金（根据江干区人民政府
“江政发[1999]36号”文的有关精神，认购者一次性交纳现金的优惠10%），作为
俞建午的投资款；上述款项合计720万元已汇缴至江干区国资局。
2000年5月17日，杭州大地会计师事务所对宋都集团注册资本进行验证并出
具杭大地会所[2000]验字第168号《验资报告》。
（4）江开发的国有资产部分除480万元国家股和置换的720万元股权外，其
余资产（资金）14,266,525.07元，区政府委托宋都集团管理并实行有偿使用，由
宋都集团按照当年银行贷款利率支付资产占用费。
2000年6月8日，江干区国资局和宋都集团签订《国有资产出借合同》，约定
宋都集团借用经评估确认的国有资产净值14,266,525.07元，实行有偿使用。2001
年3月2日续签了协议，宋都集团继续借用国有资产净值13,178,590.86元。2006年
9月12日，宋都集团以现金方式归还了本金13,178,590.86元；截至2006年9月12日，
累计按约定支付了全部资金占用费5,042,121.90元。
（5）480万元国家股，按8%的回报率实行定额回报，不承担风险。江干区
政府委托江干区国资局管理和监督。江干区政府对江开发下属子公司的股份及对
外投资不参与股份，不享受利益，也不承担风险。
39
宋都集团自改制后按照改制方案的约定，每年向江干区国资局（2001年后为
江干区国资公司）按8%支付定额回报。2000年至2006年9月期间，宋都集团共计
支付480万元国家股的定额回报2,570,666.67元。
（6）宋都分公司经过改制，集体资产净值为14,394,862.87元，按照省、市
有关文件规定及“三个有利于”的标准，并经江开发职工代表会议审议通过，江干
区 政 府 和 江 开 发 职 工 劳 动 积 累 各 50% 划 分 。 划 分 给 江 干 区 政 府 的 部 分
（7,197,431.43元）由区政府收回；划分给江开发职工劳动积累部分由江开发董
事会研究处置。
江干区国资局2000年11月6日收到了以现金方式上缴集体资产划分给区政府
的部分7,197,431.43元；集体资产划分给开发公司职工劳动积累部分所得款项
7,197,431.44元归集体职工使用，经2009年12月28日职代会确认上述职工劳动积
累部分处置所得款项已经使用完毕。
（7）2000年5月18日，宋都集团办理了上述事项的工商变更登记手续，并换
发了新的营业执照。
本次改制后，宋都集团股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例 (%)
江干区国资局 480 40
俞建午 720 60
合计 1,200 100
宋都集团改制时有关事项的说明
（1）关于480万元国家股设置为优先股的政策依据
1）根据杭州市人民政府“杭政[1997]10号”《杭州市人民政府关于加快市属国
有集体企业改制为股份合作制企业若干意见的通知》之“四、股权设置”：“（一）
国家股、法人股可为优先股。优先股的股利按章程约定的股利支付，优先股股东
不参与企业经营管理。当年可供分配股利的利润不足以按约定的股利率支付优先
股股利的，由以后年度可供分配股利的利润补足。企业章程中可对优先股的其他
权益作出具体规定。”
2）根据杭州市财政局、杭州市国有资产管理局“杭财国资[1997]577号”《关
于印发<市属国有集体企业改制为股份合作制企业若干问题的实施意见>的通知》
之《附件：市属国有集体企业改制为股份合作制企业若干问题的实施意见》之“十、
关于国有资产入股问题”：“国家股股权不派员参与企业的生产经营管理活动”，
40
“国家股可设为优先股或普通股。国家股设为优先股的股利按章程约定的股利支
付，股利率原则上每年不低于同期银行贷款利率水平。”
根据以上文件精神，为确保国有资产保值增值，积极扶持当地房地产企业的
发展，推动地区房地产开发建设，经区人民政府研究决定，将江干区国资局持有
的宋都集团480万元国家股设置为优先股，按年8%实行定额回报，不参与企业经
营、不承担企业经营风险、不派股东代表。
改制后的宋都集团，由俞建午为代表的经营层进行经营管理。同时，宋都集
团自改制后按照改制方案的约定，每年向江干区国资局（2001年后为江干区国资
公司）按8%支付固定回报。
（2）关于部分资产有偿使用的政策依据
根据杭州市财政局、杭州市国有资产管理局“杭财国资[1997]577号”《关于
印发<市属国有集体企业改制为股份合作制企业若干问题的实施意见>的通知》之
《附件：市属国有集体企业改制为股份合作制企业若干问题的实施意见》之“六、
关于国有资产出租、出借问题”：“3、国有资产采用出借方式的，双方应签订出
借合同、由资产所有者将评估确认后的资产，在一定期限内借给改制后的股份合
作制企业使用。出借期限内企业应支付占用费，占用费标准按相当于商业银行同
类同期贷款利率计算确定。出借期满后由企业以货币资金归还资产所有者。”
根据上述文件精神以及改制方案：
2000年6月8日，江干区国资局和宋都集团签订《国有资产出借合同》，约定
宋都集团借用净值为14,266,525.07元的国有资产。2001年3月2日，双方续签合同，
宋都集团继续借用净值为13,178,590.86元的国有资产。2006年9月12日，宋都集
团以现金方式归还了本金13,178,590.86元；截至2006年9月12日，累计按约定支
付了全部资金占用费5,042,121.65元。
（3）关于宋都集团减少注册资本相关问题的说明
2000 年 5 月，宋都集团因为公司改制，将注册资本由 5,000 万元减少至 1,200
万元。根据宋都集团出具的情况说明，由于当时的经办人员对减资程序不熟悉，
未能按照《公司法》的要求向债权人履行减资通知和公告程序。
宋都集团于 2000 年改制中虽然未履行减资通知及公告程序，但未有债权人
向宋都集团申请行使权利，宋都集团已对当时的债务全部履行完毕，未造成不良
后果。该事项发生距今已有 10 多年，宋都集团的治理已经有了提升，严格按照
41
相关法律法规和公司的章程执行，公司已经按照《公司法》等相关法律法规的规
定，建立了较完备、系统的内部控制制度，公司确认将继续严格执行上述规章制
度，还将根据经济形势的变革、法律法规的修订，结合自身实际情况完善修改有
关制度和规范，并积极制定新的制度保障公司的经营管理更加规范，保证相关规
范的有效执行。
因此，法律顾问认为，本次减资行为距今已有十年之多，宋都集团亦未因此
事产生任何债权债务纠纷；且宋都集团已经按照《公司法》等法律法规和规范性
文件的要求建立了较完善的公司治理结构及内部控制制度，在公司规范运作方面
运行良好，至今未因此类事项受到任何行政处罚，故该次减资未履行减资通知和
公告程序的行为不会对本次收购构成障碍。
（4）关于江开发和宋都分公司在本次改制后的处置
江开发和宋都分公司在本次改制后，并未及时办理工商注销登记，至2010
年1月18日，江开发和宋都分公司均已取得工商注销证明。
锦天城认为：宋都集团2000年的企业改制行为，是依据当时法律、法规及省、
市、区政府关于国有集体企业改制的政策进行的；评估结果以及产权均由行政
主管部门进行了确认和界定，全部改制方案已经区人民政府的批准；宋都集团
按照改制方案有偿使用部分国有资产，缴纳国有资产使用费，截至出具法律意
见书之日，宋都集团已经全部归还有偿使用的国有资产；按照改制方案，集体
资产划分给开发公司职工劳动积累部分7,197,431.42元归集体职工使用，经2009
年12月28日职代会确认，上述职工劳动积累部分处置所得款项已经使用完毕。浙
江省人民政府国有资产监督管理委员会于2010年3月8日出具了《关于杭州宋都房
地产集团有限公司改制历次股权变动等事项的审核意见函》，对本次改制的相
关事项予以了确认。故本次改制合法、有效。
（二）2001 年注册资本增加至 3,000 万元
为进一步推动企业发展，按照省、市有关文件精神和区人民政府（1999）36
号文件的有关规定，宋都集团于2001年进行增资扩股，具体方案如下：
1）增资额度：本次增资1,800万元人民币。增资扩股后，宋都集团的注册资
本金为3,000万元人民币。
2）股权设置：宋都集团增资部分由俞建午、张德明、王益平现金出资。增
资后具体持股为：国家股为480万元，占股本金总额的16%；俞建午投资1,530万
42
元，占股本金总额的51%；张德明投资495万元，占股本金总额的16.5%；王益平
投资495万元，占股本金总额的16.5%。各自然人股东均以1：1的价格进行增资。
2001年6月30日，杭州市江干区人民政府召开第四十二次常务会议，讨论并
同意了宋都集团的增资扩股方案，并出具了“江政办（2001）18号”《江干区人民
政府第四十二次常务会议纪要》。
上述增资事项于2001年7月23日经宋都集团董事会决议通过，2001年7月26
日经宋都集团股东会决议通过。
杭州大地会计师事务所对本次增资进行了验证，并于2001年10月10日出具杭
大地会所（2001）验字第430号《验资报告》。本次各股东均以货币出资，其中
俞建午出资810万元，占本次新增注册资本1,800万元的45%；张德明、王益平各
出资495万元，各占本次新增注册资本的27.5%。
2001年10月17日，宋都集团完成了工商变更登记手续，并换发了新的营业执
照。
截止本次增资，各股东实际出资情况如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例 (%)
杭州江干区国有资产经营管理有限公司 480 16
俞建午 1,530 51
张德明 495 16.5
王益平 495 16.5
合计 3,000 100
（三）2002 年注册资本增加至 6,000 万元
宋都集团于2002年再度进行增资扩股，具体方案如下：
1）增资额度：本次增资3,000万元人民币。增资扩股后，宋都集团的注册资
本金为6,000万元人民币。
2）股权设置：自然人股东俞建午、张德明、王益平以现金各增资至3,300万
元、1,110万元、1,110万元，各占注册资本的55%、 18.5%、18.5%；江干区国资
公司持有480万股股份，占注册资本的8%。各自然人股东均以1：1的价格进行增
资。
杭州市江干区人民政府于2002年12月召开常务会议，讨论并同意了宋都集团
的增资扩股方案，出具了“江政办（2002）14号”《杭州市江干区人民政府常务会
议纪要》。
43
2002年12月25日，宋都集团召开了股东会，通过了上述增资方案。
2002年12月30日，浙江天健会计师事务所对此次增资进行验证并出具浙天会
验[2002]第139号《验资报告》。
2002年12月31日，宋都集团办理了上述事项的工商变更登记手续，并换发了
营业执照。
截止本次增资，各股东实际出资情况如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例 (%)
杭州江干区国有资产经营管理有限公司 480 8
俞建午 3,300 55
张德明 1,110 18.5
王益平 1,110 18.5
合计 6,000 100
锦天城认为：根据经批准并实施的宋都集团2000年改制方案，由江干区国资
局（后由江干区国资公司）持有的480万元国家股界定为优先股，按年8%实行定
额回报，不享受宋都集团产生的盈利或股权价值增值。因此，2001年及2002年自
然人股东按1：1的价格增资并没有损害国有股股东权益。
宋都集团2001年以及2002年自然人股东的两次增资均经区人民政府的同意，
是在尊重公司及股东既有约定的基础上，按照当时的法律、法规进行的。且浙
江省人民政府国有资产监督管理委员会于2010年3月8日出具了《关于杭州宋都房
地产集团有限公司改制历次股权变动等事项的审核意见函》，对上述增资行为
再次予以确认。故上述增资行为合法有效。
（四）2006 年国有股权转让及股东变更
2006年7月10日，浙江东方资产评估有限公司为本次国有股权转让出具了浙
东评咨字（2006）第14号《价值咨询评估报告书》, 截止2005年12月31日宋都集
团的评估后净资产为人民币224,688,058.68元。2006年9月11日，本次评估在杭州
市江干区财政局进行了备案。
2006年7月12日，杭州宋都房地产有限公司股东会决议通过受让杭州江干区
国有资产经营管理有限公司持有的宋都集团8%股份。
2006年9月7日，杭州市江干区人民政府办公室出具了江财发[2006] 43号简复
单，同意杭州江干区国有资产经营管理有限公司持有的宋都集团8%股份转让给
杭州宋都房地产有限公司的国有股权转让行为。
44
杭州市产权交易中心对本次股权转让行于2006年9月15日在《浙江日报》进
行了公示，公示期为9月15日至9月22日。至2006年9月22日，公示期间无异议。
杭州市产权交易中心对本次股权转让进行了鉴证，并出具了《关于杭州江干
区国有资产经营管理有限公司拥有的杭州宋都房地产集团有限公司8%国有股权
转让的鉴证说明》（杭产交鉴字（2006）004号）。2006年9月25日，杭州宋都房
地产有限公司向杭州企业产权交易所支付了上述股权转让款480万元及贡献款
1320万元，合计1,800万元。
2006年9月29日，完成本次股权转让的工商变更登记。
2006年12月30日，宋都集团股东会决议同意俞建午将其持有的宋都集团55%
股权（计出资3,300万元）作价3,300万元给浙江宋都控股有限公司，同意杭州宋
都房地产有限公司将其持有的宋都集团8%股权（计出资480万元）作价1,800万元
转让给浙江宋都控股有限公司。
2006年12月30日，俞建午与宋都控股签订《股权转让协议》，杭州宋都房地
产有限公司与宋都控股签订《股权转让协议》。
2007年1月22日，本次股权转让之工商登记变更完成。本次股权转让后宋都
集团股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例 (%)
宋都控股 3,780 63
张德明 1,110 18.5
王益平 1,110 18.5
合计 6,000 100
2010年3月8日，浙江省人民政府国有资产监督管理委员会出具浙国资函
【2010】6号《关于杭州宋都房地产集团有限公司改制历次股权变动等事项的审
核意见函》，2010年5月14日，浙江省人民政府办公厅出具浙政办发函[2010]46
号《浙江省人民政府办公厅关于杭州宋都房地产集团有限公司改制、历次股权变
动等有关事项确认的函》，经审核认为，宋都集团改制、国有资产处置以及股权
变动业经有权部门批准，其改制、历次股权变动的程序符合当时国有资产管理的
政策规定。
锦天城认为：
本次股权转让的内部决策程序合法；根据江政发[2000]48 号文批复并实施的
2000 年宋都集团改制方案，由江干区国资局（后由江干区国资公司）持有的宋
都集团 480 万元国家股界定为优先股，按年 8%实行定额回报，不享受宋都集团
45
产生的盈利或股权价值增值。故宋都集团 480 万元国家股（优先股）的转让经过
资产评估、在产权交易所交易等程序，并经区人民政府批准，江干区国资公司
以协议转让方式以 480 万元原值将 480 万元国家股（优先股）转让给杭州宋都房
地产有限公司，同时由宋都集团上交贡献款 1,320 万元，保证了国有资产的保值
增值；本次股权转让是依据当时法律法规、国家和省、市、区政府关于国有集
体企业的相关管理政策规定，在尊重历史事实的基础上进行的，且浙江省人民
政府国有资产监督管理委员会于 2010 年 3 月 8 日出具了《关于杭州宋都房地产
集团有限公司改制历次股权变动等事项的审核意见函》，对本次的国有股权转
让的相关事项再次予以确认。故本次股权转让合法有效。
（五）2007 年股东变更
2007年1月25日，宋都集团股东会通过决议：同意宋都集团自然人股东张德
明将持有的宋都集团18.5%的股权（计出资1,110万元）作价人民币1,110万元转让
给杭州润枫置业有限公司；同意公司自然人股东王益平将持有的18.5%的股权（计
出资1,110万元）作价人民币1,110万元转让给杭州金贝尔投资有限公司。
2007年11月，宋都控股、郭轶娟分别与杭州金贝尔投资有限公司、杭州润枫
置业有限公司签订《股权转让协议》，由宋都控股分别以810万元的价格受让杭
州金贝尔投资有限公司、杭州润枫置业有限公司各自持有的宋都集团13.5%的股
权，由郭轶娟分别以300万元的价格受让杭州金贝尔投资有限公司、杭州润枫置
业有限公司各自持有的宋都集团5%的股权。本次股权转让完成后，宋都集团股
权结构为宋都控股出资5,400万，占90%；郭轶娟出资600万元，占10%。
本次股权转让完成后的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例 (%)
宋都控股 5,400 90
郭轶娟 600 10
合计 6,000 100
杭州润枫置业有限公司系张德明所控制的公司，杭州金贝尔投资有限公司系
王益平所控制的公司，因此，张德明将其所拥有的宋都集团18.5%股权转让给杭
州润枫置业有限公司、王益平将其所拥有的宋都集团18.5%股权转让给杭州金贝
尔投资有限公司，按初始出资额定价。
（六）2007 年增资扩股
46
2007年12月，宋都集团召开股东会，同意平安置业以现金增资。2007年12
月30日，平安置业与宋都控股、郭轶娟、宋都集团签署《增资扩股协议》，平安
置业向宋都集团增资4.5亿元，其中1,500万元认购宋都集团新增注册资本1,500万
元，其余4.35亿元资金进入宋都集团资本公积金。2008年1月，浙江兴合会计师
事务所出具浙兴验字（2008）第13号《验资报告》，对公司截止2008年1月新增
注册资本实收情况进行审验。
上述《增资扩股协议》的第 6.4 条约定了宋都控股承诺宋都集团在 2007 年、
2008 年的利润分别需达到 2.5 亿元人民币和 3.5 亿元人民币，若不能达到，则需
按照协议约定的方式予以补偿；该条同时约定了若截至 2009 年 12 月 31 日，宋
都集团仍未能完成上市或已被中国证监会受理但截至 2010 年 6 月 30 日仍未完成
上市的，平安置业有权按照协议的约定要求宋都控股回购其持有的宋都集团的股
份。
各方于 2009 年 12 月 1 日、2010 年 12 月 29 日、2011 年 8 月 23 日分别签
订了《杭州宋都房地产集团有限公司增资扩股补充协议》、《杭州宋都房地产集
团有限公司增资扩股补充协议（二）》、《杭州宋都房地产集团有限公司增资扩
股补充协议（三）》，各方一致同意停止《增资扩股协议》第 6.4 条的执行，同
时，宋都控股无需根据原协议约定向平安置业无偿转让其所持有的宋都集团的股
权或以现金的方式予以补偿。
锦天城认为：
平安置业与宋都控股等的对赌协议已经解除，各方不再执行原来约定的业
绩承诺条款，宋都控股亦无需向平安置业无偿转让其所持有的宋都集团的股权
或以现金的方式予以补偿，公司将依据各股东协议的约定相应修改宋都集团章
程，使之更符合上市公司的治理规范要求，故上述协议不会对本次重大资产重
组构成障碍。
截止本报告书签署之日，宋都集团股本结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例 (%)
宋都控股 5,400 72
郭轶娟 600 8
平安置业 1,500 20
合计 7,500 100
47
第二节 宋都集团下属公司基本情况
截止2011年6月30日，宋都集团下属公司基本情况如下：
序号 被投资单位名称 投资比例（%） 注册资本（万元）
1 杭州宋都 100 13,000
2 南京宋都 100 5,000
3 绍兴宋都 100 5,000
4 桐庐兴寓 100 5,000
5 浙江东霖 100 30,000
6 合肥宋都 100 5,000
7 合肥印象西湖 51 20,000
8 杭州大奇山郡 50 22,000
9 宋都旅业 100 2,000
10 宋都物业 100 500
11 杭州永都 52 20,200
12 建德宋都 100 5,000
13 桐郡置业 100 1,000
一、 杭州宋都
（一）杭州宋都基本情况
公司名称： 杭州宋都房地产有限公司
公司类型： 有限责任公司
杭州市江干区杭海路229号二层201－203、205－212、215－
公司住所：
216
注册资本： 13,000 万元
营业执照注册号： 330104000039304
税务登记证号码： 浙税联字330104255423937号
法定代表人： 俞建午
开发资质： 项目（杭房项29号）
房地产开发（项目）（有效期至2011年6月30日）；其他无需
经营范围：
报经审批的一切合法项目。
杭州宋都成立于1995年3月10日，成立时注册资本580万元，业经杭州市审计
师事务所于1995年2月21日出具的杭审事验字【1995】144号《验资报告》验证。
经历次变更，截止2006年12月31日，杭州宋都注册资本为13,000万元，其中宋都
48
集团出资12,500万元，占96.1538%，张德明出资250万元，占1.9231%，王益平出
资250万元，占1.9231%。
2007年1月12日，张德明、王益平分别与宋都集团签订转让出资协议，分别
将其持有的杭州宋都1.9231%、1.9231%出资作价人民币250万元、250万元转让
给宋都集团。本次股权转让完成后，宋都集团持有杭州宋都100%股权。
截止2011年6月30日，根据杭州宋都最新公司章程，杭州宋都股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例 (%)
宋都集团 13,000.00 100
合计 13,000.00 100
（二）杭州宋都最近三年主要业务发展情况
杭州宋都最近三年开发的主要项目为宋都新城国际花园。宋都新城国际花
园位于庆春东路与钱江路的交汇处，紧邻钱江新城核心区块（CBD），项目规划
用地面积约6万平方米，总建筑面积约18万平方米。2005年杭州宋都新城国际花
园荣获中国住交会CIHAF（China International Real Estate&Archi-tech Fairs，中国
住交会）“中国名盘”称号；2006年宋都新城国际花园荣获国际公园协会评选的“中
国国际花园社区奖”；2006年宋都新城国际花园荣获“房产奥斯卡年度最佳新盘
奖”；2006年宋都新城国际花园荣获“最值得关注十大楼盘”；2007年宋都新城国
际花园被《城市开发》评为2006-2007年度“十大经典楼盘”。
（三）最近两年一期的主要会计数据及财务指标
根据天健出具的天健审（2011）4635号《审计报告》，杭州宋都最近两年一
期会计报表数据如下：
1、资产负债情况（单位：万元）
项目 2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
流动资产 64,617.24 65,320.70 70,522.45
总资产 64,703.52 65,533.44 70,918.58
总负债 24,821.41 25,875.19 32,199.17
股东权益 39,882.11 39,658.25 38,719.41
2、收入利润情况（单位：万元）
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度
营业收入 1,356.88 2,412.88 20,124.99
营业利润 343.34 1,420.73 6,253.85
利润总额 343.34 1,379.39 6,212.89
49
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度
净利润 223.86 938.84 4,531.02
3、主要财务指标
2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项目
/2011 年 1-6 月 /2010 年度 /2009 年度
资产负债率(%) 38.36 39.48 45.40
全面摊薄净资产收益率(%) 0.56 2.37 11.70
注：拟注入资产主要财务指标中，全面摊薄净资产收益率系以该（期）年度归属于母公
司股东净利润直接除以该（期）年末归属于母公司股东权益的结果。下同。
（四）本次交易资产评估情况
1、以2009年12月31日为评估基准日的评估情况
根据勤信评估出具的浙勤评报（2010）71号《资产评估报告》，以2009年12
月31日为基准日，杭州宋都资产评估情况如下：
单位：万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
一、流动资产 70,522.45 78,348.32 7,825.87 11.10
二、非流动资产 396.12 412.40 16.28 4.11
其中：设备类固定资产 28.17 44.45 16.28 57.81
资产总计 70,918.58 78,760.72 7,842.15 11.06
三、流动负债 22,449.17 22,449.17 - -
四、非流动负债 9,750.00 9,750.00 - -
负债合计 32,199.17 32,199.17 - -
股东权益合计 38,719.41 46,561.56 7,842.15 20.25
杭州宋都股东权益评估增值7,842.15万元，主要为其存货评估增值所致。杭
州宋都存货账面价值为12,351.29万元，评估价值为20,177.16万元，评估增值
7,825.87万元，增值率为63.36%，其存货主要系开发完成的“新城国际”和“宋都大
厦”项目的未售房源。存货增值的主要原因：“新城国际”周边配套设施齐全，同
时随着钱江新城的开发，周边房价及“新城国际”二手房价格升幅较大；同时由于
该项目土地为2005年取得，取得时的楼面地价相对较低，故存货有较大的增值。
2、以2010年12月31日为评估基准日的评估情况
根据坤元评估出具的坤元评报（2011）152号《资产评估报告》，以2010年
12月31日为基准日，杭州宋都资产评估情况如下：
单位：万元
50
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
一、流动资产 65,320.70 72,902.29 7,581.59 11.61
二、非流动资产 212.74 237.05 24.32 11.43
其中：设备类固定资产 12.10 36.41 24.32 201.03
资产总计 65,533.44 73,139.34 7,605.90 11.61
三、流动负债 17,125.19 17,125.19 - -
四、非流动负债 8,750.00 8,750.00 - -
负债合计 25,875.19 25,875.19 - -
股东权益合计 39,658.25 47,264.15 7,605.90 19.18
杭州宋都股东权益评估增值7,605.90万元，主要为其存货评估增值所致。杭
州宋都存货账面价值为11,244.72万元，评估价值为18,826.31万元，评估增值
7,581.59万元，增值率为67.42%，其存货主要系开发完成的“新城国际”和“宋都大
厦”项目的未售房源。
（五）最近三年资产评估、交易、增资、改制情况
2007年1月12日，张德明、王益平分别与宋都集团签订转让出资协议，分别
将其持有的杭州宋都出资总额的1.9231%、1.9231%作价人民币250万元、250万
元转让给宋都集团。除此之外，杭州宋都近三年无其他资产评估、交易、增资、
改制情况。
（六）其他情况说明
截止本报告书签署日，杭州宋都未有针对本次交易变更公司高管人员的计
划，不存在影响杭州宋都独立性的协议或让渡经营管理权、收益权等其他安排。
根据杭州市规划局于2009年12月31日出具的杭规函【2009】818号《关于杭
州宋都房地产集团有限公司要求对该公司及各项目公司开发的建设项目进行规
划确认的复函》，杭州宋都开发建设的“新城国际花园”已通过规划竣工验收。
根据杭州市建设委员会于2009年12月16日出具的杭建房简复【2009】597号
简复单，未发现杭州宋都违反房地产管理相关规定的行为。
根据杭州市环境保护局于2009年12月17日出具的杭环函【2009】142号《关
于杭州宋都房地产集团有限公司上市环保审核意见的函》，杭州宋都近三年能遵
守相关的环保法律法规和规章，未受过环保方面的行政处罚。
根据杭州市地方税务局江干税务分局于2010年1月15日出具的证明，杭州宋
都自成立起能按税务的有关法律、法规规定申报和缴纳各类税金，履行纳税义务，
未有违法行为的记录。
51
二、 南京宋都
（一）南京宋都基本情况
公司名称： 南京宋都房地产开发有限公司
公司类型： 有限责任公司
公司住所： 南京市建邺区奥体大街128号329室
注册资本： 5,000 万元
营业执照注册号： 320105000032102
税务登记证号码： 苏地税宁字320105738899913号
法定代表人： 俞建午
开发资质： 二级（南京KF04414）
许可经营项目：房地产开发经营（贰级）。
一般经营项目：自有房屋租赁；物业管理；企业管理咨询；
经营范围：
房地产咨询；日用百货、建筑材料、文化办公用品、工艺品
销售。
南京宋都成立于2003年3月18日，成立时注册资本2,000万元，南京宋都成立
时出资已经江苏天元会计师事务所有限公司于2003年3月11日出具的天元验字
（2003）第32号《验资报告》验证。
2007年1月23日，张德明与宋都集团签订股权转让协议，张德明将其持有的
南京宋都200万元出资，以200万元转让给宋都集团。同日，南京宋都召开股东会，
通过上述转让事项。
2008年5月23日，南京宋都增加注册资本3,000万元，由宋都集团以现金方式
出资认缴。本次增资已经南京金石城会计师事务所有限责任公司于2008年5月28
日出具的宁金会验字(2008)057号《验资报告》验证。本次增资完成后，南京宋
都注册资本增至5,000万元。
截止2011年6月30日，根据南京宋都最新公司章程，南京宋都股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例 (%)
宋都集团 5,000.00 100
合计 5,000.00 100
（二）南京宋都最近三年主要业务发展情况
南京宋都最近三年主要开发宋都奥体名座、宋都美域。宋都奥体名座项目地
处南京市河西新城商务区核心领地，为CBD十大标志建筑之一，总建筑面积近9
万平方米，是集办公、公寓、商业和相关配套为一体的围合式综合楼宇，该项目
被南京房地产主流媒体联盟评为“中国南京十大魅力楼盘”。宋都美域项目坐落于
52
河西新城河西大街中部，位于河西1、2号地铁换乘站元通站附近，社区总建筑面
积约22万平方米，绿化率高达41.6%。具有超大楼间距，开阔的景观视野，是近
年打造的新一代精品楼盘。被媒体评为：“2008最值得期待新盘奖”、“2007年度
最佳园林景观楼盘”、“南京楼市最佳创新户型奖”、“南京楼市十佳品质新房”等。
（三）最近两年一期的主要会计数据及财务指标
根据天健出具的天健审（2011）4623号《审计报告》，南京宋都最近两年一
期会计报表数据如下：
1、资产负债情况（单位：万元）
项目 2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
流动资产 144,224.50 115,163.18 78,206.00
总资产 146,269.75 117,032.22 78,890.57
总负债 101,832.22 80,464.06 63,572.65
股东权益 44,437.53 36,568.16 15,317.92
2、收入利润情况（单位：万元）
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度
营业收入 20,926.27 92,241.32 50,647.69
营业利润 9,610.34 28,435.54 11,365.15
利润总额 9,599.17 28,348.53 11,352.79
净利润 7,869.37 21,250.24 8,509.30
3、主要财务指标
2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项目
/2011 年 1-6 月 /2010 年度 /2009 年度
资产负债率(%) 69.62 68.75 80.58
全面摊薄净资产收益率(%) 17.71 58.11 55.55
（四）本次交易资产评估情况
1、以2009年12月31日为评估基准日的评估情况
根据勤信评估出具的浙勤评报（2010）71号《资产评估报告》，以2009年12
月31日为审计评估基准日，南京宋都资产评估情况如下：
单位：万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
一、流动资产 78,206.00 117,972.56 39,766.55 50.85
二、非流动资产 684.57 377.17 -307.40 -44.90
53
资产总计 78,890.57 118,349.73 39,459.16 50.02
三、流动负债 41,072.65 41,072.65 - -
四、非流动负债 22,500.00 22,500.00 - -
负债合计 63,572.65 63,572.65 - -
股东权益合计 15,317.92 54,777.08 39,459.16 257.60
南京宋都股东权益评估增值39,459.16万元，主要为存货评估增值所致。南京
宋 都 存 货 账 面 价 值 为 50,822.13 万 元 ， 评 估 价 值 为 90,587.41 万 元 ， 评 估 增 值
39,765.28万元，增值率为78.24%。存货评估增值主要系开发产品“奥体名座”、“美
域沁园”以及开发成本“美域锦园”增值所致，其中“美域锦园”评估增值36,087.72
万元，具体增值原因详见本章第三节“宋都集团最近三年主要业务发展情况”。
2、以2010年12月31日为评估基准日的评估情况
根据坤元评估出具的坤元评报（2011）152号《资产评估报告》，以2010年
12月31日为审计评估基准日，南京宋都资产评估情况如下：
单位：万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
一、流动资产 115,163.18 127,645.36 12,482.18 10.84
二、非流动资产 1,869.04 1,650.09 -218.94 -11.71
资产总计 117,032.22 129,295.45 12,263.24 10.48
三、流动负债 35,464.06 35,464.06 - -
四、非流动负债 45,000.00 45,000.00 - -
负债合计 80,464.06 80,464.06 - -
股东权益合计 36,568.16 48,831.40 12,263.24 33.54
南京宋都股东权益评估增值12,263.24万元，主要为存货评估增值所致。南京
宋 都 存 货 账 面 价 值 为 37,871.23 万 元 ， 评 估 价 值 为 50,353.41 万 元 ， 评 估 增 值
12,482.18万元，增值率为32.96%。存货评估增值主要系开发产品“奥体名座”、“美
域沁园”以及开发成本“美域锦园”增值所致。
（五）最近三年资产评估、交易、增资、改制情况
2007年1月23日，张德明与宋都集团签订股权转让协议，张德明将其持有的
南京宋都200万元出资，以200万元转让给宋都集团。同日，南京宋都召开股东会，
通过上述转让事项。2008年5月23日，南京宋都增加注册资本3,000万元，由宋都
集团出资认缴。
（六）其他情况说明
54
截止本报告书签署日，南京宋都未有针对本次交易变更公司高管人员的计
划，不存在影响南京宋都独立性的协议或让渡经营管理权、收益权等其他安排。
根据南京市国土资源局于2009年12月1日出具的证明，南京宋都在最近三年
中，能够遵守国家土地管理法律、法规，没有因违反土地管理法律、法规而受到
行政处罚的情况。
根据南京市规划局于2009年12月22日出具的证明，南京宋都自成立以来生产
经营符合建设规划要求，无规划违法行为的记录。
根据南京市建设委员会于2010年1月11日出具的证明，南京宋都自成立以来
未受其行政处罚。
根据南京市环境保护局于2009年12月24日出具的《关于南京宋都房地产开发
有限公司环保法律核查情况的意见》，南京宋都在近三年的经营活动中，未发生
环境污染事故，未受环境保护行政处罚。
根据南京市地方税务局建邺税务分局以及南京市建邺区国家税务局出具的
证明，南京宋都自成立起能按照相关规定办理纳税申报，未发现有税收违法行为。
三、 绍兴宋都
（一）绍兴宋都基本情况
公司名称： 绍兴县宋都房地产开发有限公司
公司类型： 有限责任公司
公司住所： 绍兴县齐贤镇迎驾桥
注册资本： 5,000 万元
营业执照注册号： 330621000024261
税务登记证号码： 浙税联字330621671604016号
法定代表人： 俞建午
开发资质： 暂三级（绍县资质20083152）
房地产开发经营（凭资质生产经营）；商品房出售；房屋租
经营范围：
赁。（经营范围中涉及许可证的项目凭证生产、经营）
绍兴宋都成立于2008年1月15日，成立时注册资本5,000万元，由宋都集团以
现金方式出资设立，占100%。本次出资已经浙江兴合会计师事务所有限公司于
2008年1月10日出具的浙兴验字（2008）第6号《验资报告》验证。
截止2011年6月30日，根据绍兴宋都最新公司章程，绍兴宋都股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例 (%)
55
杭州宋都房地产集团有限公司 5,000.00 100
合计 5,000.00 100
（二）绍兴宋都最近三年主要业务发展情况
绍兴宋都最近三年主要开发项目为金柯商汇。金柯商汇项目位于华齐路以
北，湖中路以东，商业总建筑面积3万余平方米。整体商铺分为A、B、C、D四
大区块，标准商铺为1-4层的沿街商铺，由于项目形态的特殊性以及所处的位置
（项目内部有20多万平方米的小区住宅，外部属于柯北新兴市场发起地，周边有
服装辅料市场、小商品市场和轻纺机械市场），市场前景良好。
（三）最近两年一期的主要会计数据及财务指标
根据天健出具的天健审（2011）4626号《审计报告》，绍兴宋都最近两年会
计报表数据如下：
1、资产负债情况（单位：万元）
项目 2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
流动资产 35,755.45 35,852.14 37,424.38
总资产 36,027.27 36,110.86 37,561.04
总负债 24,479.76 24,513.23 28,929.37
股东权益 11,547.50 11,597.64 8,631.67
2、收入利润情况（单位：万元）
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度
营业收入 - 19,517.87 24,837.38
营业利润 -74.25 3,970.25 5,154.34
利润总额 -73.91 3,996.02 5,128.01
净利润 -50.13 2,965.97 3,910.55
3、主要财务指标
2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项目
/2011 年 1-6 月 /2010 年度 /2009 年度
资产负债率(%) 67.95 67.88 77.02
全面摊薄净资产收益率(%) -0.43 25.57 45.30
（四）本次交易资产评估情况
1、以2009年12月31日为评估基准日的评估情况
根据勤信评估出具的浙勤评报（2010）71号《资产评估报告》，以2009年12
月31日为审计评估基准日，绍兴宋都资产评估情况如下：
单位：万元
56
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
一、流动资产 37,424.38 41,966.97 4,542.59 12.14
二、非流动资产 136.66 148.35 11,69 8.56
其中：设备 59.92 71.61 11.69 19.51
资产总计 37,561.04 42,115.32 4,554.28 12.13
三、流动负债 28,929.37 28,929.37 - -
负债合计 28,929.37 28,929.37 - -
股东权益合计 8,631.67 13,185.95 4,554.28 52.76
绍兴宋都股东权益评估增值4,554.28万元，评估增值主要系存货评估增值所
致。绍兴宋都存货评估增值4,542.59万元，增值率为15.15%，系 “金柯商汇”项目
评估增值所致，具体增值原因详见本章第三节“宋都集团最近三年主要业务发展
情况”。
2、以2010年12月31日为评估基准日的评估情况
根据坤元评估出具的坤元评报（2011）152号《资产评估报告》，以2010年
12月31日为审计评估基准日，绍兴宋都资产评估情况如下：
单位：万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
一、流动资产 35,852.14 37,212.17 1,360.03 3.79
二、非流动资产 258.72 273.94 15.22 5.88
其中：设备 49.09 64.31 15.22 31.00
资产总计 36,110.86 37,486.11 1,375.25 3.81
三、流动负债 24,513.23 24,513.23 - -
负债合计 24,513.23 24,513.23 - -
股东权益合计 11,597.64 12,972.89 1,375.25 11.86
绍兴宋都股东权益评估增值1,375.25万元，评估增值主要系存货评估增值所
致。绍兴宋都存货评估增值1,360.03万元，增值率为4.27%，系“金柯商汇”项目评
估增值所致。
（五）最近三年资产评估、交易、增资、改制情况
最近三年绍兴宋都不存在资产评估、交易、增资、改制情况。
（六）其他情况说明
截止本报告书签署日，绍兴宋都未有针对本次交易变更公司高管人员的计
划，不存在影响绍兴宋都独立性的协议或让渡经营管理权、收益权等其他安排。
根据绍兴县国土资源局出具的证明，绍兴宋都自成立至今未发现非法占用土
地的违法行为，也未曾受行政处罚。
57
根据绍兴县建筑管理处出具的证明，绍兴宋都自成立起，生产经营符合建设
规划要求，未曾受行政处罚。
根据绍兴县中国轻纺城建设管理委员会出具的证明，绍兴宋都自成立起，生
产经营符合房屋建设要求，未曾受行政处罚。
根据绍兴县环境保护局出具的证明，绍兴宋都自成立之日起能遵守环境保护
相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，生产经营符合环境保护要求，未曾
受到行政处罚，未有环境违法行为的记录。
根据绍兴县国家税务局齐贤税务分局以及绍兴县地方税务局滨海税务分局
出具的证明，绍兴宋都自成立起，未发现其存在抗税、偷税、逃税、漏税等违法
行为。
四、 桐庐兴寓
（一）桐庐兴寓基本情况
公司名称： 桐庐县兴寓房地产开发有限公司
公司类型： 有限责任公司
公司住所： 桐庐县桐君街道康乐路60号
注册资本： 5,000 万元
营业执照注册号： 330122000014584
税务登记证号码： 浙税联字330122704264282号
法定代表人： 俞建午
开发资质： 三级（杭房开（桐）06号）
凭资质房地产开发、市政道路建设、房屋建筑、园林绿化。
经营范围：
（经营范围中涉及许可证项目的凭证经营）
桐庐兴寓成立于1998年9月9日，成立时注册资本500万元，由桐庐县城镇房
地产开发公司、桐庐县土地房屋开发公司、桐庐县经济适用住房开发中心共同出
资设立。
2001年3月26日，桐庐县建设局企业改制办公室决定通过招投标方式对桐庐
兴寓资产进行转让。2001年4月25日，桐庐县建设局桐建设复【2001】7号《关于
同意转让股权的批复》，同意桐庐县城镇房地产开发公司持有的桐庐兴寓股权转
让给宋都集团。2001年4月26日，桐庐兴寓召开股东会，同意桐庐县城镇房地产
开发公司、桐庐县经济适用住房开发中心将其持有的桐庐兴寓全部股权作价
58
1,600万元转让给宋都集团与杭州宋都，其中宋都集团占37.5%，杭州宋都占
62.5%。
2006年12月18日，杭州宋都与宋都集团签订《股权转让协议》，杭州宋都将
其持有的桐庐兴寓62.5%出资转让给宋都集团。本次股权转让完成后，宋都集团
对桐庐兴寓出资1,600万元，占100%。
2008年6月，宋都集团对桐庐兴寓增资3,400万元，其中货币出资900万元，
未分配利润转增资本2,500万元，本次增资已经杭州春江会计师事务所有限公司
于2008年6月11日出具的杭春会验（2008）第108号《验资报告》验证。本次增资
完成后，桐庐兴寓注册资本增至5,000万元，宋都集团占100%。
截止2011年6月30日，根据桐庐兴寓最新公司章程，桐庐兴寓股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例 (%)
宋都集团 5,000.00 100
合计 5,000.00 100
（二）桐庐兴寓最近三年主要业务发展情况
桐庐兴寓最近三年主要开发的项目为桐江花园（二期、三期），东门天目大
厦、桐君广场。
（三）最近两年一期的主要会计数据及财务指标
根据天健出具的天健审（2011）4628号《审计报告》，桐庐兴寓最近两年一
期会计报表数据如下：
1、资产负债情况（单位：万元）
项目 2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
流动资产 9,786.04 8,436.23 9,484.93
总资产 9,978.40 8,653.24 9,701.91
总负债 1,713.64 1,551.71 3,027.07
股东权益 8,264.76 7,101.52 6,674.84
2、收入利润情况（单位：万元）
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度
营业收入 325.13 1,867.96 6,555.37
营业利润 108.09 655.46 1,465.88
利润总额 1,574.48 650.08 1,454.24
净利润 1,163.24 426.68 1,084.77
3、主要财务指标
项目 2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
59
/2011 年 1-6 月 /2010 年度 /2009 年度
资产负债率(%) 17.17 17.93 31.20
全面摊薄净资产收益率(%) 14.07 6.01 16.25
（四）本次交易资产评估情况
1、以 2009 年 12 月 31 日为评估基准日的评估情况
根据勤信评估出具的浙勤评报（2010）71 号《资产评估报告》，以 2009 年
12 月 31 日为审计评估基准日，桐庐兴寓资产评估情况如下：
单位：万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
一、流动资产 9,484.93 11,775.27 2,290.35 24.15
二、非流动资产 216.99 495.65 278.66 128.42
建筑物类固定资产 47.83 320.05 272.22 569.13
设备类固定资产 9.91 16.35 6.44 65.01
资产总计 9,701.91 12,270.92 2,569.01 26.48
三、流动负债 3,027.07 3,027.07 - -
负债合计 3,027.07 3,027.07 - -
股东权益合计 6,674.84 9,243.85 2,569.01 38.49
桐庐兴寓股东权益评估增值2,569.01万元，主要系存货评估增值2,290.35万元
所致。桐庐兴寓存货主要为“梅苑新居”、“梅苑人家”、“桐江花园一期”、“桐江花
园二期”及“桐江花园三期”等项目未销售的存量房产，评估值为2,514.25万元，评
估增值860.81万元，增值率为52.06%。开发成本为 “东门新天地”项目账面成本，
评估值为2,162.95万元，评估增值1,429.54万元，增值率为194.92%。“东门新天地”
评估增值原因主要是桐庐兴寓取得该土地使用权时间较早，近几年地价上涨较快
所致。
2、以 2010 年 12 月 31 日为评估基准日的评估情况
根据坤元评估出具的坤元评报（2011）152 号《资产评估报告》，以 2010
年 12 月 31 日为审计评估基准日，桐庐兴寓资产评估情况如下：
单位：万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
一、流动资产 8,436.23 9,461.25 1,025.02 12.15
二、非流动资产 217.01 620.14 403.14 185.77
建筑物类固定资产 44.93 446.80 401.87 894.34
设备类固定资产 6.13 7.40 1.27 20.72
60
资产总计 8,653.24 10,081.39 1,428.15 16.50
三、流动负债 1,551.71 1,551.71 - -
负债合计 1,551.71 1,551.71 - -
股东权益合计 7,101.52 8,529.68 1,428.15 20.11
桐庐兴寓股东权益评估增值1,428.15万元，主要系存货评估增值1,025.02万元
所致。桐庐兴寓存货主要为“梅苑新居”、“梅苑人家”、“桐江花园一期”、“桐江花
园二期”及“桐江花园三期”等项目未销售的存量房产，评估值为1,456.00万元，评
估增值536.32万元，增值率为58.32%。开发成本为 “东门新天地”项目账面成本，
评估值为1,243.73万元，评估增值488.70万元，增值率为64.73%。因城市建设规
划的需要，桐庐县土地储备中心在2010年12月6日已与桐庐兴寓签订《国有土地
收购合同》，按总价1,906.44万元收购公司未开工建设的东门新天地地块。桐庐
兴寓已于2011年4月11日全额收到该笔款项。
（五）最近三年资产评估、交易、增资、改制情况
2008年6月，宋都集团对桐庐兴寓增资3,400万元，其中货币出资900万元，
未分配利润转增资本2,500万元，本次增资已经杭州春江会计师事务所有限公司
于2008年6月11日出具的杭春会验（2008）第108号《验资报告》验证。本次增资
完成后，桐庐兴寓注册资本增至5,000万元，宋都集团占100%。
（六）其他情况说明
根据桐庐县建设局《桐庐县兴寓房地产开发有限公司资产转让招标文件》及
公司账簿记录，截至2001年3月30日（转让基准日），桐庐兴寓注册资本为1,000
万元，因原股东抽逃资金，账面实收资本为500万元。杭州宋都和宋都集团于2001
年4月25日收购桐庐兴寓整体资产后，分别于4月24日和4月26日支付股权收购款
1,120 万元和 480 万元，款项全额汇入桐庐县建设局企业改制办账户（账号
8029801022852）。
依据天健出具的天健验（2010）64号《关于桐庐县兴寓房地产开发有限公司
实收资本到位情况的复核报告》，截至2001年4月27日止，桐庐兴寓注册资本变
更为1,600万元，账面实收资本为500万元，尚有1,100万元注册资本未到位。桐庐
兴寓于2004年4月28日收到宋都集团缴存于桐庐兴寓中国银行桐庐支行（账号
899018250568305）内的投资款1,100万元。桐庐兴寓已于2004年4月以0370号记
账凭证入账。经复核，天健认为，截至2009年12月31日，桐庐兴寓实收资本总额
5,000万元，业已全部到位。
61
截止本报告书签署日，桐庐兴寓未有针对本次交易变更公司高管人员的计
划，不存在影响桐庐兴寓独立性的协议或让渡经营管理权、收益权等其他安排。
根据桐庐县国土资源局出具的证明，桐庐兴寓自成立起，能够遵守土地管理
相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，生产经营符合土地管理要求，未受
到行政处罚。
根据桐庐县建设局于2009年12月3日出具的证明，桐庐兴寓自成立起，能够
遵守房屋建设及规划相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，生产经营符合
房屋建设及规划要求，未受到行政处罚。
根据桐庐县环境保护局于2009年12月4日出具的证明，桐庐兴寓自成立起，
能够遵守环境保护相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，生产经营符合环
境保护要求，未受到行政处罚。
根据桐庐县地方税务局城关税务分局出具的证明，桐庐兴寓自成立起能遵守
税务相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，按时申报和缴纳各类税金，依
法履行纳税义务，未发现有税收违法行为。
五、 浙江东霖
（一）浙江东霖基本情况
公司名称： 浙江东霖房地产开发有限公司
公司类型： 有限责任公司
公司住所： 浙江省杭州市江干区九堡镇杨公村
注册资本： 叁亿元
营业执照注册号： 330100400013241
税务登记证号码： 浙税联字330165609166772号
法定代表人： 俞建午
开发资质： 暂定资质（浙房开1257号）
经营范围： 九堡镇杨公村开发经营多种档次的住宅、公寓及配套设施。
浙江东霖系经浙江省对外经济贸易委员会 (93)浙外经贸资字289号《关于同
意设立外商投资企业的批复》批准，于1993年2月11日成立。
2002年4月，宋都集团和浙江金信房地产开发有限公司达成协议，浙江金信
房地产开发有限公司将其持有的浙江东霖50%股权转让给宋都集团。2002年8月
21日，浙江省对外贸易经济合作厅出具浙外经贸外管发【2002】352号《关于浙
62
江东霖房地产开发有限公司股权转让并修改合同、章程的批复》，同意上述股权
转让事项。2004年4月20日，浙江金信房地产开发有限公司与宋都集团签订《股
权转让合同》，浙江金信房地产开发有限公司将其持有的浙江东霖50%股权转让
给宋都集团。至2004年4月22日，该次股权转让的工商变更办理完毕。该次股权
转让完毕后，宋都集团、浙江金信房地产开发有限公司、香港大正投资有限公司
分别持有浙江东霖出资额为1000万元、500万元、500万元（约合60万美元），分
别占注册资本的50%、25%、25%。
2007年10月21日，浙江东霖召开董事会，通过如下决议：浙江金信房地产开
发有限公司将其持有的浙江东霖25%股权转让给宋都集团，香港大正投资有限公
司将其持有的浙江东霖25%转让给大宋置业。
2008年1月10日，浙江东霖房地产开发有限公司召开董事会，通过如下决议：
大宋置业将其持有的25%转让给宋都控股。同日，大宋置业与宋都控股签订股权
转让协议。
本次股权转让完成后，浙江东霖股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例 (%)
宋都集团 1,500.00 75
宋都控股 500.00 25
合计 2,000.00 100
2008年9月3日，浙江东霖增加注册资本8,000万元，其中宋都集团增资6,000
万元，宋都控股增资2,000万元，各股东均已现金出资。本次增资完成后，浙江
东霖注册资本增至10,000万元，其中宋都集团出资7,500万元，占75%，宋都控股
出资2,500万元，占25%。本次增资已经杭州天恒会计师事务所有限公司于2008
年9月13日出具的天恒会验【2008】第0047号《验资报告》验证。
2009年2月8日，浙江东霖增加注册资本8000万元，其中宋都集团增资6,000
万元，宋都控股增资2,000万元。本次增资完成后，浙江东霖注册资本增至18,000
万元，其中宋都集团出资13,500万元，占75%，宋都控股出资4,500万元，占25%。
本次增资已经杭州天恒会计师事务所有限公司于2009年2月10日出具的天恒会验
【2009】第0007号《验资报告》验证。
2009年2月11日，浙江东霖增加注册资本12,000万元，其中宋都集团增资9,000
万元，宋都控股增资3,000万元。本次增资完成后，浙江东霖注册资本增至30,000
63
万元，其中宋都集团出资22,500万元，占75%，宋都控股出资7,500万元，占25%。
本次增资已经杭州天恒会计师事务所有限公司于2009年2月12日出具的天恒会验
【2009】第0008号《验资报告》验证。
2009年12月7日，宋都集团与宋都控股签订股权转让协议，宋都控股将其持
有的浙江东霖25%股权转让给宋都集团，本次股权转让后，宋都集团持有浙江东
霖100%股权。
截止2011年6月30日，根据浙江东霖最新公司章程，浙江东霖股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例 (%)
宋都集团 30,000.00 100
合计 30,000.00 100
（二）浙江东霖最近三年主要业务发展情况
浙江东霖主要开发楼盘为宋都阳光国际花园。
宋都阳光国际花园项目位于城市东部钱江新城二期东扩地带——江干区九
堡南片区，该项目是迄今为止九堡最大的商品房住宅项目之一，同时是一线江景
楼盘。
（三）最近两年一期的主要会计数据及财务指标
根据天健出具的天健审（2011）4637号《审计报告》，浙江东霖最近两年一
期会计报表数据如下：
1、资产负债情况（单位：万元）
项目 2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
流动资产 517,545.71 434,680.63 170,398.95
总资产 519,333.75 436,792.26 171,242.11
总负债 457,402.43 373,402.07 143,637.35
归属于母公司股东权益 25,334.15 29,002.50 27,604.76
2、收入利润情况（单位：万元）
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度
营业收入 31,483.92 641.39 -
营业利润 -76.42 -2,417.84 -2,249.01
利润总额 -108.70 -2,560.48 -2,257.87
归属于母公司股东净利润 -249.49 -2,021.13 -1,736.16
注：浙江东霖目前处于亏损状态主要系开发的房地产项目尚处于开工建设中，故目前处
于亏损状态。预计浙江东霖开发的房地产项目于 2011 下半年-2012 年开始集中交房后，相
应收入可以确认，届时浙江东霖将实现盈利。
64
3、主要财务指标
2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项目
/2011 年 1-6 月 /2010 年度 /2009 年度
资产负债率(%) 88.08 85.49 83.88
全面摊薄净资产收益率(%) -0.98 -6.97 -6.29
（四）本次交易资产评估情况
1、以2009年12月31日为评估基准日的评估情况
根据勤信评估出具的浙勤评报（2010）71号《资产评估报告》，以2009年12
月31日为审计评估基准日，浙江东霖资产评估情况如下：
单位：万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
一、流动资产 140,418.41 286,311.04 145,892.64 103.90
二、非流动资产 30,843.16 30,830.84 -12.32 -0.04
资产总计 171,261.57 317,141.89 145,880.32 85.18
三、流动负债 76,137.35 76,137.35 - -
四、非流动负债 67,500.00 67,500.00 - -
负债合计 143,637.35 143,637.35 - -
股东权益合计 27,624.21 173,504.53 145,880.32 528.09
浙江东霖股东权益评估增值145,880.32万元，主要系存货评估增值所致。浙
江东霖存货“阳光国际”的开发成本，评估增值145,892.64万元，评估增值原因详
见本章第三节“宋都集团最近三年主要业务发展情况”。
2、以2010年12月31日为评估基准日的评估情况
根据坤元评估出具的坤元评报（2011）152号《资产评估报告》，以2010年
12月31日为审计评估基准日，浙江东霖资产评估情况如下：
单位：万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
一、流动资产 215,997.62 363,841.07 147,843.45 68.45
二、非流动资产 40,118.82 43,928.51 3,809.69 9.50
资产总计 256,116.44 407,769.58 151,653.14 59.21
三、流动负债 201,020.98 201,020.98 - -
四、非流动负债 29,500.00 29,500.00 - -
负债合计 230,520.98 230,520.98 - -
股东权益合计 25,595.46 177,248.60 151,653.14 592.50
浙江东霖股东权益评估增值151,653.14万元，主要系存货评估增值所致。浙
江东霖存货为“阳光国际”的开发成本，评估增值147,843.60万元。
65
（五）浙江东霖对外投资情况
1、杭州恒都房地产开发有限公司
（1）恒都房产基本情况
杭州恒都房地产开发有限公司成立于2009年11月23日，注册资本30,000万
元，成立之初为浙江东霖之全资子公司。
2010年4月1日，浙江东霖与平安信托投资有限责任公司、恒都房产签订《股
权转让协议》，平安信托投资有限责任公司以1.47亿元受让浙江东霖持有的恒都
房产49%股权，本次股权转让工商登记变更于同日办理完毕。
2010年4月7日，恒都房产通过股东会决议，浙江东霖和平安信托投资有限责
任公司分别增资人民币2.2899亿元、2.2001亿元。本次增资已经中汇会计师事务
所有限公司于2010年4月7日出具的中汇会验【2010】0693号验资报告验证。本次
增资的工商登记变更已办理完毕。本次增资完成后，恒都房产注册资本增至人民
币7.49亿元，其中浙江东霖出资3.8199亿元，占51%，平安信托投资有限责任公
司出资3.6701亿元，占49%。
截止2011年6月30日，恒都房产基本情况如下：
公司名称： 杭州恒都房地产开发有限公司
公司类型： 有限责任公司
注册资本： 74,900 万元
营业执照注册号： 330198000020500
法定代表人： 俞建午
开发资质： 项目（杭房项 331 号）
经营范围： 房地产开发经营
（2）恒都房产最近三年主要业务情况
恒都房产主要开发杭州经济技术开发区下沙沿江单元R21-01-A、R21-01-B、
R21-01-C地块合计面积为122,570平方米的晨光国际项目。晨光国际项目位于杭
州城市新中心——下沙新城东南沿江居住带，地块东面为25号大街，距离地铁一
号线约100米，与世贸滨江花园一期项目隔街相望，南面临16号大街，向东南100
米即为钱塘江及沿江生态湿地，西面为23号大街，北面正临世贸集团商业金融用
地，规划将建成集酒店、写字楼、精品百货、大型购物广场于一体的大型
SHOPPINGMALL，为本项目也提供了繁华和高尚的生活与商务配套；依托地铁
一号线的辐射，加之沿江生态湿地和景观资源，区域规划将在沿江建成拥有15
66
万人居住的、生态环境良好的大型居住区。该项目占地面积约183.9亩，总建筑
面积452,927平方米，地上建筑面积343,196平方米。
（3）恒都房产最近两年一期主要会计数据及财务指标
根据天健出具的天健审（2011）4638号《审计报告》，恒都房产最近两年一
期会计报表数据如下：
①资产负债情况（单位：万元）
项目 2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
流动资产 272,815.83 258,089.91 39,753.55
总资产 273,159.33 258,281.71 39,753.55
总负债 198,617.93 183,312.99 9,773.00
股东权益 74,541.40 74,968.72 29,980.55
②收入利润情况（单位：万元）
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度
营业收入 - - -
营业利润 -568.84 113.52 -19.45
利润总额 -568.84 113.52 -19.45
净利润 -427.32 88.18 -19.45
注：恒都房产目前处于亏损状态主要系开发的房地产项目尚处于开工建设中，故目前处
于亏损状态。预计恒都房产开发的房地产项目于 2013-2014 年开始交房后，相应收入可以确
认，届时恒都房产将实现盈利。
③主要财务指标
2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项目
/2011 年 1-6 月 /2010 年度 /2009 年度
资产负债率(%) 72.71 70.97 24.58
全面摊薄净资产收益率(%) -0.57 0.12 -0.06
2、杭州佳讯贸易有限公司
（1）佳讯贸易基本情况
佳讯贸易成立于2010年5月5日，注册资本1,000万元，由宋都集团独家出资
组建，本次出资已经中汇会计师事务所于2010年5月4日出具的中汇会验【2010】
1221号《验资报告》验证。2011年6月30日，宋都集团与浙江东霖签署《股权转
让协议》，宋都集团将其持有的佳讯贸易100%股权转让给浙江东霖，截止2011
年6月30日，本次转让的工商变更尚未办理完毕。
截止2011年6月30日，佳讯贸易基本情况如下：
67
公司名称： 杭州佳讯贸易有限公司
公司类型： 有限责任公司
公司住所： 杭州市江干区富春路789号602室
注册资本： 1,000 万元
营业执照注册号： 330104000108486
税务登记证号码： 浙税联字330100552698857号
法定代表人： 俞建午
批发零售：建筑材料，日用百货，机械设备，机电设备（除
经营范围： 专控），电子产品，床上用品，化妆品，玩具，工艺品，体
育用品
（2）佳讯贸易最近三年主要业务情况
佳讯贸易主要从事建筑材料等物资的贸易。
（3）佳讯贸易最近两年一期主要会计数据及财务指标
根据天健出具的天健审（2011）4640号《审计报告》，佳讯贸易最近两年一
期会计报表数据如下：
①资产负债情况（单位：万元）
项目 2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
流动资产 64,264.90 24,014.42 -
总资产 64,264.90 24,014.42 -
总负债 63,500.93 22,989.42 -
股东权益 763.97 1,025.00 -
②收入利润情况（单位：万元）
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度
营业收入 17,320.18 641.39 -
营业利润 -243.39 33.66 -
利润总额 -261.03 33.34 -
净利润 -261.03 25.00 -
③主要财务指标
2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项目
/2011 年 1-6 月 /2010 年度 /2009 年度
资产负债率(%) 98.81 95.73 -
全面摊薄净资产收益率(%) -34.17 2.44 -
3、杭州建致贸易有限公司
建致贸易成立于2011年2月21日，成立时注册资本2,000万元，业经建德信安
会计师事务所于2011年2月16日出具的建信会业验字（2011）第045号《验资报告》
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验证，宋都集团独家出资2,000万元，占100%。2011年6月30日，宋都集团与浙江
东霖签署《股权转让协议》，宋都集团将其持有的建致贸易100%股权转让给浙
江东霖，截止2011年6月30日，本次转让的工商变更尚未办理完毕。
截止2011年6月30日，建致贸易基本情况如下：
公司名称： 杭州建致贸易有限公司
公司类型： 有限责任公司
公司住所： 建德市杨村桥镇百旗街
注册资本： 2,000 万元
营业执照注册号： 330182000043000
税务登记证号码： 浙税联字330182568766869号
法定代表人： 俞建午
批发、零售：建筑材料，日用百货，机械设备，机电设备（除
经营范围： 专控），电子产品，床上用品，化妆品，玩具，工艺品，体
育用品；园林绿化工程施工
4、杭州佳瑞投资管理有限公司
佳瑞投资成立于2011年3月1日，成立时注册资本1,000万元，业经中汇会计
师事务所有限公司于2011年2月25日出具的中汇会验（2011）0216号《验资报告》
验证，其中宋都集团出资900万元，占90%，郭轶娟出资100万元，占10%。2011
年6月30日，宋都集团与浙江东霖签署《股权转让协议》，宋都集团将其持有的
佳瑞投资90%股权转让给浙江东霖，截止2011年6月30日，本次转让的工商变更
尚未办理完毕。佳瑞投资基本情况如下：
公司名称： 杭州佳瑞投资管理有限公司
公司类型： 有限责任公司
公司住所： 杭州市江干区秋涛北路76号中豪大酒店主楼7038室
注册资本： 1,000 万元
营业执照注册号： 330104000135561
税务登记证号码： 浙税联字330100568776899号
法定代表人： 俞建午
服务：投资管理（除证券、期货）；其他无需报经审批的一
经营范围：
切合法项目。
（六）最近三年资产评估、交易、增资、改制情况
69
2007年10月21日，浙江东霖召开董事会，通过如下决议：浙江金信房地产开
发有限公司将其持有的浙江东霖25%股权转让给宋都集团，香港大正投资有限公
司将其持有的浙江东霖25%转让给大宋置业（香港）有限公司。
2008年1月10日，浙江东霖房地产开发有限公司召开董事会，通过如下决议：
大宋置业（香港）有限公司将其持有的25%转让给宋都控股。同日，大宋置业（香
港）有限公司与宋都控股签订股权转让协议。
2008年9月3日，浙江东霖增加注册资本8,000万元，其中宋都集团增资6,000
万元，宋都控股增资2,000万元。本次增资完成后，浙江东霖注册资本增至10,000
万元，其中宋都集团出资7,500万元，占75%，宋都控股出资2,500万元，占25%。
本次增资已经杭州天恒会计师事务所有限公司于2008年9月13日出具的天恒会验
【2008】第0047号《验资报告》验证。
2009年2月8日，浙江东霖增加注册资本8,000万元，其中宋都集团增资6,000
万元，宋都控股增资2,000万元。本次增资完成后，浙江东霖注册资本增至18,000
万元，其中宋都集团出资13,500万元，占75%，宋都控股出资4,500万元，占25%。
本次增资已经杭州天恒会计师事务所有限公司于2009年2月10日出具的天恒会验
【2009】第0007号《验资报告》验证。
2009年2月12日，浙江东霖增加注册资本12,000万元，其中宋都集团增资9,000
万元，宋都控股增资3,000万元。本次增资完成后，浙江东霖注册资本增至30,000
万元，其中宋都集团出资22,500万元，占75%，宋都控股出资7,500万元，占25%。
本次增资已经杭州天恒会计师事务所有限公司于2009年2月12日出具的天恒会验
【2009】第0008号《验资报告》验证。
（七）其他情况说明
截止本报告书签署日，浙江东霖未有针对本次交易变更公司高管人员的计
划，不存在影响浙江东霖独立性的协议或让渡经营管理权、收益权等其他安排。
根据杭州市规划局于2009年12月31日出具的杭规函【2009】818号《关于杭
州宋都房地产集团有限公司要求对该公司及各项目公司开发的建设项目进行规
划确认的复函》，浙江东霖开发建设的阳光国际花园已领取建设工程规划许可证，
未发现违规情况。
根据杭州市建设委员会于2009年12月16日出具的杭建房简复【2009】597号
简复单，未发现浙江东霖违反房地产管理相关规定的行为。
70
根据杭州市环境保护局于2009年12月17日出具的杭环函【2009】142号《关
于杭州宋都房地产集团有限公司上市环保审核意见的函》，浙江东霖近三年能遵
守相关的环保法律法规和规章，未受过环保方面的行政处罚。
根据杭州市地方税务局江干税务分局、杭州市江干区国家税务局于2010年1
月15日、2010年3月10出具的《关于浙江东霖房地产开发有限公司税务情况的证
明》，浙江东霖自成立之日起能按税务的有关法律、法规规定申报和缴纳各类税
金，履行纳税义务，未发现违法行为的记录。
2005年11月10日，杭州市国土资源局向浙江东霖出具杭土资监［2005］68
号《土地行政处罚决定书》，对浙江东霖作出罚款160.576万元的处罚。2007年9
月7日，杭州市国土资源局向浙江东霖出具杭土资罚［2007］7号《土地行政处罚
决定书》，就浙江东霖违反《中国人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂
行条例》，对浙江东霖作出罚款2,541.55万元的处罚。
锦天城律师认为，浙江东霖该已就该土地处罚事宜已履行完毕其相关的责
任，并按期动工、竣工，目前部分已建房屋已经合法对外销售，对本次重大资产
置换及发行股份购买资产不构成重大障碍。
六、 合肥宋都
（一）合肥宋都基本情况
公司名称： 合肥宋都房地产开发有限公司
公司类型： 其他有限责任公司
公司住所： 合肥市怀宁路与习友路交界
注册资本： 5,000 万元
营业执照注册号： 340100000206179
皖地税合字340104756811268号
税务登记证号码：
合国蜀山税字340104756811268号
法定代表人： 俞建午
开发资质： 三级（证书编号：合C0236）
房屋开发建设、城市土地开发经营；商品房销售；房屋租赁；
经营范围： 物业管理；饭店管理；日用百货、建筑材料、文化办公用品、
工艺品销售。
71
合肥宋都成立于 2003 年 12 月 3 日，注册资本 2,000 万元。本次出资已经安
徽财苑会计师事务所于 2003 年 12 月 1 日出具的安徽财苑验字【2003】1004 号
《验资报告》验证。
经历次变更，截止 2006 年 12 月 31 日，合肥宋都股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例 (%)
俞建午 4,100.00 82
南京宋都 900.00 18
合计 5,000.00 100
2007年1月8日，合肥宋都召开股东会，同意俞建午将其持有的合肥宋都82%
股权作价4,100万元转让给宋都集团，南京宋都将其持有的合肥宋都18%股权作价
900万元转让给宋都集团。同日，南京宋都、俞建午分别与宋都集团签订股权转
让协议。本次股权转让完成后，宋都集团持有合肥宋都100%股权。
截止 2011 年 6 月 30 日，根据合肥宋都最新公司章程，合肥宋都股权结构如
下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例 (%)
宋都集团 5,000.00 100
合计 5,000.00 100
（二）合肥宋都最近三年主要业务发展情况
合肥宋都最近三年主要开发的项目为宋都西湖花苑。宋都西湖花苑项目是
宋都集团进入合肥市场的首个大型住宅项目。2004年宋都西湖花苑所获奖项包
括：2004年度安徽省唯一CIHAF中国名盘，2005年项目开发商合肥宋都成为消协
推荐的放心消费承诺单位，2006年度，宋都西湖花苑跻身2006年合肥市最值得
期待绿色健康楼盘，2007年宋都西湖花苑荣获“2007年星光经典人居奖”，2007
年宋都西湖花苑荣获“2007年合肥最佳婚房”，2007年宋都西湖花苑荣获“2007合
肥年轻人最喜爱楼盘”，2008年宋都西湖花苑荣获“2008安徽百姓信赖楼盘”。
（三）最近两年一期的主要会计数据及财务指标
根据天健出具的天健审（2011）4624号《审计报告》，合肥宋都最近两年一
期会计报表数据如下：
1、资产负债情况（单位：万元）
2011 年 2010 年 2009 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产 74,072.80 73,882.21 44,139.00
总资产 74,875.54 74,421.52 44,454.07
72
总负债 52,207.04 55,772.35 33,221.02
股东权益 22,668.50 18,649.17 11,233.06
2、收入利润情况（单位：万元）
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度
营业收入 14,017.54 36,033.26 17,415.93
营业利润 5,371.19 9,909.29 4,125.63
利润总额 5,364.79 9,901.68 4,117.16
净利润 4,019.33 7,416.11 3,083.45
3、主要财务指标
2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项目
/2011 年 1-6 月 /2010 年度 /2009 年度
资产负债率(%) 69.73 74.94 74.73
全面摊薄净资产收益率(%) 17.73 39.77 27.45
（四）本次交易资产评估情况
1、以2009年12月31日为评估基准日的评估情况
根据勤信评估出具的浙勤评报（2010）71号《资产评估报告》，以2009年12
月31日为审计评估基准日，合肥宋都资产评估情况如下：
单位：万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
一、流动资产 44,139.00 57,827.06 13,688.07 31.01
二、非流动资产 315.08 351.33 36.26 11.51
资产总计 44,454.07 58,178.40 13,724.32 30.87
三、流动负债 26,721.02 26,721.02 - -
四、非流动负债 6,500.00 6,500.00 - -
负债合计 33,221.02 33,221.02 - -
股东权益合计 11,233.06 24,957.38 13,724.32 122.18
合肥宋都股东权益评估增值13,724.32万元，主要系存货增值13,688.07万元所
致。合肥宋都存货中开发产品为“西湖花苑”东组团住宅、商业用房、会所、储藏
室、车库和车位已完工未售部分，评估增值3,034.90万元，增值率为39.86%；开
发成本账面值为22,208.41万元，系在开发“西湖花苑”项目西组团在建的住宅、商
业用房、储藏室和地下车位等相关成本支出，评估增值10,653.16万元，增值率为
47.97%。存货增值原因详见本章第三节“宋都集团最近三年主要业务发展情况”。
2、以2010年12月31日为评估基准日的评估情况
73
根据坤元评估出具的坤元评报（2011）152号《资产评估报告》，以2010年
12月31日为审计评估基准日，合肥宋都资产评估情况如下：
单位：万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
一、流动资产 73,882.21 83,578.60 9,696.40 13.12
二、非流动资产 539.31 572.00 32.68 6.06
资产总计 74,421.52 84,150.60 9,729.08 13.07
三、流动负债 20,772.35 20,772.35 - -
四、非流动负债 35,000.00 35,000.00 - -
负债合计 55,772.35 55,772.35 - -
股东权益合计 18,649.17 28,378.25 9,729.08 52.17
合肥宋都股东权益评估增值9,729.08万元，主要系存货西湖花苑增值9,696.40
万元所致。
（五）最近三年资产评估、交易、增资、改制情况
2007年1月8日，合肥宋都召开股东会，同意俞建午将其持有的合肥宋都82%
股权作价4,100万元转让给宋都集团，南京宋都将其持有的合肥宋都18%股权作价
900万元转让给宋都集团。同日，南京宋都、俞建午分别与宋都集团签订股权转
让协议。本次股权转让完成后，宋都集团持有合肥宋都100%股权。
（六）其他情况说明
截止本报告书签署日，合肥宋都未有针对本次交易变更公司高管人员的计
划，不存在影响合肥宋都独立性的协议或让渡经营管理权、收益权等其他安排。
根据合肥市国土资源局于2009年12月10日出具的证明，截止证明出具日，未
发现合肥宋都因违法用地而受处罚的记录。
根据合肥市规划局于2009年12月3日出具的证明，合肥宋都自成立起，生产
经营符合建设规划要求，未曾受行政处罚。
根据合肥市建设委员会出具的证明，合肥宋都自成立起，生产经营符合房屋
建设要求，未曾受行政处罚。
根据合肥市环境保护局于2009年12月10日出具的合环宣证【2009】53号证明，
合肥宋都自成立起，未因违反环保法律法规而受到行政处罚。
根据合肥市蜀山区国家税务局以及合肥市地方税务局蜀山分局出具的证明，
合肥宋都自成立起，未发现其存在抗税、偷税、逃税、漏税等违法行为。
74
七、 合肥印象西湖
（一）合肥印象西湖基本情况
公司名称： 合肥印象西湖房地产投资有限公司
公司类型： 其他有限责任公司
公司住所： 合肥市金寨路与望江西路交口西北角
注册资本： 二亿元
营业执照注册号： 340100000022818
皖地税合字340104667917650号
税务登记证号码：
合国蜀山税字340104667917650号
法定代表人： 俞建午
开发资质: 暂定资质（合Z0580）
房地产投资、开发、销售，城市土地开发，物业管理，建筑
经营范围：
材料销售
合肥印象西湖成立于2007年10月24日，注册资本5,000万元，由杭州中兴房
地产开发有限公司、合肥宋都、自然人郭轶娟分别以货币出资2,450万元、2,400
万元、150万元出资设立，分别占注册资本的49%、48%、3%。本次出资已经安
徽财苑会计师事务所于2007年10月18日出具的安徽财苑【2007】验字第123号《验
资报告》验证。
2008年5月30日，合肥印象西湖召开股东会，同意增加注册资本5,000万元，
其中杭州中兴房地产开发有限公司、合肥宋都、自然人郭轶娟分别以土地使用权、
土地使用权、现金方式增资2,450万元、2,400万元、150万元。本次增资已经安徽
财苑会计师事务所于2008年5月29日出具的安徽财苑【2008】验字第051号《验资
报告》验证。本次增资完成后，合肥印象西湖注册资本增至1亿元，杭州中兴房
地产开发有限公司、合肥宋都、自然人郭轶娟分别持有49%、48%、3%。
2008年7月30日，合肥印象西湖召开股东会，同意合肥宋都将其持有的48%
股权转让给宋都集团。同日，合肥宋都与宋都集团签订股权转让协议。本次股权
转让完成后，杭州中兴房地产开发有限公司、合肥宋都、自然人郭轶娟分别持有
合肥印象西湖49%、48%、3%。
2009年12月1日，合肥印象西湖召开股东会，同意郭轶娟将其持有的3%股权
转让给宋都集团。同日，郭轶娟与宋都集团签订股权转让协议。本次股权转让完
75
成后，宋都集团、杭州中兴房地产开发有限公司分别持有合肥印象西湖51%、
49%。
2010年3月，合肥印象西湖召开股东会，同意增加注册资本10,000万元，其
中宋都集团和杭州中兴房地产开发有限公司分别增资5,100万元和4,900万元，本
次增资已经安徽财苑会计师事务所于2010年4月12日出具的安徽财苑【2010】验
字第13号《验资报告》验证。本次增资完成后，合肥印象西湖注册资本增至20,000
万元，其中宋都集团出资10,200万元，占51%，杭州中兴房地产开发有限公司出
资9,800万元，占49%。
截止2011年6月30日，根据合肥印象西湖最新公司章程，合肥印象西湖股权
结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例 (%)
宋都集团 10,200.00 51
杭州中兴房地产开发有限公司 9,800.00 49
合计 20,000.00 100
（二）合肥印象西湖最近三年主要业务发展情况
合肥印象西湖最近三年主要开发项目印象西湖花园位居合肥蜀山区商业副
中心门户,望江路与肥西路交口，占地约206亩，总建筑面积59万平方米，由宋都
集团与杭州中兴房产联手打造，定位安徽首席RBD活力社区，集商业、休闲、娱
乐、住宅、办公、SOHO商务公寓、特色酒店为一体的大型城市综合物业形态。
（三）最近两年一期的主要会计数据及财务指标
根据天健出具的天健审（2011）4625号《审计报告》，合肥印象西湖最近两
年一期会计报表数据如下：
1、资产负债情况（单位：万元）
项目 2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
流动资产 138,454.32 137,656.47 123,963.70
总资产 138,531.44 138,182.95 124,305.55
总负债 123,953.17 119,788.83 115,110.09
股东权益 14,578.27 18,394.11 9,195.46
2、收入利润情况（单位：万元）
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度
营业收入 49,813.68 2,352.83 -
营业利润 -3,348.14 -994.14 -625.11
利润总额 -3,372.83 -992.37 -619.28
76
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度
净利润 -3,815.85 -801.34 -433.28
3、主要财务指标
2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项目
/2011 年 1-6 月 /2010 年度 /2009 年度
资产负债率(%) 89.48 86.69 92.60
全面摊薄净资产收益率(%) -26.17 4.36 -4.98
（四）本次交易资产评估情况
1、以2009年12月31日为评估基准日的评估情况
根据勤信评估出具的浙勤评报（2010）71号《资产评估报告》，以2009年12
月31日为审计评估基准日，合肥印象西湖资产评估情况如下：
单位：万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
一、流动资产 123,963.70 164,677.84 40,714.14 32.84
二、非流动资产 341.85 344.74 2.89 0.85
资产总计 124,305.55 165,022.58 40,717.03 32.76
三、流动负债 91,610.09 91,610.09
四、非流动负债 23,500.00 23,500.00
负债合计 115,110.09 115,110.09
股东权益合计 9,195.46 49,912.48 40,717.03 442.80
根据评估报告，在持续经营前提下，截至2009年12月31日，合肥印象西湖总
资产账面价值为124,305.55万元，评估价值为165,022.58万元，增值额为40,717.03
万元，增值率为32.76%；总负债账面价值为115,110.09万元，评估价值为115,110.09
万元，无增值；净资产账面价值为9,195.46万元，评估价值为49,912.48万元，增
值额为40,717.03万元，增值率为442.80%。
对合肥印象西湖评估资产主要增减值分析如下：
合 肥 印 象 西 湖 股 东 权 益 评 估 增 值 40,717.03万 元 ， 主 要 系 存 货 评 估 增 值
40,714.14万元所致。合肥印象西湖存货系在开发的“印象西湖”项目相关成本支
出，评估增值40,714.14万元，增值率为36.32%。存货增值原因详见本章第三节“宋
都集团最近三年主要业务发展情况”。
2、以2010年12月31日为评估基准日的评估情况
根据坤元评估出具的坤元评报（2011）152号《资产评估报告》，以2010年
12月31日为审计评估基准日，合肥印象西湖资产评估情况如下：
77
单位：万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
一、流动资产 137,656.47 182,522.66 44,866.20 32.59
二、非流动资产 526.48 542.72 16.23 3.08
资产总计 138,182.95 183,065.38 44,882.43 32.48
三、流动负债 90,288.83 90,288.83 - -
四、非流动负债 29,500.00 29,500.00 - -
负债合计 119,788.83 119,788.83 - -
股东权益合计 18,394.11 63,276.54 44,882.43 244.00
合 肥 印 象 西 湖 股 东 权 益 评 估 增 值 44,882.43万 元 ， 主 要 系 存 货 评 估 增 值
44,866.20万元所致。合肥印象西湖存货主要系在开发的“印象西湖”项目相关成本
支出，评估增值44,850.95万元，增值率为33.34%。
（五）最近三年资产评估、交易、增资、改制情况
2008年5月30日，合肥印象西湖增加注册资本5,000万元，其中杭州中兴房地
产开发有限公司、合肥宋都、自然人郭轶娟分别以土地使用权、土地使用权、现
金方式增资2,450万元、2,400万元、150万元。本次增资完成后，合肥印象西湖注
册资本增至1亿元，杭州中兴房地产开发有限公司、合肥宋都、自然人郭轶娟分
别持有49%、48%、3%。
2008年7月30日，合肥宋都将其持有的合肥印象西湖48%股权转让给宋都集
团。本次股权转让完成后，杭州中兴房地产开发有限公司、合肥宋都、自然人郭
轶娟分别持有合肥印象西湖49%、48%、3%。
2009年12月1日，郭轶娟将其持有的合肥印象西湖3%股权转让给宋都集团。
本次股权转让完成后，宋都集团、杭州中兴房地产开发有限公司分别持有合肥印
象西湖51%、49%。
2010年3月，合肥印象西湖召开股东会，同意增加注册资本10,000万元，其
中宋都集团和杭州中兴房地产开发有限公司分别增资5,100万元和4,900万元，本
次增资已经安徽财苑会计师事务所于2010年4月12日出具的安徽财苑【2010】验
字第13号《验资报告》验证。本次增资完成后，合肥印象西湖注册资本增至20,000
万元，其中宋都集团出资10,200万元，占51%，杭州中兴房地产开发有限公司出
资9,800万元，占49%。
（六）其他情况说明
78
据安徽财苑会计师事务所于2008年5月29日出具的安徽财苑【2008】验字第
051号《验资报告》，合肥印象西湖该次增资方式为土地使用权及现金。经核查，
杭州中兴房地产开发有限公司和合肥宋都据以增资的土地使用权，系权证号为合
国用[2008]第282号宗地，其权属在用以增资前即已归属合肥印象西湖，杭州中
兴房地产开发有限公司和合肥宋都本次实际出资方式为现金。
天健对合肥印象西湖实收资本到位情况进行了复核，并出具了天健验〔2010〕
65号《关于合肥印象西湖房地产投资有限公司实收资本到位情况的复核报告》。
经复核，天健认为，截至2009年12月31日，合肥印象西湖实收资本总额10,000万
元，业已全部到位。
截止本报告书签署日，合肥印象西湖未有针对本次交易变更公司高管人员的
计划，不存在影响合肥印象西湖独立性的协议或让渡经营管理权、收益权等其他
安排。
根据合肥市国土资源局于2009年12月11日出具的证明，截止证明出具时，未
发现合肥印象西湖因违法用地而受处罚的记录。
根据合肥市规划局于2009年12月3日出具的证明，合肥印象西湖自成立起，
生产经营符合建设规划要求，未曾受行政处罚。
根据合肥市建设委员会出具的证明，合肥印象西湖自成立起，生产经营符合
房屋建设要求，未曾受行政处罚。
根据合肥市环境保护局于2009年12月10日出具的合环宣证【2009】52号证明，
合肥印象西湖自成立起，未因违反环保法律法规而受到行政处罚。
根据合肥市蜀山区国家税务局以及合肥市地方税务局蜀山分局出具的证明，
合肥印象西湖自成立起，未发现其存在抗税、偷税、逃税、漏税等违法行为。
八、 杭州大奇山郡
（一）杭州大奇山郡基本情况
公司名称： 杭州大奇山郡实业有限公司
公司类型： 有限责任公司
公司住所： 桐庐县桐君街道康乐路60号
注册资本： 贰亿贰仟万元
营业执照注册号： 330122000024883
79
税务登记证号码： 浙联税字33012268908096X号
法定代表人： 俞建午
房地产开发；酒店管理、剪湖旅游景点开发；销售：体育用
经营范围： 品。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许
可经营的项目。）
杭州大奇山郡成立于2009年6月5日，注册资本1亿元，由宋都集团、浙江西
子房产集团有限公司各自以人民币5,000万元出资设立，双方各占50%。本次出资
已经杭州春江会计师事务所于2009年6月5日出具的杭春会验（2009）第82号《验
资报告》验证。2010年1月22日，杭州大奇山郡通过股东会决议，由宋都集团、
浙江西子房产集团有限公司各增资人民币6,000万元。本次增资完成后，杭州大
奇山郡注册资本增至2.2亿元。本次增资已经杭州春江会计师事务所于2010年1月
27日出具的杭春会验（2010）第22号《验资报告》验证。
截止2011年6月30日，根据杭州大奇山郡最新公司章程，杭州大奇山郡股权
结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例 (%)
杭州宋都房地产集团有限公司 11,000.00 50
浙江西子房产集团有限公司 11,000.00 50
合计 22,000.00 100
（二）杭州大奇山郡最近三年主要业务发展情况
杭州大奇山郡主要开发的大奇山郡项目紧邻桐庐大奇山森林公园，占地约
2000余亩，由生态住区、酒店、休闲户外运动和足球训练基地四部分组成，足球
训练基地由杭州市体育局开发建设，酒店、运动休闲俱乐部、生态住区由宋都集
团和西子房产集团联合投资，杭州大奇山郡实业有限公司全程开发运营。大奇山
郡项目全面导入“运动+休闲+居住”的复合地产理念，打造服务于长三角地区集旅
游、度假、运动、休闲、居住于一体的高端休闲类综合体。
（三）最近两年一期的主要会计数据及财务指标
根据天健出具的天健审（2011）4629号《审计报告》，杭州大奇山郡最近两
年一期会计报表数据如下：
1、资产负债情况（单位：万元）
项目 2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
流动资产 46,344.50 39,512.38 24,815.24
总资产 82,113.92 47,230.95 30,398.48
总负债 62,622.06 26,577.60 20,958.55
80
归属于母公司股东权益 19,491.86 20,653.35 9,439.93
2、收入利润情况（单位：万元）
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度
营业收入 - - -
营业利润 -1,014.32 -1,171.29 -560.07
利润总额 -1,136.49 -1,158.73 -560.07
归属于母公司股东净利润 -1,161.49 -786.58 -560.07
注：杭州大奇山郡目前处于亏损状态主要系开发的房地产项目尚处于开工建设中，故目
前处于亏损状态。预计杭州大奇山郡于 2013 年开始交房后，相应收入可以确认，届时将实
现盈利。
3、主要财务指标
2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项目
/2011 年 1-6 月 /2010 年度 /2009 年度
资产负债率(%) 76.26 56.27 68.95
全面摊薄净资产收益率(%) -5.96 -3.81 -5.93
（四）杭州大奇山郡主要子公司情况
1、桐庐大奇山郡置业有限公司
（1）大奇山郡置业基本情况
桐庐大奇山郡置业有限公司成立于2009年6月29日，注册资本6,000万元，由
杭州大奇山郡独家出资组建，本次出资已经杭州春江会计师事务所于2009年6月
26日出具的杭春会验（2009）第105号验资报告验证。2010年1月，股东杭州大奇
山郡决定增资14,000万元，本次增资完成后，桐庐大奇山郡置业有限公司注册资
本增至2亿元，本次增资已经杭州春江会计师事务所于2010年2月1日出具的杭春
会验（2010）第28号验资报告验证。
公司名称： 桐庐大奇山郡置业有限公司
公司类型： 有限责任公司
公司住所： 桐庐县桐君街道康乐路 60 号
注册资本： 贰亿元
营业执照注册号： 330122000025878
税务登记证号码： 浙联税字 330122691700494 号
法定代表人： 俞建午
开发资质： 暂定资质（杭房开（桐）89 号）
房地产开发及经营（凭资质经营）。（上述经营范围不含
经营范围：
国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
（2）最近两年一期的主要会计数据及财务指标
81
根据天健出具的天健审（2011）4630号《审计报告》，大奇山郡置业最近两
年一期会计报表数据如下：
a.资产负债情况（单位：万元）
项目 2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
流动资产 59,099.01 39,370.49 23,621.54
总资产 61,052.56 41,327.28 23,957.38
总负债 42,949.61 22,446.63 18,438.55
股东权益 18,102.95 18,880.65 5,518.84
b.收入利润情况（单位：万元）
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度
营业收入 - - -
营业利润 -630.54 -1,002.87 -481.16
利润总额 -752.71 -1,011.31 -481.16
净利润 -777.70 -638.19 -481.16
c.主要财务指标
2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项目
/2011 年 1-6 月 /2010 年度 /2009 年度
资产负债率(%) 70.35 54.31 76.96
全面摊薄净资产收益率(%) -4.30 -3.38 -8.72
2、桐庐大奇山郡酒店管理有限公司
（1）大奇山郡酒店基本情况
桐庐大奇山郡酒店管理有限公司成立于2009年7月9日，注册资本1,000万元，
由杭州大奇山郡独家出资组建，本次出资已经杭州春江会计师事务所于2009年7
月8日出具的杭春会验（2009）第119号验资报告验证。
公司名称： 桐庐大奇山郡酒店管理有限公司
公司类型： 有限责任公司
公司住所： 桐庐县桐君街道康乐路 60 号
注册资本： 1,000 万元
营业执照注册号： 330122000026274
税务登记证号码： 浙联税字 33012269170855X 号
法定代表人： 俞建午
经营范围： 酒店管理（不含住宿）
（2）最近两年一期的主要会计数据及财务指标
根据天健出具的天健审（2011）4631号《审计报告》，大奇山郡酒店最近两
年一期会计报表数据如下：
82
a.资产负债情况（单位：万元）
项目 2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
流动资产 5,190.36 5,725.53 6,403.05
总资产 11,387.53 11,450.32 11,650.44
总负债 10,717.45 10,690.00 10,720.00
股东权益 670.08 760.31 930.44
b.收入利润情况（单位：万元）
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度
营业收入 - - -
营业利润 -90.23 -170.13 -69.56
利润总额 -90.23 -170.13 -69.56
净利润 -90.23 -170.13 -69.56
c.主要财务指标
2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项目
/2011 年 1-6 月 /2010 年度 /2009 年度
资产负债率(%) 94.12 93.36 92.01
全面摊薄净资产收益率(%) -13.47 -22.38 -7.48
3、桐庐大奇山郡运动休闲有限公司
（1）桐庐运动休闲基本情况
桐庐运动休闲成立于2010年1月7日，注册资本1,000万元，由杭州大奇山郡
独家出资组建，本次出资经杭州春江会计师事务所2010年1月7日出具的杭春会验
【2010】第5号《验资报告》验证。
公司名称： 桐庐大奇山郡运动休闲有限公司
公司类型： 有限责任公司（法人独资）
公司住所： 桐庐县桐君街道康乐路 60 号
注册资本： 1,000 万元
营业执照注册号： 330122000031147
税务登记证号码： 浙税联字 330122699800502 号
法定代表人： 俞建午
经营范围： 马球、马术，垂钓，攀岩，野外拓展训练；体育用品销售。
（2）最近两年一期的主要会计数据及财务指标
根据天健出具的天健审（2011）4632号《审计报告》，桐庐运动休闲最近两
年一期会计报表数据如下：
a.资产负债情况（单位：万元）
项目 2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
83
流动资产 28.62 987.88 -
总资产 27,647.32 1,024.88 -
总负债 26,915.00 0.97 -
股东权益 732.32 1,023.91 -
b.收入利润情况（单位：万元）
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度
营业收入 - - -
营业利润 -291.58 3.88 -
利润总额 -291.58 24.88 -
净利润 -291.59 23.91 -
c.主要财务指标
2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项目
/2011 年 1-6 月 /2010 年度 /2009 年度
资产负债率(%) 97.35 0.09 -
全面摊薄净资产收益率(%) -39.82 2.34 -
（五）本次交易资产评估情况
1、以2009年12月31日为评估基准日的评估情况
根据勤信评估出具的浙勤评报（2010）71号《资产评估报告》，以2009年12
月31日为审计评估基准日，杭州大奇山郡资产评估情况如下：
单位：万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
一、流动资产 2,990.65 2,990.65 - -
二、非流动资产 7,000.00 8,216.91 1,216.91 17.38
其中：长期股权投资 7,000.00 8,216.91 1,216.91 17.38
资产总计 9,990.65 11,207.56 1,216.91 12.18
负债合计 - - - -
股东全部权益 9,990.65 11,207.56 1,216.91 12.18
杭州大奇山郡股东权益评估增值1,216.91万元，主要系长期股权投资的增值
所致。长期股权投资账面价值7,000.00万元，被投资单位共2家，均为全资子公司，
评估价值为8,216.91万元，增值额为1,216.91万元，增值率为17.38%。其中全资子
公司桐庐大奇山郡置业有限公司账面价值为6,000.00万元，评估值为6,795.04万
元，评估增值795.04万元，增值率13.25%；全资子公司桐庐大奇山郡酒店管理有
限公司账面价值为1,000.00万元，评估价值1,421.86万元，评估增值421.86万元，
增值率42.19%。评估增值主要系最近地价上涨较快导致的土地使用权评估增值。
84
2、以2010年12月31日为评估基准日的评估情况
根据坤元评估出具的坤元评报（2011）152号《资产评估报告》，以2010年
12月31日为审计评估基准日，杭州大奇山郡资产评估情况如下：
单位：万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
一、流动资产 88.48 88.48 - -
二、非流动资产 22,000.00 22,851.97 851.97 3.87
其中：长期股权投资 22,000.00 22,851.97 851.97 3.87
资产总计 22,088.48 22,940.44 851.97 3.86
负债合计 100.00 100.00 - -
股东全部权益 21,988.48 22,840.44 851.97 3.87
杭州大奇山郡股东权益评估增值851.97万元，主要系长期股权投资的增值所
致。长期股权投资账面价值22,000.00万元，被投资单位共3家，均为全资子公司，
评估价值为22,851.97万元，增值额为851.97万元，增值率为3.87%。其中全资子
公司大奇山郡置业账面价值为18,880.65万元，评估值为20,111.58万元，评估增值
1,230.93万元，增值率6.52%；全资子公司大奇山郡酒店账面价值为760.31万元，
评估价值1,716.47万元，评估增值956.16万元，增值率125.76%。全资子公司桐庐
运动休闲账面价值为1,023.91万元，无评估增值。
（六）最近三年资产评估、交易、增资、改制情况
2010年1月22日，杭州大奇山郡通过股东会决议，由宋都集团、浙江西子房
产集团有限公司各增资人民币6,000万元。本次增资完成后，杭州大奇山郡注册
资本增至2.2亿元。
（七）其他情况说明
杭州大奇山郡子公司桐庐大奇山郡置业有限公司持有杭房开（桐）89号暂定
资质证书。
截止本报告书签署日，杭州大奇山郡未有针对本次交易变更公司高管人员的
计划，不存在影响杭州大奇山郡独立性的协议或让渡经营管理权、收益权等其他
安排。
根据桐庐县国土资源局出具的证明，杭州大奇山郡及其子公司桐庐大奇山郡
置业有限公司、桐庐大奇山郡酒店管理有限公司自成立起，能够遵守土地管理相
85
关法律、法规、规章和规范性文件的规定，生产经营符合土地管理要求，未受到
行政处罚。
根据桐庐县建设局出具的证明，杭州大奇山郡及其子公司桐庐大奇山郡置业
有限公司、桐庐大奇山郡酒店管理有限公司自成立起，能够遵守房屋建设及规划
相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，生产经营符合房屋建设及规划要求，
未受到行政处罚。
根据桐庐县环境保护局出具的证明，杭州大奇山郡及其子公司桐庐大奇山郡
置业有限公司、桐庐大奇山郡酒店管理有限公司自成立起，能够遵守环境保护相
关法律、法规、规章和规范性文件的规定，生产经营符合环境保护要求，未受到
行政处罚。
根据桐庐县国家税务局出具的证明，杭州大奇山郡自成立起能按税收有关法
律、法规规定及时办理纳税申报，无违法行为的记录。根据桐庐县地方税务局城
关税务分局出具的证明，杭州大奇山郡及其子公司桐庐大奇山郡置业有限公司、
桐庐大奇山郡酒店管理有限公司自成立起，能够遵守税务相关法律、法规、规章
和规范性文件的规定，按时申报和缴纳各类税金，依法履行纳税义务，未发现有
税收违法行为。
九、 宋都旅业
（一）宋都旅业基本情况
公司名称： 杭州宋都旅业开发有限公司
公司类型： 有限责任公司
公司住所： 余杭区径山镇长乐径山路18号
注册资本： 2,000 万元
营业执照注册号： 330184000012721
税务登记证号码： 浙税联字330125743498655号
法定代表人： 俞建午
旅游投资、开发；农、林、牧、渔业（除国家禁止生产、经
营产品）投资、生产、加工、销售；日用百货、建筑材料、
经营范围：
文化办公用品、工艺美术品、五金交电、纺织品销售；经济
信息咨询。
86
宋都旅业原名浙江物产创业投资有限公司，成立于2002年10月16日，注册资
本2000万元。宋都旅业成立时出资已经浙江正大会计师事务所有限公司于2002
年10月14日出具的浙正大验字【2002】第217号《验资报告》验证。
2007年8月20日，浙江物产实业控股（集团）有限公司与宋都集团签订股权
转让协议，浙江物产实业控股（集团）有限公司将其持有的51%股权作价1,020
万元转让给宋都集团。2007年9月12日，浙江物产实业控股（集团）有限公司与
宋都集团签订51%股权的交易合同，同日浙江产权交易所有限公司出具产权转让
交割单，上述转让通过浙江产权交易所有限公司办理交割手续。2007年9月19日，
浙江产权交易所有限公司出具产权交易鉴证书。本次股权转让完成后，宋都集团
持有浙江物产创业投资有限公司100%股权。
2007年9月，浙江物产创业投资有限公司股东决定，同意公司名称变更为杭
州宋都旅业开发有限公司。
截止2011年6月30日，根据宋都旅业最新公司章程，宋都旅业股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例 (%)
宋都集团 2,000.00 100
合计 2,000.00 100
（二）宋都旅业最近三年主要业务发展情况
宋都旅业系宋都集团为开发杭州市余杭区黄湖镇旅游房产项目成立的子公
司，目前尚未取得相关土地使用权，未正式进行房地产开发与销售。
（三）最近两年一期的主要会计数据及财务指标
根据天健出具的天健审（2011）4636号《审计报告》，宋都旅业最近两年一
期会计报表数据如下：
1、资产负债情况（单位：万元）
项目 2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
流动资产 2,180.55 2,180.74 2,198.55
总资产 2,183.44 2,187.71 2,213.68
总负债 304.92 284.06 261.06
股东权益 1,878.52 1,903.66 1,952.62
2、收入利润情况（单位：万元）
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度
营业收入 - - -
营业利润 -25.13 -48.96 27.06
利润总额 -25.13 -48.96 27.06
87
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度
净利润 -25.13 -48.96 27.06
注：宋都旅业 2010 年度、2011 年 1-6 月处于亏损状态主要系该公司尚未进行房地产开
发与销售。
3、主要财务指标
2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项目
/2011 年 1-6 月 /2010 年度 /2009 年度
资产负债率(%) 13.96 12.98 11.79
全面摊薄净资产收益率(%) -1.34 -2.57 1.39
（四）本次交易资产评估情况
1、以2009年12月31日为评估基准日的评估情况
根据勤信评估出具的浙勤评报（2010）71号《资产评估报告》，以2009年12
月31日为审计评估基准日，宋都旅业资产评估情况如下：
单位：万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
一、流动资产 2,198.55 2,198.55 - -
二、非流动资产 15.13 32.46 17.33 114.50
设备类固定资产 15.13 32.46 17.33 114.50
资产总计 2,213.68 2,231.01 17.33 0.78
三、流动负债 261.06 261.06 - -
负债合计 261.06 261.06 - -
股东权益合计 1,952.62 1,969.95 17.33 0.89
根据评估报告，在持续经营前提下，截至2009年12月31日，宋都旅业总资产
账面价值为2,213.68万元，评估价值为2,231.01万元，增值额为17.33万元，增值
率为0.78%；负债账面价值为261.06万元，评估价值为261.06万元，无增值；净资
产账面价值为1,952.62万元，评估价值为1,969.95万元，增值额为17.33万元，增
值率为0.89%。宋都旅业评估增值系设备类固定资产评估增值所致。
2、以2010年12月31日为评估基准日的评估情况
根据坤元评估出具的坤元评报（2011）152号《资产评估报告》，以2010年
12月31日为审计评估基准日，宋都旅业资产评估情况如下：
单位：万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
一、流动资产 2,180.74 2,180.74 - -
二、非流动资产 6.97 27.86 20.89 299.56
88
设备类固定资产 6.97 27.86 20.89 299.56
资产总计 2,187.71 2,208.60 20.89 0.95
三、流动负债 284.06 284.06 - -
负债合计 284.06 284.06 - -
股东权益合计 1,903.66 1,924.54 20.89 1.10
截至2010年12月31日，净资产账面价值为1,903.66万元，评估价值为1,924.54
万元，增值额为20.89万元，增值率为1.10%。宋都旅业评估增值系设备类固定资
产评估增值所致。
（五）最近三年资产评估、交易、增资、改制情况
2007年8月20日，浙江物产创业投资有限公司召开股东会，同意浙江物产实
业控股（集团）有限公司将其持有的浙江物产创业投资有限公司51%股权转让给
宋都集团。
（六）其他情况说明
截止本报告书签署日，尚未取得相关土地使用权，相关土地的取得存在不确
定性；宋都旅业未有针对本次交易变更公司高管人员的计划，不存在影响宋都旅
业独立性的协议或让渡经营管理权、收益权等其他安排。
根据杭州市余杭区国家税务局瓶窑税务分局以及杭州市余杭地方税务局瓶
窑税务分局出具的证明，宋都旅业自成立起，能够遵守税务相关法律、法规、规
章和规范性文件的规定，按时申报和缴纳各类税金，依法履行纳税义务，未发现
有税收违法行为。
十、 宋都物业
（一）宋都物业基本情况
公司名称： 杭州宋都物业经营管理有限公司
公司类型： 有限责任公司
公司住所： 江干区杭海路127号
注册资本： 500 万元
营业执照注册号： 330104000005407
税务登记证号码： 浙税联字330100255422707号
法定代表人： 朱瑾
89
服务：物业管理；批发零售：建筑材料，五金交电，机电产
经营范围：
品（除专控），小五金；其他无需报经审批的一切合法项目。
宋都物业原名杭州宋都物业管理有限公司，成立于1995年1月8日，注册资本
30万元，杭州市江干区房屋建设开发总公司宋都分公司货币出资20万元，占
66.67%。本次出资已经杭州市审计师事务所于1995年1月9日出具的杭审事验字
（1995）22号《验资报告》验证。
经历次股权变更，截止2006年底，宋都物业持股情况如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例 (%)
宋都集团 100.00 100
合计 100.00 100
2008年7月3日，宋都物业召开股东会，同意宋都集团增资200万元，本次增
资已经杭州天恒会计师事务所有限公司于2008年7月4日出具的天恒会验【2008】
第0039号《验资报告》验证。本次增资完成后，宋都物业注册资本增至300万元，
宋都集团占100%。
2010年1月19日，宋都集团决定对宋都物业增资200万元，本次增资已经杭州
天恒会计师事务所有限公司于2010年1月24日出具的天恒会验【2009】第0125号
《验资报告》验证。本次增资完成后，宋都物业注册资本增至500万元，宋都集
团占100%。
截止2011年6月30日，根据宋都物业最新公司章程，宋都物业股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例 (%)
宋都集团 500.00 100
合计 500.00 100
（二）宋都物业最近三年主要业务发展情况
宋都物业持有中华人民共和国住房和城乡建设部颁发的中华人民共和国物
业服务企业资质证书（证书编号：（建）110132号），资质等级：一级。宋都物
业管理的物业主要包括采荷嘉业、兴业大厦、采荷人家。
（三）最近两年一期的主要会计数据及财务指标
根据天健出具的天健审（2011）4634号《审计报告》，宋都物业最近两年一
期会计报表数据如下：
1、资产负债情况（单位：万元）
项目 2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
90
流动资产 1,241.80 1,360.93 1,197.33
总资产 1,253.30 1,371.89 1,209.60
总负债 357.77 374.73 510.92
股东权益 895.53 997.15 698.68
2、收入利润情况（单位：万元）
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度
营业收入 347.27 807.13 818.86
营业利润 -103.73 115.69 74.08
利润总额 -101.91 133.70 75.38
净利润 -101.62 98.47 55.58
3、主要财务指标
2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项目
/2011 年 1-6 月 /2010 年度 /2009 年度
资产负债率(%) 28.55 27.32 42.24
全面摊薄净资产收益率(%) -11.35 9.88 7.95
（四）本次交易资产评估情况
1、以2009年12月31日为评估基准日的评估情况
根据勤信评估出具的浙勤评报（2010）71号《资产评估报告》，以2009年12
月31日为审计评估基准日，宋都物业资产评估情况如下：
单位：万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
一、流动资产 1,197.33 1,197.33 - -
二、非流动资产 12.27 13.71 1.44 11.76
资产总计 1,209.60 1,211.04 1.44 0.12
三、流动负债 510.92 510.92 - -
负债合计 510.92 510.92 - -
股东权益合计 698.68 700.12 1.44 0.21
根据评估报告，在持续经营前提下，截止2009年12月31日，宋都物业总资产
账面价值为1,209.60万元，评估价值为1,211.04万元，增值额为1.44万元，增值率
为0.12 %；负债账面价值为510.92 万元，评估值为510.92万元，无增值；净资产
账面价值为698.68万元，评估价值为700.12万元，增值额为1.44万元，增值率为
0.21%。
2、以2010年12月31日为评估基准日的评估情况
91
根据坤元评估出具的坤元评报（2011）152号《资产评估报告》，以2010年
12月31日为审计评估基准日，宋都物业资产评估情况如下：
单位：万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
一、流动资产 1,360.93 1,360.93 - -
二、非流动资产 10.96 11.60 0.64 5.82
资产总计 1,371.89 1,372.52 0.64 0.05
三、流动负债 374.73 374.73 - -
负债合计 374.73 374.73 - -
股东权益合计 997.15 997.79 0.64 0.06
截止2010年12月31日，净资产账面价值为997.15万元，评估价值为997.79万
元，增值额为0.64万元，增值率为0.06%。
（五）最近三年资产评估、交易、增资、改制情况
2008年7月3日，宋都物业召开股东会，同意宋都集团增资200万元，本次增
资完成后，宋都物业注册资本增至300万元，宋都集团占100%。
（六）其他情况说明
截止本报告书签署日，宋都物业未有针对本次交易变更公司高管人员的计
划，不存在影响宋都物业独立性的协议或让渡经营管理权、收益权等其他安排。
根据杭州市地方税务局江干税务分局于2010年1月15日以及杭州市江干区国
家税务局于2010年3月23日出具的证明，宋都物业自成立起，能按税务的有关法
律、法规规定申报和缴纳各类税金，履行纳税义务，未发现违法行为的记录。
十一、 杭州永都
（一）杭州永都基本情况
公司名称： 杭州永都房地产开发有限公司
公司类型： 有限责任公司
公司住所： 杭州市经济技术开发区3号大街17号1-3层（西楼）H座316室
注册资本： 2.02 亿元
营业执照注册号： 330198000032051
税务登记证号码： 浙税联字330100566056118号
法定代表人： 俞建午
经营范围： 房地产开发经营
92
杭州永都成立于2010年12月2日，注册资本2亿元，由宋都集团与博闲酒店出
资组建，其中宋都集团出资10,400万元，占52%，博闲酒店出资9,600万元，占48%，
本次出资已经中汇会计师事务所有限公司于2010年11月30日出具的中汇会验
【2010】2010号《验资报告》验证。2011年4月7日，杭州永都通过股东会议决议，
同意增加注册资本100万元，各股东按其持股比例增资，变更后的注册资本为
20,100万元，其中宋都集团出资10,452万元，占52%，博闲酒店出资9,648万元，
占48%。本次增资已经中汇会计师事务所于2011年4月8日出具的中汇会验（2011）
0964号《验资报告》验证。2011年6月16日，杭州永都通过股东会议决议，同意
增加注册资本100万元，各股东按其持股比例增资，变更后的注册资本为20,200
万元，其中宋都集团出资10,504万元，占52%，博闲酒店出资9,696万元，占48%。
本次增资已经中汇会计师事务所于2011年6月17日出具的中汇会验（2011）2018
号《验资报告》验证。
截止2011年6月30日，根据杭州永都最新公司章程，杭州永都股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例 (%)
杭州宋都房地产集团有限公司 10,504.00 52
杭州博闲酒店管理有限公司 9,696.00 48
合计 20,200.00 100
（二）杭州永都最近三年主要业务发展情况
杭州永都主要开发东郡国际项目，该项目位于下沙高教区以北，毗邻海宁和
江东，临近高教区。该项目地块面积为98,153平方米，开发面积为33万平方米。
（三）最近两年一期的主要会计数据及财务指标
根据天健出具的天健审（2011）4639号《审计报告》，杭州永都最近两年一
期会计报表数据如下：
1、资产负债情况（单位：万元）
项目 2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
流动资产 172,579.42 57,910.91 -
总资产 172,582.06 57,910.91 -
总负债 82,236.92 37,916.00 -
股东权益 90,345.14 19,994.91 -
2、收入利润情况（单位：万元）
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度
营业收入 - - -
营业利润 -103.82 -5.09 -
93
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度
利润总额 -103.82 -5.09 -
净利润 -103.82 -5.09 -
3、主要财务指标
2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项目
/2011 年 1-6 月 /2010 年度 /2009 年度
资产负债率(%) 47.65 65.47 -
全面摊薄净资产收益率(%) -0.11 -0.03 -
（四）本次交易资产评估情况
根据坤元评估出具的坤元评报（2011）152 号《资产评估报告》，以 2010
年 12 月 31 日为基准日，因其尚未取得土地证、账面主要系往来款，固定资产占
总资产比例较小，经核实，杭州永都账面净资产基本可以反映其股东全部权益价
值。
（五）最近三年资产评估、交易、增资、改制情况
2011年4月7日，杭州永都通过股东会议决议，同意增加注册资本100万元，
各股东按其持股比例增资，变更后的注册资本为20,100万元，其中宋都集团出资
10,452万元，占52%，博闲酒店出资9,648万元，占48%。
（六）其他情况说明
截止本报告书签署日，杭州永都未有针对本次交易变更公司高管人员的计
划，不存在影响杭州永都独立性的协议或让渡经营管理权、收益权等其他安排。
十二、 建德宋都
（一）建德宋都基本情况
公司名称： 浙江建德宋都实业有限公司
公司类型： 有限责任公司
公司住所： 建德市新安江街道秀水华庭小区9幢103室
注册资本： 5,000 万元
营业执照注册号： 330182000032028
税务登记证号码： 浙税联字330182699825793号
法定代表人： 俞建午
许可经营项目：房地产开发。一般经营项目：酒店管理、旅
经营范围：
游景点开发、体育用品销售
94
建德宋都成立于2010年2月4日，注册资本1,000万元，由宋都集团独家出资
组建，本次出资 杭州春江会计师事务所出具的杭春会验（2010）第31号《验资
报告》验证。2010年12月，宋都集团决定对建德宋都增资4,000万元，本次增资
后建德宋都注册资本变更为5,000万元，本次增资已经浙江正大会计师事务所于
2010年12月17日出具的浙正大验（2010）第268号《验资报告》验证。
截止2011年6月30日，根据建德宋都最新公司章程，建德宋都股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例 (%)
杭州宋都房地产集团有限公司 5,000.00 100
合计 5,000.00 100
（二）建德宋都最近三年主要业务发展情况
建德宋都拟在建德从事住宅及酒店开发业务，目前尚未取得开发地块。
（三）最近两年一期的主要会计数据及财务指标
根据天健出具的天健审（2011）4627号《审计报告》，建德宋都最近两年一
期会计报表数据如下：
1、资产负债情况（单位：万元）
项目 2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
流动资产 15,847.33 4,925.80 -
总资产 15,857.24 4,935.89 -
总负债 10,001.69 1.99 -
归属于母公司股东权益 4,855.96 4,933.90 -
2、收入利润情况（单位：万元）
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度
营业收入 - - -
营业利润 -78.35 -66.10 -
利润总额 -78.35 -66.10 -
归属于母公司股东净利润 -77.94 -66.10 -
3、主要财务指标
2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项目
/2011 年 1-6 月 /2010 年度 /2009 年度
资产负债率(%) 63.07 0.04 -
全面摊薄净资产收益率(%) -1.60 1.34 -
（四）建德宋都主要子公司情况
1、建德宋都置业有限公司
95
建德宋都置业有限公司成立于2010年3月2日，注册资本600万元，由建德宋
都独家出资组建，本次出资已经杭州春江会计师事务所于2010年2月26日出具的
杭春会验（2010）第36号《验资报告》验证。建德宋都置业有限公司基本情况如
下：
公司名称： 建德宋都置业有限公司
公司类型： 有限责任公司
公司住所： 建德市下涯镇下涯村洋桥头
注册资本： 600 万元
营业执照注册号： 330182000032399
税务登记证号码： 浙税联字 330182699836580 号
法定代表人： 俞建午
在资质等级允许的范围内从事房屋建设及城市土地开发经
经营范围：
营，商品房出售，房屋租赁。
2、建德宋都酒店管理有限公司
建德宋都酒店管理有限公司成立于2010年12月22日，注册资本3,000万元，
由建德宋都独家出资组建，本次出资已经浙江正大会计师事务所于2010年12月21
日出具的浙正大验字【2010】第272号《验资报告》验证。建德宋都酒店管理有
限公司基本情况如下：
公司名称： 建德宋都酒店管理有限公司
公司类型： 有限责任公司
公司住所： 建德市杨村桥镇百旗街
注册资本： 3,000 万元
营业执照注册号： 330182000042146
税务登记证号码： 浙税联字 330182566074623 号
法定代表人： 俞建午
经营范围： 酒店管理，企业管理咨询，物业管理
3、建德宋都运动休闲有限公司
建德宋都运动休闲有限公司成立于2010年12月23日，注册资本800万元，由
建德宋都独家出资组建，本次出资已经浙江正大会计师事务所2010年12月21日出
具的浙正大验字【2010】第271号《验资报告》验证。建德宋都运动休闲有限公
司基本情况如下：
公司名称： 建德宋都运动休闲有限公司
公司类型： 有限责任公司
公司住所： 建德市下涯镇杨桥头
注册资本： 800 万元
96
营业执照注册号： 330182000042200
税务登记证号码： 浙税联字 330182566076258 号
法定代表人： 俞建午
垂钓，野外拓展训练（不含危险项目），旅游接待服务，
经营范围：
体育用品销售
4、上海宋都股权投资有限公司
上海宋都股权投资有限公司成立于2011年3月17日，注册资本1亿元，其中建
德宋都出资9,000万元，占90%，郭轶娟出资1,000万元，占10%，本次出资已经
上海东洲政信会计师事务所2011年3月10日出具的沪东洲政信会所验字（2011）
第055号《验资报告》验证。上海宋都股权投资有限公司基本情况如下：
公司名称： 上海宋都股权投资有限公司
公司类型： 其他有限责任公司
公司住所： 上海市黄浦区南苏州路 381 号 411A06 室
注册资本： 1 亿元
营业执照注册号： 310000000103392
税务登记证号码： 国地税沪字 310101570779482 号
法定代表人： 俞建午
股权投资，股权投资基金管理，资产管理，投资管理，投
经营范围：
资咨询，企业管理咨询，商务咨询
（五）本次交易资产评估情况
根据坤元评估出具的坤元评报（2011）152号《资产评估报告》，以2010年
12月31日为基准日，建德宋都资产评估情况如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
一、流动资产 600.24 600.24 - -
二、非流动资产 4,400.00 4,335.65 -64.35 -1.46
资产总计 5,000.24 4,935.90 -64.35 -1.29
三、流动负债 2.00 2.00 - -
四、非流动负债 - - - -
负债合计 2.00 2.00 - -
股东权益合计 4,998.24 4,933.90 -64.35 -1.29
建德宋都股东权益评估减值64.35万元，主要为其长期股权投资单位尚未进
行房地产开发，建德宋都母公司长期股权投资账面值低于其长期股权投资单位账
面值所致。
（六）最近三年资产评估、交易、增资、改制情况
97
2010年12月，宋都集团决定对建德宋都增资4,000万元，本次增资后建德宋
都注册资本变更为5,000万元，本次增资已经浙江正大会计师事务所于2010年12
月17日出具的浙正大验（2010）第268号《验资报告》验证。
（七）其他情况说明
截止本报告书签署日，建德宋都未有针对本次交易变更公司高管人员的计
划，不存在影响建德宋都独立性的协议或让渡经营管理权、收益权等其他安排。
十三、 桐郡置业
（一）桐郡置业基本情况
公司名称： 桐庐桐郡置业有限公司
公司类型： 有限责任公司（法人独资）
公司住所： 桐庐桐君街道康乐路60号3楼
注册资本： 1,000 万元
营业执照注册号： 330122000040168
税务登记证号码： 浙税联字330122563011328号
法定代表人： 俞建午
经营范围： 房地产开发及经营
桐郡置业成立于2010年10月19日，注册资本1000万元，由宋都集团独家出资
组建，本次出资已经杭州春江会计师事务所于2010年10月14日出具的杭春会验
【2010】第249号《验资报告》验证。
截至2011年6月30日，根据桐郡置业最新公司章程，桐郡置业股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例 (%)
杭州宋都房地产集团有限公司 1,000.00 100
合计 1,000.00 100
（二）桐郡置业最近三年主要业务发展情况
桐郡置业目前开发的项目为东门地块项目，该项目用地面积为10,450平方
米，预计开发面积为6,280平方米，项目将进行商业开发。
（三）最近两年一期的主要会计数据及财务指标
根据天健出具的天健审（2011）4633号《审计报告》，桐郡置业最近两年一
期会计报表数据如下：
1、资产负债情况（单位：万元）
98
项目 2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
流动资产 8,178.51 998.65 -
总资产 8,178.51 998.65 -
总负债 7,179.90 - -
股东权益 998.61 998.65 -
2、收入利润情况（单位：万元）
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度
营业收入 - - -
营业利润 -0.04 -1.35 -
利润总额 -0.04 -1.35 -
净利润 -0.04 -1.35 -
3、主要财务指标
2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项目
/2011 年 1-6 月 /2010 年度 /2009 年度
资产负债率(%) 87.79 - -
全面摊薄净资产收益率(%) - -0.14 -
（四）本次交易资产评估情况
根据坤元评估出具的坤元评报（2011）152号《资产评估报告》，以2010年
12月31日为基准日，因其无开发项目、账面主要系往来款，固定资产占总资产比
例较小，经核实，桐郡置业账面净资产基本可以反映其股东全部权益价值。
（五）最近三年资产评估、交易、增资、改制情况
桐郡置业最近三年不存在资产评估、交易、增资及改制情况。
（六）其他情况说明
截止本报告书签署日，桐郡置业未有针对本次交易变更公司高管人员的计
划，不存在影响桐郡置业独立性的协议或让渡经营管理权、收益权等其他安排。
第三节 宋都集团最近三年主要业务发展情况
一、宋都集团主营业务概况
宋都集团致力于房地产开发与运营，拥有房地产开发一级资质，是浙江省最
大的房地产开发企业之一，也是全国百强房地产开发企业之一。宋都集团总部坐
落于杭州钱江新城CBD核心区域，拥有房地产国家一级开发资质，积累了27年的
99
房地产开发经验，累计开发量逾500万平方米。宋都集团连续被建设银行等金融
部门评为“资信AAA级”企业，连续四年获“中国房地产TOP10研究组”公布的“中
国房地产百强企业”称号，连续多年被杭州市财税系统评为区纳税前3强，是浙江
省的纳税大户之一。
除商品住宅开发以外，宋都集团还通过旧城改造、拆迁安置、委托代建等项
目积极致力于经济适用房、安居房的开发与建设，近几年来，在建及已建的经济
适用房及安居房面积超过50万平方米。
宋都集团推崇系统、规范的管理模式，稳健、快速的发展战略，高效、专业
的战略执行保障体系。在战略目标的分解下以计划管理为引擎，全预算管理为基
础，ISO制度流程为标准，绩效管理为推动力，信息化管理为平台，形成了一个
高效的、可复制的地产管理运营闭环。得益于丰富的房地产开发与运营经验、规
范的内部管理，宋都集团的盈利能力与净资产收益率均处于业界领先水平。
二、主要房地产开发项目情况
（一）拟注入资产已开发完成项目
2005年至2011年6月30日，拟注入资产已售且交房的主要项目如下表：
（注：若无特别说明，本报告书中披露数据为截至 2011 年 6 月 30 日数据，下同）
可售面积 已售面积
竣工结
项目名称 所属公司 项目性质 房产 车位 房产 车位
算时间
（m2） （个） （m2） （个）
采荷人家一期 宋都集团 住宅、商业 2004.8 36,565 83 36,565 82
采荷人家二期 宋都集团 住宅、办公 2006.1 72,403 259 72,270 258
兴业大厦 宋都集团 办公、商业 2005.11 11,867 51 11,867 11
采荷嘉业 宋都集团 办公、商业 2007.8 46,766 325 39,086 80
住宅（经济适用
景芳五区一期 宋都集团 2004.8 31,872 33 31,872 25
房）、商业
住宅（经济适用
景芳五区二期 宋都集团 房）、商业、农 2007.1 44,547 144 43,938 89
贸市场综合楼
新城国际花园 杭州宋都 住宅、商业 2008.7 133,228 896 121,604 633
住宅、商业、办
奥体名座 南京宋都 2006.6 65,274 244 64,052 104
公
美域沁园 南京宋都 住宅、其它 2009.9 58,836 291 57,784 189
西湖花苑（东
合肥宋都 住宅 2009.8 157,862 454 142,908 325
组团）
桐江花园二期 桐庐兴寓 住宅、商业 2006.3 23,141 75 22,088 62
桐江花园三期 桐庐兴寓 住宅、商业 2009.11 14,088 27 13,735 25
东门天目大厦 桐庐兴寓 住宅、商业 2007.10 19,276 2 19,023 1
桐君广场 桐庐兴寓 办公、商业 2007.10 15,348 48 15,129 45
100
可售面积 已售面积
竣工结
项目名称 所属公司 项目性质 房产 车位 房产 车位
算时间
（m2） （个） （m2） （个）
金柯商汇（多
绍兴宋都 住宅、商业 2009.9 123,208 1,290 123,208 1,290
层）
金柯商汇（高
层及 ABCD 区 绍兴宋都 住宅、商业 2010.9 120,882 218 89,567 218
商业）
合计 - - - 975,163 4,440 904,696 3,437
1、采荷人家一期
（1）项目基本情况
采荷人家一期项目地处杭州市采荷生活圈，北靠庆春路、江干区人民政府、
东临钱江新城，是采荷生活圈中之大型项目。项目以实用主义、舒适主义为理念
的户型设计并采用了良好的人车分流系统，使居住区地面整洁、宽敞、安全、视
觉感舒畅。
采荷人家地理位置
（2）土地取得和资质文件
证书名 证书编号
国有土地使用权证 杭江出国用（2000）字第 000275 号
建设用地规划许可证 （93）浙规证 0100149 号
建设工程规划许可证 （2002）年浙规建证 0100333 号
建筑工程施工许可证 330100200207090601
预售许可证 杭售许字（2002）第 0070 号
（3）开发单位和施工单位
101
该项目于2004年8月竣工，由宋都集团开发建设。项目施工总承包单位浙江
昆仑建设集团股份有限公司，具有房屋建筑工程施工总承包特级资质。
（4）项目销售情况
采荷人家一期项目房源已基本售罄。项目已累计实现销售收入24,864.59万
元。
2、采荷人家二期
（1）项目基本情况
参见采荷人家一期介绍。
（2）土地取得和资质文件
证书名 证书编号
杭江国用（2002）字第 000262 号
国有土地使用权证 杭江国用（2002）字第 000263 号
杭江国用（2002）字第 000264 号
建设用地规划许可证 （1999）年浙规用证 0100373 号
建设工程规划许可证 （2003）年浙规建证 0100303 号
建筑工程施工许可证 330100200308051101
预售许可证 杭售许字（2004）第 0010 号
（3）开发单位和施工单位
该项目于2006年1月竣工，由宋都集团开发建设。项目施工总承包单位是浙
江长城建设股份有限公司，具有房屋建筑工程施工总承包一级资质。
（4）项目销售情况
采荷人家二期项目房源已基本售罄。项目已累计实现销售收入70,045.28万
元。
3、兴业大厦
（1）项目基本情况
兴业大厦项目南依杭州市杭海路，西临四季青街道政府大楼，位于未来新的
城市中心与商务中心，与杭州大剧院、文化广场、广电中心、民航中心等多个标
志性建筑毗邻。项目以“自由自在，精致办公”为设计特点，用户可自由分割、自
由组合，是专为投资精英、成长型公司设计的小开间、短进深、小面积商务发展
平台。项目总建筑面积达15,000平方米，分为地下二层、地上十二层，其中一、
二层为商铺，三层以上为商务办公写字楼。
兴业大厦地理位置
102
（2）土地取得和资质文件
证书名 证书编号
杭江国用（2006）字第 000033 号
国有土地使用权证
杭江国用（2006）字第 000034 号
建设用地规划许可证 （93）浙规证 0100149 号
建设工程规划许可证 （2003）年浙规建证 0100518 号
建筑工程施工许可证 330100200310160301
杭售许字（2006）第 0009 号、杭售许字（2004）第 0074
预售许可证
号
（3）开发单位和施工单位
该项目于2005年11月竣工，由宋都集团开发建设。项目施工总承包单位是浙
江广源建设集团有限公司，具有房屋建筑工程施工总承包一级资质。
（4）项目销售情况
项目房源已基本售罄，累计实现销售收入11,195.10万元。
4、采荷嘉业
（1）项目基本情况
采荷嘉业地处杭州市庆春东路与新塘路的交界口, 位于江干区商业文化发
展的核心地段，是杭州未来城市中心钱江新城所在地。项目由4幢4-22层写字楼
及商业组成。主体部分由A、B两座组成，A座是由22层、16层两幢建筑衔接而成
（内部相连）的商务写字楼，B座与16层的A座相连，共4层。项目总建筑面积约
6万平方米。
采荷嘉业地理位置
103
（2）土地取得和资质文件
证书名 证书编号
杭江国用（2002）字第 000262 号
国有土地使用权证 杭江国用（2002）字第 000263 号
杭江国用（2002）字第 000264 号
建设用地规划许可证 （1999）年浙规用证 0100373 号
建设工程规划许可证 （2004）年浙规建证 01000424 号
建筑工程施工许可证 330100200411090201
杭售许字（2005）第 0101 号、杭售许字（2007）第 0096 号、
预售许可证
杭售许字（2008）第 0061 号
（3）开发单位和施工单位
该项目于2007年8月竣工，由宋都集团开发建设。项目施工总承包单位是浙
江八达建设集团有限公司，具有房屋建筑工程施工总承包特级资质。
（4）项目销售情况
项目可销售面积为46,766平方米，现已销售39,086平方米。项目已累计实现
销售收入52,522.35万元。
5、景芳五区
（1）项目基本情况
景芳五区项目为经济适用房项目。项目位于杭州市江干区景芳五区，土地东
至三新路，南至昙花庵路，西至景芳六区，北至水湘货运中心中转站；项目分为
两期建设，批准土地面积48,296平方米，其中公共用地9,732平方米；土地只限于
作经济适用房用途。
（2）土地取得和资质文件
证书名 证书编号
104
证书名 证书编号
国有土地使用权证 杭江国用（2005）字第 000011 号、杭江国用（2005）字第 000012 号
建设用地规划许可证 （2004）年浙规用证 0614 号
建设工程规划许可证 （2003）年浙规建证 0100470 号、（2004）年浙规建证 01000805 号
建筑工程施工许可证 330100200308051001、330100200501120201
（3）开发单位和施工单位
该项目于2006年10月竣工，由宋都集团开发建设。项目施工总承包单位是杭
州复兴建设工程有限公司，具有房屋建筑工程施工总承包一级资质。
（4）项目销售情况
项目可销售面积为76,419平方米，目前项目已基本售罄。
6、新城国际花园
（1）项目基本情况
新城国际花园位于杭州市庆春东路与钱江路的交汇处，紧邻钱江新城核心区
块（CBD）。项目由9座高层构成，项目较为独特的设计保证住宅的南北朝向，
创造优越的日照条件与景观视野。项目户型拥有入户花园、走入式飘窗、景观电
梯，充分彰显生活的精致。项目规划用地面积约6万平方米，总建筑面积约18万
平方米。
新城国际地理位置
（2）土地取得和资质文件
证书名 证书编号
杭江国用（2004）第 000213 号
杭江国用（2004）第 000214 号
国有土地使用权证 杭江国用（2005）第 000093 号
杭江国用（2005）第 000094 号
杭江国用（2005）第 000095 号
105
证书名 证书编号
杭江国用（2005）第 000096 号
建设用地规划许可证 （2004）年浙规用证 0100260 号
（2005）年浙规建证 01000300 号
（2005）年浙规建证 01000324 号
建设工程规划许可证
（2005）年浙规建证 01000325 号
（2005）年浙规建证 01000333 号
330100200508310301、330100200509220201、
建筑工程施工许可证
330100200509220301、330100200509220401
杭售许字（2006）第 0019 号、杭售许字（2006）第 0020 号、
杭售许字（2006）第 0050 号、杭售许字（2006）第 0051 号、
预售许可证 杭售许字（2006）第 0093 号、杭售许字（2007）第 0001 号、
杭售许字（2007）第 0002 号、杭售许字（2007）第 0003 号、
杭售许字（2006）第 0096 号
（3）开发单位和施工单位
该项目于2008年7月竣工，由杭州宋都开发建设。项目施工总承包单位是杭
州通达建筑集团有限公司（房屋建筑工程施工总承包一级资质）和浙江广源建设
集团有限公司（房屋建筑工程施工总承包一级资质）。
（4）项目销售情况
项目可销售面积为133,227.7平方米，现已销售121,604.01平方米，累计实现
销售收入153,017.48万元。截至2011年6月30日，项目尚有部分余房及地下车位未
销售，其中：尚未签定合同房产面积11,623.69平方米，车位263个。预计2012年
底销售完毕。
7、奥体名座
（1）项目基本情况
奥体名座项目地处南京市河西新城商务区核心，为河西新城商务区十大标志
建筑之一；项目位于江东路和奥体大街两大景观大道，东接50米宽中央绿轴公园，
西与奥体中心相邻，项目由地上3栋18层塔楼和地下2层车库组成，是集办公、公
寓、商业和相关配套为一体的围合式综合楼，项目总建筑面积约8.7万平方米。
奥体名座地理位置
106
（2）土地取得和资质文件
证书名 证书编号
国有土地使用权证 宁建国用（2003）第 10342 号
建设用地规划许可证 河西用地【2003】0001 号
宁规河西建筑【2003】0075 号、宁规河西市政【2005】0036 号、
建设工程规划许可证 宁规河西市政【2005】0051 号、宁规河西市政【2005】0059 号、
宁规河西市政【2006】0124 号
建筑工程施工许可证 宁建基许（2004）第 017 号
宁房销第 0003126W 号
预售许可证
宁房销第 0003126-1W 号
（3）开发单位和施工单位
该项目于2006年6月竣工，由南京宋都开发建设。项目建筑设计单位为东南
大学建筑设计研究院，由贝尔高林国际(香港)有限公司进行景观设计，施工总承
包单位是浙江杭州湾建筑集团有限公司南京分公司，具有房屋建筑工程施工总承
包一级资质。
（4）项目销售情况
项目可销售面积为65,274平方米，现已销售64,052平方米。项目已累计实现
销售收入43,505万元。
8、美域（沁园）
（1）项目基本情况
美域项目位于南京奥体中心东南侧，河西大街与恒山路交汇处。美域以小高
层、高层住宅为主，规划南北两大组团，分别定名为沁园和锦园。周边拥有丰富
的教育、医疗等配套，同时，国际设计大师：何显毅、贝尔高林景观设计公司，
联袂营造了“人人享景，户户有景”的大围合式中心景观。美域沁园项目占地面积
104,442平方米，容积率1.6，总建筑面积221,070㎡（其中住宅167,107.2㎡）。
107
美域地理位置
（2）土地取得和资质文件
证书名 证书编号
国有土地使用权证 宁建国用（2005）第 09318 号
建设用地规划许可证 宁规河西用地【2004】0038 号
建设工程规划许可证 宁规河西建筑【2006】0002 号
建筑工程施工许可证 宁建基许（2006）198 号
宁房销第 200700059W 号、宁房销第 200700134W 号、宁房销第
预售许可证 200700158W 号、宁房销第 200810064W 号、宁房销第 200810186W
号、宁房销第 200810209W 号、宁房销第 200910026W 号
（3）开发单位和施工单位
美域项目由南京宋都开发建设。美域沁园项目于2009年9月竣工，施工总承
包单位是杭州通达建筑集团有限公司，具有房屋建筑工程施工总承包一级资质。
（4）项目销售情况
美域沁园项目可销售面积为58,836平方米，现已销售57,784平方米，累计实
现销售收入55,883万元。截至2011年6月30日，美域沁园未售的商铺1,051.52平方
米，车位102个。
9、西湖花苑（东组团）
（1）项目基本情况
西湖花苑项目位于合肥市政务区怀宁路与习友路交汇处，东面为奥体中心，
北面为政务区标志性景观—天鹅湖，西北方向有合肥市大蜀山，南依环区公园，
遥望大学城。项目分为东组团和西组团，项目总占地面积为13.87万平方米，总
建筑面积32.77万平方米，绿地率为41.86%。
西湖花苑地理位置
108
（2）土地取得和资质文件
证书名 证书编号
国有土地使用权证 合国用（2004）第 0691 号
建设用地规划许可证 合政规地 0408 号
合政建民许 04102 号、合政建民许 04103 号、合政建民许 04104 号、
合政建民许 04105 号、合政建民许 04106 号、合政建民许 04107 号、
合政建民许 04108 号、合政建民许 04115 号、合政建民许 04116 号、
合政建民许 04117 号、合政建民许 04108 号、建字第
340101200860028 号、建字第 340101200860046 号、合政建民许
建设工程规划许可证
05006 号、合政建民许 05007 号、合政建民许 05008 号、合政建民
许 05020 号、建字第 340101200860003 号、建字第 340101200860004
号、合规政建民许 20051041 号、合规政建民许 20051022 号、合规
政建民许 20051058 号、建字第 340101200860087 号、建字第
340601200860054 号、建字第 340601200860055 号
011104100079、011104110087、011104110080、011106020020、
011106030014、011106030012、011105020004、011105030013、
建筑工程施工许可证 011105110002、011105110003、011105110004、011106020022、
011106060006、011106060007、011107110006、011106030011、
011106030006
合房预售证第 2005460 号、合房预售证第 2005303 号、合房预售证
第 2005304 号、合房预售证第 2005305 号、合房预售证第 2005306
号、合房预售证第 2005307 号、合房预售证第 2005308 号、合房预
售证第 20060739 号、合房预售证第 20070118 号、合房预售证第
20070577 号、合房预售证第 20070119 号、合房预售证第 20070350
预售许可证
号、合房预售证第 2005464 号、合房预售证第 2005461 号、合房预
售证第 2005462 号、合房预售证第 2005463 号、合房预售证第
20060908 号、合房预售证第 20061112 号、合房预售证第 20070892
号、合房预售证第 20070893 号、合房预售证第 20071226 号、合房
预售证第 20071227 号、合房预售证第 20080183 号、合房预售证第
109
证书名 证书编号
20080251 号、合房预售证第 20080252 号
（3）开发单位和施工单位
西湖花苑项目由合肥宋都开发建设。西湖花苑（东组团）于2009年8月竣工，
项目施工总承包单位是浙江宝业建设集团有限公司和浙江中成建工集团有限公
司，均具有房屋建筑工程施工总承包特级资质。
（4）项目销售情况
西湖花苑（东组团）项目可销售面积为 157,861.68 平方米，现已销售 142,908
平方米，累计实现销售收入 57,490.02 万元。截至 2011 年 6 月 30 日，西湖花苑
（东组团）未售的住宅 3,182.84 平方米，商铺 5,614.79 平方米，储藏室 2,577.53
平方米，会所 3,578.82 平方米，地下车位 117 个，地下车库 12 个。
10、桐江花园二期、三期
（1）项目基本情况
桐江花园项目位于桐庐县城北富春江与分水江两江交汇地带，与风景名胜区
桐君山、凤凰山隔江相望。项目分三期开发。整个项目占地81,918平方米，总建
筑面积119,000平方米，容积率1.45, 绿化面积约3万平方米，绿化率超过35%。
桐江花园地理位置
（2）土地取得和资质文件
证书名 证书编号
国有土地使用权证 桐土国用（2000）字第 01-33 号、桐土国用（2000）字第 01-34 号
建设用地规划许可证 桐城规（98）0120387 号
建设工程规划许可证 建字第（2008）012018 号、(2004)0120933 号、(2004)0120934 号
建筑工程施工许可证 330122200210300101、330122200805270201
110
证书名 证书编号
售许字桐建设第 313 号、售许字（桐城）第 212 号、售许字（桐城）
预售许可证
第 200 号
（3）开发单位和施工单位
项目的一、二、三期分别于2003年、2006年和2009年竣工，由桐庐兴寓开发
建设。项目二期、三期的施工总承包单位是杭州通达建筑工程公司，具有房屋建
筑工程施工总承包一级资质。
（4）项目销售情况
项目二期可销售面积为23,141.28平方米，车位75个，现已销售22,088.16平方
米，已销售车位62个，三期可销售面积为14,088.34平方米（包括车位），现已销
售13,735.49平方米，累计实现销售收入为二期7,587万元、三期6,690万元。
11、东门天目大厦
（1）项目基本情况
东门天目大厦紧邻桐江花园住宅项目，为整个桐江项目的高层部分。
（2）土地取得和资质文件
证书名 证书编号
国有土地使用权证 桐土国用（2002）字第 0130 号、桐土国用（2002）字第 0131 号、
建设用地规划许可证 桐城规（98）0120384 号、桐城规（98）0120387 号
建设工程规划许可证 (2004)0120966 号
建筑工程施工许可证 330122200412280201
预售许可证 售许字（桐城）第 219 号
（3）开发单位和施工单位
该项目于2007年10月竣工，由桐庐兴寓开发建设。项目施工总承包单位是杭
州通达建筑工程公司，具有房屋建筑工程施工总承包一级资质。
（4）项目销售情况
项目可销售面积为19,276.2平方米，现已销售19,023.09平方米，仅余商铺一
间和车库一间未售，项目累计实现销售收入7,632万元。
12、桐君广场
（1）项目基本情况
桐君广场位于桐庐市，项目北邻天目路，东靠开元路，西依广场路。项目前
是沿江规划的约20,000㎡市民绿化广场。桐君广场是宋都集团整个桐江花园项目
111
重要组成部分，集休闲娱乐、旅游观光、商贸、餐饮等诸多功能于一体，并首创
了桐庐江景精装修小户型商务公寓、主题商业步行街。
桐君广场地理位置
（2）土地取得和资质文件
证书名 证书编号
桐土国用（1998）字第 01-2018 号、桐土国用（2002）字第 0130
国有土地使用权证
号
建设用地规划许可证 桐城规（98）0120384 号
建设工程规划许可证 （2005）0120980 号
建筑工程施工许可证 330122200505100101
预售许可证 售许字（桐城）第 233 号
（3）开发单位和施工单位
该项目于2007年10月竣工，由桐庐兴寓开发建设。项目施工总承包单位是杭
州通达建筑工程公司，具有房屋建筑工程施工总承包一级资质。
（4）项目销售情况
项目可销售面积为15,348.13平方米，车位48个，现已销售15,129.17平方米，
已销售车位45个，累计实现销售收入7,750万元。
13、金柯商汇
（1）项目基本情况
金柯商汇项目由宋都集团子公司绍兴宋都独立开发。项目部分是绍兴县政府
拆迁安置用房，将由政府进行回购。项目处于绍兴县柯桥镇迎驾桥路以南、华齐
路以北、湖中路以东、湖东路以西，项目南面将由绍兴柯桥轻纺城管委会建造
20 万方的轻纺市场，项目西南面已经建设结顶的 30 万方的服装辅料市场，项目
西面是即将建设的 40 万平方米的小商品市场。周边的规划发展使得项目具有较
112
好的市场前景。项目总用地面积为 139,659.00 平方米，总建筑面积 266,842.12 平
方米（其中地上面积 249,901.69 平方米，地下面积 16,940.43 平方米）。项目规
划为商业、住宅用地，类型以多层、高层住宅和商铺为主，辅以少量车库，地块
容积率 1.80。
金柯商汇地理位置
（2）土地取得和资质文件
证书名 证书编号
国有土地使用权证 绍兴县国用（2008）第 12-31 号
建设用地规划许可证 （2008）浙规证轻 0620004 号、（2007）浙规证轻 0620002 号
建设工程规划许可证 建字第 330621200800001 号（轻管）
建筑工程施工许可证 330621200805160101
售许字（2008）第 050 号、售许字（2009）第 006 号、售许字
预售许可证
（2011）第 010 号
（3）开发单位和施工单位
金科商汇项目由绍兴宋都开发建设，金科商汇（多层）于 2009 年 9 月竣工，
金科商汇（高层及 D 区商业）于 2010 年 9 月竣工，金科商汇（ABC 区商业）于
2010 年 9 月竣工。该项目施工总承包单位是浙江宝业建设集团有限公司，具有
房屋建筑工程施工总承包特级资质。
（4）项目销售情况
金科商汇（多层）项目可销售面积为 123,208.27 平方米，现已销售 123,208.27
平方米，累计实现销售收入 26,590 万元。金科商汇（高层及 ABCD 区商业）项
目可销售面积为 120,882.33 平方米，现已销售 89,566.59 平方米，累计实现销售
收入 20,210 万元。
（5）项目定价情况分析
113
A、项目销售单价
根据勤信评估出具的评估报告说明，该项目在本次交易评估的销售单价是根
据该项目开发公司提供的最新销售定价、最近售价情况、周围类似房产市场调查
情况，采用市场法分析确定项目预计可实现销售单价。勤信评估在采取假设开发
法对项目评估过程预计售价的确定采取以下方式：对于已经签约的按照实际合同
价格，未签约的参照同类物业销售平均水平确定。
通过对“金柯商汇”类似楼盘如柯桥万达广场、瓜渚风情、金科香水湾等销售
价格查询，柯桥万达广场商铺均价为 2.6 万元/平方米，金科香水湾住宅均价为
4,900-5,300 元/平方米，商铺均价为 1.3-1.5 万元/平方米，通过对“金柯商汇”与周
边房产的地理位置、规模、环境、建筑品质等因素的对比分析及绍兴市的土地市
场、房地产市场的现状及未来走向，综合分析预测“金柯商汇”多层储藏室售价为
2,000 元/平方米、公寓售价为 4,000 元/平方米、ABC 区商铺售价为 15,000 元/平
方米、C 区 1-3 层商铺属于回购，回购价格为 6,000 元/平方米。
“金柯商汇”开发产品评估值为 319,601,248 元，评估增值 44,015,783.31 元，
增值率为 15.97%。
“金柯商汇”开发成本评估价值为 25,726,700 元，评估增值 1,410,122.51 元，
增值率为 5.80%。
B、项目土地评估
该项目土地于 2007 年 12 月取得，总成本为 164,530,000 元，楼面地价为 654.49
元/平方米。根据勤信评估出具的评估报告说明，该项目周边土地近期成交案例
比较如下：
项目 案例 A 案例 B
坐落位置 柯桥城区 G-14 地块 SM-17
土地用途 办公 商务办公
使用年限/年 70 70
交易方式 拍卖出让 拍卖出让
交易时间 2009-3-17 2009-6-3
交易情况 正常 正常
土地级别 略好 相同
土地面积/m2 12,000 8,511
容积率 3.5 2.20
价格类型 楼面地价 楼面地价
交易价格/元*m-2 876.43 709.24
114
根据替代原则，将该项目土地与在较近时期内已经发生交易的类似土地实例
进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况，期日、区域以
及个别因素等差别，修正得出该项目土地在评估时日的楼面地价为 783 元/平方
米，单位地价为 1,410 元/平方米，土地总价为 196,919,190 元，增值率为 19.69%。
综上分析，“金柯商汇”存货于 2009 年 12 月 31 日评估增值 15.15%，可以反
映当地房地产及土地市场的波动情况。
（二）拟注入资产在建项目情况
截止 2011 年 6 月 30 日，宋都集团及其下属公司在建项目基本情况如下：
汇总表 1：
项目 土地面积 开盘 预计竣 预计可售 已售面积
项目名称 所属公司
性质 （m2） 时间 工时间 2
面积（m ） （m2）
2011.12
阳光国际花园 浙江东霖 住宅 111,362 2009.4 270,225 111,392
2012.4
美域锦园 南京宋都 住宅 66,566 2009.4 2011.12 104,059 82,865
西湖花苑西组团 合肥宋都 住宅 68,964 2009.3 2011.5 123,768 107,126
合肥印象 住宅 2009.3 2012.5 219,426 139,644
印象西湖花园 137,344
西湖 商业 2011.9 2014.8 233,528 -
晨光国际 恒都房产 住宅 122,570 2011.4 2013.12 339,569 14,937
杭州大奇
大奇山郡住宅 住宅 340,938 2011.5 2014.5 98,944 3,926
山郡
合计 - - 847,744 - - 1,389,519 459,890
汇总表 2
截止 销售计划（m2）
可售面积 2010.12.31
项目名称
（m2） 未售面积 2011 年 2012 年 2012 年后
（m2）
阳光国际花园 270,225 165,141 53,901 63,000 48,240
美域锦园 104,059 34,809 23,455 11,354 -
西湖花苑西组团 123,768 40,120 30,728 9,392 -
219,426（住宅） 78,859 45,984 31,731 1,144
印象西湖花园
233,528（商用） 233,528 11,033 64,683 157,812
晨光国际 339,569 339,569 80,479 112,671 146,419
大奇山郡住宅 98,944 98,944 16,967 12,893 69,084
合计 1,389,519 990,970 262,547 305,724 422,699
1、阳光国际花园
（1）项目概况
115
阳光国际花园项目由宋都集团子公司浙江东霖独立开发。该项目位于杭州最
具发展潜力的区域及钱江新城二期东扩地带——江干区九堡南片区，地块北临杨
公路，西接圆梦园别墅区，东为规划房产项目，南面钱塘江，沿江视线较好，具
有稀缺的江景资源。项目距离杭州武林广场10公里。项目南侧的沿江大道距离钱
江新城核心居住区仅15分钟车程。该项目是迄今为止九堡最大的商品房住宅项目
之一。
阳光国际地理位置
项目总用地面积为111,362.00平方米。项目总地块容积率为2.58，绿地率为
30%，建筑密度为17.47%。项目分为西一期、东二期、西二期、东三期及公建等
分期进行开发建设，其中已开发项目为西一期、东二期、西二期及东三期工程，
并开始预售，其余部分企业尚未开工建设。
该项目施工总承包单位是杭州通达集团有限公司和广源建设集团有限公司，
分别具有房屋建筑工程施工总承包一级资质和一级资质。
（2）项目的合规性
①土地取得
1992年12月18日，出让方浙江省余杭市土地管理局与受让方香港联达公司签
订了《国有建设用地使用权出让合同》（GF-92-1001号）。2009年8月28日，杭
州市国土资源局与浙江东霖签订了GF-92-1001号国有土地使用权出让合同补充
协议，杭州市国土资源局同意该地块实际用地调整为111,362平方米，地上总建
筑面积调整为275,420平方米，较原土地出让合同增加建筑面积75,420平方米（其
中住宅52,090平方米、公建23,330平方米）。浙江东霖同意因上述调整向杭州市
国土资源局补缴地价款，共计30,965.01万元。浙江东霖已支付全部上述款项。
116
②许可证书
证书名 证书编号
杭江国用（2010）第 100081 号、杭江国用（2010）第 100082 号、
国有土地使用权证
杭江国用（2010）第 100084 号
建设用地规划许可证 地字第（2006）年浙规用证 01000412 号
建字第（2008）年浙规建证 01000216 号、建字第 330100200900041
建设工程规划许可证
号、建字第 330100200900042 号、建字第 330100201000624 号
330100200808080401、330100200902240201、330100200903200101、
建筑工程施工许可证
330100201012310401
杭售许字（2009）第 0032 号、杭售许字（2009）第 0111 号、杭售
许字（2009）第 0126 号、杭售许字（2009）第 0147 号、杭售许字
预售许可证
（2009）第 0135 号、杭售许字（2010）第 0079 号、杭售许字（2010）
第 0087 号
（3）项目进展与销售情况
项目地块位于杭州市江干区九堡杨公村，处于九堡一线沿江地段。项目总用
地面积为111,362.00平方米，分为西一期、东二期、西二期、东三期及公建等分
期进行开发建设，除东三期尚未预售，其余均开始预售。项目总建筑面积为
347,221.51平方米（包括公建部分），总可售面积为270,224.93平方米，地下车位
共计1401个。其中西一期总建筑面积26,385.52平方米，已于2008年8月开工，根
据预测绘可售面积为20,402.15平方米，2009年4月开盘，于2011年6月竣工并交付，
竣工面积26,395.54平方米，截止2011年6月30日，已售面积为16,821.33平方米；
东二期总建筑面积为81,199.16平方米，已于2009年3月开工，根据预测绘可售面
积为65,205.54平方米，2009年11月开盘，预计2011年12月竣工并交付，截止2011
年6月30日，已售面积为54,550.47平方米；西二期总建筑面积为110,200.63平方米，
已于2009年3月开工，根据预测绘可售面积为84,254.67平方米，2009年12月开盘，
预计2012年1月竣工并交付，截止2011年6月30日，已售面积为40,019.71平方米；
东三期总建筑面积为119,306.20平方米，已于2010年12月开工，根据企业规划可
售面积为93,052.57平方米，将于2011年10月开盘，2013年12月竣工并交付；公建
地块总建筑面积为10,130.00平方米，预计将于2011年10月开工，可售面积为
7,310.00平方米 2013年6月竣工并交付。
目前该项目自开盘以来的销售单价如下：
117
（4）项目定价情况分析
A、项目销售单价
根据勤信评估出具的评估报告说明，该项目在本次交易评估的销售单价是根
据该项目开发公司提供的最新销售定价、最近售价情况、周围类似房产市场调查
情况，采用市场法分析确定项目预计可实现销售单价。勤信评估在采取假设开发
法对项目评估过程预计售价的确定采取以下方式：对于已经签约的按照实际合同
价格，未签约的参照同类物业销售平均水平确定。
通过对“阳光国际”周边类似楼盘如魅力之城、丽江公寓、红苹果等项目销售
价格查询，具体如下表：
住宅近期单价 车位近期单价
物业名称 物业地址 开发商 开盘时间
（元/平米） （元/个）
江干区九盛路、九环 杭州万科置业
魅力之城 2007-8 18,120 120,000
路交叉口 有限公司
杭州绿城房地
丽江公寓 江干区九堡镇南片区 2008-3 22,000
产有限公司
红苹果 江干区九堡镇 昆仑置业集团 2007-8 18,300 150,000
数据来源：市场调查、售房网及房途网
通过“阳光国际”与周边房产的地理位置、规模、环境、建筑品质等因素进行
比较并结合公司预售情况、杭州市的土地市场、房地产市场的现状及未来走向，
118
综合分析预测“阳光国际”住宅均价为21,000元/平方米，江景住宅（精装）29,000
元/平方米，商铺均价为26,500元/平方米，车库均价为200,000元/个。
“阳光国际花园”项目账面金额550,855,829.10元，评估价值2,009,782,200.00
元，评估增值1,458,926,370.90元，增值率为264.85%。
项目售价趋势分析
价格单位：元/平方米
时
间 开盘价 开盘后半年 2009 年 12 开盘后 1 年 2010 年 11 月 2010 年 12 月 2011 年 6
类
型 (2009.4) (2009.10) 月 31 日 (2010.4) 30 日 31 日 月 30 日
住宅(高层) 9,048 16,439 22,657 23,498 25,185 30,930 29,114
通过分析上述数据，“阳光国际”项目在售产品的价格呈逐步上升的趋势且与
所在区域的价格波动趋势一致，同时2009年末的成交均价均略高于对该项目采用
假设开发法评估时的预计售价。
B、项目土地评估
阳光国际项目土地于1997年取得，总成本为329,650,120元（未包括2010年已
补交的316,614,230.00元土地出让金），楼面地价为1,200元/平方米。根据勤信评
估出具的评估报告说明，选取项目周边土地近期成交案例比较如下：
项目 案例 A 案例 B 案例 C
下沙中心城区单元
杭州经济技术开发区 杭州经济技术开发区(下
坐落位置 R21-D-19、C/R-D-20
(下沙 C/R-D-35 地块) 沙居住区 D-27 地块)
地块
土地用途 住宅 住宅 住宅
使用年限/年 70 70 70
交易方式 挂牌出让 挂牌出让 挂牌出让
交易时间 2009-12-3 2009-10-29 2009-12-3
交易情况 正常 正常 正常
土地级别 相同 相同 相同
土地面积/m2 62,618 26,709 26,983
容积率 2.8 2.8 2.8
价格类型 楼面地价 楼面地价 楼面地价
交易价格/元*m-2 7,243 7,137 8,008
数据来源：杭州国土资源局
根据替代原则，将该项目土地与在较近时期内已经发生交易的类似土地实例
进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况，期日、区域以
及个别因素等差别，修正得出项目土地在评估时日的楼面地价为10,300.00 /平方
米，楼面地价增值9,100元/平方米，增值率为758.33%。
119
综上分析，“阳光国际花园”项目评估增值 264.85%，可以反映当地房地产及
土地市场的波动情况。
2、美域锦园
（1）项目概况
美域锦园项目由宋都集团子公司南京宋都独立开发。项目位于南京市建邺区
河西大街与恒山路交汇处，地处南京市河西新城中心区，奥体板块的东南侧，恒
山路和黄山路的交汇处，与南京宋都开发的 “美域沁园” 项目相邻，中间以龙腾
路分隔，周边均为中高档居住区，环境幽雅，配套完善，与西北侧的河西中心区
十大建筑交相辉映。
美域锦园地理位置
项目占地面积66,565.6平方米，建筑面积143,716.9平方米，预计可售面积
104,007平方米。项目总地块容积率为1.63，绿地率为47.35%，建筑密度为11.45%。
该项目施工总承包单位是浙江杭州湾建筑集团有限公司，具有房屋建筑工程
施工总承包一级资质。
（2）项目的合规性
①土地取得
2004年6月29日，出让方江苏省南京市国土资源局与受让方南京宋都签订了
《国有土地使用权出让合同》（宁国土资让合（2004）河西新城第021号），约
定：出让宗地位于南京市纬九路南，恒生路—南湖路地块，地块挂牌编号：NO.
2004G09，地籍号：05-006-077-016、05-006-077-017，宗地总面积为126,043.0平
方米，其中市政配套用地面积3,703.4平方米，小学用地18,000.0平方米，实际出
让土地面积为104,339.6平方米；宗地用途为住宅、教育及配套设施。
120
南京宋都已按上述合同支付土地款项。
②许可证书
证书名 证书编号
国有土地使用权证 宁建国用（2008）第 01876 号
建设用地规划许可证 宁规河西用地【2004】0038 号
建设工程规划许可证 建字第 320105200811003 号
建筑工程施工许可证 宁建基许（2008）223 号
宁房销第 200910030W 号、宁房销第 200910047W 号、宁房销
第 200910135W 号、宁房销第 200910138W 号、宁房销第
预售许可证
201010023W 号、宁房销第 201010142W 号、宁房销第
20110020W 号、宁房销第 20110066W 号
（3）项目进展与销售情况
项目开工时间为2008年6月，开盘时间2009年4月29日，预计全部竣工时间
2011年12月。截至2011年6月30日，已销售82,865.20平方米，尚剩余21,194.42平
方米，其中普通住宅9,204.93平方米，7号楼精装修住宅11,638.34平方米，商铺
351.15平方米，车位407个。
目前该项目自开盘以来的销售单价如下：
（4）项目定价情况分析
A、项目销售单价
根据勤信评估出具的评估报告说明，该项目在本次交易评估的销售单价是根
据该项目开发公司提供的最新销售定价、最近售价情况、周围类似房产市场调查
情况，采用市场法分析确定项目预计可实现销售单价。勤信评估在采取假设开发
121
法对项目评估过程预计售价的确定采取以下方式：对于已经签约的按照实际合同
价格，未签约的参照同类物业销售平均水平确定。
对于住宅，通过对“美域锦园”周边类似楼盘如朗诗.国际街区、金地.名京、
仁恒江湾城等销售价格的比较，具体见下表：
销售均价
物业名称 物业地址 开发商 物业类型
（元/平方米）
建邺区庐山路，属河西 南京朗诗置业 住宅、高尚住
朗诗.国际街区 25,500
板块 股份有限公司 宅、纯住宅项目
建邺区集庆门大街以 住宅、普通住
金地(集团)股
金地.名京 南，云锦路以东，市医 宅、酒店公寓， 22,000-23,000
份有限公司
药中等专业学校以北 商业配套
南京仁恒置业
仁恒江湾城 建邺区乐山路 198 号 住宅、商业 20,900
有限公司
对于商铺，通过对“美域锦园”周边类似楼盘如新锐中央街区、金马郦城、凤
凰和熙等项目销售价格的比较，具体见下表：
销售均价
物业名称 物业地址 开发商 物业类型
（元/平方米）
建邺区河西 CBD，庐 南京东渡房地产
新锐中央街区 商铺 23,000
山路 128 号 开发有限公司
建邺区河西新城区奥 南京郦城房地产
金马郦城 商铺、商业 23,000
体大街 111 号 开发有限公司
建邺区兴隆大街与江 江苏凤凰置业有 商铺、商用，办公，
凤凰和熙 38,000
东南路交叉口东北角 限公司 商业混合用地
通过“美域锦园”与周边房产的地理位置、规模、环境、建筑品质等因素进行
比较并结合公司预售情况、南京市的土地市场、房地产市场的现状及未来走向，
综合分析预测“美域锦园”普通住宅一期售价为16,300元/平方米、普通住宅二期售
价为17,000元/平方米、7号楼精装修住宅售价为25,000元/平方米、商铺售价为
25,000元/平方米、车位售价为12万元/个。
在建的“美域锦园”开发成本评估价值为 816,570,800 元，评估增值
360,877,192.21 元，增值率为 79.19%。
项目售价趋势分析
价格单位：元/平方米
时 间 开盘均价 开盘后半 2009 年 12 月 开盘后 1 年 2010 年 11 2010 年 12 2011 年 6 月
类
型 (09.4) 年(09.10) 31 日 (09.12) (10.4) 月 30 日 月 31 日 30 日
住宅(高
9,000 16,134 16,586 17,823 19,343 18,330 18,820
层)
B、项目土地评估
122
“美域锦园”项目土地于2008年3月取得，总成本为249,738,230.00元，楼面地
价为2,352.99元/平方米。根据勤信评估出具的评估报告说明，选取该项目周边土
地近期成交案例比较如下：
项目 案例 A 案例 B 案例 C
奥体南部 G34 地块,东至黄山
建邺区兴隆大街以 建邺区苍山路以西，月安
坐落位置 路，西至庐山路，北至金沙
南(河西中部 49 号) 街以北所街 7 号地块 G46
江东街，南至江东南路
土地用途 住宅 住宅 住宅
使用年限/年 70 70 70
交易方式 拍卖出让 拍卖出让 拍卖出让
交易时间 2009-7-17 2009-9-8 2009-10-20
交易情况 正常 正常 正常
土地级别 二类居住用地 二类居住用地 二类居住用地
土 地 面 积
35,764.8 95,804.6 81,703.00
/m2
容积率 2.1 2.2 3.4
价格类型 楼面地价 楼面地价 楼面地价
交易价格/元
7,003.00 7,553.00 7,992.00
*m-2
数据来源：中国搜地网
根据替代原则，将该项目土地与在较近时期内已经发生交易的类似土地实例
进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况，期日、区域以
及个别因素等差别，修正得出项目土地在评估基准日的楼面地价为7,642.57元/
平方米，扣除流转税、土地增值税和所得税后的评估值为518,978,769元，评估增
值269,240,539元，增值率为107.81%。
综上分析，“美域”项目评估增值 75.84%，可以反映当地房地产及土地市场
的波动情况。
3、西湖花苑（西组团）
（1）项目概况
西湖花苑（西组团）项目由宋都集团子公司合肥宋都独立开发。该项目位于
合肥市政务区怀宁路与习友路交汇处，东面为奥体中心，北面为政务区标志性景
观—天鹅湖，西北方向有合肥市大蜀山，南依环区公园，遥望大学城。
西湖花苑地理位置
123
该项目总占地面积为138,700.02平方米，规划为住宅用地，项目规划总建筑
面积为327,673.14平方米，预计可售面积为（不含地下面积）281,668.18平方米。
项目分成东、西两个组团，东组团已于2009年8月竣工。目前在开发的为项目西
组团。西组团建筑面积为153,890.04平方米，总地块容积率为1.80（不含地下面
积），绿地率为41.86%，建筑密度为17.68%。
该项目施工总承包单位是浙江宝业建设集团有限公司和浙江广大建设有限
公司，均具有房屋建筑工程施工总承包特级资质。
（2）项目的合规性
①土地取得
2003年10月22日，出让方安徽省合肥市政务文化新区建设指挥部办公室与受
让方合肥宋都签订了《国有土地使用权出让合同》（合同编号：ZWQT-2003-020），
约 定 ： 出 让 宗 地 位 于 习 友 路 南 侧 ， 宗 地 编 号 ZWQTC-011 ； 宗 地 总 面 积 为
74973.8369平方米，其中出让面积65,523.4602平方米；宗地用途为住宅；土地使
用权出让年限为70年。
2003年10月22日，出让方安徽省合肥市政务文化新区建设指挥部办公室与受
让方合肥宋都签订了《国有土地使用权出让合同》（合同编号：ZWQT-2003-021），
约 定 ： 出 让 宗 地 位 于 习 友 路 南 侧 ， 宗 地 编 号 ZWQTC-011 ； 宗 地 总 面 积 为
124
763,66.3157平方米，其中出让面积73,176.5577平方米；宗地用途为住宅；土地使
用权出让年限为70年。
合肥宋都已按上述合同支付土地款项。
②许可证书
证书名 证书编号
国有土地使用权证 合国用（2005）第 097 号、合国用（2006）第 657 号
建设用地规划许可证 合政规地 0408 号
合规政建民许 20061352 号、合规政建民许 20061353 号、合规
政建民许 20061355 号、合规政建民许 20061354 号、合规政建
民许 20061356 号、合规政建民许 2007022 号、合规政建民许
2007023 号、合规政建民许 2007024 号、合规政建民许 2007025
建设工程规划许可证 号、合规政建民许 2007026 号、合规政建民许 2007027 号、合
规政建民许 2007028 号、合规政建民许 20061337 号、合规政建
民许 20061338 号、合规政建民许 2008031 号、合规政建民许
2008032 号、合规政建民许 2008047 号、合规政建民许 2009007
号、合规政建民许 2009046 号
01110800002、011106100001、011106100002、011108030015、
建筑工程施工许可证 011108050021、011108060027、011108080034、011109030007、
011109090038
合房预售证第 20080714 号、合房预售证第 20080715 号、合房
预售证第 20080716 号、合房预售证第 20090049 号、合房预售
证第 20090178 号、合房预售证第 20090179 号、合房预售证第
20090434 号、合房预售证第 20090435 号、合房预售证第
预售许可证
20090436 号、合房预售证第 20100751 号、合房预售证第
20100125 号、合房预售证第 20100778 号、合房预售证第
20110232 号、合房预售证第 20110258 号、合房预售证第
20110307 号
（3）项目进展与销售情况
该项目西组团建筑面积为153,890.04平方米，可售面积（不含地下面积）为
123,768.44平方米（其中：住宅可售面积为115,972.80平方米；商业用房可售面积
为4,618.28平方米；储藏室可售面积为3,177.36平方米），项目开工时间为2008
年3月，首批开盘时间为2009年3月，预计于2012年全部竣工交付。截至2011年6
月30日，住宅已售面积为106,944.57平方米，储藏室已售面积为181.09平方米。
目前该项目自开盘以来的销售单价如下：
125
（4）项目定价情况分析
A、项目销售单价
根据勤信评估出具的评估报告说明，该项目在本次交易评估的销售单价是根
据该项目开发公司提供的最新销售定价、最近售价情况、周围类似房产市场调查
情况，采用市场法分析确定项目预计可实现销售单价。勤信评估在采取假设开发
法对项目评估过程预计售价的确定采取以下方式：对于已经签约的按照实际合同
价格，未签约的参照同类物业销售平均水平确定。
“西湖花苑”周边类似楼盘如国建香榭水都、御龙湾和三盛颐景园等销售价
格情况如下表：
物业名称 物业地址 开发商 开盘时间 物业类型 销售均价
合肥国建房地产开 高层、小高
国建香榭水都 政务区翡翠路与习友路交汇处 2008-06-15 6,100
发有限公司 层住宅
政务文化新区茂荫路与天鹅湖 合肥乐富强房地产
御龙湾 2009-09-12 高层住宅 5,800
路交口西南脚（新八中北侧） 开发有限公司
安徽万源房地产开
三盛颐景园 圣泉路与习友路交汇处 2008-07-26 高层住宅 5,500
发有限公司
数据来源：市场调查、合肥房地产交易网等
结合“西湖花苑”与周边房产的地理位置、规模、环境、建筑品质等因素进行
比较并结合公司预售情况、合肥市的土地市场、房地产市场的现状及未来走向，
综合分析确定“西湖花苑”不同物业的价格，并根据销售价格和可销售面积确定销
售收入。未售房产预计单价如下：
物业类型 金额单位 预计销售均价
126
住宅 元/平方米 5,700
商业用房 元/平方米 11,000
商业会所 元/平方米 8,000
储藏室 元/平方米 1,200
车库 元/个 100,000
车位 元/个 50,000
在建的“宋都西湖花苑”西组团开发成本账面值为 222,084,093.41 元，评估值
为 328,615,700 元，评估增值 106,531,606.59 元，增值率为 47.97%。
项目售价趋势分析
价格单位：元/平方米
时 间 开盘均 开盘后 1 开盘后 2 年 2010 年 11 2010 年 12 2011 年 6 月
类 2009-12-31
型 价(06.9) 年 (07.9) 半 (09.3) 月 30 日 月 31 日 30 日
住宅(高层) 3,100 3,400 4,800 5,900 7,500 7,375 7,704
通过分析上述数据，“西湖花苑”项目所有在售产品的价格呈逐步上升的趋势
且与所在区域的价格波动趋势一致，同时 2009 年末的成交均价均略高于该项目
采用假设开发法评估时的预计售价。
B、项目土地评估
该项目土地于 2003 年 10 月取得，总成本为 158,938,735 元，楼面地价为 550.00
元/平方米。根据勤信评估出具的评估报告说明，该项目周边土地近期成交案例
比较如下：
项目 案例 A 案例 B
坐落位置 政务区、休宁路以南，丹青花园小区东 政务区、祁门路与潜山路交口东南角
土地用途 居住 商业，居住
使用年限/年 70 商业 40，居住 70
交易方式 拍卖出让 拍卖出让
交易时间 2009-7 2009-9
交易情况 正常 正常
土地级别 相同 相同
土地面积 12.4 亩 60 亩
容积率 3.3 3.50
价格类型 楼面地价 楼面地价
交易价格/元
1,826.36 1,285.00
*m-2
数据来源：合肥市土地市场网
根据替代原则，将该项目土地与在较近时期内已经发生交易的类似土地实例
进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况，期日、区域以
及个别因素等差别，修正得出该项目土地在评估时日的楼面地价为 1,534 元/平方
127
米，单位地价为 2,823 元/平方米，土地总价为 427,264,124 元，扣除流转税、土
地增值税和所得税后的评估值为 291,314,065 元，评估增值 132,375,330 元，增值
率为 83.29%。
综上分析，“西湖花苑”在建项目评估增值 45.90%，可以反映当地房地产及
土地市场的波动情况。
4、印象西湖花园
（1）项目概况
该项目由宋都集团子公司合肥印象西湖独立开发。该项目位于合肥市蜀山区
望江西路与肥西路交汇处，地处蜀山区商业副中心地段。小区内设中央景观广场，
入户水景花园，下沉式绿化庭院，精致空中花廊，立体式艺术园林。该项目是集
住宅、商业、写字楼、公寓、商务、休闲、学校等为一体的大型城市综合体。
印象西湖花苑地理位置
项目总建筑面积 586,598.49 平方米，预计可售面积 443,196.64 平方米（不含
地下）。项目共分住宅组团和商业组团两期（东组团和西组团）：其中东组团建
筑面积 270,946.14 平方米，可售面积 209,668.57 平方米（其中高层住宅 197,864.14
平方米、拆迁恢复楼 9,515.87 平方米、沿街商铺 2,288.56 平方米），地块容积率
为 2.7，绿地率为 40%。西组团建筑面积 315,652.35 平方米，可售面积 233,528.07
平方米（其中 SOHO 综合楼 91,943.40 平方米、商业办公楼 74,475.60 平方米、
大型商业 67,109.07 平方米），地块容积率为 4.0，绿地率为 35%。
该项目施工总承包单位是浙江中成建工集团有限公司和歌山建设集团有限
公司，其中西组团由浙江中成建工集团有限公司总承包，东组团由歌山建设集团
有限公司总承包，均都具有房屋建筑工程施工总承包特级资质。
（2）项目的合规性
128
①土地取得
2007 年 12 月 19 日，出让方合肥市国土资源局与受让方合肥印象西湖签订
了《国有土地使用权出让合同》，约定：出让宗地位于望江西路，宗地编号 W0708；
规划用地总面积 185,300 平方米，其中出让土地总面积 144,790.66 平方米；宗地
用途为商业、住宅，其中商业用地使用年限 40 年，住宅用地使用年限 70 年。
2008 年 4 月 18 日，出让方合肥市国土资源局与受让方合肥印象西湖房地产
投资有限公司签订了《国有土地使用权出让合同》补充合同，约定：出让土地面
积调整为 137,343.76 平方米；土地出让价款重新核算为 82,818.29 万元。
合肥印象西湖已按上述合同支付土地款项。
②许可证书
证书名 证书编号
国有土地使用权证 合国用（2008）第 282 号、合国用（2009）第 552 号
建设用地规划许可证 地字第 340104200800001 号
合规建民许 2008555 号、合规建民许 2008601 号、合规建民许
2008602 号、合规建民许 2009012 号、合规建民许 2009023 号、
合规建民许 2009189 号、合规建民许 2009218 号、合规建民许
建设工程规划许可证
2009402 号、合规建民许 2009403 号、合规建民许 2009404 号、
合规建民许 2009405 号、合规建民许 2009473 号、合规建民许
2009588 号、合规建民许 2010706 号
010008080041、010008090032、010008090033、010009030023、
建筑工程施工许可证 010009030038、010009060017、010009060018、0100090700115、
010009100019、010009100018、010009100030
合房预售证第 20090102 号、合房预售证第 20090103 号、合房
预售证第 20090104 号、合房预售证第 20090247 号、合房预售
证第 20090248 号、合房预售证第 20090453 号、合房预售证第
预售许可证
20100657 号、合房预售证第 20100126 号、合房预售证第
20100127 号、合房预售证第 20100466 号、合房预售证第
20110103 号、合房预售证第 20110308 号
（3）项目进展与销售情况
项目东组团开工时间为 2008 年 4 月，开盘时间 2009 年 3 月，预计于 2012
年 5 月全部竣工交付。该项目东组团部分住宅于 2009 年 3 月开始预售，截至 2011
年 6 月 30 日住宅已预售占可销售面积的 61%。该项目拆迁恢复楼已于 2010 年基
本售罄，住宅和沿街商业将分别于 2011 年和 2013 年可以售罄。该项目西组团开
工时间 2010 年 12 月，预计于 2014 年 8 月全部竣工交付。
目前该项目自开盘以来的销售单价如下：
129
（4）项目定价情况分析
A、项目销售单价
根据勤信评估出具的评估报告说明，该项目在本次交易评估的销售单价是根
据该项目开发公司提供的最新销售定价、最近售价情况、周围类似房产市场调查
情况，采用市场法分析确定项目预计可实现销售单价。勤信评估在采取假设开发
法对项目评估过程预计售价的确定采取以下方式：对于已经签约的按照实际合同
价格，未签约的参照同类物业销售平均水平确定。
通过对“印象西湖”周边楼盘如华润幸福里、万科金色名郡、华地学府名都、
大唐国际购物广场、凤凰城商业广场及逛街等进行市场调查、售房网及房途网等
网络查询，具体如下表：
成交均价（元
物业名称 物业地址 开发商 物业类型 开盘时间
/平方米）
合作化南路与望
华润幸福 华润置地（合肥）
江路交界处南侧 高层住宅 2008 年 9 月 7,000
里 实业有限公司
交汇处
蜀山区合肥市望
万科金色 合肥一航万科地产
江路与石台路交 高层住宅 2008 年 11 月 7,000
名郡 有限公司
口东侧
华地学府 潜山路与望江路
华地置业 高层住宅 2008 年 9 月 6,800
名都 交口
合肥大唐置业有限
大唐国际 合肥市望江路与 五层大型商
公司/安徽信旺房地 2008 年 11 月 20,000
购物广场 潜山路交汇处 业
产有限责任公司
凤凰城商 长江西路与潜山 安徽万基置业有限 大型商业 2009 年 4 月 16,000
130
成交均价（元
物业名称 物业地址 开发商 物业类型 开盘时间
/平方米）
业广场 北路交叉口 公司
屯溪路与肥西路 合肥蜀山科技投资
汇金大厦 商业办公楼 2008 年 3 月 9,000
交汇处 开发有限公司
蜀山区潜山北路 合肥银建城市开发 三层大型商
逛街 2008 年 9 月 15,000
与史河路交叉口 有限公司 业
数据来源：市场调查、合肥房地产交易网等
结合“印象西湖”与周边房产的地理位置、规模、环境、建筑品质等因素进行
比较并结合公司预售情况、合肥市的土地市场、房地产市场的现状及未来走向，
综合分析确定“印象西湖”不同物业的价格，并根据销售价格和可销售面积确定销
售收入。未售房产预计单价如下：
物业类型 金额单位 单价
住宅 元/平方米 6,400
拆迁恢复楼 元/平方米 2,500
沿街商业 元/平方米 10,000
Soho 综合楼 元/平方米 9,400
商业办公楼 元/平方米 9,200
大型商业 元/平方米 16,000
车位 元/个 80,000
“印象西湖花园”开发成本账面值为 1,120,923,547.74 元，评估值为
1,528,064,900 元，评估增值 407,141,352.26 元，增值率为 36.32%。
项目售价趋势分析
价格单位：元/平方米
时 间 开盘均价 开盘后半年 2009 年 12 月 2010 年 11 月 2010 年 12 月 31 2011 年 6 月 30
类 型 (09.3) 价格(09.9) 31 日价格 30 日价格 日价格 日价格
住宅(高层) 4,883 5,753 7,087 7,112 7,637 7,970
通过分析上述数据并结合项目所在区域的房价走势，“印象西湖花园”项目所
有在售产品的价格呈逐步上升的趋势，且 2009 年末的成交均价均略高于该项目
采用假设开发法评估时的预计售价。
B、项目土地评估
该项目土地于 2007 年 10 月取得，总成本为 828,182,873 元，楼面地价为 1,825
元/平方米。根据勤信评估出具的评估报告说明，项目周边土地近期成交案例比
较如下：
项目 案例 A 案例 B
坐落位置 望江路与潜山路交口东北角 宁国路与青年路交口东北角
131
土地用途 商业，居住 商业，居住
使用年限/年 商业 40，居住 70 商业 40，居住 70
交易方式 拍卖出让 拍卖出让
交易时间 2009-11 2009-11
交易情况 正常 正常
土地级别 相同 相同
土地面积 82.3 亩 65.21 亩
容积率 4.5 2.5
价格类型 楼面地价 楼面地价
交易价格/元*m-2 3,175 4,288
数据来源：合肥市土地市场网
根据替代原则，将该项目土地与在较近时期内已经发生交易的类似土地实例
进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况，期日、区域以
及个别因素等差别，修正得出该项目土地在评估时日的楼面地价为 3,856 元/平方
米，单位地价为 11,355 元/平方米，土地总价为 1,556,830,340 元，扣除流转税、
土地增值税和所得税后的评估值为 1,218,909,180 元，评估增值 390,726,307 元，
增值率为 47.18%。
综上分析，“印象西湖花园”存货于 2009 年 12 月 31 日评估增值 36.32%，可
以反映当地房地产及土地市场的波动情况。
5、晨光国际
（1）项目概况
晨光国际项目由浙江东霖子公司恒都房产独立开发。项目位于杭州城市新中
心——下沙新城东部，东起 25 号大街，西到 23 号大街，南靠 16 号大街，北到
商业金融地块，占据东部沿江居住板块核心位置。区域内生态环境优越，距离钱
塘江仅 200 余米，千米的江岸线与江堤的 2200 亩的湿地公园构成了开阔的景观
带。项目与地铁 1 号线下沙临江站约 200 米。高层住宅点板结合，通过八栋点式
超高层围合形成中央公园式的大绿地，板式住宅以百米为主，围绕组团绿地在道
路周边布置，各组团间既相互独立又由绿化带相互穿插联系，东南侧充分利用自
然资源打造一线江景住宅，西南侧充分利用幼儿园、小学地块形成开阔的居住视
野。项目用地面积 122,570 平方米，总建筑面积 449,900.02 平方米，预计可售面
积 339,568.61 平方米，容积率为 2.8，绿地率为 30%。
晨光国际地理位置
132
该项目施工总承包单位是浙江国泰建设集团有限公司、浙江昆仑建设集团有
限公司、浙江八达建设集团有限公司以及杭州通达集团有限公司，分别具有房屋
建筑工程施工总承包特级资质、特级资质、特级资质、一级资质。
（2）项目的合规性
①土地取得
2009 年 11 月，出让方杭州市国土资源局与受让方浙江东霖签订了《国有建
设用地使用权出让合同》，约定：出让宗地分别坐落于杭州经济技术开发区（下
沙沿江单元 R21-01-A 地块）、杭州经济技术开发区（下沙沿江单元 R21-01-B 地
块）、杭州经济技术开发区（下沙沿江单元 R21-01-C 地块），宗地编号分别为
杭政储出【2009】65 号、杭政储出【2009】66 号、杭政储出【2009】67 号；出
让宗地总面积分别为 53,585 平方米、36,489 平方米、32,496 平方米；宗地用途
为住宅（设配套公建）用地；使用年限住宅为 70 年，配套商业、办公为 40 年。
2009 年 11 月，杭州市国土资源局、浙江东霖以及恒都房产签订补充协议，同意
将受让方调整为恒都房产。
恒都房产已按上述合同支付土地款项。
②许可证书
证书名 证书编号
杭经国用（2010）第 100017 号、杭经国用（2010）第 100018
国有土地使用权证
号、杭经国用（2010）第 100019 号
地字第 330100201000289 号、地字第 330100201000290 号、地
建设用地规划许可证
字第 330100201000291 号、
建字第 330100201000517 号、建字第 330100201000636 号、建
建设工程规划许可证
字第 330100201000638 号
133
证书名 证书编号
330125201011170101、330125201011170201、
建筑工程施工许可证 330125201101150201、330125201101150101、
330125201101150301、330125201101150401
预售许可证 杭售许字（2011）第 3007 号、杭售许字（2011）第 3015 号
（3）项目进展与销售情况
该项目于 2010 年 10 月开工建设，于 2011 年 4 月开盘，预计将于 2013 年
12 月竣工交付。项目预计可销售面积 339,568.61 平方米，截止 2011 年 6 月 30
日，已售面积 14,937 平方米。2011 年 4 月销售均价 1.41 万元/平方米，2011 年 5
月销售均价 1.42 万元/平方米，2011 年 6 月销售均价 1.45 万元/平方米。
（4）项目定价情况分析
截至 2009 年 12 月 31 日，恒都房产尚未取得晨光国际项目的土地使用权证，
根据勤信评估出具的评估说明，对恒都房产以报表净资产值确定其评估值。
根据坤元评估以 2010 年 12 月 31 日为基准日出具的评估说明，晨光国际项
目销售单价及土地评估情况如下：
A、项目销售单价
通过对“宋都晨光国际花园”周边类似楼盘销售价格查询，具体如下表：
物业 销售均 物业 物业
物业名称 物业地址 销售均价 销售均价
类型 价 类型 类型
东至之江东路，西至 22 号 16,000 15,000 元左 地下
保利东湾 住宅 商铺 9 万左右
大街，南至 18 号地块 元左右 右 车位
保利江语 东至之江东路，西北至规 15,500 地下
住宅 商铺 纯租赁 9 万左右
海 划用地，南至 6 号大街 元左右 车位
世茂江滨 东至 25 号大街，西至 23 14,000 15,000 元左 地下
住宅 商铺 8 万左右
花园 号大街 元左右 右 车位
数据来源：市场调查、售房网
通过晨光国际与周边房产的地理位置、规模、环境、建筑品质等因素进行比
较并结合公司预售情况、杭州市的土地市场、房地产市场的现状及未来走向，结
合公司自身定价，在充分考虑市场风险折扣的基础上，综合分析预测晨光国际住
宅均价为 14,000 元/平方米，商铺均价为 15,000 元/平方米，车位均价为 70,000
元/个。
晨 光 国 际 开 发 成 本 账 面 价 值 为 2,181,740,191.69 元 ， 评 估 价 值
2,254,992,800.00 元，评估增值 73,252,608.31 元，增值率为 3.36%。
B、项目土地评估
134
晨光国际项目土地于 2009 年 11 月取得，总成本为 2,046,610,000 元，楼面
地价为 5,964 元/平方米。选取项目周边土地近期成交案例比较如下：
项目 案例 A 案例 B 案例 C
地块编号 杭政储出[2010]38 号 杭政储出[2010]45 号 杭政储出[2010]50 号
杭州经济技术开发区(下沙 杭州经济技术开发区(下沙 杭州经济技术开发区(下沙
坐落位置
R21-13 地块) 18-B 地块) R21-C-03 地块)
土地用途 住宅及配套 住宅及配套 住宅及配套
使用年限/年 70 70 70
交易方式 挂牌 挂牌 挂牌
交易时间 2010 年 10 月 2010 年 11 月 2010 年 11 月
交易情况 正常 正常 正常
土地级别 相同 相同 相同
2
土地面积/m 51,228 26,188 65,711
容积率 2.5 2.6 2.8
价格类型 楼面地价 楼面地价 楼面地价
总价（万元） 78,800.00 70,000.00 114,000.00
-2
楼面地价/元*m 6,153.00 10,281.00 6,196.00
数据来源：杭州国土资源局
根据替代原则，将项目土地与在较近时期内已经发生交易的类似土地实例进
行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况，期日、区域以及
个别因素等差别，修正得出项目土地在评估时日的楼面地价(含契税)为 7,160/平
方米，楼面地价增值 410 元/平方米，增值率为 6.88%。
为保护上市公司及其股东的利益，本次交易作价仍按以 2009 年 12 月 31 日
为基准日的评估值确定。
6、大奇山郡住宅
（1）项目概况
大奇山郡住宅项目由杭州大奇山郡子公司大奇山郡置业开发。大奇山郡紧邻
桐庐大奇山森林公园，地块围绕中心景观湖泊规划，由杭州市体育局足球训练基
地、五星级休闲度假主题酒店、休闲运动俱乐部及低密度生态住区四部分组成，
将全面导入“运动+休闲+居住”的复合地产理念，打造服务于长江三角地区集旅
游、度假、运动、休闲、居住于一体的高端休闲类综合体。其中大奇山郡住宅项
目分 2、3、4 号地块，2 号地块占地 184,592 平方米，3 号地块占地 156,346 平方
米，4 号地块占地 234,254 平方米，目前 2 号地块已开工，预计建筑面积 50,460
平方米，容积率总体平衡为 1.0。
135
大奇山郡住宅地理位置
该项目施工总承包单位是杭州中宙建工集团有限公司，具有房屋建筑工程施
工总承包一级资质。
（2）项目的合规性
①土地取得
2009 年 7 月，出让方桐庐县国土资源局与受让方大奇山郡置业签订了《国
有建设用地使用权出让合同》，约定：出让宗地分别坐落于桐庐县城剪溪坞 2 号
地块、桐庐县城剪溪坞 3 号地块，宗地编号分别为桐庐县城剪溪坞 2 号地块、桐
庐县城剪溪坞 3 号地块；出让宗地总面积分别为 190,175 平方米、156,346 平方
米；宗地用途为居住用地；使用年限为 70 年。2009 年 10 月，因剪溪坞 2 号地
块拆迁工作难以实施，杭州市国土资源局与大奇山郡置业签订收回协议，收回其
中部分土地 5,580.89 平方米，收回价格为 3,348,534 元。
大奇山郡置业已按上述合同支付土地款项。
②许可证书
证书名 证书编号
桐土国用（2009）第 0014082 号、桐土国用（2009）第 0012544
国有土地使用权证
号
地字第桐城镇（2010）012017-1 号、地字第桐城镇（2010）
建设用地规划许可证
012017-2 号、地字第桐城镇（2010）012036 号
建设工程规划许可证 建字第桐城镇（2010）012051 号
建筑工程施工许可证 330122201011100101
预售许可证 售许字（桐城）第 448 号
136
（3）项目进展与销售情况
该项目 2 号地块于 2010 年 10 月开工建设，于 2011 年 5 月开盘，预计将于
2013 年 11 月竣工交付。 号地块项目预计可销售面积为 63,014 平方米，截止 2011
年 6 月 30 日，已售面积为 3,926 平方米，销售均价为 11,394 元/平方米。3 号地
块目前尚处于规划阶段，预计可销售面积为 35,930 平方米。
（4）项目定价情况分析
根据勤信评估出具的评估说明，截至 2009 年 12 月 31 日，大奇山郡置业已
取得大奇山郡住宅项目的土地使用权证，但尚未开工建设，勤信评估分别采用假
设开发法和基准地价法对土地进行评估，在两种方法试算结果的基础上，经综合
分析，最终确定土地资产的评估值。土地使用权账面价值为 20,287.74 万元，评
估值为 21,570.69 万元，评估增值 1,282.95 万元。
根据坤元评估以 2010 年 12 月 31 日为基准日出具的评估说明，大奇山郡住
宅项目评估情况如下：
对 2 号、3 号地块则采用假设开发法进行评估。通过与周边楼盘的地理位置、
规模、环境、建筑品质等因素进行比较并结合桐庐房地产市场的现状及未来走向，
综合分析确定 2 号地块别墅的销售均价为 11,000 元/平方米、3 号地块别墅销售
均价为 12,000 元/平方米。
存货开发成本账面价值为 38,560.89 万元，评估价值为 39,327.03 万元，评估
增值为 766.14 万元。
为保护上市公司及其股东的利益，本次交易作价仍按以 2009 年 12 月 31 日
为基准日的评估值确定。
7、大奇山郡酒店
（1）项目概况
大奇山郡酒店项目由杭州大奇山郡子公司大奇山郡酒店公司开发。项目将开
发五星级休闲度假主题酒店。建设宾馆用房 29,000 平方米，用地面积 134,492 平
方米。
大奇山郡酒店地理位置
137
该项目施工总承包单位是杭州中宙建工集团有限公司，具有房屋建筑工程施
工总承包一级资质。
（2）项目的合规性
①土地取得
2009 年 7 月，出让方桐庐县国土资源局与受让方大奇山郡酒店公司签订了
《国有建设用地使用权出让合同》，约定：出让宗地分别坐落于桐庐县城剪溪坞
1 号地块 A 区块、桐庐县城剪溪坞 1 号地块 B 区块，宗地编号分别为桐庐县城
剪溪坞 1 号地块 A 区块、桐庐县城剪溪坞 1 号地块 B 区块；出让宗地总面积分
别为 28,680 平方米、105,812 平方米；宗地用途为分别为商业宾馆用地及商服旅
游用地；使用年限为 40 年。
大奇山郡酒店公司已按上述合同支付土地款项。
②许可证书
证书名 证书编号
桐土国用（2009）第 0012540 号、桐土国用（2009）第 0012541
国有土地使用权证
号
建设用地规划许可证 地字第桐城镇（2009）012024 号
建设工程规划许可证 建字第桐城镇（2011）012003 号
建筑工程施工许可证 330122201101250301、330122201006300201
（3）项目进展情况
该项目于 2010 年 6 月开工建设，预计于 2013 年 8 月营业。
（4）项目定价情况分析
根据勤信评估出具的评估说明，截至 2009 年 12 月 31 日，大奇山郡酒店公
司已取得大奇山郡酒店项目的土地使用权证，但尚未开工建设，勤信评估分别采
138
用市场法和基准地价法对土地进行评估，在两种方法试算结果的基础上，经综合
分析，最终确定土地资产的评估值。土地使用权账面价值为 5,309.96 万元，评估
值为 5,735.01 万元，评估增值 491.42 万元。
根据坤元评估以 2010 年 12 月 31 日为基准日出具的评估说明，大奇山郡酒
店项目评估情况如下：
本次补充评估分别采用基准地价修正法及市场法进行评估，在两种方法试算
结果的基础上，经综合分析，最终确定土地资产的评估值。本次补充评估确定的
土地使用权评估值为 6,067.00 万元。
为保护上市公司及其股东的利益，本次交易作价仍按以 2009 年 12 月 31 日
为基准日的评估值确定。
（三）拟注入资产储备项目情况
截止本报告书签署日，宋都集团及其下属公司储备项目情况如下：
汇总表
项目 土地面积 预计竣 预计开发
项目名称 所属公司 土地权证编号
性质 （m2） 工时间 面积（m2）
商业服
务业、
东门地块 桐郡置业 10,450 2013.6 6,280 未获得
文化设
施
主题运
大奇山郡运 桐庐运动休
动俱乐 451,835 2013.12 35,300 未获得
动休闲项目 闲
部
大奇山郡 4 大奇山郡置
住宅 234,257 2014.5 72,763 未获得
号地块 业
东郡国际 杭州永都 住宅 98,153 2015.11 330,000 未获得
合计 - - 794,695 - 444,343 -
1、东门地块
东门地块项目由宋都集团子公司桐郡置业开发。2011 年 3 月，出让方杭桐
庐县国土资源局与受让方桐郡置业签订了《国有建设用地使用权出让合同》，获
得宗地坐落于桐庐县城东门区块，宗地面积为 10,450 平方米。目前企业已按土
地出让合同条款约定支付土地款，目前尚未取得土地使用权证，项目将进行商业
开发。预计项目将于 2013 年竣工。
2、大奇山郡运动休闲项目
139
大奇山郡运动休闲项目由桐庐运动休闲公司开发。2011 年 1 月，杭州大奇
山郡子公司桐庐大奇山郡运动休闲有限公司与出让方桐庐县国土资源局与签订
了《国有建设用地使用权出让合同》，获得宗地坐落于桐庐县城新区剪溪坞杭千
以北 1 号地块，宗地面积为 451,835 平方米。项目将开发主题运动俱乐部，目前
尚未取得土地使用权证。预计项目将于 2013 年竣工。
3、大奇山郡 4 号地块
大奇山郡 4 号地块由大奇山郡置业开发。2010 年 7 月及 8 月，出让方桐庐
县国土资源局与受让方大奇山郡置业签订了《国有建设用地使用权出让合同》，
约定：出让宗地分别坐落于桐庐县城剪溪坞 4-1 号地块、桐庐县城剪溪坞 4-2 号
地块、桐庐县城剪溪坞 4-3 号地块、桐庐县城剪溪坞 4-4 号地块，宗地编号分别
为桐庐县城剪溪坞 4-1 号地块、桐庐县城剪溪坞 4-2 号地块、桐庐县城剪溪坞 4-3
号地块、桐庐县城剪溪坞 4-4 号地块；出让宗地总面积分别为 52,540 平方米、
52,190 平方米、63,127 平方米、66,400 平方米。目前企业已按土地出让合同条款
约定支付土地款，目前尚未取得土地使用权证，项目将进行住宅开发。预计项目
将于 2014 年竣工。
4、东郡国际
东郡国际由宋都集团之子公司杭州永都开发。2010年11月，出让方杭州市国
土资源局与受让方宋都集团签订了《国有建设用地使用权出让合同》，获得宗地
坐落于杭州经济技术开发区下沙R21-C-05、R21-C-06地块，宗地面积分别为
50,340平方米和47,813平方米。目前企业已按土地出让合同条款约定支付土地款，
目前尚未取得土地使用权证，项目将进行住宅开发。预计项目将于2015年竣工。
第四节 宋都集团最近两年一期的主要会计数据及财务指标
根据天健出具的天健审（2011）4655 号《审计报告》，宋都集团最近两年
一期模拟合并会计报表数据如下：
（一）资产负债情况（单位：万元）
2011 年 2010 年 2009 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日
140
流动资产 1,058,708.35 825,772.44 511,611.97
总资产 1,076,897.57 844,740.81 523,309.77
总负债 794,875.75 651,615.26 402,078.73
归属于母公司股东权益 193,832.12 147,305.87 116,725.27
（二）收入利润情况（单位：万元）
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度
营业收入 119,127.03 164,282.38 128,568.31
营业利润 11,174.75 42,701.89 28,877.43
利润总额 12,623.59 42,268.93 28,669.39
归属于母公司股东净利润 9,961.37 30,580.60 21,259.70
（三）主要财务指标
2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项目
/2011 年 1-6 月 /2010 年度 /2009 年度
资产负债率(%) 73.81 77.14 76.83
全面摊薄净资产收
益率(%) 5.14 20.76 18.21
第五节 宋都集团资产评估情况
一、以2009年12月31日为评估基准日的评估情况
根据勤信评估出具的浙勤评报（2010）71号《资产评估报告》，以2009年12
月31日为审计评估基准日，宋都集团资产评估情况如下：
单位：万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
一、流动资产 73,183.23 79,836.55 6,653.32 9.09
二、非流动资产 98,360.78 376,103.12 277,742.34 282.37
其中：长期股权投资 94,160.00 355,959.56 261,799.56 278.04
投资性房地产 2,678.83 18,229.43 15,550.60 580.50
设备类固定资产 344.26 736.44 392.18 113.92
资产总计 171,544.01 455,939.67 284,395.66 165.79
三、流动负债 100,845.96 100,845.96 - -
四、非流动负债 - - - -
其中：递延所得税负债 - - - -
负债合计 100,845.96 100,845.96 - -
股东权益合计 70,698.04 355,093.71 284,395.66 402.27
141
注：评估情况表中所列账面价值为宋都集团的母公司会计报表数据，前述二年的财务数
据为合并报表数据。其中，由于数据按照保留小数点2位后列示，导致评估增减值计算结果
与账面价值、评估价值相减后的计算结果有尾差，下同。
根据评估报告，在持续经营前提下，截止2009年12月31日，宋都集团母公司
报表总资产账面价值为171,544.01万元，评估价值为455,939.67万元，增值额为
284,395.66万元，增值率为165.79%；宋都集团母公司报表总负债账面价值为
100,845.96万元，评估价值为100,845.96万元，无增值；宋都集团母公司报表净资
产账面价值为70,698.04万元，评估价值为355,093.71万元，增值额为284,395.66
万元，增值率为402.27%。
对宋都集团资产评估主要增减值分析如下：
（1）流动资产评估增值6,653.32万元，增值率为9.09%，系存货评估增值所
致：
开发产品评估增值 6,652.73 万元。开发产品为“采荷人家”、“兴业大厦”、
“景芳五区”、“采荷嘉业”等项目未销售的住宅、办公用房、车库、车位
等，增值原因为上述项目周边配套设施齐全，同时随着经济的发展，房
地产价格有所提高所致。
（2）非流动资产评估增值 277,742.34 万元，增值率为 282.37%。主要增值
原因为：
长期股权投资增值。长期投资项目资产评估增减值情况如下：
单位：万元
序 投资比例 评估增值
被投资单位名称 账面价值 评估值 评估增值
号 （%） 率（%）
1 杭州宋都 100 13,554.92 46,561.56 33,006.64 243.50
2 南京宋都 100 5,000.00 54,777.08 49,777.08 995.54
3 绍兴宋都 100 5,000.00 13,185.95 8,185.95 163.72
4 桐庐兴寓 100 4,650.74 9,243.85 4,593.11 98.76
5 浙江东霖 100 50,500.00 173,504.53 123,004.53 243.57
6 合肥宋都 100 3,392.79 24,957.38 21,564.59 635.60
7 合肥印象西湖 51 5,190.00 25,455.37 20,265.37 390.47
8 杭州大奇山郡 50 4,535.20 5,603.78 1,068.58 23.56
9 宋都旅业 100 2,022.79 1,969.95 -52.84 -2.61
10 宋都物业 100 313.56 700.12 386.56 123.28
142
注：本表所述账面价值为宋都集团母公司报表中长期股权投资的账面价值，按新企业会
计准则规定，宋都集团对子公司的长期股权投资按照成本法核算。
长期股权投资评估价值为355,959.56万元，评估增值261,799.56万元，增值率
为278.04%，长期股权投资增值主要系相关房产项目公司的存货增值所致，涉及
评估增值较大的存货资产具体情况如下：
单位：万元
投资比例 存货 存货 存货 评估增值
序号 公司名称
（%） 账面价值 评估值 评估增值 率（%）
1 杭州宋都 100 12,351.29 20,177.16 7,825.87 63.36
2 桐庐兴寓 100 2,386.85 4,677.20 2,290.35 95.96
3 南京宋都 100 50,822.13 90,587.41 39,765.28 78.24
4 合肥宋都 100 29,821.72 43,509.79 13,688.07 45.90
5 浙江东霖 100 55,085.58 200,978.22 145,892.64 264.85
6 绍兴宋都 100 29,990.20 34,532.79 4,542.59 15.15
7 合肥印象西湖 51 112,092.35 152,806.49 40,714.14 36.32
具体存货增值请参见“拟注入资产在建项目情况”中各项目中“项目定价情况
分析”介绍。
投资性房地产评估增值。投资性房地产账面原值 3,118.52 万元，账面净
值 2,678.83 万元，评估价值 18,229.43 万元，评估增值 15,550.60 万元，
增值率为 580.50%。主要增值系随着近年经济增长，杭州房地产价格市
场价格上涨所致。
二、以2010年12月31日为评估基准日的评估情况
根据坤元评估出具的坤元评报（2011）152号《资产评估报告》，以2010年
12月31日为审计评估基准日，宋都集团资产评估情况如下：
单位：万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
一、流动资产 122,317.49 128,115.70 5,798.21 4.74
二、非流动资产 125,630.23 406,000.62 280,370.40 223.17
其中：长期股权投资 122,445.62 387,290.44 264,844.82 216.30
投资性房地产 2,447.85 17,555.32 15,107.47 617.17
设备类固定资产 189.86 561.61 371.75 195.81
资产总计 247,947.72 534,116.32 286,168.61 115.41
三、流动负债 175,809.35 175,809.35 - -
四、非流动负债 - - - -
143
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
其中：递延所得税负债 - - - -
负债合计 175,809.35 175,809.35 - -
股东权益合计 72,138.37 358,306.98 286,168.61 396.69
对宋都集团资产评估主要增减值分析如下：
（1）流动资产评估增值5,798.21万元，增值率为4.74%，系存货评估增值所
致：
开发产品评估增值 5,798.21 万元。开发产品为“采荷人家”、“兴业大厦”、
“景芳五区”、“采荷嘉业”等项目未销售的住宅、办公用房、车库、车位
等，增值原因为上述项目周边配套设施齐全，同时随着经济的发展，房
地产价格有所提高所致。
（2）非流动资产评估增值 280,370.40 万元，增值率为 223.17%。主要增值
原因为：
长期股权投资增值。长期投资项目资产评估增减值情况如下：
单位：万元
序 投资比例 评估增值
被投资单位名称 账面价值 评估值 评估增值
号 （%） 率（%）
1 杭州宋都 100 13,554.92 47,264.15 33,709.23 248.69
2 南京宋都 100 5,000.00 48,831.40 43,831.40 876.63
3 绍兴宋都 100 5,000.00 12,972.89 7,972.89 159.46
4 桐庐兴寓 100 4,650.74 8,529.68 3,878.93 83.40
5 浙江东霖 100 50,500.00 177,248.60 126,748.60 250.99
6 合肥宋都 100 3,226.35 28,378.25 25,151.90 779.58
7 合肥印象西湖 51 10,456.43 32,271.04 21,814.60 208.62
8 杭州大奇山郡 50 10,020.82 11,420.22 1,399.40 13.96
9 宋都旅业 100 1,995.52 1,924.54 -70.98 -3.56
10 宋都物业 100 540.83 997.79 456.96 84.49
11 建德宋都 100 5,000.00 4,933.90 -66.10 -1.32
12 博闲酒店 100 100.00 96.98 -3.02 -3.02
13 佳讯贸易 100 1,000.00 1,025.00 25.00 2.50
14 桐郡置业 100 1,000.00 998.65 -1.35 -0.13
15 杭州永都 52 10,400.00 10,397.35 -2.65 -0.03
注：本表所述账面价值为宋都集团母公司报表中长期股权投资的账面价值，按新企业会
计准则规定，宋都集团对子公司的长期股权投资按照成本法核算。
144
长期股权投资评估价值为 387,290.44 万元，评估增值 264,844.82 万元，
增值率为 216.30%，长期股权投资增值主要系相关房产项目公司的存货
增值所致。
投资性房地产评估增值。投资性房地产账面原值 5,093.35 万元，账面净
值 2,447.85 万元，评估价值 17,555.32 万元，评估增值 15,107.47 万元，
增值率为 617.17%。主要增值系随着近年经济增长，杭州房地产价格市
场价格上涨所致。
第六节 宋都集团最近三年资产评估、交易、增资、改制情况
2007年1月25日，宋都集团自然人股东张德明将其持有的宋都集团18.5%的股
权转让给杭州润枫置业有限公司；自然人股东王益平将其持有的宋都集团18.5%
的股权转让给杭州金贝尔投资有限公司。杭州润枫置业有限公司为张德明之关联
公司，杭州金贝尔投资有限公司为王益平之关联公司，因此，本次股权转让均按
张德明、王益平对宋都集团的出资额各作价人民币1,110万元。
2007年11月，宋都控股、郭轶娟分别与杭州金贝尔投资有限公司、杭州润枫
置业有限公司签订《股权转让协议》，由宋都控股分别以810万元的价格受让杭
州金贝尔投资有限公司、杭州润枫置业有限公司各自持有的宋都集团13.5%的股
权，由郭轶娟分别以300万元的价格受让杭州金贝尔投资有限公司、杭州润枫置
业有限公司各自持有的宋都集团5%的股权。根据宋都集团2006年9月3日、2007
年1月30日、2007年4月25日经股东会决议进行利润分配，累计分配利润19,725万
元，股东俞建午/宋都控股放弃股利分配合计12,426.75万元，股东张德明及杭州
润枫置业有限公司因此多分得股利6,213.375万元、股东王益平及杭州金贝尔投资
有限公司因此多分得股利6,213.375万元。因此，2007年11月，杭州润枫置业有限
公司、杭州金贝尔投资有限公司将所拥有的宋都集团股权转让给宋都控股及郭轶
娟按初始出资额定价。宋都集团2006年、2007年累计分配股利19,725万元，宋都
控股均放弃分红权。宋都控股累计放弃分红12,426.75万元，因此宋都控股受让杭
州金贝尔投资有限公司持有的宋都集团股权13.5%的股权定价为810万元、宋都控
股受让杭州润枫置业有限公司持有的宋都集团股权13.5%的股权定价为810万元；
郭轶娟受让杭州金贝尔投资有限公司持有的宋都集团股权5%的股权定价为300
145
万元、郭轶娟受让杭州润枫置业有限公司持有的宋都集团股权5%的股权定价为
300万元。
2007年12月30日，平安置业与宋都控股、郭轶娟、宋都集团签署《增资扩股
协议》，平安置业向宋都集团增资4.5亿元，其中1500万元认购宋都集团新增注
册资本1500万元，其余4.35亿元资金进入宋都集团资本公积金。
除上述情况外，宋都集团近三年无其他资产评估、交易、增资、改制情况。
第七节 宋都集团主要资产权属、主要负债情况及对外担保情
况
截止2011年6月30日，宋都集团母公司主要资产为在正常生产经营过程中形
成的货币资金、其他应收款项、长期股权投资等；主要负债为在正常生产经营过
程中形成的其他应付款项等。根据天健出具的天健审（2011）4655号《审计报告》，
宋都集团母公司主要资产及主要负债情况如下：
（一）主要资产情况
项目 账面值（元）
流动资产：
其中：货币资金 88,883,383.96
应收账款 -
预付款项 4,298,250.58
其他应收款 1,496,623,382.83
存货 58,771,401.65
流动资产合计 1,648,576,419.02
非流动资产:
其中：长期股权投资 1,222,134,868.13
投资性房地产 23,323,556.13
固定资产 1,329,293.03
无形资产 772,581.97
递延所得税资产 4,714,565.30
非流动资产合计 1,252,274,864.56
资产总计 2,900,851,283.58
（二）主要负债情况
146
项目 账面值（元）
流动负债：
其中：短期借款 78,000,000.00
应付账款 12,298,572.72
预收款项 5,222,068.20
应付职工薪酬 1,707,622.58
应交税费 -1,866,848.41
应付利息 126,750.00
其他应付款 2,068,284,700.17
其他流动负债 18,858,261.18
流动负债合计 2,182,631,126.44
非流动负债:
非流动负债合计 -
负债合计 2,182,631,126.44
（三）担保情况
截止 2011 年 6 月 30 日，宋都集团提供担保情况如下：
担保合同编号 银行 被担保人 担保金额 主债权期限 担保方式
浙江亚西亚
HZ06（高保） 华夏银行杭州 最高额 12,000 2010 年 5 月 12 日至
房地产开发 保证
20100012 西湖支行 万元 2012 年 11 月 12 日
有限公司
2009 年城建（保） 工行合肥城建 合肥印象西 最高保 15,000 2009 年 3 月 13 日至
保证
字 0006 号 支行 湖 万元 2012 年 9 月 12 日
建行杭州秋涛 2009 年 4 月 7 日至
1273200902 浙江东霖 29,500 万元 保证
支行 2012 年 4 月 6 日
公担保字第 民生银行南京 最高额 45,000 2010 年 6 月 9 日至
南京宋都 保证
99082010295611 号 分行 万元 2013 年 6 月 8 日
公担保字第 民生银行合肥 2010 年 9 月 26 日至
合肥宋都 35,000 万元 保证
99342010298930 分行 2013 年 8 月
公担保字第 民生银行杭州 最高额 65,000 2011 年 3 月 7 日至
恒都房产 保证
99072011B83004 分行 万元 2014 年 3 月 7 日
147
HZ06（高保） 华夏银行杭州 最高额 50,000 2011 年 1 月 11 日至
浙江东霖 保证
2011001 号 西湖支行 万元 2014 年 1 月 11 日
2009 年 11 月 10 日
2009 年城建（保） 工商银行合肥 合肥印象西 最高额 9,600
至 2012 年 12 月 9 保证
字 0027 号 城建支行 湖 万元
日
T110218991001-06 中国银行杭州
杭州永都 80,000 万元 26 个月 质押
号 经开支行
T110218991001-04 中国银行杭州
杭州永都 80,000 万元 26 个月 保证
号 经开支行
建设银行桐庐 大奇山郡置 2011 年 1 月 11 日至
2010-1566 号 10,000 万元 保证
支行 业 2014 年 1 月 10 日
2010 年 12 月 15 日
2010 年委保字第 工商银行桐庐 大奇山郡置
6,000 万元 至 2011 年 12 月 15 保证
0006 号 支行 业
日
除上述事项外，截止2011年6月30日，宋都集团无其他对外担保事项，亦无
对除子公司外关联方的担保事项。
（四）商标
宋都集团目前拥有 4 项注册商标专用权（如下表）。
核定服
权证 编号 注册人 核定服务内容 有效期限
务类别
第 宋都 自 1997 年 12 月
房屋建筑监督；建筑；拆
1137732 第 37 类 21 日至 2017 年
集团 除建筑物；室内装潢
号 12 月 20 日
不动产出租；不动产代
第 宋都 理；住房代理；公寓管理； 自 1997 年 12 月
1135832 第 36 类 公寓出租；不动产估价； 14 日至 2017 年
号 集团 不动产经纪人；产业代 12 月 13 日
管；不动产管理
宋都
第 第 36 类 不动产出租；不动产代 自 1997 年 12 月
1135831 集团 理；住房代理；公寓管理； 14 日至 2017 年
148
核定服
权证 编号 注册人 核定服务内容 有效期限
务类别
号 公寓出租；不动产估价； 12 月 13 日
不动产经纪人；产业代
管；不动产管理
第 宋都 自 1997 年 12 月
房屋建筑监督；建筑；拆
1137727 第 37 类 21 日至 2017 年
集团 除建筑物；室内装潢
号 12 月 20 日
第八节 其他情况说明
一、截止评估基准日宋都集团已售及在售项目土地增值税计提情况
（一）政策依据
根据国家税务总局《关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通
知》(国税发[2006]187 号)，纳税人需进行土地增值税清算的情况如下：
1、符合下列情形之一的，纳税人应进行土地增值税的清算：
（1）房地产开发项目全部竣工、完成销售的；
（2）整体转让未竣工决算房地产开发项目的；
（3）直接转让土地使用权的。
2、符合下列情形之一的，主管税务机关可要求纳税人进行土地增值税清算：
（1）已竣工验收的房地产开发项目，已转让的房地产建筑面积占整个项目
可售建筑面积的比例在 85%以上，或该比例虽未超过 85%，但剩余的可售建筑
面积已经出租或自用的；
（2）取得销售(预售)许可证满三年仍未销售完毕的；
（3）纳税人申请注销税务登记但未办理土地增值税清算手续的；
（4）省税务机关规定的其他情况。
（二）截至本次评估基准日(2009 年 12 月 31 日)，宋都集团及其所辖项目公
司土地增值税计缴情况
1、 截至 2009 年 12 月 31 日，已销售的房地产项目和在售项目的土地增值
税计提及预缴情况如下：(金额单位：万元)
累计确认 累计计提 累计预缴
项目名称
销售收入 土地增值税 土地增值税
149
金柯商汇 24,837.38 555.34 338.93
桐江花园 37,683.99 611.08 364.89
新城国际 149,373.64 2,843.24 1,423.53
采荷人家二期 68,713.78 1,361.92 105.27
采荷嘉业 51,866.30 2,497.47 503.66
西湖花苑东组团 52,833.62 1,732.34 995.41
奥体名座 37,847.01 1,147.59 1,147.84
美域沁园 50,526.37 1,609.73 519.67
合 计 473,682.09 12,358.71 5,399.20
累计确认销售收入：系根据收入确认原则，该等项目在 2009 年 12 月 31 日
前累计已确认的销售收入；
累计计提土地增值税：系根据《土地增值税暂行条例》和《土地增值税暂行
条例实施细则》规定的土地增值税计算方法计算所得；
累计预缴土地增值税：系按该项目所在地区规定的相关土地增值税预征率累
计预缴的税额。
2、以南京宋都开发的美域沁园项目为例，截至 2009 年 12 月 31 日土地增值
税计算过程如下：
项目 行次 面积（㎡） 项目金额（元）
一、项目已确认收入 1=2+3+4 1 57,804.07 505,263,745.00
住宅 2 55,227.72 485,436,115.00
商铺 3 731.41 12,507,630.00
车库 4 1,844.94 7,320,000.00
二、扣除项目金额合计 5=6+7+13+16+21 5 451,606,085.10
1、取得土地使用权所支付的金额 6 124,619,216.47
2、房地产开发成本 7=8+9+10+11+12 7 201,199,204.49
开发前期费 8 19,483,439.83
基础设施费 9 18,434,874.00
建筑安装工程费 10 157,758,867.84
公共配套设施费 11 100,001.04
开发间接费用 12 5,422,021.78
3、房地产开发费用 13=14+15 13 32,581,842.10
利息支出 14==(6+7)*0.05 14 16,290,921.05
其他开发费用 15=(6+7)*0.05 15 16,290,921.05
150
4、与转让房地产有关的税费 16=17+18+19+20 16 28,042,137.85
营业税 17 25,263,187.25
城市维护建设税 18 1,768,423.11
教育费附加 19 757,895.62
地方教育费附加 20 252,631.87
5、财政部规定的其他扣除项目 21=(6+7)*0.2 21 65,163,684.19
三、增值额 22=1-5 22 53,657,659.90
四、增值额与扣除项目金额之比例 23=22/5 23 11.88%
五、适用税率（%） 24 30.00%
六、速算扣除系数（%) 25 -
七、应缴纳土地增值税税额 26=22*24-5*25 26 16,097,297.97
3、 宋都集团及其所辖项目公司已进行土地增值税清算的情况：
（1）杭州宋都开发的新城国际项目已于 2009 年 10 月向杭州市地税局江干
税务分局进行土地增值税清算申报，并于 2010 年 1 月办妥相关清算手续。
（2）南京宋都开发的奥体名座项目已于 2007 年 12 月向南京市地税局建邺
税务分局进行土地增值税清算申报。
（3）宋都集团开发的采荷嘉业、采荷人家二期等项目已于 2010 年 1 月向杭
州市地税局江干地税分局进行土地增值税清算申报，并办妥相关清算手续。
（4）南京宋都开发的美域沁园项目已于 2010 年 11 月向南京市地税局建邺
税务分局进行土地增值税清算申报。
（5）合肥宋都开发的西湖花苑东组团已于 2010 年 6 月向合肥市地税局蜀山
分局进行土地增值税清算申报。
（三）宋都控股关于宋都集团及其子公司土地增值税的承诺
宋都控股就宋都集团及其子公司涉及土地增值税的相关问题承诺如下：
“为充分保护上市公司及其股东的利益，除国家税收法律法规及相关规定发
生变化外，如拟注入资产涉及的土地增值税出现以下情况，本公司承诺进行相应
补偿：
1、截止2009年12月31日，如本次拟注入资产中涉及的项目，已达到土地增
值税清算条件或已达到税务机关关于土地增值税清算要求，但尚未完成土地增值
税清缴，于2009年12月31日后实际需缴纳的土地增值税高于截止2009年12月31
151
日宋都集团已计提的土地增值税，本公司承诺承担该等项目实际需缴纳土地增值
税高于已计提土地增值税之差额部分；
2、对于本次交易中浙江勤信资产评估有限公司采用假设开发法进行评估的
项目，如实际需缴纳的土地增值税高于浙江勤信资产评估有限公司出具的关于上
市公司本次交易拟注入资产评估报告中预计的土地增值税，除因实际销售价格高
于评估报告中预测价格因素导致的土地增值税税负增加外，本公司承诺承担该等
项目实际需缴纳的土地增值税高于浙江勤信资产评估有限公司出具的关于上市
公司本次交易拟注入资产评估报告中预计的土地增值税之差额部分。
本公司承诺自宋都集团实际缴纳或补缴上述土地增值税之日起15日内履行
本承诺书之义务，承担并同时支付与上述土地增值税相关的滞纳金及罚款（如
有）。”
综上所述，截止评估基准日，宋都集团已按照国家税务总局 2007 年 1 月中
旬发布的《关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》的精神，
对已售项目及在售项目足额计提了土地增值税。宋都控股出具的《关于土地增值
税的承诺》明确、可行，能够切实保护上市公司的利益。
二、宋都集团中划拨土地情况
“宋都集团”的出租开发产品（中山南路 453 号-489 号（单号）商铺），根
据编号为（2003）年浙规建证 0100445 号建设工程规划许可证证载，规划建筑面
积为 2,230 平方米，截至评估基准日，该商铺尚未取得房屋所有权证。鉴于中山
南路商铺的土地性质为划拨用地，且在评估基准日该项目尚未取得所有权证，在
该次评估中，以中山南路商铺的各项建造成本账面余额 962.02 万元作为评估值。
中山南路商铺项目已于 2010 年 4 月 28 日取得房屋所有权证。
宋都集团采荷停车场公交首末站用地的土地性质均为划拨土地，截止评估基
准日 2009 年 12 月 31 日尚未取得国有土地使用权证。因采荷停车场地块截至评
估基准日企业尚未取得相关土地权证且无具体的规划，故以核实后账面值 435.35
万元作为评估值。
鉴于宋都集团采荷停车场公交首末站用地及中山南路 453 号-489 号（单号）
商铺用地，土地性质均为划拨土地。宋都控股已于 2010 年 4 月 2 日就此出具承
诺：宋都控股将协助宋都集团办理上述土地的出让手续；如上述土地在 2010 年
12 月 31 日前未能完成土地出让手续，宋都控股将按《拟注入资产评估报告》中
152
上述土地使用权的评估价值，以现金方式购买该土地使用权及相应的建筑物，并
承担因购买上述划拨土地使用权及建筑物产生的全部费用。
截止 2011 年 6 月 30 日，宋都控股已向宋都集团支付中山南路 453 号-489
号（单号）商铺用地及相应建筑物回购款 962.02 万元；宋都控股已向宋都集团
支付采荷停车场公交首末站用地回购款 435.35 万元。
综上所述，拟注入资产于评估基准日2009年12月31日尚未取得相应权证的资
产，在评估作价中已考虑未取得相应权证对资产价值的影响；鉴于中山南路453
号-489号（单号）商铺、采荷停车场公交首末站用地未能在2010年12月31日前完
成土地出让手续，宋都控股已经按照承诺以现金方式回购该等资产。
三、关于宋都旅业的说明
宋都旅业系宋都集团为开发杭州市余杭镇黄湖林旅游房产项目成立的全资
子公司。根据宋都旅业与杭州市余杭区黄湖镇人民政府于2006年7月25日签订的
旅游房产项目投资意向书，由黄湖镇人民政府向土地管理部门在黄湖林区区块申
请300-400亩建设用地指标，宋都旅业将在招拍挂市场取得该林地使用权后10个
月内进行投资开发，项目总投资不少于2亿元人民币。
目前，土地管理部门尚未对上述黄湖林区建设用地进行出让，同时，土地出
让需要通过招拍挂程序进行，因此宋都旅业是否能取得上述地块以及取得时间存
在不确定性。
四、关于本次拟置入资产涉及的地块是否存在收回、征收土地闲置费和增值
地价款的风险的说明
（一）根据《国土资源部闲置土地处置办法》等相关法律部法规的规定，在
城市规划区范围内，以出让等有偿使用方式取得土地使用权进行房地产开发的闲
置土地，超过出让合同约定的动工开发日期满 1 年未动工开发的，可以征收相当
于土地使用权出让金 20% 以下的土地闲置费；满 2 年未动工开发时，可以无偿
收回土地使用权；但是，因不可抗力或者政府、政府有关部门的行为或者动工开
发必需的前期工作造成动工开发迟延的除外。
根据宋都集团及其下属公司与土地出让部门签订的国有土地使用权出让合
同，如果宋都集团及其下属公司逾期支付土地使用权出让金，则存在缴纳滞纳金、
违约金甚至被解除合同、收回土地的风险；未按照合同约定进行开发建设将被扣
除保证金或被征收土地闲置费直至无偿收回土地使用权。
153
（二）核查情况
1、最近两年已完工项目
杭州宋都开发的新城国际花园、绍兴宋都开发的金柯商汇、宋都集团开发的
采荷嘉业 、桐庐兴寓开发的桐江花园-三期、合肥宋都开发的宋都西湖花苑（东
组团） 等项目已经全部竣工，不存在被收回、征收土地闲置费和增值地价款的
风险。
2、桐庐兴寓开发的东门新天地项目
该项目宗地编号：桐庐县桐庐镇东门区，共计 4 宗土地使用权证（土地证号：
桐土国用(1998)字第 01-420 号，面积：2,500 平方米；土地证号：桐土国用(1998)
字第 01-2020 号，面积：452 平方米；土地证号：桐土国用(1998)字第 01-2021
号，面积：1,700 平方米；土地证号：桐土国用(1998)字第 01-2022 号，面积：823
平方米）。
该项目于 1998 年 12 月取得 4 宗土地的土地使用权证，因地块上尚有房屋未
拆迁，致使 1,144 平方米土地证未能办理，整个地块尚未移交。桐庐县城“东门
区项目”作为旧城改造项目是桐庐县的重点工程建设项目，共涉及被拆迁户 1,198
户、被拆迁单位 37 家，拆迁房屋面积 11.56 万平方米。根据县政府 1998[90]号
拆迁安置办法进行拆迁安置。地块拆迁工作完成后，在其中 14,517 平方米土地
面积范围内完成拆迁安置用房的建造。剩余的 5,475 平方米土地范围经政府规划
调整，考虑拆除原有 3 处保留房屋，地块统一规划。项目最终于 2010 年 11 月
18 日由桐庐县土地储备中心收购，再按新的规划方案公开出让，重新出让后的
用地性质为：文化设施、商业、服务业。因此，该项目土地不存在被收回、征收
土地闲置费和增值地价款的风险。2011 年 3 月，出让方杭桐庐县国土资源局与
受让方桐郡置业签订了《国有建设用地使用权出让合同》，宋都集团子公司桐郡
置业通过公开竞拍方式获得东门项目地块。
3、大奇山郡酒店开发的大奇山郡酒店项目
该项目宗地编号：桐庐县城剪溪坞 1 号地块 A、B 区块，共计 2 宗土地（土
地证号：桐土国用（2009）第 0012540 号，面积：28,680 平方米；土地证号：桐
土国用（2009）第 0012541 号，面积：105,812 平方米）。
154
该项目于 2010 年 5 月 30 日取得建筑工程施工许可证，目前正在建设过程。
因此，该项目土地已按相关规定进行开发建设，不存在土地被收回、征收土地闲
置费和增值地价款的风险。
4、桐庐大奇山郡置业有限公司
大奇山郡置业自 2008 年至今的土地及项目情况如下：
A 项目名称：置业 2 号地，宗地编号：桐庐县城剪溪坞 2 号地块，土地证
号：桐土国用（2009）第 0014082 号，面积：184,592 平方米。
该项目于 2010 年 11 月 10 日取得建筑工程施工许可证，2011 年 5 月 25 日
取得商品房预售许可证。因此，该项目土地不存在被收回、征收土地闲置费和增
值地价款的风险。
B 项目名称：置业 3 号地，宗地编号：桐庐县城剪溪坞 3 号地块，土地证号：
桐土国用（2009）第 0012544 号，面积：156,346 平方米。该项目目前正在建设
之中。
C 项目名称：置业 4-1 号地块，宗地编号：桐庐县城剪溪坞 4-1 号地块，面
积：52,540 平方米。该项目土地出让合同于 2010 年 7 月 14 日由桐庐县国土资源
局与大奇山郡置业签订，并于 2010 年 12 月 7 日如期缴清了全部土地出让金，该
项目目前正在前期建设中。
D 项目名称：置业 4-2 号地块，宗地编号：桐庐县城剪溪坞 4-2 号地块，面
积：52,190 平方米。该项目土地出让合同于 2010 年 7 月 23 日由桐庐县国土资源
局与大奇山郡置业签订，并于 2010 年 12 月 14 日如期缴清了全部土地出让金，
该项目目前正在前期建设中。
E 项目名称：置业 4-3 号地块，宗地编号：桐庐县城剪溪坞 4-3 号地块，面
积：63,127 平方米。该项目土地出让合同于 2010 年 7 月 29 日由桐庐县国土资源
局与大奇山郡置业签订，并于 2010 年 12 月 21 日如期缴清了全部土地出让金，
该项目目前正在前期建设中。
F 项目名称：置业 4-4 号地块，宗地编号：桐庐县城剪溪坞 4-4 号地块，面
积：66,400 平方米。该项目土地出让合同于 2010 年 8 月 5 日由桐庐县国土资源
局与大奇山郡置业签订，并于 2010 年 12 月 24 日如期缴清了全部土地出让金，
该项目目前正在前期建设中。
155
因此，大奇山郡置业目前不存在闲置土地及转让土地等违反《国务院关于坚
决遏制部分城市房价过快上涨的通知》等法律法规的情形。
5、浙江东霖房地产开发有限公司
浙江东霖自 2008 年至今的土地及项目情况如下：
项目名称：宋都阳光国际花园，宗地编号：杨公村 C-R22-03 地块、杨公村
C-R22-04 地块、杨公村 C-R22-05 地块，该项目共计 3 宗土地（土地证号：杭江
国用（2010）第 100081 号，面积：8,478 平方米；土地证号：杭江国用（2010）
第 100082 号，面积：40,294 平方米；土地证号：杭江国用（2010）第 100084 号，
面积：62,590 平方米）。
阳光国际花园项目的土地系浙江东霖于 1992 年 12 月 18 日由出让方浙江省
余杭市土地管理局与受让方香港联达公司签订《国有土地使用权出让合同》
（GF-92-1001 号）取得。因浙江东霖原股东股权代持纠纷等原因，2005 年 11 月
10 日，杭州市国土资源局向浙江东霖出具杭土资监［2005］68 号《土地行政处
罚决定书》，鉴于浙江东霖“不按国有土地出让合同规定期限开发利用土地”违反
《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》，对浙江东霖作出
罚款 160.576 万元的处罚；2007 年 9 月 7 日，杭州市国土资源局再次向浙江东霖
出具杭土资罚［2007］7 号《土地行政处罚决定书》，鉴于浙江东霖“不按国有
土地出让合同规定期限开发利用土地”违反《中华人民共和国城镇国有土地使用
权出让和转让暂行条例》，对浙江东霖作出罚款 2,541.55 万元的处罚。2007 年 9
月 30 日，杭州市国土资源局向浙江东霖出具杭土资监［2007］103 号《责令限
期动工建设通知书》，责令浙江东霖于 2008 年 9 月 7 日前动工建设。
浙江东霖已分别于 2005 年 11 月 25 日、2007 年 9 月 12 日向杭州市土地管
理局缴纳了上述罚款 160.576 万元以及 2,541.55 万元。自 2008 年 8 月 8 日以来，
阳 光 国 际 花 园 取 得 了 330100200808080401 、 330100200902240201 、
330100200903200101、330100201012310401 号建筑工程施工许可证，自 2009 年
4 月 24 日以来取得杭售许字（2009）第 0032 号、杭售许字（2009）第 0111 号、
杭售许字（2009）第 0126 号、杭售许字（2010）第 0079 号、杭售许字（2010）
第 0087 号预售许可证，目前已对外销售。
156
浙江东霖因“不按国有土地出让合同规定期限开发利用土地”受到杭州市国
土资源局处罚后，已遵照杭土资监［2007］103 号《责令限期动工建设通知书》
的要求期限于 2008 年 8 月 8 日取得建筑工程施工许可证并动工建设。
因规划设计调整，根据 2009 年 8 月 28 日签订的《GF-92-1001 号国有土地
使用权出让合同补充协议》，浙江东霖须于 2010 年 2 月 28 日之前补缴地价款
30,965.012 万元。2010 年 2 月 1 日，浙江东霖全额补缴全额补缴了上述地价款，
并于 2010 年 6 月 24 日分别换发了杭江国用（2010）第 100081、100082、100084
号《国有土地使用证》。
综上所述，浙江东霖已缴纳了相应罚款，阳光国际花园项目已按期动工建设，
目前已对外销售。因此，该项目土地不存在被收回、征收土地闲置费和增值地价
款的风险。
6、杭州恒都房地产开发有限公司
恒都房产自 2008 年至今的土地及项目情况如下：
项目名称：宋都晨光国际，该项目宗地编号：杭政储出（2009）65 号、66
号、67 号地块，该项目共计 3 宗土地（土地证号：杭经国用（2010）第 100017
号面积：53,585 平方米；土地证号：杭经国用（2010）第 100018 号，面积：36,489
平方米；土地证号：杭经国用（2010）第 100019 号，面积：32,496 平方米）。
该项目于 2010 年 11 月 17 日以来陆续取得建筑工程施工许可证，于 2011 年
4 月以来陆续取得商品房预售许可证，目前已开始对外销售。因此，该项目土地
不存在被收回、征收土地闲置费和增值地价款的风险。
7、合肥印象西湖房地产投资有限公司
合肥印象西湖自 2008 年至今的土地及项目情况如下：
项目名称：合肥印象西湖花园，该项目宗地编号：W0708，共计 2 宗土地（土
地证号：合国用(2008)第 282 号，面积：78,532.24 平方米；土地证号：合国用(2009)
第 552 号，面积：58,811.46 平方米）。
该项目于 2008 年 8 月 22 日取得建筑工程施工许可证，于 2009 年 3 月 20
日取得商品房预售许可证，目前已对外销售。因此，该项目土地不存在被收回、
征收土地闲置费和增值地价款的风险。
8、合肥宋都房地产开发有限公司
合肥宋都自 2008 年至今的土地及项目情况如下：
157
项目名称：宋都西湖花苑（西组团），该项目宗地编号：ZWQTC-011，共
计 2 宗土地（土地证号：合国用（2005）字第 097 号，面积：26,666.67 平方米；
土地证号：合国用（2006）第 657 号，面积：38,856.79 平方米）。
该项目自 2006 年 10 月 13 日以来陆续取得建筑工程施工许可证，自 2008
年 9 月 2 日以来陆续取得商品房预售许可证，目前已对外销售。因此，该项目土
地不存在被收回、征收土地闲置费和增值地价款的风险。
9、南京宋都房地产开发有限公司
南京宋都自 2008 年至今的土地及项目情况如下：
项目名称：美域，该项目宗地编号：2004G09，共计 2 宗土地（土地证号：
宁建国用（2008）第 01876 号，面积：66,565.60 平方米；土地证号：宁建国用
（2005）第 09318 号，面积：37,773.80 平方米）。
该项目自 2006 年 9 月 10 日以来陆续取得建筑工程施工许可证，自 2007 年
12 月 10 日以来陆续取得商品房预售许可证，目前已对外销售。因此，该项目土
地不存在被收回、征收土地闲置费和增值地价款的风险。
10、桐庐大奇山郡运动休闲有限公司
桐庐运动休闲成立至今的土地及项目情况如下：
项目名称：大奇山郡运动休闲项目；宗地编号：桐庐县城新区剪溪坞杭千以
北 1 号地块，面积：451,835 平方米。该项目土地出让合同于 2011 年 1 月 21 日
由桐庐县国土资源局与桐庐运动休闲签订，目前尚在约定的开工期限内。
桐庐运动休闲成立至今无土地转让行为。
因此，桐庐运动休闲目前不存在闲置土地及转让土地等违反《国务院关于坚
决遏制部分城市房价过快上涨的通知》等法律法规的情形。
11、桐庐桐郡置业有限公司
桐郡置业成立至今的土地及项目情况如下：
项目名称：东门地块项目；宗地编号：桐庐县城东门区块，面积：10,450 平
方米。该项目土地出让合同于 2011 年 3 月 10 日由桐庐县国土资源局与桐郡置业
签订，目前尚在约定的开工期限内。
桐郡置业成立至今无土地转让行为。
因此，桐郡置业目前不存在闲置土地及转让土地等违反《国务院关于坚决遏
制部分城市房价过快上涨的通知》等法律法规的情形。
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12、杭州永都房地产开发有限公司
杭州永都成立至今的土地及项目情况如下：
项目名称：东郡国际；宗地编号：杭州经济技术开发区下沙 R21-C-05、
R21-C-06 地块，面积：50,340 平方米和 47,813 平方米。该项目土地出让合同于
2010 年 11 月 5 日由杭州市国土资源局与宋都集团签订，2010 年 12 月 9 日，杭
州市国土资源局、宋都集团、杭州永都签署该项目土地出让合同补充协议，约定
受让方调整为杭州永都，目前尚在约定的开工期限内。
杭州永都成立至今无土地转让行为。
因此，杭州永都目前不存在闲置土地及转让土地等违反《国务院关于坚决遏
制部分城市房价过快上涨的通知》等法律法规的情形。
（三）宋都控股的相关承诺
为充分保护上市公司及其股东的利益，宋都控股就拟注入资产涉及的地块是
否存在收回、征收土地闲置费和增值地价款的风险，于 2011 年 1 月 12 日作出如
下承诺：
“如果拟注入资产在本次交易实际完成注入之日前取得的尚未开发的土地出
现被收回、征收土地闲置费和增值地价款而导致拟注入资产或上市公司产生损失
的情形，宋都控股承诺以现金或者持有上市公司股份回购的方式进行补偿，其中：
1、补偿范围：如因拟注入资产于本次交易资产交割日前未按相关土地管理
法规开工建设等违规行为，导致拟注入资产于资产交割日前取得的土地出现被收
回、被征收土地闲置费和增值地价款，宋都控股承诺承担由此给拟注入资产或上
市公司带来的损失。
2、补偿金额：如该等土地被土地管理部门收回，宋都控股所承担之补偿金
额以该土地价格以其被征收时的市场价格、取得该土地时的市场价格及其在本次
交易评估基准日的评估值中较高者为准，同时宋都控股承诺向上市公司补偿该等
土地实际发生的前期开发等相关成本。如该等土地被征收征收土地闲置费和增值
地价款，宋都控股所承担之补偿金额以土地管理部门或相关政府部门实际征收土
地被征收的土地闲置费和增值地价款为准。
3、补偿方式：如果拟注入资产在本次交易实际完成注入之日前取得的尚未
开发的土地出现被收回、征收土地闲置费和增值地价款的情形，宋都控股承诺首
先以现金的形式进行补偿；若宋都控股没有足额的现金进行补偿，则宋都控股承
159
诺同意上市公司以总价人民币 1.00 元定向回购其持有的一定数量的上市公司股
份。
具体回购股份数量按以下公式确定：
回购股份数量=（土地价格及其前期开发等相关土地成本或被征收的土地闲
置费和增值地价款—已补偿的现金）/每股发行价与市场价孰低
注：上述公式中每股市场价格为拟注入资产在本次交易实际完成注入之日前取得
的尚未开发的土地实际出现被收回或上市公司缴纳土地闲置费或增值地价款之
日后上市公司召开与此相关的临时股东大会股权登记日前 20 个交易日均价。
若上述股份回购事项届时未能获得上市公司相应临时股东大会审议通过，则
宋都控股将承诺于在获得相应临时股东大会决议公告通知书之日起 60 个交易日
内，将按上述公式计算确定的应回购股份无偿赠送给上市公司除宋都控股、平安
置业、郭轶娟之外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占上市公司相应临时
股东大会股权登记日股份数量的比例享有获赠股份；。
宋都控股承诺自拟注入资产在本承诺书出具之日前获取的尚未开发的土地
实际出现被收回、征收土地闲置费和增值地价款之日起 15 日内履行本承诺书之
义务。”
综上所述，独立财务顾问及法律顾问认为本次拟置入资产涉及的地块如期
缴纳土地使用权出让金，并按期动工建设，不存在被收回土地、征收土地闲置
费和增值地价款的风险。宋都控股作出的相关承诺避免了拟注入资产涉及的地
块潜在的被收回、征收土地闲置费和增值地价款的风险给上市公司带来的损失，
该承诺明确、可行。
五、关于浙江东霖两次被罚的具体事由、责任环节及责任履行情况的说明
以及关于标的资产近五年是否涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁、司
法强制执行或其他争议的说明
（一）浙江东霖受行政处罚情况
1、浙江东霖两次被行政处罚的具体事由
浙江东霖系经浙江省对外经济贸易委员会(93)浙外经贸资字 289 号《关于同
意设立外商投资企业的批复》批准，于 1993 年 2 月 11 日成立。浙江东霖成立时
的经营期限为 12 年，自 1993 年 2 月 11 日至 2005 年 2 月 10 日。2005 年 2 月 8
160
日，经杭州市工商行政管理局核准变更登记，浙江东霖经营期限变更为 1993 年
2 月 11 日至 2006 年 2 月 10 日。
2002 年 4 月，宋都集团和浙江金信房地产开发有限公司（以下简称“浙江金
信”）达成协议，浙江金信将其持有的浙江东霖 50%股权转让给宋都集团。2002
年 8 月 21 日，浙江省对外贸易经济合作厅出具浙外经贸外管发【2002】352 号
《关于浙江东霖房地产开发有限公司股权转让并修改合同、章程的批复》，同意
上述股权转让事项。至 2004 年 4 月 22 日，该次股权转让的工商变更办理完毕。
2004 年 11 月 30 日，宋都集团与浙江金信、香港大正投资有限公司（以下
简称“香港大正”）分别签订《股权（含资产）转让合同》，浙江金信、香港大正
各将其持有的 25%股份转让给宋都集团。合同约定，宋都集团在香港成立外资公
司后，即办理工商变更登记手续。2005 年 5 月 18 日，香港大正与大宋置业（香
港）有限公司签订了《股份转让合同》，约定香港大正将其持有的浙江东霖 25%
股权转让给大宋置业。后因香港大正所持有的浙江东霖 25%股份系代浙江金信持
有引发香港大正与浙江金信之间的股权纠纷，工商变更登记一直未能办理。由于
浙江金信与香港大正之间存在股权代持纠纷，浙江金信未能协调香港大正配合、
协助办理股权变更登记手续，且未排除相关妨碍，并存在浙江金信持有的浙江东
霖股权被查封的情形，造成浙江东霖无法做出有效的董事会决议等文件，浙江东
霖无法办理经营期限延长的手续，无法申办各项许可证，无法开展经营活动进行
开发建设。
2005 年 11 月 10 日，杭州市国土资源局向浙江东霖出具杭土资监［2005］
68 号《土地行政处罚决定书》，鉴于东霖“不按国有土地出让合同规定期限开发
利用土地”违反《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》，
对浙江东霖作出罚款 160.576 万元的处罚。
2005 年 11 月 25 日，浙江东霖向杭州市土地管理局缴纳了罚款 160.576 万元。
期后，浙江东霖积极准备上述土地开发的前期准备工作，但根据江干区九堡
镇政府的总体安排，该地块必须在九堡镇杨公村农居安置房开工落实后，方可开
始进行拆迁工作，而九堡镇杨公村农居安置房仍处于报批过程中，尚未开工建设，
浙江东霖的地块无法开始拆迁。2007 年 2 月，浙江东霖向杭州市国土资源局申
请九堡镇杨公村地块延期一年开工建设。2007 年 4 月 9 日，杭州市江干区人民
161
政府确认：“杨公社区农居安置公寓的有关前期手续正在办理之中，拆迁工作也
将有序展开”。
2007 年 9 月 7 日，杭州市国土资源局再次向浙江东霖出具杭土资罚［2007］
7 号《土地行政处罚决定书》，鉴于浙江东霖“不按国有土地出让合同规定期限
开发利用土地”违反《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条
例》，对浙江东霖作出罚款 2,541.55 万元的处罚。
2007 年 9 月 30 日，杭州市国土资源局向浙江东霖出具杭土资监［2007］103
号《责令限期动工建设通知书》，责令浙江东霖于 2008 年 9 月 7 日前动工建设。
2007 年 9 月 12 日，浙江东霖向杭州市土地管理局缴纳了上述罚款 2,541.55
万元。
2、浙江东霖两次被行政处罚的责任环节
浙江东霖“不按国有土地出让合同规定期限开发利用土地”违反《中华人民共
和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》两次被行政处罚，主要原因如下：
（1）原股东股权纠纷导致浙江东霖无法开展经营活动
因浙江东霖原股东浙江金信与香港大正存在股权代持纠纷，且浙江金信所持
有的浙江东霖股权被司法查封，导致行政部门停止办理浙江东霖股权变更登记手
续，造成浙江东霖股东身份无法确认，无法合法作出有效的董事会决议。因浙江
东霖不能提供合法董事会成员一致签字同意延长合营期限的决议及浙江金信与
香港大正的股权代持纠纷，致使行政部门以此为由对浙江东霖合营期限延长手续
未予办理，进而使浙江东霖无法申办各项行政许可，无法开展经营活动进行九堡
杨公村土地的开发建设。
（2）土地无法拆迁导致浙江东霖无法进行地块开发建设
根据江干区九堡镇政府的总体安排，九堡镇杨公村地块必须在九堡镇杨公村
农居安置房开工落实后，方可开始进行拆迁工作，而九堡镇杨公村农居安置房仍
处于报批过程中，尚未开工建设，浙江东霖的地块无法开始拆迁。2007 年 4 月 9
日，杭州市江干区人民政府确认：“杨公社区农居安置公寓的有关前期手续正在
办理之中，拆迁工作也将有序展开”。
上述事项导致杭州市国土资源局 2005 年 11 月 10 日、2007 年 9 月 7 日两次
对浙江东霖作出行政处罚。
（3）浙江东霖行政处罚后责任履行情况
162
2005 年 11 月 25 日，浙江东霖向杭州市土地管理局缴纳了上述罚款 160.576
万元；2007 年 9 月 12 日，浙江东霖向杭州市土地管理局缴纳了上述罚款 2,541.55
万元。2008 年 6 月 23 日，浙江东霖取得建字第（2008）年浙规建证 01000216
号工程规划许可证，2008 年 8 月 8 日，浙江东霖取得 330100200808080401 号建
设施工许可证，并开始开工建设。目前该地块所建房产已于 2009 年 4 月 24 日起
陆续对外公开销售。截止目前，浙江东霖未再受到杭州市国土资源局或其他相关
部门的任何处罚。
（二）拟注入资产近五年涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁、司
法强制执行或其他争议情况
（1）浙江东霖诉浙江金信滥用股东权利赔偿纠纷案
2008 年 6 月 30 日，浙江东霖向浙江省杭州市中级人民法院起诉，因浙江东
霖原股东浙江金信滥用股东权利，请求判令被告浙江金信赔偿其行政罚款损失
27,021,260 元，并要求按照银行同期贷款利率赔偿自起诉之日至实际支付日的利
息损失。
浙江省杭州市江干区人民法院经审理后认定的事实为：浙江金信与宋都集
团、香港大正、大宋置业于 2005 年 5 月 18 日签订股份转让合同，因浙江金信与
香港大正之间的股权代持纠纷，导致行政部门停止办理变更登记手续，造成浙江
东霖股东身份无法确定，无法作出合法有效的董事会决议。由于浙江东霖不能提
供合法董事会成员一致签字同意延长合营期限的决议及浙江金信与香港大正之
间的股权代持纠纷，致使行政部门以此为由对浙江东霖合营期限延长手续未能办
理。进而使浙江东霖无法申办各项许可证，无法开展经营活动进行九堡杨公村土
地的开发建设，导致浙江东霖因未按时动工建设被行政部门处罚。
浙江省杭州市江干区人民法院于 2009 年 6 月 23 日作出（2008）江民一初字
第 1703 号《民事判决书》，判决浙江金信赔偿浙江东霖行政罚款损失人民币
25,415,500 元的 50%，计人民币 12,707,750 元，于判决十日内付清；驳回浙江东
霖的其他诉讼请求。双方不服上述判决，均向浙江省杭州市中级人民法院提起上
诉。
在审理过程中，双方进行了调解，均撤回上诉，并未再就此事产生新的纠纷。
（2）浙江金信诉宋都集团、大宋置业股权纠纷案
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2007 年 10 月 23 日，浙江金信与宋都集团、大宋置业签订《关于转让东霖
公司股权的补充协议书》，约定鉴于浙江金信在持有浙江东霖股权期间为浙江东
霖及其所开发的九堡项目做了大量前期工作，宋都集团及大宋置业同意由浙江东
霖向浙江金信支付 1,600 万元前期费用，宋都集团对浙江东霖支付上述前期费用
承担连带责任。因浙江东霖未按约定向其支付 1,600 万元前期费用，2008 年 5
月 16 日，浙江金信向杭州仲裁委提出申请，要求解除浙江金信与宋都集团、大
宋置业所签订的关于浙江东霖股权转让事项等相关合同；请求宋都集团、大宋置
业将其受让的浙江东霖 50%股权返还给浙江金信，并办理工商变更登记手续；宋
都集团给付 1,600 万元违约金。
2009 年 5 月 29 日，杭州仲裁委员会作出（2008）杭仲裁字第 107 号《裁决
书》，裁决宋都集团向浙江金信支付违约金 320 万元，驳回浙江金信的其他仲裁
请求。该裁决为终局裁决。2009 年 7 月 8 日，宋都集团向浙江金信支付了上述
320 万元违约金。截止目前，各方就此事无其他后续纠纷。
（3）浙江东霖及宋都集团与浙江金信关于股权转让合同纠纷案
基于上述 2008 年 5 月 16 日浙江金信提起的仲裁申请，浙江东霖、宋都集
团于 2008 年 6 月 27 日向杭州仲裁委员会请求撤销《关于转让东霖公司股权的补
充协议书》第七条约定的由浙江东霖向浙江金信支付 1,600 万元及由宋都集团承
担连带责任的合同条款。
2008 年 11 月 28 日，杭州仲裁委员会作出（2008）杭仲裁字第 180 号《裁
决书》，裁决驳回浙江东霖、宋都集团的诉讼请求。该裁决为终局裁决，自作出
之日起发生法律效力。
就上述两个仲裁事项及合同的约定，浙江东霖、宋都集团及浙江金信在之后
达成《前期费用结算和支付的协议书》：浙江东霖向浙江金信支付 1,600 万元前
期费用，浙江金信将宋都集团 2009 年 7 月 8 日依判决支付的 320 万违约金返还
给宋都集团。各方均已按照约定履行完毕，截止目前未就上述事项产生新的纠纷
或未了结的纠纷。
（4）杭州南方置业发展有限公司诉宋都集团归还借款案、杭州南方置业发
展有限公司诉宋都集团名誉侵权案、杭州南方置业发展有限公司股权纠纷案
164
杭州南方置业发展有限公司诉宋都集团归还借款案、杭州南方置业发展有限
公司诉宋都集团名誉侵权案、杭州南方置业发展有限公司股权纠纷案基本情况如
下：
杭州南方置业发展有限公司（下称“南方置业”）由宋都集团及自然人宋荣根
共同投资组建，注册资本为人民币 3,000 万元，宋都集团持有 86.7%的股权，宋
荣根持有 13.3%的股权。2003 年 8 月 2 日，宋都集团与宋荣根签订《股东承包经
营协议书》，约定由宋荣根承包经营南方置业，南方置业开发项目为西溪茗园，
该项目由宋荣根负责，项目资金由宋都集团投入，并对双方的权利义务作了约定。
2006 年 3 月 18 日，南方置业向浙江省杭州市中级人民法院起诉，因宋都集
团欠款，请求判令宋都集团归还南方置业借款 3,968.6203 万元。2006 年 7 月 10
日，双方经法院调解达成协议，约定宋都集团于 2006 年 12 月底之前归还南方置
业 3,324.6203 万元，并支付自 2006 年 4 月 18 日起按银行同期贷款利率计算的利
息。上述事项已于 2006 年执行完毕。
2006 年 4 月 10 日，宋荣根之子宋益向浙江省杭州市中级人民法院起诉宋都
集团，认为按照《股东承包经营协议书》，宋都集团应将其持有的南方置业股权
全部转让给宋荣根或者其指定的单位或个人，故请求判令宋都集团协助宋益办理
宋都集团持有的 86.7%的南方置业股权变更登记手续。宋都集团于 2006 年 6 月
将其持有的南方置业 86.7%股权全部转让给了宋益。2006 年 7 月 4 日，宋益向法
院申请撤销了该诉讼。
2006 年 5 月 8 日，南方置业向浙江省杭州市上城区人民法院起诉，认为杭
州明德会计师事务所有限公司出具的审计报告中关于合作开发西溪茗园二期项
目的内容不实，请求判令被告宋都集团恢复名誉，消除影响。2006 年 7 月 10 日，
南方置业向法院申请撤销了该诉讼。
独立财务顾问及法律顾问认为：宋都集团所欠南方置业款项已经归还完毕
并已支付相应利息，南方置业股权纠纷案及南方置业诉宋都集团名誉侵权案之
原告已经撤诉。截止目前，上述事项已经不存在纠纷或潜在纠纷。同时，宋都
集团已于 2006 年 6 月将其所持南方置业 86.7%股权全部转让给宋益，南方置业
不在本次资产重组拟注入资产范围。因此，上述事项不会构成本次重大资产重
组的实质性障碍。
（三）对本次重组的影响
165
本公司认为：1、浙江东霖该土地的处罚事实发生在 2005 年和 2007 年，就
该土地处罚事宜，其主要原因系浙江金信与香港大正之间的股权代持纠纷导致了
浙江东霖不能按期开工，以及根据江干区九堡镇政府的总体安排，该地块必须在
九堡镇杨公村农居安置房开工落实后，方可开始进行拆迁工作，而九堡镇杨公村
农居安置房仍处于报批过程中，尚未开工建设，浙江东霖的地块无法开始拆迁。
浙江东霖已经缴纳了相关罚款，2008 年 8 月浙江东霖已按期动工、正常开盘销
售，因此，浙江东霖该违法行为已经消除；2、标的资产原讼争事由已经解决，
浙江东霖股权变更已经完成，股权结构清晰，浙江东霖经营正常。
宋都集团所欠南方置业款项已经归还完毕并已支付相应利息，南方置业股权
纠纷案及南方置业诉宋都集团名誉侵权案之原告已经撤诉。截止目前，上述事项
已经不存在纠纷或潜在纠纷。同时，宋都集团已于 2006 年 6 月将其所持南方置
业 86.7%股权全部转让给宋益，南方置业不在本次资产重组拟注入资产范围。
截止目前，标的资产最近五年未因其他事项而产生重大诉讼纠纷。
综上所述，独立财务顾问及法律顾问认为：上述事项不会对本公司及本次
交易造成重大影响，不会对本次交易构成重大障碍。
七、其他情况说明
截止本报告书签署日，宋都集团未有针对本次交易变更公司高管人员的计
划，不存在影响宋都集团独立性的协议或让渡经营管理权、收益权等其他安排。
166
第六章 拟置出资产情况
第一节 拟置出资产于 2009 年 12 月 31 日概况
根据《资产重组协议》及其补充协议，本次拟置出资产为本公司全部资产和
负债。根据天恒信出具的天恒信审报字（2010）1538号审计报告和勤信评估出具
的浙勤评报（2010）83号资产评估报告，截止2009年12月31日，拟置出资产主要
情况如下：
单位：万元
主要项目 账面价值 评估价值 评估增减值 增值率%
流动资产 26,204.86 26,204.86 0.00 0.00
非流动资产 15,564.92 15,424.97 -139.95 -0.90
其中：长期股权投资 15,354.62 15,192.03 -162.58 -1.06
设备类固定资产 210.31 232.94 22.63 10.76
资产总计 41,769.79 41,629.83 -139.95 -0.34
流动负债 12,499.30 12,499.30 0.00 0.00
负债合计 12,499.30 12,499.30 0.00 0.00
净资产（所有者权益） 29,270.48 29,130.53 -139.95 -0.48
一、流动资产情况
截止2009年12月31日，拟置出资产中的流动资产账面值为26,204.86万元，其
中：货币资金账面值为12,511.15万元；应收票据账面值为10.00万元；应收账款
账面值为2,244.14万元，主要为应收子公司货款；预付账款账面值为8,652.67万元，
预付账款主要为向供应商支付的保证金及采购款；其他应收款账面值为280.23万
元；存货账面值为2,506.67万元，存货主要为购入的钢材。流动资产评估值为
26,204.86万元，无增减值。
二、长期股权投资情况
评估增
序 投资比 评估增
被投资单位名称 账面价值 评估值 值 率
号 例% 值
（%）
1 大连加中百科钢铁贸易有限公司 41 785.10 684.04 -101.06 -12.87
2 本溪板材有限公司 40 1,073.71 1,012.19 -61.52 -5.73
3 天津溪储板材有限公司 100 7,783.00 7,783.00 - -
4 沈阳百科钢铁加工有限公司 38 752.08 752.08 - -
5 多伦宝源矿产品开发有限公司 24 4,960.71 4,960.71 - -
167
三、固定资产情况
截止2009年12月31日，拟置出资产中的固定资产主要为办公所需的车辆等，
账面值为210.31万元，评估值为232.94万元，评估增值22.63万元。
四、短期借款情况
截止2009年12月31日，拟置出资产中的短期借款主要为公司开展钢材贸易业
务产生的保兑仓借款，账面值为4,755.00万元，具体情况如下：
账面价值
放款银行或机构名称 贷款种类 发生日期 到期日
（万元）
深发展大连星海支行 综合授信 2009 年 7 月 27 日 2010 年 1 月 27 日 1,188.00
深发展大连星海支行 综合授信 2009 年 8 月 25 日 2010 年 2 月 25 日 1,128.00
深发展大连星海支行 综合授信 2009 年 9 月 22 日 2010 年 3 月 22 日 600.00
深发展大连星海支行 保证金质押 2009 年 10 月 28 日 2010 年 4 月 28 日 312.00
深发展大连星海支行 保证金质押 2009 年 11 月 27 日 2010 年 5 月 27 日 900.00
深发展大连星海支行 保证金质押 2009 年 12 月 25 日 2010 年 6 月 25 日 627.00
合计 4,755.00
拟置出资产中的短期借款评估值为4,755.00万元，无增减值。截止2010年4
月30日，上述短期借款已经全部偿还。
五、其他流动负债情况
截止2009年12月31日，拟置出资产中的其他流动负债账面值为7,744.30万元，
其中：应付票据账面值为611.20万元；应付账款账面值为56.92万元；预收款项账
面值为6,665.48万元，预收账款主要为预收子公司及客户购钢材款；应付职工薪
酬账面值为-0.57万元；应交税费账面值为-85.05万元；应付股利账面值为2.70万
元；其他应付款账面值为493.62万元，其他应付款主要为收取的客户保证金。其
他流动负债评估值为7,744.30万元，无增减值。
六、或有负债情况
1、未决诉讼、仲裁和对外担保：
拟置出资产中预付给上海巨之盛经贸有限公司的货款496,539.23元2010年6
月7日，沈阳高新技术产业开发区人民法院作出一审判决，判决上海巨之盛经贸
有限公司返还百科集团预先多支付的货款人民币496,539.23元及利息。目前该判
决已经生效尚未执行。
除上述事项外，截止2009年12月31日，公司不存在未决诉讼、仲裁和为其他
单位提供债务担保形成的或有负债。
168
2、资产质押
公司和深圳发展银行大连分行签订保兑仓协议，以期末库存商品余额中通钢
热卷1,965.53吨，金额620.73万元质押权向深圳发展银行大连分行申请借款，深
圳发展银行大连分行具有留置权。
3、其他事项形成的或有负债
公司的子公司沈阳百科钢铁加工有限公司系由百科实业集团有限公司、百科
投资出资组建的有限责任公司，于2007年12月26日取得了企业法人营业执照（注
册号为210100000007004（1-1））。根据协议、章程的规定，沈阳百科钢铁加工
有限公司注册资本人民币10,000万元，百科实业集团有限公司应出资人民币9,000
万元，占公司注册资本90%；百科投资应出资人民币1,000万元，占公司注册资本
10%；首次出资为2,000万元，已由百科实业集团有限公司于2007年12月21日缴纳，
剩余8,000万元自公司核准登记之日起二年内缴付。2008年12月公司从百科实业
集团有限公司收购了沈阳百科钢铁加工有限公司38%的股权，按持股比例本公司
还应出资3,040万元。截至2009年12月31日，公司已缴纳出资款人民币760万元。
截至2009年12月31日公司尚未缴纳剩余注册资本，亦未办理延期申请或减资手
续。该行为不符合《公司法》的相关规定，存在遭受外部处罚的风险。
截止本报告书签署之日，除本溪板材、多伦宝源尚未取得其他股东同意函外，
拟出售股权所涉及其必要的其他股东放弃优先购买权的同意函均已获得。
依据《公司法》的第七十二条之规定，“有限责任公司的股东之间可以相互
转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过
半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接
到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意
转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。”因
此，本公司未能取得本溪板材、多伦宝源的其他股东同意函，依据《公司法》的
规定，不同意的股东应当购买该转让的股权或视为同意转让，其支付的对价仍属
于拟置出资产的部分。且依据《保证合同》，拟置出资产因未能及时交割产生的
责任由保证合同约定的保证方承担。故本公司所持本溪板材、多伦宝源股权的置
出，不存在法律障碍。
4、关于债务处置的进展情况以及未提前偿还或取得债权人同意部分的债务
的安排
169
（1）百科集团债务处置进展情况
百科集团在不影响正常生产经营的前提下，积极进行债务处置，已提前偿付
部分债务。截止 2011 年 6 月 30 日，百科集团负债余额为 1,931.98 万元，较 2009
年 12 月 31 日负债总额 12,499.30 万元减少 10,567.32 万元，偿付比例为 85%。
百科集团 2011 年 6 月 30 日主要负债为预收客户货款 1,334.96 万元（预收账
款），客户押金 457.57 万元（其他应付款），为正常生产经营过程中形成的往
来款。
截止 2011 年 6 月 30 日，预收账款中已取得债权人同意函的金额为
10,837,890.48 元，约占预收账款期末余额的 81%。
同意函金额
债权人名称
（元）
海城市鑫润经贸 14,214.80
本溪市鑫圣物资 201,101.21
鞍山市新明阳钢材有限公司 5,225.22
常州市日超商贸有限公司 185,359.64
鞍山市财源物资有限公司 145,844.29
吉林市德荣钢材经销有限公司 50,714.03
济宁彤辉商贸有限公司 132,473.93
大连加中百科钢铁贸易有限公司 9,613,750.29
秦皇岛市合旗经贸有限公司 480,782.19
沈阳兆恒钢铁贸易有限公司 2,502.70
沈阳达顺源贸易有限公司 487.73
烟台新邦钢铁销售有限公司 5,434.19
合计 10,837,890.48
截止 2011 年 6 月 30 日，其他应付款中已取得债权人同意函的金额为
2,754,000.00 元，约占其他应付款期末余额的 60%。
债权人同意金额
债权人名称
（元）
常州市日超商贸有限公司 600,000.00
鞍山市财源物资有限公司 352,000.00
吉林市德荣钢材经销有限公司 72,000.00
大连加中百科钢铁贸易有限公司 360,000.00
沈阳市皇姑区融达物资经销处 90,000.00
天津市隆旭兴达商贸有限公司 900,000.00
沈阳立业钢材有限公司 180,000.00
沈阳市润龙德物资有限公司 200,000.00
合计 2,754,000.00
170
截止 2011 年 6 月 30 日，上述已取得债权人债务转移同意函的金额合计
13,591,890.48 元，约占百科集团负债总额的 70%，未取得债权人同意函的债务金
额仅为 573 万元。
（2）债务处置的相关安排
百科集团将在不影响正常生产经营的前提下，继续积极进行债务处置，根据
自身能力适当提前偿付部分债务。如出现债务纠纷，百科集团也将继续通过诉讼
等有效途径解决。
另外，根据百科集团与百科投资、潘广超先生于 2009 年 12 月 15 日签订的
《保证合同》之约定，百科投资、潘广超先生同意将上市公司交割日前的所有负
债转由拟置出资产的承接方承担，并同意承担因该条款未能按约履行或延迟履行
所产生的一切责任。
因此，独立财务顾问与法律顾问认为，本次拟转出债务处理合法，债务转
出不存在实质性障碍。
5、拟置出资产近五年涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁、司法强
制执行或其他争议情况
（1）鞍山长城大型钢管有限公司买卖合同纠纷案
鞍山长城大型钢管有限公司因买卖合同纠纷于 2010 年起诉百科集团，认为
百科集团未能按约交付钢材，要求百科集团返还货款、保证金并承担诉讼费。沈
阳高新技术产业开发区人民法院于 2010 年 12 月 6 日作出判决，要求百科集团向
鞍山长城大型钢管有限公司返还货款 21,514.68 元；保证金 180,000 元；案件受
理费 4,323 元。2011 年 1 月 10 日，百科集团向沈阳高新技术产业开发区人民法
院执行专户缴纳了 208,825.68 元执行款。目前该案已经执行完毕。
（2）沈阳恒丰物资有限公司因买卖合同纠纷案
沈阳恒丰物资有限公司因买卖合同纠纷于 2010 年起诉百科集团，认为百科
集团未能按约交付钢材，要求百科集团返还货款、支付利息等费用。沈阳高新技
术产业开发区人民法院于 2010 年 12 月 8 日作出一审判决，沈阳恒丰物资有限公
司向辽宁省沈阳市中级人民法院提起上诉。2011 年 3 月 16 日，辽宁省沈阳市中
级人民法院作出二审判决，判决百科集团返还沈阳恒丰物资有限公司货款和保证
金共计 50,578.82 元，承担案件受理费。2011 年 4 月 7 日，百科集团向沈阳高新
171
技术产业开发区人民法院执行专户缴纳了 53,542.82 元执行款。目前该案已经执
行完毕。
（3）沈阳盛丰贸易有限公司买卖合同纠纷案
沈阳盛丰贸易有限公司于 2010 年因买卖合同纠纷起诉百科集团，认为百科
集团未能按约交付钢材，要求百科集团返还货款、支付利息等费用。沈阳高新技
术产业开发区人民法院于 2010 年 12 月 8 日作出一审判决，沈阳盛丰贸易有限公
司向辽宁省沈阳市中级人民法院提起上诉。2011 年 3 月 15 日，辽宁省沈阳市中
级人民法院作出二审判决，判决百科集团返还沈阳盛丰贸易有限公司货款和保证
金共计 35,458.81 元，承担案件受理费。2011 年 4 月，百科集团向沈阳高新技术
产业开发区人民法院执行专户缴纳了 37,282.81 元执行款。目前该案已经执行完
毕。
（4）鞍山市鑫汇泉物贸有限公司买卖合同纠纷案
鞍山市鑫汇泉物贸有限公司因买卖合同纠纷于 2010 年 11 月起诉百科集团，
要求百科集团向其返还多支付的货款 134,560.04 元，并承担本案诉讼费。 2011
年 1 月 16 日，沈阳高新技术产业开发区人民法院作出一审判决，百科集团于 2011
年 1 月 21 日向辽宁省沈阳市中级人民法院提起上诉。2011 年 5 月 11 日，辽宁
省沈阳市中级人民法院作出二审判决，判决驳回上诉，维持原判，即由百科集团
返还鞍山市鑫汇泉物贸有限公司货款和保证金共计 134,560.04 元，承担案件受理
费。2011 年 6 月 3 日，百科集团向沈阳高新技术产业开发区人民法院执行专户
缴纳了 14 万元执行款。目前该案已经执行完毕。
（5）四平吉兴物资贸易有限公司买卖合同纠纷案
四平吉兴物资贸易有限公司因买卖合同纠纷于 2010 年 11 月起诉百科集团，
要求百科集团向其返还多支付的货款 240,016.87 元，开具货物发票，并承担本案
诉讼费。2011 年 1 月 13 日，沈阳高新技术产业开发区人民法院作出一审判决，
百科集团于 2011 年 1 月 21 日，向辽宁省沈阳市中级人民法院提起上诉。2011
年 5 月 9 日，辽宁省沈阳市中级人民法院作出二审判决，判决驳回上诉，维持原
判，即由百科集团返还四平吉兴物资贸易有限公司货款和保证金共计 240,016.87
元，给四平吉兴物资贸易有限公司开具含税金额为 353,990.67 元的辽宁省增值税
发票一张，承担案件受理费。2011 年 6 月 17 日，百科集团向沈阳高新技术产业
开发区人民法院执行专户缴纳了 248,591.87 元执行款。目前该案已经执行完毕。
172
（6）上海巨之盛经贸有限公司货款纠纷案
百科集团因货款纠纷于 2010 年 1 月起诉上海巨之盛经贸有限公司，要求上
海巨之盛经贸有限公司返还多付货款 496,539.23 元及银行同期贷款利息并承担
本案诉讼费。2010 年 6 月 7 日，沈阳高新技术产业开发区人民法院作出一审判
决，判决上海巨之盛经贸有限公司返还百科集团预先多支付的货款人民币
496,539.23 元及利息。目前该判决已经生效尚未执行。
（7）上海赞辉工贸有限公司买卖合同纠纷案
上海赞辉工贸有限公司因买卖合同纠纷于 2011 年 5 月起诉百科集团，要求
百科集团向其返还多支付的货款、保证金及逾期付款利息共计 348,568.07 元，并
承担本案诉讼费。目前案件正在审理过程中。
（8）沈阳文龙鑫物资有限公司买卖合同纠纷案
沈阳文龙鑫物资有限公司因买卖合同纠纷于 2011 年 4 月起诉百科集团，要
求百科集团向其返还多支付的货款及逾期利息共计 56,190.90 元，并承担本案诉
讼费。目前案件正在审理过程中。
（9）长春市天图经贸有限公司买卖合同纠纷案
长春市天图经贸有限公司因买卖合同纠纷于 2011 年 5 月起诉百科集团，要
求百科集团向其返还货款、逾期利息及餐旅费共计 128,430.80 元，并承担本案诉
讼费。目前案件正在审理过程中。
本公司拟置出资产诉讼均为货款纠纷，诉讼所涉资产数额较小，故对本次重
大资产重组不构成重大障碍。
第二节 拟置出资产于 2010 年 12 月 31 日及 2011 年 6 月 30 日
概况
根据天健出具的天健审（2011）3857号审计报告和坤元评估出具的坤元评报
（2011）153号资产评估报告，截止2010年12月31日，拟置出资产主要情况如下：
单位：万元
主要项目 账面价值 评估价值 评估增减值 增值率%
流动资产 12,788.99 12,788.99 - -
173
非流动资产 15,570.31 18,376.37 2,806.07 18.02
其中：长期股权投资 15,392.28 18,198.35 2,806.07 18.23
设备类固定资产 178.03 178.03 - -
资产总计 28,359.30 31,165.37 2,806.07 9.89
流动负债 1,968.21 1,968.21 - -
负债合计 1,968.21 1,968.21 - -
净资产（所有者权益） 26,391.09 29,197.16 2,806.07 10.63
截止2011年6月30日，拟置出资产主要情况如下：
单位：万元
项目 金额
流动资产 11,911.91
非流动资产 15,553.23
其中：长期股权投资 15,392.28
设备类固定资产 160.95
资产总计 27,465.14
流动负债 1,931.98
负债合计 1,931.98
净资产（所有者权益） 25,533.16
一、流动资产情况
截止2010年12月31日，拟置出资产中的流动资产账面值为12,788.99万元，其
中：货币资金账面值为2,157.78万元；应收账款账面值为7,628.10万元，均系应收
货款；预付账款账面值为1,480.49万元，预付账款主要为预付的货款、保证金、
信息披露费等；其他应收款账面值为685.61万元；存货账面值为819.01万元，存
货主要为钢材类库存商品。流动资产评估值为12,788.99万元，无增减值。
截止2011年6月30日，拟置出资产中的流动资产账面值为11,911.91万元，其
中：货币资金账面值为253.47万元；应收账款账面值为7,225.62万元，均系应收
货款；预付账款账面值为1,578.46万元，预付账款主要为预付的货款、保证金等；
其他应收款账面值为2,035.34万元；存货账面值为819.01万元，存货主要为钢材
类库存商品。
二、长期股权投资情况
单位：万元
序 投资比 评 估 增
被投资单位名称 账面价值 评估值 评估增值
号 例（%） 值率（%）
1 大连加中国际贸易有限公司 41 684.16 684.16 - -
174
序 投资比 评 估 增
被投资单位名称 账面价值 评估值 评估增值
号 例（%） 值率（%）
2 本溪板材有限公司 40 1,060.62 1,060.62 - -
3 天津溪储板材有限公司 100 7,505.43 7,505.43 - -
4 沈阳百科钢铁加工有限公司 38 563.08 563.08 - -
多伦宝源矿产品开发有限公
5 24 4,469.90 4,469.90 - -
司
6 杭州梧都贸易有限公司 100 1,109.09 3,915.15 2,806.07 253.01
杭州梧都贸易有限公司成立于2010年7月30日，注册资本为1000万元人民币，
宋都控股出资900万元，占90%，郭轶娟出资100万元，占10%。2010年11月，经
公司第七届董事会第六次会议审议通过，公司收购杭州杭州梧都贸易有限公司全
部股权。截止2010年12月31日，杭州杭州梧都贸易有限公司净资产账面值为
3,915.15万元，评估值为3,915.15万元，无增减值。
截止2011年6月30日，长期股权投资与2010年12月31日相比无变化。
三、固定资产情况
截止2010年12月31日，拟置出资产中的固定资产主要为办公所需的车辆等，
账面值为178.03万元，评估值为178.03万元，无增减值。
截止2011年6月30日，拟置出资产中的固定资产账面值为160.95万元。
四、流动负债情况
截止2010年12月31日，拟置出资产中的流动负债账面值为1,968.21万元，其
中：应付账款账面值为56.92万元；预收款项账面值为1,349.97万元，预收账款主
要为预收的购货款；应付职工薪酬账面值为90.39万元；应交税费账面值为-18.44
万元；应付股利账面值为2.70万元；其他应付款账面值为486.68万元，其他应付
款主要为应付的保证金、单位往来款。流动负债评估值为1,968.21万元，无增减
值。
截止2011年6月30日，拟置出资产中的流动负债账面值为1,931.98万元，其中：
应付账款账面值为56.92万元；预收款项账面值为1,334.96万元，预收账款主要为
预收的购货款；应付职工薪酬账面值为95.27万元；应交税费账面值为-15.45万元；
应付股利账面值为2.70万元；其他应付款账面值为457.57万元，其他应付款主要
为应付的保证金、单位往来款。
175
第七章 拟注入资产的业务与技术
第一节 拟注入资产管理模式
一、宋都集团组织结构
宋都集团目前公司治理结构较为完善。企业的组织结构图如下：
董事会
战略投资管理委员会
预算招标审计管理委员会
绩效和薪酬管理委员会 董事会秘书
总裁
投 人 财 行 市 设 工 成 采 精
资 力 务 政 场 计 程 本 购 装
发 资 核 办 营 管 管 管 管 修
展 源 算 公 销 理 理 理 理 事
部 部 部 室 部 部 部 部 部 业
部
二、宋都集团专业技术人员
截止2010年12月31日，宋都集团本部拥有从事房地产开发业务的专业技术人
员队伍，共有97名员工。其中，专业技术人员中具有高级职称的有8人，中级职
称的有27人。员工结构具体情况如下：
1、学历结构
学历 员工数量（人） 比例
硕士及以上学历 10 10%
本科及大专学历 86 90%
合计 96 100%
2、专业结构
专业 员工数量（人） 比例
建筑工程 50 51.5%
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专业 员工数量（人） 比例
市场销售 16 16.5%
企业管理 6 6.2%
财务 10 10.3%
其他 15 15.5%
合计 97 100%
3、年龄结构
年龄 员工数量（人） 比例
50 岁以上 2 2%
40－49 岁 13 13.4%
30－39 岁 35 36.1%
30 岁以下 47 48.5%
合计 97 100%
宋都集团已经按照国家有关规定，为员工提供了相关保险和法定福利，包括
医疗保险、失业保险、养老保险等。
第二节 拟注入资产经营模式
一、宋都集团房地产业务流程
宋都集团根据多年来的房地产开发经验，设置了科学、有效、稳健的业务流
程和机制。
项目立项 规划设计 工程建设 销售交付
1、 土地搜寻 1、 产品定位 1、 招标采购 1、 营销策划
2、 立项决策 2、 初步设计 2、 开工建设 2、 开盘销售
3、 土地获取 3、 施工图设计 3、 验收及竣工 3、 房屋交付
4、 报批报建 备案
（一）项目立项
1、土地搜寻
对于新的目标市场的土地出让信息，由宋都集团及子公司市场营销部负责搜
集、整理分析相关信息，对目标市场所在城市进行一系列市场调查，其中包括当
地总体经济发展、居民的购买力、城市规划及发展、未来可供使用的土地及总体
竞争环境等信息；并将相应信息集中报投资发展部，由投资发展部具体负责汇总、
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整理所有上报的地产投资项目信息，包括对土地信息进行比选，对地块的产权、
法律状况等予以了解。对于准备初步推荐、上报总裁室的项目，投资发展部牵头
完成《地块/项目投资立项申请表》。
2、立项决策
宋都集团总裁室对投资发展部上报的项目讨论决定是否立项。总裁室对于讨
论通过的项目，将予以立项，并指定专人作为项目负责人，项目负责人组建投资
执行委员会，对项目进行进一步了解与分析，编制正式的《项目投资可行性研究
报告》，与各方的评估意见一起报送投资决策委员会。投资决策委员会成员应在
投资决策会议前实地考察项目，综合有关部门意见，全面评估项目。由项目负责
人安排召开及主持投资决策委员会会议，由投资决策委员对项目进行投票表决。
在项目获得投资决策委员会通过后，由总裁室重新确定项目后续工作的负责人
员，即项目执行负责人，由其推进具体工作。
3、土地获取
经宋都集团内部程序全部审议通过后，由相关部门完成项目正式签约或完成
由政府通过公开招标、拍卖或挂牌出让等出让方式获取土地。
（二）规划设计
1、产品定位
土地获取后，宋都集团市场营销部负责委托策划咨询公司进行市场的研究、
产品的定位及营销策划工作。《产品定位报告》经项目负责人、宋都集团营销、
设计等部门审核后，报集团总裁室进行决策定稿。
2、初步设计
宋都集团设计管理部依据定稿的《产品定位报告》编制设计任务书，待设计
单位通过市场招标或战略合作委托方式确定后，连同《设计合同》一并提交设计
单位。建筑方案阶段的设计成果在专业部门审核完成后，依据相关流程报总裁室
进行决策。方案确定并通过批复后正式开始初步设计，该阶段设计成果通过各专
业部门审核后报总裁室分管领导进行审定。
3、施工图设计
初步设计报批完成后，由项目公司工程部全面负责施工图的设计管理工作并
编制《施工图设计任务书》。任务书经宋都集团专业部门及总裁室分管领导审批
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后正式提交施工图设计单位。施工图设计成果由项目工程部负责组织封闭评审，
并将评审结果报集团进行审批。
4、报批报建
各开发阶段的报批报建工作均由项目公司的前期部负责，包括土地获取后的
土地权证、选址意见书（勘察红线）获取及配套征询，方案和初步设计报批后建
设用地规划许可证的获取，施工图报批后建设工程规划许可证、施工许可证等的
办理。
（三）工程建设
1、招标采购
宋都集团内各项目的招标采购工作根据标的额、集团战略或集中采购的需
要，分别由集团采购部和项目公司成本部负责。各项招标采购工作均需经过入围
单位的资质预审、招标合同文件的审批、标书分析及询标、定标审批、合同审批
等规定动作。
2、开工建设
开工建设阶段的工程管理工作均由项目公司负责，主要的控制节点在于地块
内定位及标高基准点设置、开工、销售示范区施工、主体结构封顶、外脚手架落
架、室外综合管线及景观工程施工等六个主要节点。现场发生的设计变更和现场
签证根据不同的权限分别由宋都集团或其项目公司进行审批确认。
3、验收及竣工备案
项目建设阶段的验收工作主要有中间结构验收，单体工程竣工验收，规划、
消防、人防、环保验收等，均由项目公司前期部和工程部共同配合完成。完成各
项验收后需要进行竣工资料的备案，作为取得各项产权证明的前提条件。
（四）销售交付
宋都集团市场营销部全面管理项目的销售管理、营销策划和客服服务工作，
组织制定营销发展战略规划和相关营销计划，督导相关战略、计划的落实和重要
环节按时、按质顺利完成。负责项目公司营销计划、营销费用、销售价格、销售
报表、营销方案、业务合同等监控管理。
1、营销策划
项目公司营销部根据宋都集团要求提交各公司该年度营销方案（该年度营销
方案依据年度营销工作总结及计划、客户会年度总结及计划、全年经营计划、年
179
度工作会议精神及要求、品牌问卷调查等内容来编制），集团市场营销部组织讨
论，确定当年的总体营销思路。项目开盘前三个月完成项目整体的营销策划方案
（含案名、LOGO、主题广告语等）。
2、开盘销售
项目首次开盘需提前 2 个月，由子公司营销部向集团上报开盘申请报告，申
领预售许可证、确定按揭银行等。开盘前一个月上报开盘方案、制定销售价格表
及销控、制定报纸广告的发布计划、开盘前完成网上信息的输入、认购协议/合
同报批。
3、房屋交付
在竣工验收及各项手续办理完成后，在入伙前 15 天通过挂号信、电话、媒
体三种方式告知业主办理入伙手续，将所有的客户资料输入电脑，制作每个客户
的交付费用流转表。交付现场，由物业以及工程人员陪同业主共同对房屋进行现
场确认，并填写房产移交确认单，领取钥匙。对在规定时间未办理入伙手续的客
户，营销部及时再进行催办工作，并发出催办函。
二、材料采购模式及主要供应商
对于房地产开发所需生产原材料主要是建筑材料及设备，包括水泥、钢材、
石材、铝型材、电梯、电气设备等，宋都集团主要采用以下方式进行购买：
1、水泥、钢材、石材主要通过由建筑施工单位自行购买、建设方把控质量
的方式。
2、门窗铝型材采用建设方直接战略采购和门窗厂家自行购买相结合的模式。
铝型材主要厂家为广亚、兴发等国内知名企业；
3、电梯、空调、机械车库采用建设方直接战略采购和招标采购结合的模式。
电梯主要厂家为西子奥的斯、三菱、上海三菱。空调主要厂家为大金。
4、电气设备、进户门等采用建设方委托电力企业自行购买和建设方招标采
购结合的模式。
5、外墙面砖、风机、水箱、水泵、人防门等采用建设方招标采购的模式。
宋都集团不存在严重依赖于少数供应商的情况。
三、产品定价、销售模式及主要客户情况
（一）产品定价模式
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房地产的价格同时受到众多因素的影响，因此，宋都集团实施房地产项目的
定价时，通常在成本和目标利润的基础上，综合考虑周边房地产价格水平、宏观
经济、国家财政与货币政策、区域供求关系、周边环境及配套设施、当地居民收
入水平、人口因素、区域规划、交通、地段等各种因素的影响，通过差异化管理
和定性、定量分析相关结合的方法实施定价过程。另外，宋都集团已经建立符合
自身的“科学定价体系”信息化系统和程序进行定价。
同时，宋都集团通过实施品牌策略来提升定价提升空间和主动权。具体而言，
宋都集团通过媒体广告、房地产展览会等各种活动推广企业品牌。多年来，宋都
集团长期坚持走中高端房地产开发路线，并以良好的品质在市场上形成较好的品
牌形象。
（二）销售模式
宋都集团采用全程营销的操作模式。在项目初期，企业的市场营销部就开始
搜集市场的需求等方面信息来参与项目的建设。在房地产开发过程中，宋都集团
以市场为导向，根据区域市场反馈信息，将产品营销策划贯穿于小区规划、户型
和景观设计、配套功能、广告宣传、现场推广直至售后服务的全过程。在楼盘销
售阶段进行全程化和专业化的销售。针对不同的产品，市场营销部制定了差异化
的营销策略和销售方式，力求提供高质量产品的同时，能提供专业化的销售服务。
具体的销售策略上，宋都集团主要采用分期销售的方式。第一期通过比较有
竞争力的价格积聚人气和较好的市场反响，在之后开盘的项目销售在有一定市场
竞争力的基础上更进一步扩大项目的销售影响力。
（三）主要客户
宋都集团相关项目的主要消费群体为相关项目所在地区的中等收入及中高
收入阶层，该阶层消费群体收入较为稳定，具有消费升级潜力的特点，住房改善
性需求较大。
宋都集团主要开发的住宅和商铺等产品不存在固定的客户，也不存在向单个
客户销售的比例超过销售总额 5%或严重依赖于少数客户的情况。主要客户亦与
公司不存在关联关系。
四、融资模式
宋都集团目前主要项目融资方式为自有资金、银行贷款、预售房款。同时，
随着 2007 年平安置业成为宋都集团的股东后，也使得宋都集团的融资途径更加
181
多元。宋都集团进入上市公司后，将进一步借助上市公司的融资功能及平安置业
的金融业务平台拓展融资范围，并进一步降低项目融资成本。
第三节 拟注入资产质量控制情况
宋都集团在质量管控体系方面形成了自己的特色，全方位地涵盖了项目开发
建设的各个环节，并在每个环节都制订了严格、规范、可控的制度流程和作业指
导书，确保了各级工程管理人员有序、高效地开展其质量管控工作。
一、设计阶段质量控制
（一）设计管理
根据相关设计管理流程，宋都集团下属各项目方案和初步设计阶段的管理均
直接由设计管理部负责进行，施工图设计阶段的管理由各项目公司工程部负责进
行。设计单位一般是通过市场竞争机制或者战略合作方式进行确定，以满足设计
质量、方面现场服务为基本原则。设计管理部根据营销策划的产品定位分别拟定
方案和初步设计阶段的《设计任务书》，并随同合同文件一起提供给设计单位；
各项目公司依据宋都集团统一编制下发的《设计和交工标准》及《施工图设计任
务书》（模板）对施工图设计单位提出具体要求。
（二）设计文件评审
在项目的方案和初步设计阶段，宋都集团设计管理部不仅负责跟踪检查设计
工作的进度，还负责组织宋都集团各职能部门及项目公司依据任务书要求及国家
地方相关法规对设计的阶段性成果进行严格的评审，以确保方案和初步设计的成
果满足质量要求。施工图正式出图后，项目公司工程部还负责组织营销、前期、
成本及宋都集团各主要职能部门参与内部的封闭评审，最大程度地确保各项施工
图的设计质量。
二、招标采购阶段质量控制
（一）供应商管理
根据宋都集团的相关制度流程，所有首次参与集团各项目建设的各类供应商
均需通过由宋都集团工程管理部或项目公司工程部组织的供方资质审查成为集
团的试用供应商。工程管理部每年组织对宋都集团内所有正在提供服务或已完成
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服务的供应商进行一次全面的供方评估工作，全面真实地评价供方的履约能力，
并以此优化供方结构，对供应商实行分级管理，实现供应商的优胜劣汰。
（二）招标采购管理
在宋都集团内部一般根据标的的大小、战略采购或集中采购的要求，分别由
宋都集团采购部或者项目公司的成本部负责发起招标采购工作。参与各项招标采
购工作的供方主要从《宋都集团优秀/合格供应商名录》中进行选择，并根据宋
都集团战略安排，适时引进部分优秀的试用供应商参与竞争。在实际各项招标采
购工作开展过程中，着重在依据技术标准和模板严格编制和审核招标采购合同文
件、严谨分析投标文件的技术标和商务标、周密组织投标单位的询标及科学定标
决策等四个方面进行重点的质量控制。
（三）合同管理
在合同管理方面，宋都集团通过内部工程管理经验的总结、标杆企业管理精
髓的吸收及外聘优秀律师团队的合作，已经形成了一套系统的且与招标文件一脉
相承的标准合同文件模板。具体各项目合同的签订尚需经过宋都集团各级管理部
门的严格审批，并由总裁进行最终审定。合同签订后首先由项目工程部组织合作
单位的现场具体管理人员进行合同交底，然后由项目工程部负责严格按照合同要
求对供应商进行管理，工程管理部定期对合同执行情况进行进一步的抽查复核，
确保合同执行的质量。
三、现场实施阶段质量控制
（一）施工组织设计审核
项目公司工程部在各供应商进场前，将依据相应合同文件、国家及地方相关
技术标准等组织监理单位共同对《施工组织设计》进行严格审核，确保供应商的
人员、材料、机械设备组织及质量保证措施等满足项目实施需要。
（二）进场原材料的验收
对各项进场的原材料，项目工程部在严格督促监理单位履行检查验收、取样
报验等的基础上，还根据材料供应方式（甲供、甲定乙供、乙供）的不同，分别
采取了逐批检查、抽样检查等方式实现进场原材料的质量控制。
（三）样板引入
根据宋都集团的相关流程，各项工序正式施工前必须进行样板工程的实施、
验收、工艺工法的确定及班组交底等过程，以确保大面积施工的质量得到保障。
183
（四）质量、安全文明的检查和验收
施工过程中，项目工程部不仅负责对现场的工程质量、安全文明生产情况进
行定期的检查、反馈和落实，还负责参与各分部分项工程验收、隐蔽工程验收等，
同时通过政府相关质量监督部门的行业监督管理，对工程质量及现场的安全文明
生产情况进行了全方位的监督管理。
（五）监理方管理
目前宋都集团已经形成了对监理方管理的特色，并且颁布实施了《监理方管
理作业指引》，严格要求监理单位执行“三控制、两管理、一协调”作用，即投资、
进度、质量的控制，合同、安全的管理及对各建设责任主体的协调工作，并在质
量管理方面形成标准动作。
（六）项目工程管理评估
宋都集团的工程管理部门定期组织对各在建工程进行项目工程管理评估工
作，并根据质量、安全文明及现场内业管理情况进行综合评比，实现了奖优惩劣、
相互竞争、共同进步的良好局面，稳步提升了宋都集团内各项目的工程品质。
184
第八章 新增股份情况
一、 发行股份的价格及定价原则
经本公司第六届第二十一次董事会决议，本次发行价格为定价基准日前20
个交易日股票交易均价，即8.63元/股。
二、 拟发行股份的种类及面值
发行种类：人民币普通股（A股）。
股票面值：人民币1.00元/股。
三、 拟发行股份数量及发行后占总股本的比例
本公司本次拟发行数量为377,709,359股，分别应向宋都控股发行271,950,738
股、向平安置业发行75,541,872股、向郭轶娟发行30,216,749股，本次发行后公司
总股本为536,827,776股，本次发行股份占发行后总股本的比例为70.36%。
在本次发行定价基准日至实际发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、
转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，
发行股数也随之进行调整。
四、 新增股份的限售期限
宋都控股、郭轶娟承诺，在本次交易中以所持有的宋都集团股权认购的百科
集团股份，自登记至其证券账户之日起36个月内不上市交易或转让。
平安置业承诺，在本次交易中以所持有的宋都集团股权认购的百科集团股
份，自登记至其证券账户之日起12个月内不上市交易或转让。
五、 认购股份方式
宋都控股、平安置业、郭轶娟以其各自拥有的宋都集团股权认购百科集团本
次发行的全部股份。
六、 拟上市交易所
拟上市交易所为上海证券交易所。新增股份的上市日程安排待与中国证监
会、上交所、登记公司协商后确定。
185
七、 本次发行前后主要财务数据
根据经天健审计的本公司2010年度会计报表以及2010年度备考会计报表数
据，本次发行前后本公司2010年度主要财务数据如下：
本次发行前 本次发行后
财务指标
（合并报表） （备考合并报表）
摊薄每股收益（元） 0.07 0.57
归属于上市公司股东的每股净资产（元） 1.83 2.74
全面摊薄净资产收益率 3.79% 20.76%
总资产（万元） 37,745.60 844,740.81
归属于上市公司股东净资产（万元） 29,197.16 147,305.87
营业收入（万元） 37,374.05 164,282.38
归属上市公司股东的净利润（万元） 1,107.18 30,580.60
流动资产/总资产 0.62 0.98
资产负债率 22.65% 77.14%
流动比率（倍） 2.72 2.10
速动比率（倍） 2.28 0.42
八、 发行前后的股本结构变化
本次发行前，宋都控股持有本公司27,896,521股股份，占本公司总股本的
17.53%，为本公司第一大股东；本次发行后，宋都控股将直接持有本公司
299,847,259股股份，占本次交易后公司总股本的55.86%，宋都控股一致行动人郭
轶娟将持有本公司30,216,749股股份，占本次交易后公司总股本的5.63%。本次交
易后，宋都控股与郭轶娟将合计持有本公司61.48%的股份，俞建午为本公司的实
际控制人。
本次发行前后，公司股本结构变化情况如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
宋都控股 27,896,521 17.53% 299,847,259 55.86%
郭轶娟 - - 30,216,749 5.63%
平安置业 - - 75,541,872 14.07%
其他股东 131,221,896 82.47% 131,221,896 24.44%
合计 159,118,417 100.00% 536,827,776 100.00%
186
187
第九章 财务会计信息
第一节 本次拟注入资产合并财务资料
一、 本次拟注入资产的合并财务状况
根据天健出具的天健审（2010）1568号《审计报告》及天健审（2011）4655
号《审计报告》，本次拟注入资产最近两年的合并资产负债表数据如下：
拟注入资产模拟合并资产负债表
单位：元
项目 2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31
资产
流动资产：
货币资金
1,455,589,856.20 470,198,843.93 954,033,907.89
交易性金融资产
12,279,280.23 500,000.00 623,230.00
应收票据 - - -
应收账款 29,395,129.31 31,478,252.21 3,495,190.34
预付款项
779,468,497.61 577,421,875.17 163,113,087.61
应收利息 - - -
应收股利 - - -
其他应收款
1,357,085,917.52 590,221,852.38 401,668,598.01
存货
6,953,264,824.11 6,587,903,570.13 3,593,185,731.48
一年内到期的非流动资产 - - -
其他流动资产 - - -
流动资产合计 10,587,083,504.98 8,257,724,393.82 5,116,119,745.33
非流动资产:
可供出售金融资产 - - -
持有至到期投资 - - -
长期应收款 - - -
长期股权投资 98,846,851.22 100,208,229.13 45,351,977.14
188
项目 2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31
投资性房地产
23,323,556.13 24,478,478.37 26,788,322.85
固定资产
12,662,600.44 14,271,616.52 11,566,282.66
在建工程 - - -
工程物资 - - -
固定资产清理 - - -
生产性生物资产 - - -
油气资产 - - -
无形资产
1,128,675.30 1,196,260.50 2,648,698.91
开发支出 - - -
商誉 - - -
长期待摊费用 - - -
递延所得税资产
45,930,465.39 49,529,072.01 30,622,699.70
其他非流动资产 - - -
非流动资产合计
181,892,148.48 189,683,656.53 116,977,981.26
资产总计
10,768,975,653.46 8,447,408,050.35 5,233,097,726.59
负债和所有者权益（或股东权
益） 2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31
流动负债：
短期借款
222,000,000.00 97,000,000.00 -
交易性金融负债 - - -
应付票据
82,300,000.00 1,530,000.00 -
应付账款
329,234,412.95 282,984,346.21 138,915,411.51
预收款项
2,744,316,124.15 2,819,358,632.79 1,916,475,397.48
应付职工薪酬
2,154,756.71 1,953,234.96 1,898,305.07
应交税费
-229,432,854.12 -108,767,540.28 -65,649,340.77
应付利息
60,338,230.49 106,477,325.12 9,442,465.07
应付股利 - - -
其他应付款
551,226,014.28 414,465,239.16 465,358,587.63
一年内到期的非流动负债 1,510,000,000.00 210,000,000.00 172,500,000.00
189
项目 2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31
其他流动负债
134,120,805.17 113,651,376.13 84,346,460.72
流动负债合计
5,406,257,489.63 3,938,652,614.09 2,723,287,286.71
非流动负债:
长期借款
2,542,500,000.00 2,577,500,000.00 1,297,500,000.00
应付债券 - - -
长期应付款 - - -
预计负债 - - -
递延所得税负债 - - -
其他非流动负债 - - -
非流动负债合计
2,542,500,000.00 2,577,500,000.00 1,297,500,000.00
负债合计
7,948,757,489.63 6,516,152,614.09 4,020,787,286.71
所有者权益（或股东权益）
实收资本（或股本） 75,000,000.00 75,000,000.00 75,000,000.00
资本公积 805,484,579.47 439,835,780.48 439,835,780.48
减：库存股 - -
盈余公积
73,389,507.97 73,389,507.97 71,949,183.44
未分配利润
984,447,125.31 884,833,419.37 580,467,736.03
归属于母公司所有者权益合
计 1,938,321,212.75 1,473,058,707.82 1,167,252,699.95
少数股东权益
881,896,951.08 458,196,728.44 45,057,739.93
所有者权益（或股东权益）合
计 2,820,218,163.83 1,931,255,436.26 1,212,310,439.88
负债和所有者权益（或股东权
益）总计 10,768,975,653.46 8,447,408,050.35 5,233,097,726.59
二、 本次拟注入资产的合并经营结果
根据天健出具的天健审（2010）1568号《审计报告》及天健审（2011）4655
号《审计报告》，本次拟注入资产最近两年的模拟合并利润表数据如下：
190
拟注入资产模拟合并利润表
单位：元
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度
一、营业总收入
1,191,270,342.75 1,642,823,762.81 1,285,683,114.02
其中：营业收入
1,191,270,342.75 1,642,823,762.81 1,285,683,114.02
二、营业总成本
1,075,307,994.94 1,212,018,384.62 996,864,036.51
其中：营业成本
903,867,212.28 898,863,096.35 792,170,006.63
营业税金及附加
109,624,743.75 213,883,319.05 120,584,000.83
销售费用
28,396,248.95 38,848,872.06 34,201,227.28
管理费用
28,143,545.13 57,553,972.12 44,597,118.54
财务费用
-2,690,045.67 -11,013,562.69 4,022,711.08
资产减值损失
7,966,290.50 13,882,687.73 1,288,972.15
投资收益（损失以“-”号填
列） -4,163,117.35 -3,786,520.10 -44,777.50
三、营业利润（亏损以“-”
号填列） 111,747,510.69 427,018,858.09 288,774,300.01
加：营业外收入
15,459,065.58 987,438.85 533,937.50
减：营业外支出
970,694.27 5,316,973.00 2,614,379.93
其中：非流动资产处置净
损失 30,206.36 322,570.41 190,260.95
四、利润总额（亏损总额
以“-”号填列） 126,235,882.00 422,689,323.94 286,693,857.58
减：所得税费用
47,749,224.78 119,754,327.56 76,219,921.48
五、净利润（净亏损以“-”
号填列） 78,486,657.22 302,934,996.38 210,473,936.10
其中：被合并方合并前实
现的利润 - - -
归属于母公司所有者的
净利润 99,613,705.94 305,806,007.87 212,597,023.33
少数股东损益
-21,127,048.72 -2,871,011.49 -2,123,087.23
第二节 本次拟置出资产合并财务资料
天恒信对拟置出资产进行了审计，出具的天恒信审报字【2010】1538号带强
调事项的保留意见《审计报告》，天恒信对以下事项出具了保留意见：
191
“截至2008年12月31日及2009年12月31日，百科集团公司模拟合并财务报表
中的“无形资产——土地使用权”账面价值为300,900,160.48元和 294,050,330.84
元，分别占百科集团公司模拟合并财务报表资产总额的53.87%和52.76%。对于
上述资产，我们无法获取充分、适当的审计证据判断其发生减值的可能性及金
额。”
天恒信特别提醒投资者关注以下事项：
“我们提醒模拟财务报表使用者关注：
1、如模拟财务表附注“十三、其他重大事项”所述，百科集团公司于2008年5
月30日被证券监管部门立案稽查，截至审计报告日尚未收到正式结论。
2、如模拟财务表附注“十、或有事项（三）”所述，百科集团公司的控股子
公司沈阳百科钢铁加工有限公司于2007年12月26日成立，注册资本10,000万元，
首次出资2,000万元，已由百科实业集团有限公司于2007年12月21日缴纳，剩余
8,000万元应自公司核准登记之日起二年内缴付。2008年12月百科集团公司从百
科实业集团有限公司收购了沈阳百科钢铁加工有限公司38％的股权，按持股比例
百科集团公司还应出资3040万元。截至2009年12月31日，百科集团公司尚未缴纳
剩余注册资本，亦未办理延期申请或减资手续。不符合《公司法》的相关规定，
存在遭受外部处罚的风险。
3、如模拟财务报表附注十四所述，截止2009年12月31日，百科集团公司累
计亏损7,778万元，其中：2008年度发生亏损2,114万元，2009年度发生亏损2,617
万元,已连续两年发生亏损。百科集团公司已在模拟财务报表附注十四充分披露
了拟采取的改善措施，但其持续经营能力仍然存在重大不确定性。
上述内容不影响已发表的审计意见。”
天健对拟置出资产进行了审计，出具的天健审（2011）3857号保留意见《审
计报告》，天健对以下事项出具了保留意见：
“（一）百科集团期末拥有账面投资金额为7,505.43万元、持股比例为100%
股权的天津溪储板材有限公司，以及该公司持有80%股权的多伦滦源治沙造林有
限公司，均未纳入2010年合并财务报表范围。
百科集团期末还拥有账面投资金额为684.16万元、持股比例41%的大连加中
百科钢铁贸易有限公司，投资金额为1,060.62万元、持股比例为40%的本溪板材
有限公司，投资金额563.08万元、持股比例为38%的沈阳百科钢铁加工有限公司，
192
以及投资金额为4,469.90万元、持股比例为24%的多伦宝源矿产品开发有限公司，
因 2010年失去对该等公司的控制和影响，按成本法核算。
由于审计范围受限，我们未能实施必要的审计程序以获取充分、适当的审计
证据判断上述长期股权投资账面期末及期初相关余额的公允性及其发生减值的
可能性。
（二）百科集团期末债权类往来款项包括应收账款7,590.64万元、预付账款
1,357.28万元和其他应收款675.78万元，共计9,623.70万元，其中应收百科集团前
大股东及其附属企业7,647.95万元。我们实施函证程序后未能获得回函确认；同
时，百科集团无法提供与该等交易相关的充分凭证，我们无法实施其他审计程序，
以取得充分、适当的审计证据。
（三）百科集团期末账面价值分别为819.01万元和178.03万元的存货和固定
资产未进行盘点。我们无法实施该等实物资产监盘，也无法执行替代审计程序，
以对期末该等资产的数量和状况取得充分、适当的审计证据。”
天健特别提醒投资者关注以下事项：
（一）如财务表附注十（四）所述，百科集团于2008年5月30日被证券监管
部门立案稽查，截至审计报告日尚未收到稽查结论。
（二）如财务表附注十（五）所述，百科集团的控股子公司沈阳百科钢铁加
工有限公司于2007年12月26日成立，注册资本10,000万元，首次出资2,000万元，
已由百科实业集团有限公司于2007年12月21日缴纳，剩余8,000万元应自公司核
准登记之日起二年内缴付。
2008年12月百科集团从百科实业集团有限公司收购了沈阳百科钢铁加工有
限公司38%的股权，按持股比例百科集团还应出资 3,040 万元。截至审计报告日，
百科集团尚未缴纳剩余注册资本，亦未办理延期申请或减资手续，不符合《公司
法》的相关规定，存在遭受外部处罚的风险。
上述强调事项不影响已发表的审计意见。”
一、 本次拟置出资产的合并财务状况
根据天恒信出具的天恒信审报字【2010】1538号《审计报告》和天健出具的
天健审（2011）3857号《审计报告》，本次拟置出资产最近两年的合并资产负债
表数据如下：
193
拟置出资产模拟合并资产负债表
单位：元
项目 2011-6-30 2010-12-31 2009-12-31
流动资产：
货币资金 57,590,854.90 78,332,150.09 138,021,443.07
交易性金融资产 - - -
应收票据 - - 100,000.00
应收账款 91,248,438.95 89,929,137.56 1,229,087.44
预付款项 31,015,108.75 19,365,917.56 87,767,984.68
应收利息 - - -
应收股利 - - -
其他应收款 3,918,424.97 6,856,135.13 3,466,646.82
存货 8,190,141.03 38,360,518.11 25,459,933.33
一年内到期的非流动资产 - - -
其他流动资产 - - -
流动资产合计 191,962,968.60 232,843,858.45 256,045,095.34
非流动资产：
长期股权投资 142,831,926.12 142,831,926.12 -
固定资产 1,609,461.30 1,780,256.70 3,505,739.52
无形资产 - - 294,050,330.84
开发支出 - - -
商誉 - 3,704,765.71
其他非流动资产 - - -
非流动资产合计 144,441,387.42 144,612,182.82 301,260,836.07
资产总计 336,404,356.02 377,456,041.27 557,305,931.41
流动负债：
短期借款 - - 47,550,000.00
交易性金融负债 - - -
应付票据 - - 6,112,000.00
应付账款 8,456,116.33 42,223,872.29 728,948.85
预收款项 25,463,844.09 20,625,302.59 55,561,444.45
应付职工薪酬 952,748.61 903,877.35 96,129.73
应交税费 2,293,207.17 15,638,917.53 -724,701.58
应付利息 - - -
应付股利 27,040.00 27,040.00 27,040.00
194
项目 2011-6-30 2010-12-31 2009-12-31
其他应付款 6,508,865.25 6,065,476.58 104,161,555.11
一年内到期的非流动负债 - - -
其他流动负债 - - -
流动负债合计 43,701,821.45 85,484,486.34 213,512,416.56
非流动负债：
预计负债 - - -
递延所得税负债 - - -
其他非流动负债 - - -
非流动负债合计 - - -
负债合计 43,701,821.45 85,484,486.34 213,512,416.56
股东权益：
拟出售资产负债净值 292,702,534.57 291,971,554.93 281,990,601.51
少数股东权益 - - 61,802,913.34
模拟股东权益合计 292,702,534.57 291,971,554.93 343,793,514.85
负债和股东权益总计 336,404,356.02 377,456,041.27 557,305,931.41
二、 本次拟置出资产的合并经营结果
根据天恒信出具的天恒信审报字【2010】1538号《审计报告》和天健出具的
天健审（2011）3857号《审计报告》，本次拟置出资产最近两年的模拟合并利润
表数据如下：
拟置出资产模拟合并利润表
单位：元
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度
一、营业收入
276,917,485.81 373,740,546.34 519,730,922.34
减：营业成本
264,577,393.97 333,007,990.66 522,097,968.54
营业税金及附加
184,002.25 776,545.44 109,425.19
销售费用
99,182.80 1,115,284.05 5,760,580.95
管理费用
4,241,092.91 11,848,348.03 23,452,150.74
财务费用
-69,130.18 422,021.42 1,311,685.67
资产减值损失
4,124,089.89 5,291,973.04 872,680.78
195
加：公允价值变动收益(损失以
“-”号填列) - - -
投资收益(损失以“-”号填列) - - 1,123,108.91
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - - -
二、营业利润(亏损以“-”号填列)
3,760,854.17 21,278,383.70 -32,750,460.62
加：营业外收入
28,800.00 - 89,453.98
减：营业外支出 315,968.96 249,923.26 112,454.46
其中：非流动资产处置损失 - - -
三、利润总额(亏损总额以“-”号填列)
3,473,685.21 21,028,460.44 -32,773,461.10
减：所得税费用
2,742,705.57 9,956,624.12 265,921.02
四、净利润(净亏损以“-”号填列)
730,979.64 11,071,836.32 -33,039,382.12
其中：被合并方在合并前实现的净利润
- 1,090,882.90 -
归属于母公司股东的净利润
730,979.64 11,071,836.32 -26,169,437.63
少数股东损益 - - -6,869,944.49
五、每股收益：
(一)基本每股收益
(二)稀释每股收益
六、其他综合收益
七、综合收益总额
730,979.64 11,071,836.32 -33,039,382.12
归属于母公司所有者的综合收益总额
730,979.64 11,071,836.32 -26,169,437.63
归属于少数股东的综合收益总额 - - -6,869,944.49
第三节 本公司备考财务资料
本备考合并财务报表系以宋都集团业经审计的2010年度的财务报表为基础
编制，并假设本公司已于2010年1月1日完成本次重大资产重组暨定向增发，即已
完成向宋都控股、平安置业及郭轶娟非公开发行股票，并办妥目标公司及相关资
产的收购手续，经天健审计并出具天健审（2011）第4657号《审计报告》。
根据财政部《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复
函》（财会便[2009]17 号）本次合并构成反向购买。同时，本公司在交易中将
置出所有资产和负债，上市公司将不构成业务，根据《财政部关于做好执行会计
准则企业2008 年年报工作的通知》（财会函[2008]60号）的规定，本公司在编
制备考财务报表时，按照权益性交易的原则进行处理。
196
一、 本公司最近一年一期备考财务状况
根据天健出具的天健审（2011）4657号《审计报告》，本次交易模拟实施后
本公司最近一年一期备考合并资产负债表数据如下：
交易后备考合并资产负债表
单位：元
项目 2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 1,455,589,856.20 470,198,843.93
结算备付金 - -
拆出资金 - -
交易性金融资产 12,279,280.23 500,000.00
应收票据 - -
应收账款 29,395,129.31 31,478,252.21
预付款项 779,468,497.61 577,421,875.17
应收保费 - -
应收分保账款 - -
应收分保合同准备金 - -
应收利息 - -
应收股利 - -
其他应收款 1,357,085,917.52 590,221,852.38
买入返售金融资产 - -
存货 6,953,264,824.11 6,587,903,570.13
一年内到期的非流动资产 - -
其他流动资产 - -
流动资产合计 10,587,083,504.98 8,257,724,393.82
非流动资产：
发放贷款及垫款 - -
可供出售金融资产 - -
持有至到期投资 - -
长期应收款 - -
长期股权投资 98,846,851.22 100,208,229.13
投资性房地产 23,323,556.13 24,478,478.37
固定资产 12,662,600.44 14,271,616.52
在建工程 - -
工程物资 - -
固定资产清理 - -
生产性生物资产 - -
油气资产 - -
无形资产 1,128,675.30 1,196,260.50
开发支出 - -
商誉 - -
长期待摊费用 - -
递延所得税资产 45,930,465.39 49,529,072.01
197
项目 2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日
其他非流动资产 - -
非流动资产合计 181,892,148.48 189,683,656.53
资产总计 10,768,975,653.46 8,447,408,050.35
2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 222,000,000.00 97,000,000.00
向中央银行借款 - -
吸收存款及同业存放 - -
拆入资金 - -
交易性金融负债 - -
应付票据 82,300,000.00 1,530,000.00
应付账款 329,234,412.95 282,984,346.21
预收款项 2,744,316,124.15 2,819,358,632.79
卖出回购金融资产款 - -
应付手续费及佣金 - -
应付职工薪酬 2,154,756.71 1,953,234.96
应交税费 -229,432,854.12 -108,767,540.28
应付利息 60,338,230.49 106,477,325.12
应付股利 - -
其他应付款 551,226,014.28 414,465,239.16
应付分保账款 - -
保险合同准备金 - -
代理买卖证券款 - -
代理承销证券款 - -
一年内到期的非流动负债 1,510,000,000.00 210,000,000.00
其他流动负债 134,120,805.17 113,651,376.13
流动负债合计 5,406,257,489.63 3,938,652,614.09
非流动负债：
长期借款 2,542,500,000.00 2,577,500,000.00
应付债券 - -
长期应付款 - -
专项应付款 - -
预计负债 - -
递延所得税负债 - -
其他非流动负债 - -
非流动负债合计 2,542,500,000.00 2,577,500,000.00
负债合计 7,948,757,489.63 6,516,152,614.09
净资产：
归属于母公司股东净资产 1,938,321,212.75 1,473,058,707.82
少数股东净资产 881,896,951.08 458,196,728.44
净资产合计 2,820,218,163.83 1,931,255,436.26
负债和所有者权益总计 10,768,975,653.46 8,447,408,050.35
二、 本公司最近一年一期备考经营结果
198
根据天健出具的天健审（2011）4657号《审计报告》，本次交易模拟实施后
本公司最近一年一期备考合并利润表数据如下：
交易后备考合并利润表
单位：元
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度
一、营业总收入 1,191,270,342.75 1,642,823,762.81
其中：营业收入 1,191,270,342.75 1,642,823,762.81
利息收入 -
已赚保费 -
手续费及佣金收入 -
二、营业总成本 1,075,307,994.94 1,212,018,384.62
其中：营业成本 903,867,212.28 898,863,096.35
利息支出 - -
手续费及佣金支出 - -
营业税金及附加 109,624,743.75 213,883,319.05
销售费用 28,396,248.95 38,848,872.06
管理费用 28,143,545.13 57,553,972.12
财务费用 -2,690,045.67 -11,013,562.69
资产减值损失 7,966,290.50 13,882,687.73
加:公允价值变动收益（损失以“-”号填
列） -51,719.77 -
投资收益（损失以“-”号填列） -4,163,117.35 -3,786,520.10
其中：对联营企业和合营企业的投资收
益 -4,355,871.06 -3,932,898.69
汇兑收益（损失以“-”号填列） - -
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 111,747,510.69 427,018,858.09
加：营业外收入 15,459,065.58 987,438.85
减：营业外支出 970,694.27 5,316,973.00
其中：非流动资产处置损失 30,206.36 322,570.41
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 126,235,882.00 422,689,323.94
减：所得税费用 47,749,224.78 119,754,327.56
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 78,486,657.22 302,934,996.38
其中：被合并方在合并前实现的净利润 78,486,657.22 302,934,996.38
归属于母公司所有者的净利润 99,613,705.94 305,806,007.87
少数股东损益 -21,127,048.72 -2,871,011.49
六、每股收益：
（一）基本每股收益 0.19 0.57
（二）稀释每股收益 0.19 0.57
七、其他综合收益
八、综合收益总额 78,486,657.22 302,934,996.38
归属于母公司所有者的综合收益总额 99,613,705.94 305,806,007.87
归属于少数股东的综合收益总额 -21,127,048.72 -2,871,011.49
199
第四节 本次交易盈利预测
一、盈利预测编制假设
(一) 国家及地方现行法律法规、监管、财政、经济状况及国家宏观调控政
策无重大变化；
(二) 国家现行的利率、汇率及通货膨胀水平等无重大变化；
（三）对公司生产经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量标准等无重
大变化；
（四）公司组织结构、股权结构及治理结构无重大变化；
(五) 公司经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；
(六)公司制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行；
(七)公司经营所需的能源和主要原材料供应及价格不会发生重大波动；
(八)公司经营活动、预计产品结构及产品市场需求状况、价格在正常范围内
变动；
(九)无其他人力不可抗拒及不可预见因素对公司造成的重大不利影响；
二、盈利预测报表
（一）拟注入资产盈利预测
根据天健出具的天健审（2011）4658号拟注入资产合并盈利预测审核报告，
拟注入资产2011年度的模拟合并盈利预测报表数据如下：
单位：万元
2010 年度已审 2011 年度
项目
实现数 1-6 月实际数 7-12 月预测数 合计
一、营业总收入 164,282.38 119,127.03 141,558.10 260,685.13
减：营业成本 89,886.31 90,386.72 81,839.91 172,226.63
营业税金及附加 21,388.33 10,962.47 18,554.31 29,516.78
销售费用 3,884.89 2,839.62 4,250.01 7,089.63
管理费用 5,755.40 2,814.35 4,552.97 7,367.32
财务费用 -1,101.36 -269.00 -7.73 -276.73
200
2010 年度已审 2011 年度
项目
实现数 1-6 月实际数 7-12 月预测数 合计
资产减值损失 1,388.27 796.63 - 796.63
加：公允价值变动收益
（损失以“-”号填列） - -5.17 - -5.17
投资收益（损失以
“-”号填列） -378.65 -416.31 -1,370.75 -1,787.06
其中：对联营企业
和合营企业的投资收
益 -393.29 -435.59 -1,370.75 -1,806.34
二、营业利润（亏损以
“-”号填列） 42,701.89 11,174.76 30,997.88 42,172.64
加：营业外收入 98.74 1,545.91 1,545.91
减：营业外支出 531.70 97.07 138.01 235.08
其中：非流动资产
处置损失 32.26 3.02 - 3.02
三、利润总额（亏损总
额以“-”号填列） 42,268.93 12,623.60 30,859.87 43,483.47
减：所得税费用
11,975,43 4,774.92 8,478.02 13,252.94
四、净利润（净亏损以
“-”号填列） 30,293.50 7,848.68 22,381.85 30,230.53
归属于母公司所
有者的净利润 30,580.60 9,961.37 22,032.69 31,994.06
少数股东损益
-287.10 -2,112.69 349.16 -1,763.53
根据天健出具的天健审（2010）1660 号拟注入资产合并盈利预测审核报告，
拟注入资产 2010 年度的模拟合并盈利预测归属于母公司所有者的净利润为
30,547.00 万元，根据天健出具的天健审（2011）4655 号《审计报告》，拟注入
资产 2010 年度的模拟合并归属于母公司所有者的净利润为 30,580.60 万元，宋都
集团 2010 年度盈利预测已实现。
（二）交易后备考盈利预测
根据天健出具的天健审（2011）第4659号备考盈利预测审核报告，本次交易
后上市公司2011年度的备考盈利预测报表数据如下：
上市公司备考盈利预测表
201
单位：万元
2010 年度已 2011 年度
项目
审实现数 1-6 月实际数 7-12 月预测数 合计
一、营业总收入
164,282.38 119,127.03 141,558.10 260,685.13
减：营业成本
89,886.31 90,386.72 81,839.91 172,226.63
营业税金及附加 21,388.33 10,962.47 18,554.31 29,516.78
销售费用 3,884.89 2,839.62 4,250.01 7,089.63
管理费用 5,755.40 2,814.35 4,552.97 7,367.32
财务费用 -1,101.36 -269.00 -7.73 -276.73
资产减值损失 1,388.27 796.63 - 796.63
加：公允价值变动收益
（损失以“-”号填列） - -5.17 - -5.17
投资收益（损失以“-”
号填列） -378.65 -416.31 -1,370.75 -1,787.06
其中：对联营企业和
合营企业的投资收益 -393.29 -435.59 -1,370.75 -1,806.34
二、营业利润（亏损以“-”
号填列） 42,701.89 11,174.76 30,997.88 42,172.64
加：营业外收入 98.74 1,545.91 1,545.91
减：营业外支出 531.70 97.07 138.01 235.08
其中：非流动资产
处置损失 32.26 3.02 - 3.02
三、利润总额（亏损总
额以“-”号填列） 42,268.93 12,623.60 30,859.87 43,483.47
减：所得税费用
11,975,43 4,774.92 8,478.02 13,252.94
四、净利润（净亏损以“-”
号填列） 30,293.50 7,848.68 22,381.85 30,230.53
归属于母公司所有
者的净利润 30,580.60 9,961.37 22,032.69 31,994.06
少数股东损益
-287.10 -2,112.69 349.16 -1,763.53
202
（此页无正文，为《辽宁百科集团（控股）股份有限公司重大资产置换及发行股
份购买资产暨关联交易报告书（摘要）》之签署页）
辽宁百科集团（控股）股份有限公司
2011 年 9 月 23 日
203
