证券代码：600077 证券简称：ST百科 上市地：上海证券交易所
辽宁百科集团（控股）股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
暨关联交易报告书
交 易 对 方 之 一 ： 浙江宋都控股有限公司
住 所 ： 杭州市江干区杭海路 227 号
通 讯 地 址 ： 杭州市江干区富春路 789 号
交 易 对 方 之 二 ： 深圳市平安置业投资有限公司
住 所 ： 深圳市福田区八卦三路平安大厦三楼
通 讯 地 址 ： 深圳市福田区八卦三路平安大厦三楼
交 易 对 方 之 三 ： 郭轶娟
住 址 ： 杭州市上城区柳浪新苑 23 幢
通 讯 地 址 ： 杭州市江干区富春路 789 号
独立财务顾问 :
签署日期：2011 年 9 月
董事会声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会
计报告真实、完整。
中国证监会和其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本
公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不
实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计
师或其他专业顾问。
辽宁百科集团（控股）股份有限公司董事会
二〇一一年九月
1
特别提示
根据中国证监会第 100723 号《中国证监会行政许可申请材料补正通知书》、
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》及附件的要求，中国证监
会《关于限期整改相关土地问题的函》（上市部函[2011]085 号）的要求，以及中
国证监会《关于辽宁百科集团（控股）股份有限公司重大资产置换及发行股份购
买资产暨关联交易方案反馈意见的函》（上市部函[2011]253 号）的要求，公司逐
项落实了补正通知书、反馈意见通知书等相关文件中提出的问题，并对本报告书
中相关部分进行了补充说明。主要内容如下：
1、在“第十一章 本次交易合法、合规性分析”补充披露了独立财务顾问及法
律顾问关于本次重大资产重组是否符合《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快
上涨的通知》（国发[2010]10 号）等国家调控政策的核查情况。
2、在“第十章 本次交易合法、合规性分析”补充披露了关于就 2008 年 5 月被
立案稽查事项对本次重组是否构成障碍的说明。
3、在“第十二章 董事会讨论与分析/第四节 风险因素分析”对部分资产尚未取
得相关权证的风险进行揭示及分析。
4、在“第五章 拟注入资产情况/第三节 宋都集团最近三年主要业务发展情况”
补充披露了恒都房产下沙地块取得国有土地使用权证的情况。在“第五章 拟注入
资产情况/第八节 其他情况说明”补充披露了划拨土地相应权证办理的进展情况及
宋都控股对相关承诺的履行情况，并对本次交易标的资产评估及作价是否考虑该
等情况进行了说明。
5、在“第五章 拟注入资产情况/第八节 其他情况说明”补充披露了关于浙江东
霖两次被罚的具体事由、责任环节及责任履行情况的说明以及关于拟注入资产近
五年是否涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁、司法强制执行或其他争议
的说明。
6、在“第六章 拟置出资产情况/第一节 拟置出资产概况”补充披露了拟置出资
产近五年涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁、司法强制执行或其他争议
情况
2
7、在“第十二章 董事会讨论与分析/第六节 未来资金情况”补充披露了标的资
产宋都集团未来几年从事房地产项目所需资金量、资金来源以及是否存在进一步
融资计划的说明。
8、在“第十九章 其他重大事项”补充披露了宋都集团为绍兴县宋都房地产开
发有限公司及杭州市上城区复兴地区开发总指挥部提供的最高额保证的履行情
况，及其对标的资产财务风险的影响。
9、在“第六章 拟置出资产情况/第一节 拟置出资产概况”补充披露了关于债务
处置的进展情况以及未提前偿还或取得债权人同意部分的债务的安排。
10、在“第十四章 同业竞争与关联交易/第一节 同业竞争”补充披露了宋都控
股及俞建午未置入上市公司的房地产资产情况以及避免潜在同业竞争措施的可行
性分析。
11、在“第五章 拟注入资产情况/第一节 宋都集团基本情况”补充披露了宋都
集团 2000 年改制中未履行减资通知和公告程序的原因，在公司治理方面是否有相
应整改措施及法律顾问对该行为是否对本次收购构成障碍的核查说明。
12、在“第五章 拟注入资产情况/第三节 宋都集团最近三年主要业务发展情
况”补充披露了拟购买资产主要项目自销售（预售）以来的价格走势、地产项目所
在地周边区域近几年来土地公开市场价格和评估基准日周边楼盘市场价格，对本
次评估大幅度增值的原因及合理性进行分析。
13、在“第五章 拟注入资产情况/第八节 其他情况说明”补充披露了独立财务
顾问与法律顾问关于本次拟置入资产涉及的地块是否存在收回、征收土地闲置费
和增值地价款的风险的核查情况。
14、在“第一章 重大事项提示”、 “第十章 本次交易合法合规性分析”补充披
露了百科集团 2010 年年报被天健出具保留意见以及天健出具的导致 2010 年年度
审计保留事项将通过本次资产重组得以消除的专项核查说明。
15、在“第一章 重大事项提示”、 “第二章 交易概述”、 “第五章 拟注入资产
情况”、 “第六章 拟置出资产情况”、 “第十一章 本次交易定价依据及公平合理性
的分析”补充披露了对拟注入资产及拟置出资产的补充评估情况。
16、在“第二章 交易概述”、 “第五章 拟注入资产情况”、 “第六章 拟置出资
产情况”、 “第十一章 本次交易定价依据及公平合理性的分析”、 “第十三章 财务
3
会计信息”补充披露了对拟注入资产及拟置出资产于 2010 年度及 2011 年半年度的
审计情况。
17、在“第二章 交易概述/第三节 本次交易具体方案”修订披露了本次交易完
成后的股权结构图。在“第二章 交易概述/第四节 本次交易决策过程”补充披露了
公司股东大会审议通过延长本次重组有效期等事项。
18、在“第二章 上市公司情况”补充披露了截止 2011 年 6 月 30 日公司前 10
大股东持股情况、公司 2010 年度业务发展情况及主要财务情况。
19、在“第四章 交易对方情况/第一节 宋都控股”修订披露了宋都控股的股权
结构图，补充披露了宋都控股新增的子公司基本情况，补充披露了宋都控股 2010
年度主要财务情况。在“第四章 交易对方情况/第一节 平安置业”补充披露了平安
置业 2010 年度主要财务情况。
20、在“第五章 拟注入资产情况”修订披露了宋都集团的股权结构图，“第五章
拟注入资产情况/第二节 宋都集团下属公司基本情况”补充披露了宋都集团新增下
属公司情况，“第五章 拟注入资产情况/第三节 宋都集团最近三年主要业务发展情
况”修订披露了截止 2011 年 6 月 30 日主要房地产开发项目情况，“第五章 拟注入
资产情况/第八节 其他情况说明”修订披露了东门新天地地块收储情况。
21、在“第七章 拟注入资产的业务与技术/第一节 拟注入资产管理模式”修订
披露了截止 2010 年 12 月 31 日宋都集团专业技术人员情况。
22、在“第八章 新增股份情况”修订披露了本次发行前后主要财务数据。
23、在“第九章 本次交易主要合同内容/第二节 利润预测补偿协议” 、“第十
章 本次交易合法、合规性分析”、 “第十二章 董事会讨论与分析/第三节 交易完
成后的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”修订披露了公司与宋都控股、郭轶娟
重新签署的《利润预测补偿协议》主要内容。
24、在“第十章 本次交易合法、合规性分析”补充披露了房地产开发项目最新
取得相关证照的情况。
25、在“第十一章 本次交易合法、合规性分析”补充披露了可比上市公司 2009
年度以及 2010 年度相关指标。
26、在“第十二章 董事会讨论与分析/第一节 交易前财务状况和经营成果讨论
与分析”补充披露了公司 2010 年度业务及财务数据，在“第十二章 董事会讨论与
分析/第二节 交易标的行业特点及经营情况讨论与分析”补充披露了最新的房地产
4
行业相关政策及 2010 年度的相关数据、宋都集团 2010 年度获奖情况，在“第十二
章 董事会讨论与分析/第三节 交易完成后的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”
补充披露了公司本次交易前后 2010 年度及 2011 年半年度的相关财务指标、可比
上市公司 2010 年度相关指标，在“第十二章 董事会讨论与分析/第四节 风险因素
分析”补充披露了行业的相关政策。
27、在“第十三章 财务会计信息”补充披露了 2010 年度及 2011 年半年度拟注
入资产合并财务资料、拟置出资产合并财务资料、上市公司备考财务资料以及本
次交易 2011 年度盈利预测情况。
28、在“第十四章 同业竞争与关联交易/第二节 关联交易”补充披露了 2010 年
度、2011 年半年度本次交易前后公司的关联交易情况。
29、在“第十五章 公司资金、资产是否被实际控制人占用及为实际控制人提
供担保的情况说明”补充披露了截止 2011 年 6 月 30 日的情况。
30、在“第十六章 本次交易后上市公司负债结构合理性的说明”补充披露了截
止 2010 年 12 月 31 日及 2011 年 6 月 30 日的情况。
31、在“第十七章 上市公司最近十二个月内发生的资产交易情况”补充披露了
上市公司 2010 年度以及 2011 年半年度发生的资产交易情况。
32、在“第五章 拟注入资产情况/第八节 其他情况说明”补充披露了截止评估
基准日宋都集团已售及在售项目土地增值税计提情况。
33、在“第五章 拟注入资产情况/第一节 宋都集团基本情况”补充披露了平安
置业与宋都控股等的对赌协议内容及其对本次重组的影响。
34、在“第十九章 其他重大事项”补充披露了上市公司对与置出资产或有债务
相关的可能导致上市公司发生的损失做出切实可行的防范措施。
公司提请投资者注意：本报告书已进行修改调整，投资者在阅读和使用报告
书时，应以本次披露的报告书内容为准。
5
目 录
释 义 ........................................................................................................................ 8
第一章 重大事项提示.................................................................................................. 11
第二章 交易概述.......................................................................................................... 15
第一节 本次交易背景和目的.................................................................................. 15
第二节 本次交易原则.............................................................................................. 16
第三节 本次交易具体方案...................................................................................... 16
第四节 本次交易决策过程...................................................................................... 19
第五节 交易对方、标的名称及交易定价情况...................................................... 20
第六节 本次交易构成关联交易.............................................................................. 23
第七节 本次交易构成重大资产重组...................................................................... 23
第八节 其他事项说明.............................................................................................. 24
第三章 上市公司情况.................................................................................................. 25
第一节 公司基本情况.............................................................................................. 25
第二节 公司设立和最近三年控股权变动及重大重组情况.................................. 25
第三节 公司主营业务情况及主要财务指标.......................................................... 30
第四节 公司控股股东及实际控制人情况.............................................................. 32
第四章 交易对方情况.................................................................................................. 33
第一节 宋都控股...................................................................................................... 33
第二节 平安置业...................................................................................................... 37
第三节 郭轶娟.......................................................................................................... 39
第四节 交易对方与上市公司之间关系.................................................................. 39
第五节 交易对方向公司推荐董事或者高级管理人员的情况.............................. 39
第六节 交易对方及其主要管理人员最近五年受处罚情况.................................. 40
第五章 拟注入资产情况.............................................................................................. 41
第一节 宋都集团基本情况...................................................................................... 41
第二节 宋都集团下属公司基本情况...................................................................... 52
第三节 宋都集团最近三年主要业务发展情况.................................................... 103
第四节 宋都集团最近二年的主要会计数据及财务指标.................................... 144
第五节 宋都集团资产评估情况............................................................................ 145
第六节 宋都集团最近三年资产评估、交易、增资、改制情况........................ 149
第七节 宋都集团主要资产权属、主要负债情况及对外担保情况.................... 150
第八节 其他情况说明............................................................................................ 153
第六章 拟置出资产情况............................................................................................ 171
第一节 拟置出资产于 2009 年 12 月 31 日概况.................................................. 171
第二节 拟置出资产于 2010 年 12 月 31 日概况.................................................. 177
第七章 拟注入资产的业务与技术............................................................................ 180
第一节 拟注入资产管理模式................................................................................ 180
6
第二节 拟注入资产经营模式................................................................................ 181
第三节 拟注入资产质量控制情况........................................................................ 186
第八章 新增股份情况................................................................................................ 189
第九章 本次交易主要合同内容................................................................................ 191
第一节 资产置换及发行股份购买资产协议及补充协议.................................... 191
第二节 利润预测补偿协议.................................................................................... 194
第三节 保证合同.................................................................................................... 196
第十章 本次交易合法、合规性分析........................................................................ 198
第十一章 本次交易定价依据及公平合理性的分析................................................ 225
第十二章 董事会讨论与分析.................................................................................... 239
第一节 交易前财务状况和经营成果讨论与分析................................................ 239
第二节 交易标的行业特点及经营情况讨论与分析............................................ 241
第三节 交易完成后的财务状况、盈利能力及未来趋势分析............................ 262
第四节 风险因素分析............................................................................................ 276
第五节 未来发展目标............................................................................................. 286
第六节 未来资金情况............................................................................................. 288
第十三章 财务会计信息............................................................................................ 298
第一节 本次拟注入资产合并财务资料................................................................ 298
第二节 本次拟置出资产合并财务资料................................................................ 301
第三节 本公司备考财务资料................................................................................ 306
第四节 本次交易盈利预测.................................................................................... 310
第十四章 同业竞争与关联交易................................................................................ 313
第一节 同业竞争.................................................................................................... 313
第二节 关联交易.................................................................................................... 315
第十五章 公司资金、资产是否被实际控制人占用及为实际控制人提供担保的情况
说明 ........................................................................................................... 324
第十六章 本次交易后上市公司负债结构合理性的说明........................................ 325
第十七章 上市公司最近十二个月内发生的资产交易情况.................................... 326
第十八章 本次交易对公司治理结构的影响分析.................................................... 327
第十九章 其他重大事项............................................................................................ 332
第二十章 中介机构意见............................................................................................ 336
第二十一章 中介机构联系方式................................................................................ 338
第二十二章 董事、交易对方及相关中介机构的声明............................................ 340
7
释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
本报告书 指 辽宁百科集团（控股）股份有限公司重大资产
置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
本公司、公司、上市公司、 指 辽宁百科集团（控股）股份有限公司
ST百科、百科集团 （600077.SH）
宋都控股 指 浙江宋都控股有限公司
平安置业 指 深圳市平安置业投资有限公司
百科投资 指 百科投资管理集团有限公司，现已更名为百科
投资管理有限公司
宋都集团 指 杭州宋都房地产集团有限公司
拟注入资产 指 杭州宋都房地产集团有限公司100%股权，其中
宋都控股持有72%、平安置业持有20%、郭轶
娟持有8%
拟置出资产 指 百科集团全部资产及负债
本次重组、本次重大资产 指 宋都控股、平安置业、郭轶娟拟分别以其持有
重组、本次交易 的宋都集团72%股权、20%股权、8%股权（宋
都控股、平安置业、郭轶娟合计持有宋都集团
100%股权）按照持有宋都集团股权的比例与本
公司拟置出资产进行等值资产置换，并以上述
拟注入资产价值超出拟置出资产价值部分认购
本公司本次发行的全部股份
本次资产置换 指 宋都控股、平安置业、郭轶娟拟分别以其持有
的宋都集团72%股权、20%股权、8%股权（宋
都控股、平安置业、郭轶娟合计持有宋都集团
100%股权）按照持有宋都集团股权的比例与本
公司拟置出资产进行等值资产置换，拟置出资
产由宋都控股、平安置业、郭轶娟或其指定的
第三方承接
本次发行股份购买资产 指 宋都控股、平安置业、郭轶娟拟分别以其持有
的宋都集团72%股权、20%股权、8%股权价值
超出拟置出资产价值部分认购本公司本次发行
的全部股份
《资产重组协议》 指 上市公司与宋都控股、平安置业、郭轶娟签署
的《辽宁百科集团（控股）股份有限公司与浙
江宋都控股有限公司、深圳市平安置业投资有
限公司、郭轶娟签署之资产置换及发行股份购
买资产协议》
8
《资产重组协议之补充 指 上市公司与宋都控股、平安置业、郭轶娟签署
协议》 的《辽宁百科集团（控股）股份有限公司与浙
江宋都控股有限公司、深圳市平安置业投资有
限公司、郭轶娟之资产置换及发行股份购买资
产协议之补充协议》
杭州宋都 指 杭州宋都房地产有限公司
南京宋都 指 南京宋都房地产开发有限公司
绍兴宋都 指 绍兴县宋都房地产开发有限公司
桐庐兴寓 指 桐庐县兴寓房地产开发有限公司
浙江东霖 指 浙江东霖房地产开发有限公司
合肥宋都 指 合肥宋都房地产开发有限公司
合肥印象西湖 指 合肥印象西湖房地产投资有限公司
杭州大奇山郡 指 杭州大奇山郡实业有限公司
大奇山郡置业 指 桐庐大奇山郡置业有限公司
大奇山郡酒店 指 桐庐大奇山郡酒店管理有限公司
桐庐运动休闲 指 桐庐大奇山郡运动休闲有限公司
宋都旅业 指 杭州宋都旅业开发有限公司
宋都物业 指 杭州宋都物业经营管理有限公司
建德宋都 指 浙江建德宋都实业有限公司
恒都房产 指 杭州恒都房地产开发有限公司
杭州永都 指 杭州永都房地产开发有限公司
桐郡置业 指 桐庐桐郡置业有限公司
佳讯贸易 指 杭州佳讯贸易有限公司
建致贸易 指 杭州建致贸易有限公司
佳瑞投资 指 杭州佳瑞投资管理有限公司
博闲酒店 指 杭州博闲酒店管理有限公司
天津溪储 指 天津溪储板材有限公司
大连加中 指 大连加中百科钢铁贸易有限公司
本溪板材 指 本溪板材有限公司
沈阳百科 指 沈阳百科钢铁加工有限公司
多伦宝源 指 多伦宝源矿产品开发有限公司
多伦滦源 指 多伦滦源治沙造林有限公司
审计、评估基准日 指 2009年12月31日
补充评估基准日 指 2010年12月31日
补充审计基准日 指 2011年6月30日
海通证券、独立财务顾问 指 海通证券股份有限公司
法律顾问、锦天城 指 上海市锦天城律师事务所
天健 指 天健会计师事务所有限公司
天恒信 指 山东天恒信有限责任会计师事务所
勤信评估、坤元评估 指 浙江勤信资产评估有限公司，现更名为坤元资
9
产评估有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重大资产重组管理办 指 中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》
法》 （证监会令第53号）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2008年修
订）》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计
算时四舍五入造成。
10
第一章 重大事项提示
一、 重大不确定性
(一) 盈利预测的不确定性
本报告书中“第十三章 财务会计信息”章节包含了拟注入资产及本公司本次
交易后备考的2011年度盈利预测。
上述盈利预测为根据截止盈利预测报告签署日已知的情况和资料对本公司及
拟注入资产的经营业绩所作出的预测。这些预测基于一定的假设，其中有些假设
的实现取决于一定的条件或可能发生的变化。同时，意外事件也可能对盈利预测
的实现造成重大影响。
(二) 资产交割的不确定性
中国证监会核准至完成资产交割，还需要履行必要的手续。因此本次交易的
资产交割具有一定的不确定性。
二、 重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，请特别注意以下风险。详细的风险情况及对
策请阅读本报告书“第十二章 董事会讨论与分析”中的“第四节 风险因素分析”相
关内容。
(一) 政策风险
房地产开发行业是关系到国计民生的重要产业，国家根据房地产开发行业的
发展状况，利用行政、税收、金融、信贷等多种手段，从土地供应、住宅市场的
供给与需求等各个方面对房地产市场进行宏观调控，已经成为一种常态，这对房
地产开发企业的经营与发展将产生直接的影响。虽然2008年下半年到2009年上半
年以来国家陆续出台一系列有利于房地产行业发展的政策，并使得2009年我国房
地产市场出现了明显的回升，但随着房地产行业在2009年出现局部过热、部分地
11
区房价上涨过快。2009年12月以来，政府出台了一系列房地产调控措施，将政策
由此前的支持转向抑制投机，遏制房价过快上涨，其中包括土地、金融、税收等
多种调控手段，部分城市先后出台限购令政策，维持房地产行业长期健康发展。
如果交易后公司不能适应土地调控、税收、金融调控等方面宏观政策的变化，则
有可能对公司的经营管理、未来发展造成不利的影响。
(二) 行业和经营风险
本次交易后，房地产开发业务将成为本公司的主营业务。房地产行业与国民
经济总体运行情况高度相关，受国民经济发展周期影响较大，因此公司的业务和
业绩存在一定的波动风险。其次，房地产市场竞争日趋激烈，除了国内新的投资
者不断加入外，大量拥有资金、技术和管理优势的海外地产基金和实力开发商也
积极介入国内房地产市场。另一方面，国家对房地产业发展的宏观调控政策不断
出台和完善，房地产业正处于向规模化、品牌化、规范化运作的转型过程中，房
地产企业优胜劣汰的趋势正逐步显现，公司将面临更加严峻的市场竞争环境。
此外，本次拟注入资产在经营过程中可能面临产品与原材料价格波动、拆迁、
安置补偿、土地储备政策变化等外部因素，将可能增大项目开发难度以及产生产
品溢价空间缩小、与协作方发生纠纷等业务经营风险。在经营中若不能及时应对
和解决上述问题，可能对公司经营业绩产生一定的影响。
(三) 监管风险
2008年5月30日，本公司收到《中国证券监督管理委员会立案调查通知书》（编
号：皖证监立通字[2008]1号）。因本公司涉嫌违反证券法规，中国证券监督管理
委员会安徽监管局已决定对本公司立案调查。截止本报告书签署之日，公司尚未
收到正式结论。本公司本次交易存在监管风险。
(四) 股市风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化
将影响公司股票的价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济
政策和调整、公司经营状况、投资者心理变化等种种因素，都会对股票价格带来
影响。为此，本公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
12
三、 其他需要关注的事项
1、2009年12月15日，百科投资与宋都控股签订《股权转让协议》，约定百科
投资将其拥有的百科集团2,789.6521万股股份全部转让给宋都控股，本次股权转让
价款为3亿元。上述股份已于2010年1月18日在登记公司办理了股份过户手续。股
权转让完成后，宋都控股成为了本公司第一大股东，自然人俞建午先生成为了本
公司的实际控制人。宋都控股承诺本次受让百科集团之股份，自登记至宋都控股
账户之日三十六个月内不得转让。
2、上市公司2009年年报被天恒信出具保留意见，根据天恒信出具的天恒信审
报字【2010】1512号审计报告，导致保留意见的事项为：“截至2009年12月31日，
百 科 集 团 公 司 合 并 财 务 报 表 中 的 “ 无 形 资 产 —— 土 地 使 用 权 ” 账 面 价 值 为
294,050,330.84元，占百科集团公司合并财务报表资产总额的52.76%。对于上述资
产，我们无法获取充分、适当的审计证据判断其发生减值的可能性及金额。”
根据天恒信出具的《关于辽宁百科集团（控股）股份有限公司2009年度审计
报告保留事项重大影响消除情况的专项核查说明》（天恒信专审字【2010】1505
号），天恒信认为，本公司重大资产置换及发行股份购买资产方案实施后，原导
致本公司2009年度审计保留事项的重大影响将可以消除。
3、上市公司2010年年报被天健出具保留意见，根据天健出具的天健审（2011）
698号审计报告，导致保留意见的事项为：
“（一）百科集团期末拥有账面投资金额为7,505.43万元、持股比例为100%
股权的天津溪储板材有限公司，以及该公司持有80%股权的多伦滦源治沙造林有限
公司，均未纳入2010年合并财务报表范围。
百科集团期末还拥有账面投资金额为684.16万元、持股比例41%的大连加中百
科钢铁贸易有限公司，投资金额为1,060.62万元、持股比例为40%的本溪板材有限
公司，投资金额563.08万元、持股比例为38%的沈阳百科钢铁加工有限公司，以及
投资金额为4,469.90万元、持股比例为24%的多伦宝源矿产品开发有限公司，因
2010年失去对该等公司的控制和影响，按成本法核算。
13
由于审计范围受限，我们未能实施必要的审计程序以获取充分、适当的审计
证据判断上述长期股权投资账面期末及期初相关余额的公允性及其发生减值的可
能性。
（二）百科集团期末债权类往来款项包括应收账款7,590.64万元、预付账款
1,357.28万元和其他应收款675.78万元，共计9,623.70万元，其中应收百科集团前大
股东及其附属企业7,647.95万元。我们实施函证程序后未能获得回函确认；同时，
百科集团无法提供与该等交易相关的充分凭证，我们无法实施其他审计程序，以
取得充分、适当的审计证据。
（三）百科集团期末账面价值分别为819.01万元和178.03万元的存货和固定资
产未进行盘点。我们无法实施该等实物资产监盘，也无法执行替代审计程序，以
对期末该等资产的数量和状况取得充分、适当的审计证据。”
根据天健出具的《关于百科集团2010年度审计报告保留事项重大影响可否消
除的专项说明》（天健[2011]307号），天健认为，由于导致保留意见所涉及的事
项均与百科集团现有资产相关，百科集团上述重大资产置换及发行股份购买资产
方案如能按照计划实施后，原导致百科集团2010年度审计报告保留事项的重大影
响将随着资产置换在以后可以消除。
4、对拟注入资产及拟置出资产的补充评估
根据对拟注入资产宋都集团100%股权及拟置出资产以2010年12月31日为基准
日进行的评估，拟注入资产与拟置出资产评估后资产净值分别为3,583,069,751.94
元和291,971,554.93元，拟注入资产价值超出拟置出资产价值为3,291,098,197.01元，
较以2009年12月31日为基准日对拟注入资产与拟置出资产评估后确定的差额
3,259,631,772.10元为高。鉴于本次补充评估为对拟注入资产及拟置出资产的价值
予以验证，不改变本次交易的作价原则和基础。因此，为了保护上市公司股东利
益，本次重组中拟注入资产及拟置出资产的作价仍以2009年12月31日评估后的资
产净值为基础确定，即拟注入资产作价为3,550,937,063.09元，拟置出资产作价
291,305,290.99元。
14
第二章 交易概述
第一节 本次交易背景和目的
一、 本次交易的背景
（一）百科集团通过主营业务转型实现持续健康发展的背景
百科集团主要经营钢铁物流等业务。由于2008年全球性金融危机导致钢材价
格暴涨暴跌，钢材市场价格出现快速下滑，钢材终端需求减少，特别是2008年9月
后钢材市场危机频现，全行业出现亏损。我国钢铁工业产量扩张速度过快，产能
总量过剩，产业布局不合理，产业集中度低，资源和市场调控能力弱等深层次问
题集中爆发，钢铁行业面临诸多困难。受此影响，百科集团经营成本持续上升，
主营业务连续亏损。百科集团2008年度归属于上市公司股东的净利润-2,113.67万
元，2009年度归属于上市公司股东的净利润-2,616.94万元。
2010年，为扭转经营困境，百科集团新任董事会和管理层积极拓展业务范围，
进军建材贸易等新的贸易领域，公司实现扭亏为盈，但公司的盈利能力和可持续
经营能力依然存在较大不确定性。为最大限度地保护中小股东和相关各方的利益，
公司在经营管理等方面需发生实质性改变。为实现百科集团的持续健康发展，百
科集团急需注入优质资产，完成主营业务的彻底转型，提高公司的盈利能力和可
持续发展能力，实现持续健康发展，为股东提供回报。
（二）宋都集团房地产开发业务快速发展的战略背景
我国正处于城市化快速发展期，随着宏观经济的复苏，人均可支配收入将稳
步上升，居民对改善居住环境的需求日益提高，诸多因素刺激了我国房地产业的
快速发展。宋都集团本着“营造舒适家园”的宗旨，以人为本、品质为先，致力于
为市场提供优质的家居环境，在创造经济价值与社会价值的同时，打造了良好的
品牌。宋都集团已经积累了27年的房地产开发经验，累计开发量逾500万平方米，
其中累计开发经济适用房及安居房逾40万平方米，特别是最近3年持续高速增长，
已发展成为中国百强房地产企业之一。宋都集团需要利用资本平台，抓住房地产
15
行业的黄金发展时机，拓宽融资渠道，进一步提升品牌价值，提高核心竞争力，
加快业务发展。
二、 本次交易的目的
本次交易以维护上市公司和股东利益为原则，一方面，百科集团将通过本次
交易提升整体资产质量，使公司走出经营困境；另一方面，宋都集团通过本次交
易实现上市，并将借助资本市场纽带拓宽融资渠道，进一步提升品牌影响力和市
场竞争力，实现快速增长，同时使上市公司在经营管理等方面发生实质性改变，
早日走上持续健康发展的良性轨道，充分保护全体股东特别是中小股东的利益，
为上市公司股东带来丰厚的回报。
第二节 本次交易原则
一、合法性原则
二、改善上市公司资产质量，提升持续经营能力的原则
三、坚持公开、公平、公正，维护上市公司和全体股东利益的原则
四、避免同业竞争，规范、减少关联交易的原则
五、诚实信用、协商一致的原则
第三节 本次交易具体方案
一、 本次交易方案
本次交易的方案为：
（一）资产置换
本公司以全部资产及负债与宋都控股、平安置业、郭轶娟持有的宋都集团股
权按各自持股比例进行等值资产置换，拟置出资产由宋都控股、平安置业、郭轶
16
娟或其指定的第三方承接。本公司拟置出资产参考评估基准日2009年12月31日的
评估结果最终确定的交易价格为291,305,290.99元。
（二）发行股份购买资产
本公司向宋都控股、平安置业、郭轶娟发行股份作为对价，购买宋都控股、
平安置业、郭轶娟持有的宋都集团100%股权超出置出资产价值部分。宋都集团
100%股权参考评估基准日2009年12月31日的评估结果最终确定的交易价格为
3,550,937,063.09元。按拟注入资产和拟置出资产最终确定的交易价格计算，本公
司分别应向宋都控股发行271,950,738股、向平安置业发行75,541,872股、向郭轶娟
发行30,216,749股股份作为对价，购买宋都控股、平安置业、郭轶娟合计持有的宋
都集团股权价值超出拟置出资产价值3,259,631,772.10元的部分。
以2010年12月31日为基准日，坤元评估对拟注入资产及拟置出资产进行了补
充评估，拟注入资产与拟置出资产补充评估后资产净值分别为3,583,069,751.94元
和291,971,554.93元，拟注入资产价值超出拟置出资产价值为3,291,098,197.01元，
较以2009年12月31日为基准日对拟注入资产与拟置出资产评估后确定的差额
3,259,631,772.10元为高。鉴于本次补充评估为对拟注入资产及拟置出资产的价值
予以验证，不改变本次交易的作价原则和基础。因此，为了保护上市公司股东利
益，本次重组中拟注入资产及拟置出资产的作价仍以2009年12月31日评估后的资
产净值为基础确定。
以上资产置换、发行股份购买资产互为前提，构成本次交易不可分割的整体，
若其中任一交易未获通过或批准，则上述各项交易自动失效并终止实施。
本次交易完成后，本公司的全部资产及负债将被置出，本公司将持有宋都集
团100%股权。
二、 本次发行股份情况
本次交易中，本公司拟向宋都控股、平安置业、郭轶娟发行股份，作为拟注
入资产价值与拟置出资产价值之差额的支付对价。本公司本次发行股份的具体情
况如下：
（一）发行股票类型
17
人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（二）发行方式
向特定对象非公开发行A股股票。
（三）发行对象
本次发行对象为宋都控股、郭轶娟、平安置业。
（四）认购方式
宋都控股、平安置业、郭轶娟以其各自拥有的宋都集团股权认购百科集团本
次发行的全部股份。
（五）发行价格
百科集团本次发行股份的发行价格为：百科集团本次发行股份的第六届董事
会第二十一次会议决议公告日（以下简称“定价基准日”）前20个交易日股票交易
均价，即8.63元/股。若本公司在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本
次发行价格将作相应调整。
（六）发行数量
百科集团本次应按宋都控股、平安置业、郭轶娟于定价基准日持有宋都集团
的股权比例分别向各方发行股份，百科集团应发行股份数量为最终确定的拟注入
资产价值与拟置出资产价值之差额与百科集团本次发行股份价格的商数。百科集
团本次应发行股份数量按以下公式计算：
应发行股份数量＝（拟注入资产价值－拟置出资产价值）/发行价格
根据《资产重组协议之补充协议》，参考勤信评估出具的浙勤评报（2010）
71号《资产评估报告》与浙勤评报（2010）83号《资产评估报告》，拟注入资产、
拟置出资产于2009年12月31日的分别作价3,550,937,063.09元、291,305,290.99元，
据此计算确定本次交易最终发行股份数量为377,709,359股。
（七）锁定期安排
宋都控股、郭轶娟在本次交易中以所持有的宋都集团股权认购的百科集团股
份，自登记至其证券账户之日起36个月内不上市交易或转让；平安置业在本次交
易中以所持有的宋都集团股权认购的百科集团股份，自登记至其证券账户之日起
12个月内不上市交易或转让。
18
（八）拟上市的证券交易所
本次发行股票拟上市的交易所为上交所。
三、 本次交易完成后股权结构图
俞建午
100%
平安置业 郭轶娟 宋都控股 其他公众股股东
14.07% 5.63% 55.86% 24.44%
百科集团
100%
宋都集团
52% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 51% 50% 100% 100%
杭 浙 杭 绍 杭 杭 杭
州 江 桐 州 南 兴 桐 浙 合 合 州 州 州
永 建 庐 宋 京 县 庐 江 肥 肥 大 宋 宋
都 德 桐 都 宋 宋 县 东 宋 印 奇 都 都
房 宋 郡 房 都 都 兴 霖 都 象 山 旅 物
地 都 置 地 房 房 寓 房 房 西 郡 业 业
产 实 业 产 地 地 房 地 地 湖 实 开 经
开 业 有 有 产 产 地 产 产 房 业 发 营
发 有 限 限 开 开 产 开 开 地 有 有 管
有 限 公 公 发 发 开 发 发 产 限 限 理
限 公 司 司 有 有 发 有 有 投 公 公 有
公 司 限 限 有 限 限 资 司 司 限
司 公 公 限 公 公 有 公
司 司 公 司 司 限 司
司 公
司
第四节 本次交易决策过程
本次交易涉及有关各方的决策过程如下：
2009年11月10日，公司发布公告，因公司股东百科投资正在讨论重大事项，
申请本公司股票自2009年11月11日起连续停牌。
2009年11月16日，公司发布公告，公司接到公司大股东及实际控制人的来函，
拟筹划重大资产重组事宜，公司申请股票自2009年11月17日起连续停牌。
2009年12月15日，本次交易预案获得宋都控股执行董事批准。
19
2009年12月15日，本次交易预案获得平安置业执行董事批准。
2009年12月15日，本公司召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过本次
交易的相关议案，并与宋都控股、平安置业、郭轶娟签订《重大资产置换及发行
股份购买资产协议》，与百科投资、潘广超签订《保证合同》。公司股票于2009
年12月17日恢复交易。
2010年4月2日，本次交易方案经宋都控股执行董事及股东审议通过。
2010年4月2日，本次交易方案经平安置业执行董事及股东审议通过。
2010年4月2日，本公司召开第七届董事会第二会议，审议通过本次交易方案。
2010年4月2日，本公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过本次交易的
相关议案，并与宋都控股、平安置业、郭轶娟签订《重大资产置换及发行股份购
买资产协议之补充协议》及相关文件。
2010年4月22日，本公司召开2010年第二次临时股东大会，审议通过本次交易
的相关议案。
2011年4月29日，本公司召开2011年第一次临时股东大会，审议通过《关于延
长公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案决议有效期的议案》、
《关于延长股东大会授权董事会办理本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关
联交易相关事宜有效期的议案》。
2011年8月19日，本公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案经
中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，获有条件通过。
2011年9月23日，本公司取得了中国证监会证监许可[2011]1514号《关于核准
辽宁百科集团（控股）股份有限公司重大资产重组及向浙江宋都控股有限公司等
发行股份购买资产的批复》，同日浙江宋都控股有限公司及一致行动人取得了中
国证监会证监许可[2011]1515号《关于核准浙江宋都控股有限公司及一致行动人公
告辽宁百科集团（控股）股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》。
第五节 交易对方、标的名称及交易定价情况
一、 交易对方名称
20
本次交易对方为宋都控股、平安置业、郭轶娟。
（一）宋都控股
公司名称：浙江宋都控股有限公司
注册地址：杭州市杭海路227号
通讯地址：杭州市江干区富春路789号
邮政编码：310016
联系电话：0571-86759619
联系传真：0571-86056788
联系人：周飘遥
（二）平安置业
公司名称：深圳市平安置业投资有限公司
注册地址：深圳市八卦岭八卦三路平安大厦
通讯地址：深圳市八卦岭八卦三路平安大厦
邮政编码：518029
联系电话：4008866338
联系人：成翔
（三）郭轶娟
住址：杭州市上城区柳浪新苑23幢
身份证号码：33010419690723****
国籍：中华人民共和国
二、 交易标的名称
本次交易的拟注入资产为宋都控股、平安置业、郭轶娟合计持有的宋都集团
100%股权，其中宋都控股持有宋都集团72%股权、平安置业持有宋都集团20%股
权、郭轶娟持有宋都集团8%股权。
本次交易的拟置出资产为本公司持有的全部资产及负债。
三、 交易标的估值及溢价情况
21
以2009年12月31日为评估基准日
根据勤信评估出具的浙勤评报（2010）71号《资产评估报告书》，以2009年
12月31日为评估基准日，本次拟注入资产的评估价值合计为355,093.71万元。拟注
入资产估值的详细情况参见“第五章 拟注入资产情况”。
根据天健出具的天健审（2010）1568号《审计报告》，以2009年12月31日为
审计基准日，本次拟注入资产合并报表归属于母公司所有者权益账面价值为
116,725.27万元，本次拟注入资产母公司报表的所有者权益账面价值为70,698.04万
元。
拟注入资产评估值与合并会计报表归属于母公司所有者权益账面价值相比增
值204.21%，拟注入资产评估值与母公司报表所有者权益账面价值相比增值
402.27%。
关于本次拟注入资产评估的详细情况，请参见本报告书“第五章 拟注入资产
情况”以及“第十一章 本次交易定价依据及公平合理性的分析”等相关章节。
根据勤信评估出具的浙勤评报（2010）83号《资产评估报告书》，以2009年
12月31日为评估基准日，本次拟置出资产的评估价值合计为29,130.53万元。拟置
出资产估值的详细情况参见“第六章 拟置出资产情况”。
根据天恒信出具的天恒信审报字（2010）1538号《审计报告》，以2009年12
月31日为审计基准日，本次拟置出资产账面净资产为29,270.48万元。
拟置出资产评估值与账面净值相比减值139.96万元，减值率为0.48%。
以2010年12月31日为评估基准日
根据坤元评估出具的坤元评报（2011）152号《资产评估报告书》，以2010
年12月31日为评估基准日，本次拟注入资产的评估价值合计为358,306.98万元。拟
注入资产估值的详细情况参见“第五章 拟注入资产情况”。
根据天健出具的天健审（2011）4655号《审计报告》，以2010年12月31日为
审计基准日，本次拟注入资产合并报表归属于母公司所有者权益账面价值为
147,305.87万元，本次拟注入资产母公司报表的所有者权益账面价值为72,138.37万
元。
22
拟注入资产评估值与合并会计报表归属于母公司所有者权益账面价值相比增
值143.24%，拟注入资产评估值与母公司报表所有者权益账面价值相比增值
396.69%。
根据坤元评估出具的坤元评报（2011）153号《资产评估报告书》，以2010
年12月31日为评估基准日，本次拟置出资产的评估价值合计为29,197.16万元。拟
置出资产估值的详细情况参见“第六章 拟置出资产情况”。
根据天健出具的天健审（2011）3857号《审计报告》，以2010年12月31日为
审计基准日，本次拟置出资产账面净资产为26,391.09万元。
拟置出资产评估值与账面净值相比增值2,806.07万元，增值率为10.63%。
为了保护上市公司股东利益，本次重组中拟注入资产及拟置出资产的作价仍
以2009年12月31日评估后的资产净值为基础确定。
第六节 本次交易构成关联交易
百科投资已将其持有的本公司2,789.6521万股股份转让给宋都控股，股份转让
的过户手续已于2010年1月18日完成，股份转让完成后，宋都控股成为本公司的控
股股东。本次交易完成后，宋都控股将持有本公司29,984.7259万股，占本公司总
股本的55.86%，宋都控股仍为本公司控股股东。根据《上市规则》及相关规定，
本次交易构成关联交易。
第七节 本次交易构成重大资产重组
本公司拟通过本次交易将全部资产及负债置出上市公司，同时向宋都控股、
平安置业、郭轶娟发行股份购买其持有的宋都集团100%股权。本次交易达到《重
大资产重组管理办法》的相关标准，构成重大资产重组。本次交易需按规定进行
相应信息披露，并需提交中国证监会并购重组委员会审核。
23
第八节 其他事项说明
一、宋都控股受让百科集团股份情况
2009年12月15日，百科投资与宋都控股签订《股权转让协议》，约定百科投
资将其拥有的百科集团2,789.6521万股股份全部转让给宋都控股，本次股权转让价
款为3亿元。上述股份已于2010年1月18日在登记公司办理了股份过户手续。股权
转让完成后，宋都控股为本公司控股股东，自然人俞建午先生为本公司的实际控
制人。宋都控股承诺本次受让百科集团之股份，自登记至宋都控股账户之日三十
六个月内不得转让。
24
第三章 上市公司情况
第一节 公司基本情况
公司名称： 辽宁百科集团（控股）股份有限公司
公司英文名称： LIAONING BAIKE GROUP (HOLDING) CO., LTD
股票简称： ST 百科
股票代码： 600077
注册地： 沈阳市浑南新区科幻路9号
注册资本： 159,118,417 元
营业执照注册号： 210132000015031
高新国税沈高国税字210132122851049号、高新地税字
税务登记证号码：
210132720962064号
法定代表人： 俞建午
董事会秘书： 汪萍
通讯地址： 辽宁省沈阳市和平区青年大街390号万鑫国际大厦A座33层
邮政编码： 110168
联系电话： 024-23530598
经营范围： 电子、通讯、半导体材料类技术及产品，信息技术类产品，机
械产品的开发、生产、销售和服务；能源、电力项目投资开发
及经营管理；电力企业、电力企业电力资产受托经营管理；节
能环保产业、高新技术产业的项目投资、技术咨询和服务；钢
铁仓储、加工（异地）；钢材销售。（以上项目法律法规限定
的除外）；矿石、焦炭、生铁、铁合金、有色金属销售、吊装
及普通货运（以运输许可核定经营）；自营和代理各类商品和
技术的进出口业务（国家法律法规限制或禁止的除外）。
第二节 公司设立和最近三年控股权变动及重大重组情况
一、 公司设立情况及历史沿革
25
百科集团原名铁岭精工（集团）股份有限公司，1993年3月30日经辽宁省经济
体制改革委员会出具的辽体改发[1993]155号文批准以原铁岭精工机器厂为主要发
起人，联合辽宁信托投资公司、铁岭信托投资公司（现更名为铁岭市资金管理局）
共同发起，以定向募集方式设立的股份制企业。其中公司主要发起人原铁岭精工
机器厂以全部经营性资产和土地使用权，经铁岭市国有资产评估中心评估,铁岭市
国有资产管理局铁市资发(1993)9号文确认，评估后的净值为2,010万元，按1：1折
股比例折为2,010万股，其他发起人辽宁信托投资公司、铁岭信托投资公司则以债
权转股权形式按同比例认购900万股和100万股，发起人股共计3,010万股；其它法
人以债权转股权形式按同比例认购募集法人股178万股；公司内部职工以现金形式
按同比例认购内部职工股796万股。公司定向募集股份总额为3,984万股。
1997年4月15日，经中国证券监督管理委员会出具证监发字[1997]142号文批
准，同意铁岭精工（集团）股份有限公司公开发行普通股1,022万股，原内部职工
股占用398万股（共1,420万股社会公众股发行额度，其中内部职工股398万股占用
本次额度在发行后一并上市）。公司公开发行后，股本结构为：
股东名称 股份数（万股） 持股比例 (%)
国家股 2,010.00 40.15
辽宁信托投资公司 900.00 17.98
铁岭信托投资公司 100.00 2.00
社会法人股 178.00 3.55
内部职工股 398.00 7.95
上市流通股 1,420.00 28.37
合计 5,006.00 100.00
1997年8月18日，公司第五次股东大会决定1996年度的分红方案为每10股送4
股红股，资本公积金转增股本为每10股转增2股，共转增3,003.5964万股。经本溪
市工商行政管理局依法核准变更工商登记，注册资本变更为8,009.5964万元。
1998年10月12日，辽宁信托投资公司与辽宁节能投资控股有限公司签订股权
转让协议，辽宁信托投资公司将其持有公司的1,440万股以每股2.2元的价格转让给
辽宁节能投资控股有限公司，该次转让已经辽宁省证监局辽证监发[1998]108号、
中国证监会证监函[1998]191号文的批复，并办理工商登记手续。
26
1998年12月，铁岭市财政局出具股权转让证明，证明辽宁节能投资控股有限
公司以6,168.8万元受让2,804万股国有股权，辽宁节能投资控股有限公司成为公司
第一大股东，持公司53%的股份。同月，公司召开第二次临时股东大会，决定将公
司名称变更为“辽宁国能集团（股份）有限公司”。
1999年3月12日，公司1998年年度股东大会决议，决定以公司1998年底总股本
8009.5964万股为基数，以利润每10股送红股2股，以资本公积每10股转增1股；同
时，按每10股配售新股3股的比例配售新股，共计应配售新股2402.88万股，其中国
有股东配售964.8万股，法人股股东配售565.44万股，社会公众股配售681.6万股，
内部职工股配售191.04万股，配售价格每股9-12元。国家股由铁岭市国有资产管理
局以现金认购，第一大股东辽宁节能投资控股有限公司承诺以优质经营资产和现
金足额认购应配股数，其他法人股股东放弃其在本次配股中的配股权。1999年12
月10日，辽宁东方会计师事务所出具了辽会师证验字（1999）145号验资报告，本
次配售22,694,389股按每股价格9.6元配售，截止1999年12月9日止，已全部出资到
位，公司注册资本金变更为12,681.9142万元。上述事项已经工商行政管理局依法
核准并办理了工商变更登记手续。送转配实施后股权结构变更为：
实施前股份 送转后股份数 送转配后
股东名称
（万股） （万股） 股份数（万股） 持股比例(%)
铁岭市国有资产管理局 412.00 535.60 659.20 5.20
辽宁节能投资控股有限公司 4,244.00 5,517.20 6,790.40 53.54
铁岭市资金管理局 160.00 208.00 208.00 1.64
社会法人股 284.80 370.24 370.24 2.92
内部职工股 636.80 827.84 1,018.88 8.04
上市流通股 2,272.00 2,953.60 3,635.19 28.66
合计 8,009.60 10,412.48 12,681.91 100.00
2000年5月8日公司内部职工股10,188,800股上市流通，公司流通股份总数由
36,351,942股变为46,540,742股，非流通股由90,467,208股变为80,278,400股。2001
年3月6日，公司名称变更为“辽宁国能集团（控股）股份有限公司”。
2005年4月29日，辽宁节能投资控股有限公司与百科实业集团有限公司签署
《股权转让协议》，将其持有辽宁国能集团（控股）股份有限公司1,400万(占11.04%)
27
社会法人股转让给百科实业集团有限公司，转让价格为每股2.46元，总价款
34,440,000.00元。
2005年10月25日，辽宁节能投资控股有限公司与本溪超越船板加工有限公司
签署《股权转让协议》，将其持有辽宁国能集团（控股）股份有限公司的22,827,446
股(占18%)转让给本溪超越船板加工有限公司，转让价格为每股3.28元，总价款
74,874,022.88元。
2006年6月8日，百科实业集团有限公司与辽宁节能投资控股有限公司签署《股
权转让协议》，辽宁节能投资控股有限公司将其持有的29,808,363股（占23.5%，
其中国有法人股20.78%，社会法人股2.72%）转让给百科实业集团有限公司。2006
年12月6日完成了此次股权转让过户手续。截止2006年12月6日，百科实业集团有
限公司共持有辽宁国能集团（控股）股份有限公司43,808,363股，占34.54%，潘广
超先生成为公司的实际控制人。
2006年12月15日，公司实施股权分置改革计划，股权分置改革方案为以公司
资本金向全体流通股股东定向转增股本，以2005年12月31日流通股本46,540,742股
为基数，每10股获得转增6.94股，共计股份32,299,275股。上述方案实施后，股权
结构变更为：
实施前 实施后
股东名称 股份数 持股比例 股份数 持股比例
（万股） (%) （万股） (%)
辽宁节能投资控股有限公司 126.82 1.00 126.82 0.80
本溪超越船板加工有限公司 2,282.74 18.00 2,282.74 14.35
百科实业集团有限公司 4,380.84 34.54 4,380.84 27.53
铁岭市国有资产管理局 659.20 5.20 659.20 4.14
沈阳中成新技术开发有限公司 318.24 2.51 318.24 2.00
铁岭市资金管理局 208.00 1.64 208.00 1.30
其他非流通股股东 52.00 0.41 52.00 0.33
非流通股小计 8,027.84 63.30 8,027.84 50.45
上市流通股 4,654.07 36.70 7,884.00 49.55
合计 12,681.91 100.00 15,911.84 100.00
2008年11月27日，百科实业集团有限公司与百科投资签署《股权转让协议》，
百科实业集团有限公司将其持有的37,857,878股（占23.79%）公司股票转让给百科
投资，每股转让价格3.00元人民币，转让总价款为人民币113,573,634.00元。2008
年12月10日，百科实业集团有限公司已在登记公司办理了股份过户手续，将其持
28
有的公司股份29,037,878股（其中非限售股2,005,436股，限售股27,032,442股）过
户给百科投资。2009年1月15日，百科实业集团有限公司已在登记公司办理了股份
过户手续，将其持有的公司股份8,820,000股（全部为限售流通股，占公司总股份
的5.54%）过户给百科投资。此次股权转让实际控制人未发生改变。
另外，百科实业集团有限公司通过大宗交易及二级市场累计减持本公司股份
5,950,485股；百科投资通过大宗交易及二级市场累计减持本公司股份9,961,357股。
2009年12月15日，百科投资与宋都控股签订《股权转让协议》，约定百科投
资将其拥有的百科集团27,896,521股（占17.53%）股份全部转让给宋都控股，转让
价款为3亿元。上述股份已于2010年1月18日在登记公司办理了股份过户手续。股
权转让完成后，宋都控股成为本公司第一大股东，自然人俞建午先生成为本公司
的实际控制人。
截止2011年6月30日，百科集团前10大股东持股情况如下：
股东名称 股东性质 持股比例(%) 持股总数
浙江宋都控股有限公司 境内非国有法人 17.53 27,896,521
北京和光建业投资顾问有限公司 境内非国有法人 3.80 6,052,602
郑珍 境内自然人 2.51 3,989,353
上海五角场黄金珠宝城实业发展有 2,638,960
国有法人 1.66
限公司
乔鸿珍 境内自然人 1.57 2,491,699
铁岭市财政信用担保局 国有法人 1.31 2,080,000
孙健灵 境内自然人 0.91 1,440,751
张立伟 境内自然人 0.80 1,280,000
张璐 境内自然人 0.76 1,206,500
孙向荣 境内自然人 0.75 1,200,000
二、 最近三年控股权变动及重大资产重组情况
2008年11月27日，百科实业集团有限公司与百科投资签署《股权转让协议》，
百科实业集团有限公司将其持有的37,857,878股（占23.79%）公司股票转让给百科
投资，每股转让价格3.00元人民币，转让总价款为人民币113,573,634.00元。股权
转让完成后，百科投资成为本公司第一大股东，公司实际控制人没有发生变化。
29
2009年12月15日，百科投资与宋都控股签订《股权转让协议》，约定百科投
资将其拥有的百科集团27,896,521股（占17.53%）股份全部转让给宋都控股，转让
价款为3亿元。上述股份已于2010年1月18日在登记公司办理了股份过户手续。股
权转让完成后，宋都控股成为了本公司第一大股东，自然人俞建午先生成为了本
公司的实际控制人。宋都控股承诺本次受让百科集团之股份，自登记至宋都控股
证券账户之日三十六个月内不得转让。
本公司最近三年未进行过重大资产重组。
第三节 公司主营业务情况及主要财务指标
一、 近三年主营业务发展情况
公司的主营业务是钢铁物流，主要从事钢铁贸易、加工和配送等业务。2007
年、2008年、2009年和2010年实现的主营业务收入分别为55,425.51万元、53,412.94
万元、51,973.09万元和37,374.05万元。公司主营业务收入逐年减少，其主要原因
是公司采购来源过于集中，业务单一且缺乏核心竞争力。加之近几年来钢材市场
价格波动较大，公司未能适应市场变化，经营陷入了困境，公司2008年度、2009
年度连续两年经审计的年度净利润为亏损，2010年3月1日公司股票被上海证券交
易所实施了“退市风险警示”的特别处理，公司面临暂停上市风险。2010年，为扭
转经营困境，百科集团新任董事会和管理层积极拓展业务范围，进军建材贸易等
新的贸易领域，公司实现扭亏为盈。2011年5月，经上海证券交易所审核后，公司
股票被撤销退市风险警示。
公司最近三年主要产品收入、成本情况如下：
主营业务收入（万元） 主营业务成本（万元）
业务板块
2010 年 2009 年 2008 年 2010 年 2009 年 2008 年
钢铁物流 15,401.97 51,968.23 53,399.44 15,419.70 52,209.78 54,096.57
建材销售 21,972.09 - - 17,881.10 - -
合计 37,374.05 51,968.23 53,399.44 33,300.80 52,209.78 54,096.57
30
主营业务利润率
业务板块 2010 年比 2009 年比
2010 年 2009 年 2008 年
上年变动 上年变动
钢铁物流 -0.12% -75.23% -0.46% -64.40% -1.31%
建材销售 18.62% - - - -
合计 10.90% -244.48% -0.46% -64.40% -1.31%
营业利润
2,127.84 -164.97% -3,275.05 18.81% -2,756.43
二、 最近三年主要财务情况
（一）资产负债情况
2010 年 2009 年 2008 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
总资产（万元） 37,745.60 55,730.59 55,853.13
总负债（万元） 8,548.45 21,351.24 18,169.84
归属于母公司所有者权益（万元） 29,197.16 28,199.06 30,861.00
注：公司最近三年的财务数据均经审计，下同。
（二）收入利润情况
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
营业收入（万元） 37,374.05 51,973.09 53,412.94
利润总额（万元） 2,102.85 -3,277.34 -2,291.36
归属于上市公司股东的净利润（万元） 1,107.18 -2,616.94 -2,113.67
（三）现金流量情况
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
经营活动产生的现金流量净额（万元） 5,597.01 1,289.33 11,876.55
投资活动产生的现金流量净额（万元） -3,382.19 108.35 -11,575.69
筹资活动产生的现金流量净额（万元） -3,808.54 4,598.18 -527.06
现金及现金等价物净增加额（万元） -1,593.72 5,995.87 -226.19
（四）主要财务指标
2010 年度/2010 年 2009 年度/2009 年 2008 年度/2008 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
每股收益（元） 0.07 -0.16 -0.13
31
归属于上市公司股东的每
1.83 1.77 1.94
股净资产（元）
全面摊薄净资产收益率(%) 3.79 -9.28 -6.86
注：公司 2008 年、2009 年、2010 年财务报告被出具保留意见的审计报告。
第四节 公司控股股东及实际控制人情况
截止本报告书签署日，宋都控股持有本公司17.53%的股权，为公司控股股东；
俞建午持有宋都控股100%股权，为公司实际控制人。
一、公司控股股东及实际控制人
宋都控股基本情况请参阅本报告书第四章第一节。
本公司实际控制人俞建午先生基本情况如下：
俞建午先生，男，国籍：中国，身份证号码：33010319660623****，住址：
杭州市下城区朝晖七区115幢，通讯地址：杭州市江干区富春路789号。
俞建午先生为工商管理硕士，高级经济师。现任上市公司董事长兼总裁，杭
州宋都房地产集团有限公司董事长，宋都控股执行董事；杭州市十一届人大代表，
杭州市青年联合会常委，中国青年企业家协会常务理事，浙江省、杭州市青年企
业家协会副会长。曾任杭州市房地产协会第五届理事会理事、杭州市江干区人民
教育基金会副理事长和上市公司“恒生电子”独立董事、战略与薪酬委员会主任。
二、本公司控制关系图
截至本报告书签署之日，百科集团的股权控制关系如下图所示：
俞建午
100%
浙江宋都控股有限公司
17.53%
百科集团
32
第四章 交易对方情况
第一节 宋都控股
一、宋都控股基本情况
公司名称： 浙江宋都控股有限公司
公司注册地： 杭州市杭海路227号
主要办公地点： 杭州市江干区富春路789号
注册资本： 3,600 万元
营业执照注册号： 330000000005972
税务登记证号码： 浙税联字330100797614164号
法定代表人： 俞建午
通讯地址： 杭州市江干区富春路789号
邮政编码： 310016
联系电话： 0571-86759619
联系传真： 0571-86056788
经营范围： 实业投资、资产管理、投资咨询，建材销售，经营进出口业务。
浙江宋都控股有限公司系于2006年12月29日经浙江省工商行政管理局批准，
由俞建午以现金出资注册成立，注册资本3,600万元。宋都控股注册资本由杭州天
恒会计师事务所有限公司审验，并出具天恒会验[2006]第0059号《验资报告》。
二、宋都控股最近三年主要业务状况和财务指标
（一）宋都控股股权结构及下属企业情况
截止2011年6月30日，宋都控股股权结构及下属企业情况如下：
33
俞建午
100% 100% 100%
大 大
平安置业 郭轶娟 宋都控股 宋 宋
置 投
20% 8% 72% 业 资
（ （
100%
香 香
17.53% 51% 90%
辽 杭 港 港
宁 古 桐 州 ） ）
宋都集团 有 有
百 丈 庐 和
科 大 瑞 业 限 限
集 盈 麒 投 公 公
杭州宋都房地产有 杭州大奇山郡实业有 50%
100% 团 矿 企 资 司 司
限公司 限公司 （ 业 业 管
控 有 管 理
100% 南京宋都房地产开 杭州宋都旅业开发有 100% 股 限 理 有
） 公 有 限
发有限公司 限公司 司 限 公
股
份 公 司
100% 绍兴县宋都房地产 杭州宋都物业经营管 100% 有 司
限
开发有限公司 理有限公司 公
司
100% 桐庐县兴寓房地产 浙江建德宋都实业有 100%
开发有限公司 限公司
100% 浙江东霖房地产开 杭州永都房地产开发 52%
发有限公司 有限公司
合肥宋都房地产开 桐庐桐郡置业有限公 100%
100%
发有限公司 司
51% 合肥印象西湖房地
产投资有限公司
除宋都控股外，俞建午控制公司包括大宋置业（香港）有限公司以及大宋投
资（香港）有限公司基本情况如下：
SUNDY REAL ESTATE (HK) COMPANY LIMITED(大宋置业（香港）有限公
司)于2005年1月5日于香港注册成立，注册号为943824，公司类型为有限公司，注
册地址为香港湾仔告士打道50号马来西亚大厦10楼1002室，注册股本为10000元，
投资人为俞建午。
SUNDY INVESTMENT (HK)COMPANY LIMITED（大宋投资（香港）有限公
司）于2009年11月10日于香港注册成立，注册号为1390097，公司类型为私人公司，
注册地址为Rm1105,Lippo Centre Tower 1, 89 Queensway, Admiralty, Hong Kong，注
册股本为10000元，投资人为俞建午。
大宋置业（香港）有限公司目前无实际运营。
34
大宋投资（香港）有限公司除持有浙江致中和实业有限公司25%股权以及浙江
致中和酒业有限责任公司25.0057%股权外，无其他经营活动。
除宋都集团及百科集团外，宋都控股下属主要公司情况如下：
1、杭州和业投资管理有限公司
宋都控股持有杭州和业投资管理有限公司100%股权。杭州和业投资管理有限
公司成立于2010年3月10日，基本情况如下：
公司名称： 杭州和业投资管理有限公司
公司类型： 有限责任公司
公司住所： 杭州市江干区采荷嘉业大厦 3 幢 401 室
注册资本： 1,000 万元
营业执照注册号： 30104000102258
法定代表人： 俞建午
实业投资，自有资产管理与资产管理相关的咨询业务（除
经营范围： 证券、期货）。（上述经营范围不含国家法律法规禁止、
限制和许可经营的项目）
杭州和业投资管理有限公司主要业务为酒业投资，持有的股权主要有浙江致
中和实业有限公司75%股权以及浙江致中和酒业有限责任公司74.9943%股权。
2、古丈大盈矿业有限公司
宋都控股持有古丈大盈矿业有限公司51%股权。古丈大盈矿业有限公司成立于
2010年8月16日，基本情况如下：
公司名称： 古丈大盈矿业有限公司
公司类型： 有限责任公司
公司住所： 古丈县古阳镇红星小区
注册资本： 一亿元
营业执照注册号： 433126000002334
法定代表人： 赵元元
政策允许经营的矿产品收购、加工、销售（需前置许可的
经营范围：
应取得前置许可方可经营）
古丈大盈矿业有限公司拟进行矿业投资，拟投资的矾矿位于湖南省湘西土家
族苗族自治州古丈县双溪乡、岩头寨乡境内，目前尚处于前期调研阶段。
3、桐庐瑞麒企业管理有限公司
35
宋都控股持有桐庐瑞麒企业管理有限公司90%股权。桐庐瑞麒企业管理有限公
司成立于2010年11月26日，基本情况如下：
公司名称： 桐庐瑞麒企业管理有限公司
公司类型： 有限责任公司
公司住所： 桐庐县桐君街道康乐路 60 号 2 楼
注册资本： 100 万元
营业执照注册号： 330122000041249
法定代表人： 黄丽
经营范围： 企业管理、资产管理
桐庐瑞麒企业管理有限公司拟在桐庐进行温泉开发，目前尚处于前期调研阶
段。
（二）宋都控股最近三年主要业务状况和财务指标
宋都控股主要从事实业投资、资产管理、投资咨询、建材销售等业务。宋都
控股最近三年主要财务指标如下：
1、财务状况
2010 年 2009 年 2008 年
项 目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产（万元） 958,705.66 549,527.96 324,181.65
负债（万元） 732,674.89 421,011.26 225,658.47
归属于母公司股东的权益（万元） 109,047.04 90,467.42 68,121.54
2、经营成果
项 目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
营业收入（万元） 206,800.46 131,013.59 168,960.97
营业利润（万元） 40,203.84 38,675.82 31,667.29
利润总额（万元） 39,852.51 38,472.33 31,066.35
归属于母公司股东的净利润（万元） 18,500.57 19,452.21 15,244.57
注：上述宋都控股相关财务报表数据均为合并报表数，2010 年、2009 年数据经天健会计
师事务所有限公司审计。
36
第二节 平安置业
一、平安置业基本情况
公司名称： 深圳市平安置业投资有限公司
公司注册地： 深圳市八卦岭八卦三路平安大厦
主要办公地点： 深圳市八卦岭八卦三路平安大厦
注册资本： 18亿元
营业执照注册号： 440301103342838
税务登记证号码： 440300772706134
法定代表人： 宋成立
通讯地址： 深圳市八卦岭八卦三路平安大厦
邮政编码： 518029
联系电话： 4008866338
经营范围： 房地产投资、投资兴办各类实业；房地产经纪；投资咨询（不
含限制项目）
平安置业成立于2005年3月8日，由平安信托投资有限责任公司（现已更名为
平安信托有限责任公司）和深圳市平安实业投资有限公司共同出资设立，注册资
本为3亿元，其中平安信托投资有限责任公司出资2.95亿元，占98.33%，深圳市平
安实业投资有限公司出资0.05亿元，占1.67%。本次出资已经深圳信永中和会计师
事务所有限公司于2005年3月出具的SZXYZH/A205049Y《验资报告》验证。2008
年4月，平安信托投资有限责任公司将其持有的98.33%股权转让给深圳市平安实业
投资有限公司，本次股权转让完成后，深圳市平安实业投资有限公司成为平安置
业的单一股东。2008年5月，平安置业注册资本增至8亿元，新增注册资本全部由
深圳市平安实业投资有限公司认缴。本次增资已经深圳衡大会计师事务所于2008
年5月出具的深衡大验字【2008】71号《验资报告》验证。2008年，平安置业股东
深圳市平安实业投资有限公司更名为深圳市平安创新资本投资有限公司。2009年1
月，平安置业注册资本增至18亿元，新增注册资本全部由深圳市平安创新资本投
资有限公司认缴。本次增资已经深圳中勤万信会计师事务所有限责任公司于2009
37
年1月出具的深中勤万信验字【2009】004号《验资报告》验证。平安置业现注册
资本为18亿元，其中深圳市平安创新资本投资有限公司出资18亿元，出资比例为
100%。
平安置业主营房地产投资、投资兴办各类实业；房地产经纪；投资咨询（不
含限制项目）。
平安置业股权结构如下图所示：
中国平安保险（集团）股份有限公司
99.88%
平安信托有限责任公司
100%
深圳市平安创新资本投资有限公司
100%
深圳市平安置业投资有限公司
二、平安置业最近三年主要业务状况和财务指标
（一）平安置业最近三年主要业务情况
平安置业最近三年主要从事房地产投资、投资兴办各类实业、房地产经纪以
及投资咨询等业务。
（二）平安置业最近三年主要财务指标
1、财务状况
2010 年 2009 年 2008 年
项 目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产（万元） 246,124.13 219,542.12 233,232.33
负债（万元） 48,881.68 31,724.84 148,455.39
归属于母公司股东的权益（万元） 197,242.45 187,817.27 84,776.94
2、经营成果
38
项 目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
营业收入（万元） 9,063.66 13,638.52 9,970.24
营业利润（万元） 11,691.55 17,233.31 9,353.54
利润总额（万元） 11,691.55 17,233.31 9,353.54
归属于母公司股东的净利润（万元） 9,844.53 14,126.47 8,164.33
注：以上财务数据为平安置业母公司报表数据。
第三节 郭轶娟
郭轶娟，女，汉族，持有宋都集团8%股权，为宋都控股实际控制人俞建午先
生之配偶，出生于1969年7月23日，住址为杭州市上城区柳浪新苑23幢1单位501室，
身份证号码为33010419690723****。通讯地址：杭州市上城区柳浪新苑23幢1单位
501室；郭轶娟女士未取得其他国家或地区的永久居留权；郭轶娟女士自2004年至
2008年，在杭州中都超市管理有限公司任职，其自2008年1月开始担任宋都集团的
董事。
第四节 交易对方与上市公司之间关系
本次交易前，宋都控股为本公司控股股东，郭轶娟女士为宋都控股实际控股
人俞建午先生之配偶，均为本公司之关联方。
平安置业与本公司不存在关联关系。
本次交易后，宋都控股将持有本公司发行后总股本的55.86%，仍为本公司控
股股东；宋都控股与郭轶娟女士合计持有本公司发行后总股本的61.48%。
第五节 交易对方向公司推荐董事或者高级管理人员的情况
因本公司董事、监事、高级管理人员陆续提出辞职，宋都控股向本公司2009
年度股东大会提出增加议案的提案，向本公司推荐了7名董事，其中包括3名独立
39
董事；向本公司提名2名监事。2010年3月19日，本公司2009年度股东大会对公司
董事会、监事会进行换届，通过上述提案。
2010年3月19日，公司召开了第七届董事会第一次会议，审议并通过：俞建午
先生担任公司董事长兼总裁；汪萍女士、马震洪先生、李飞先生担任公司副总裁
（其中李飞先生于2010年7月辞去副总裁职务，不在本公司任职；马震洪先生于
2011年7月辞去副总裁职务）；汪萍女士担任公司董事会秘书、财务负责人；龚睿
先生担任公司证券事务代表；陈振宁先生担任公司财务经理。
第六节 交易对方及其主要管理人员最近五年受处罚情况
宋都控股、平安置业、郭轶娟女士已分别出具承诺，最近五年内，宋都控股、
平安置业及其主要管理人员以及郭轶娟女士未有受到行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的
情况。
40
第五章 拟注入资产情况
本次交易拟注入资产为宋都控股、平安置业、郭轶娟合计持有的宋都集团
100%股权，其中，宋都控股持有宋都集团72%股权，平安置业持有宋都集团20%
股权，郭轶娟持有宋都集团8%股权。
根据天健出具的天健审（2010）1568号《审计报告》和勤信评估出具的浙勤
评报（2010）71号《资产评估报告书》，截止2009年12月31日，拟注入资产合并
报 表 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 的 账 面 价 值 为 116,725.27 万 元 ， 评 估 价 值 为
355,093.71万元，评估增值为238,368.44万元，增值率204.21 %。
根据天健出具的天健审（2011）4655号《审计报告》和坤元评估出具的坤元
评报（2011）152号《资产评估报告书》，截止2010年12月31日，拟注入资产合
并报表归属于母公司所有者权益的账面价值为147,305.87万元，评估价值为
358,306.98万元，评估增值为211,001.11万元，增值率143.24%。
截止2011年6月30日，宋都集团主要资产情况图示如下：
宋都集团
房地产开发 其他
100% 100% 100% 100% 100% 100% 51% 50% 100% 100% 52% 100% 100%
杭 绍 桐 杭 杭 浙 杭 杭
州 南 兴 庐 浙 合 合 州 州 江 州 桐 州
宋 京 县 县 江 肥 肥 大 宋 建 永 庐 宋
都 宋 宋 兴 东 宋 印 奇 都 德 都 桐 都
房 都 都 寓 霖 都 象 山 旅 宋 房 郡 物
地 房 房 房 房 房 西 郡 业 都 地 置 业
产 地 地 地 地 地 湖 实 开 实 产 业 经
有 产 产 产 产 产 房 业 发 业 开 有 营
限 开 开 开 开 开 地 有 有 有 发 限 管
公 发 发 发 发 发 产 限 限 限 有 公 理
司 有 有 有 有 有 投 公 公 公 限 司 有
限 限 限 限 限 资 司 司 司 公 限
公 公 公 公 公 有 司 公
司 司 司 司 司 限 司
公
司
第一节 宋都集团基本情况
一、宋都集团概况
公司名称： 杭州宋都房地产集团有限公司
41
公司注册地： 杭州市江干区杭海路 127 号
主要办公地点： 杭州市江干区富春路 789 号
注册资本： 7,500 万元
营业执照注册号： 330104000015724
税务登记证号码： 浙税联字 330104255431697
法定代表人： 俞建午
通讯地址： 杭州市江干区富春路 789 号
邮政编码： 310016
联系电话： 0571-86062986
联系传真： 0571-86062986
开发资质： 壹级（建开企【2001】270 号）
房屋建设（部颁一级），城市土地开发经营。商品房出售、
经营范围：
房屋租赁；其他无需报经审批的一切合法项目。
二、宋都集团历史沿革
（一）宋都集团的成立及改制
杭州宋都房地产集团有限公司系经杭州市经济体制改革委员会、杭州市计划
委员会、杭州市经济委员会《关于组建杭州宋都房地产集团的批复》（杭体改
[1996]18号、杭计工[1996]150号、杭经企[1996]176号）批准成立，并于1996年5
月8日领取《企业法人营业执照》，注册资本5000万元。
依据《关于组建杭州宋都房地产集团的批复》，宋都集团是以杭州市江干区
房屋建设开发公司（以下简称“江开发”）资产全额投入组成的具有独立法人资格
的经济实体，自主经营，自负盈亏，杭州市江干区房屋建设开发公司为宋都集团
从属名称。宋都集团设立时经营的主体是江开发，在宋都集团1996年设立至2000
年改制期间，江开发并未将其资产投入宋都集团，所有房地产开发项目均在江开
发名下开展，《房地产开发企业资质证书》实际由江开发持有，宋都集团并未实
际开展经营，江开发为实际经营主体。
锦天城认为，宋都集团设立时存在不规范情形，但该等情形对宋都集团现
有的资产没有实质性障碍，不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍。
42
2000年江开发进行改制，改制方案于2000年4月29日经杭州市江干区人民政
府批准，并出具《关于同意江开发改制方案请示的批复》（江政发[2000]48号）。
本次改制方案及具体实施情况如下：
（1）江开发改组改制后的名称为杭州宋都房地产集团有限公司，原有债权
债务由宋都集团承担。
（2）截止1999年12月31日，经浙江资产评估公司调整，并经过不良资产的
核销和有关资产的提留后，江开发国有资产为26,266,525.07元，宋都分公司集体
资产14,394,862.87元，国有资产和集体资产两项合计40,661,387.94元。江开发净
资产26,266,525.07元界定为国有资产，宋都分公司净资产14,394,862.87元界定为
集体资产。
（3）以江开发改制后的资产作为出资，宋都集团股本金总额为1,200万元，
其中设国家股480万元，占股本金额的40%；转让股权720万元，由自然人持股，
占股本金总额的60%。2000年3月29日，俞建午以现金方式缴存投资款648万元；
2000年5月17日，江干区国资局缴存72万元优惠奖励资金（根据江干区人民政府
“江政发[1999]36号”文的有关精神，认购者一次性交纳现金的优惠10%），作为
俞建午的投资款；上述款项合计720万元已汇缴至江干区国资局。
2000年5月17日，杭州大地会计师事务所对宋都集团注册资本进行验证并出
具杭大地会所[2000]验字第168号《验资报告》。
（4）江开发的国有资产部分除480万元国家股和置换的720万元股权外，其
余资产（资金）14,266,525.07元，区政府委托宋都集团管理并实行有偿使用，由
宋都集团按照当年银行贷款利率支付资产占用费。
2000年6月8日，江干区国资局和宋都集团签订《国有资产出借合同》，约定
宋都集团借用经评估确认的国有资产净值14,266,525.07元，实行有偿使用。2001
年3月2日续签了协议，宋都集团继续借用国有资产净值13,178,590.86元。2006年
9月12日，宋都集团以现金方式归还了本金13,178,590.86元；截至2006年9月12日，
累计按约定支付了全部资金占用费5,042,121.90元。
（5）480万元国家股，按8%的回报率实行定额回报，不承担风险。江干区
政府委托江干区国资局管理和监督。江干区政府对江开发下属子公司的股份及对
外投资不参与股份，不享受利益，也不承担风险。
43
宋都集团自改制后按照改制方案的约定，每年向江干区国资局（2001年后为
江干区国资公司）按8%支付定额回报。2000年至2006年9月期间，宋都集团共计
支付480万元国家股的定额回报2,570,666.67元。
（6）宋都分公司经过改制，集体资产净值为14,394,862.87元，按照省、市
有关文件规定及“三个有利于”的标准，并经江开发职工代表会议审议通过，江干
区 政 府 和 江 开 发 职 工 劳 动 积 累 各 50% 划 分 。 划 分 给 江 干 区 政 府 的 部 分
（7,197,431.43元）由区政府收回；划分给江开发职工劳动积累部分由江开发董
事会研究处置。
江干区国资局2000年11月6日收到了以现金方式上缴集体资产划分给区政府
的部分7,197,431.43元；集体资产划分给开发公司职工劳动积累部分所得款项
7,197,431.44元归集体职工使用，经2009年12月28日职代会确认上述职工劳动积
累部分处置所得款项已经使用完毕。
（7）2000年5月18日，宋都集团办理了上述事项的工商变更登记手续，并换
发了新的营业执照。
本次改制后，宋都集团股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例 (%)
江干区国资局 480 40
俞建午 720 60
合计 1,200 100
宋都集团改制时有关事项的说明
（1）关于480万元国家股设置为优先股的政策依据
1）根据杭州市人民政府“杭政[1997]10号”《杭州市人民政府关于加快市属国
有集体企业改制为股份合作制企业若干意见的通知》之“四、股权设置”：“（一）
国家股、法人股可为优先股。优先股的股利按章程约定的股利支付，优先股股东
不参与企业经营管理。当年可供分配股利的利润不足以按约定的股利率支付优先
股股利的，由以后年度可供分配股利的利润补足。企业章程中可对优先股的其他
权益作出具体规定。”
2）根据杭州市财政局、杭州市国有资产管理局“杭财国资[1997]577号”《关
于印发<市属国有集体企业改制为股份合作制企业若干问题的实施意见>的通知》
之《附件：市属国有集体企业改制为股份合作制企业若干问题的实施意见》之“十、
关于国有资产入股问题”：“国家股股权不派员参与企业的生产经营管理活动”，
44
“国家股可设为优先股或普通股。国家股设为优先股的股利按章程约定的股利支
付，股利率原则上每年不低于同期银行贷款利率水平。”
根据以上文件精神，为确保国有资产保值增值，积极扶持当地房地产企业的
发展，推动地区房地产开发建设，经区人民政府研究决定，将江干区国资局持有
的宋都集团480万元国家股设置为优先股，按年8%实行定额回报，不参与企业经
营、不承担企业经营风险、不派股东代表。
改制后的宋都集团，由俞建午为代表的经营层进行经营管理。同时，宋都集
团自改制后按照改制方案的约定，每年向江干区国资局（2001年后为江干区国资
公司）按8%支付固定回报。
（2）关于部分资产有偿使用的政策依据
根据杭州市财政局、杭州市国有资产管理局“杭财国资[1997]577号”《关于
印发<市属国有集体企业改制为股份合作制企业若干问题的实施意见>的通知》之
《附件：市属国有集体企业改制为股份合作制企业若干问题的实施意见》之“六、
关于国有资产出租、出借问题”：“3、国有资产采用出借方式的，双方应签订出
借合同、由资产所有者将评估确认后的资产，在一定期限内借给改制后的股份合
作制企业使用。出借期限内企业应支付占用费，占用费标准按相当于商业银行同
类同期贷款利率计算确定。出借期满后由企业以货币资金归还资产所有者。”
根据上述文件精神以及改制方案：
2000年6月8日，江干区国资局和宋都集团签订《国有资产出借合同》，约定
宋都集团借用净值为14,266,525.07元的国有资产。2001年3月2日，双方续签合同，
宋都集团继续借用净值为13,178,590.86元的国有资产。2006年9月12日，宋都集
团以现金方式归还了本金13,178,590.86元；截至2006年9月12日，累计按约定支
付了全部资金占用费5,042,121.65元。
（3）关于宋都集团减少注册资本相关问题的说明
2000 年 5 月，宋都集团因为公司改制，将注册资本由 5,000 万元减少至 1,200
万元。根据宋都集团出具的情况说明，由于当时的经办人员对减资程序不熟悉，
未能按照《公司法》的要求向债权人履行减资通知和公告程序。
宋都集团于 2000 年改制中虽然未履行减资通知及公告程序，但未有债权人
向宋都集团申请行使权利，宋都集团已对当时的债务全部履行完毕，未造成不良
后果。该事项发生距今已有 10 多年，宋都集团的治理已经有了提升，严格按照
45
相关法律法规和公司的章程执行，公司已经按照《公司法》等相关法律法规的规
定，建立了较完备、系统的内部控制制度，公司确认将继续严格执行上述规章制
度，还将根据经济形势的变革、法律法规的修订，结合自身实际情况完善修改有
关制度和规范，并积极制定新的制度保障公司的经营管理更加规范，保证相关规
范的有效执行。
因此，法律顾问认为，本次减资行为距今已有十年之多，宋都集团亦未因此
事产生任何债权债务纠纷；且宋都集团已经按照《公司法》等法律法规和规范性
文件的要求建立了较完善的公司治理结构及内部控制制度，在公司规范运作方面
运行良好，至今未因此类事项受到任何行政处罚，故该次减资未履行减资通知和
公告程序的行为不会对本次收购构成障碍。
（4）关于江开发和宋都分公司在本次改制后的处置
江开发和宋都分公司在本次改制后，并未及时办理工商注销登记，至2010
年1月18日，江开发和宋都分公司均已取得工商注销证明。
锦天城认为：宋都集团2000年的企业改制行为，是依据当时法律、法规及省、
市、区政府关于国有集体企业改制的政策进行的；评估结果以及产权均由行政
主管部门进行了确认和界定，全部改制方案已经区人民政府的批准；宋都集团
按照改制方案有偿使用部分国有资产，缴纳国有资产使用费，截至出具法律意
见书之日，宋都集团已经全部归还有偿使用的国有资产；按照改制方案，集体
资产划分给开发公司职工劳动积累部分7,197,431.42元归集体职工使用，经2009
年12月28日职代会确认，上述职工劳动积累部分处置所得款项已经使用完毕。浙
江省人民政府国有资产监督管理委员会于2010年3月8日出具了《关于杭州宋都房
地产集团有限公司改制历次股权变动等事项的审核意见函》，对本次改制的相
关事项予以了确认。故本次改制合法、有效。
（二）2001 年注册资本增加至 3,000 万元
为进一步推动企业发展，按照省、市有关文件精神和区人民政府（1999）36
号文件的有关规定，宋都集团于2001年进行增资扩股，具体方案如下：
1）增资额度：本次增资1,800万元人民币。增资扩股后，宋都集团的注册资
本金为3,000万元人民币。
2）股权设置：宋都集团增资部分由俞建午、张德明、王益平现金出资。增
资后具体持股为：国家股为480万元，占股本金总额的16%；俞建午投资1,530万
46
元，占股本金总额的51%；张德明投资495万元，占股本金总额的16.5%；王益平
投资495万元，占股本金总额的16.5%。各自然人股东均以1：1的价格进行增资。
2001年6月30日，杭州市江干区人民政府召开第四十二次常务会议，讨论并
同意了宋都集团的增资扩股方案，并出具了“江政办（2001）18号”《江干区人民
政府第四十二次常务会议纪要》。
上述增资事项于2001年7月23日经宋都集团董事会决议通过，2001年7月26
日经宋都集团股东会决议通过。
杭州大地会计师事务所对本次增资进行了验证，并于2001年10月10日出具杭
大地会所（2001）验字第430号《验资报告》。本次各股东均以货币出资，其中
俞建午出资810万元，占本次新增注册资本1,800万元的45%；张德明、王益平各
出资495万元，各占本次新增注册资本的27.5%。
2001年10月17日，宋都集团完成了工商变更登记手续，并换发了新的营业执
照。
截止本次增资，各股东实际出资情况如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例 (%)
杭州江干区国有资产经营管理有限公司 480 16
俞建午 1,530 51
张德明 495 16.5
王益平 495 16.5
合计 3,000 100
（三）2002 年注册资本增加至 6,000 万元
宋都集团于2002年再度进行增资扩股，具体方案如下：
1）增资额度：本次增资3,000万元人民币。增资扩股后，宋都集团的注册资
本金为6,000万元人民币。
2）股权设置：自然人股东俞建午、张德明、王益平以现金各增资至3,300万
元、1,110万元、1,110万元，各占注册资本的55%、 18.5%、18.5%；江干区国资
公司持有480万股股份，占注册资本的8%。各自然人股东均以1：1的价格进行增
资。
杭州市江干区人民政府于2002年12月召开常务会议，讨论并同意了宋都集团
的增资扩股方案，出具了“江政办（2002）14号”《杭州市江干区人民政府常务会
议纪要》。
47
2002年12月25日，宋都集团召开了股东会，通过了上述增资方案。
2002年12月30日，浙江天健会计师事务所对此次增资进行验证并出具浙天会
验[2002]第139号《验资报告》。
2002年12月31日，宋都集团办理了上述事项的工商变更登记手续，并换发了
营业执照。
截止本次增资，各股东实际出资情况如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例 (%)
杭州江干区国有资产经营管理有限公司 480 8
俞建午 3,300 55
张德明 1,110 18.5
王益平 1,110 18.5
合计 6,000 100
锦天城认为：根据经批准并实施的宋都集团2000年改制方案，由江干区国资
局（后由江干区国资公司）持有的480万元国家股界定为优先股，按年8%实行定
额回报，不享受宋都集团产生的盈利或股权价值增值。因此，2001年及2002年自
然人股东按1：1的价格增资并没有损害国有股股东权益。
宋都集团2001年以及2002年自然人股东的两次增资均经区人民政府的同意，
是在尊重公司及股东既有约定的基础上，按照当时的法律、法规进行的。且浙
江省人民政府国有资产监督管理委员会于2010年3月8日出具了《关于杭州宋都房
地产集团有限公司改制历次股权变动等事项的审核意见函》，对上述增资行为
再次予以确认。故上述增资行为合法有效。
（四）2006 年国有股权转让及股东变更
2006年7月10日，浙江东方资产评估有限公司为本次国有股权转让出具了浙
东评咨字（2006）第14号《价值咨询评估报告书》, 截止2005年12月31日宋都集
团的评估后净资产为人民币224,688,058.68元。2006年9月11日，本次评估在杭州
市江干区财政局进行了备案。
2006年7月12日，杭州宋都房地产有限公司股东会决议通过受让杭州江干区
国有资产经营管理有限公司持有的宋都集团8%股份。
2006年9月7日，杭州市江干区人民政府办公室出具了江财发[2006] 43号简复
单，同意杭州江干区国有资产经营管理有限公司持有的宋都集团8%股份转让给
杭州宋都房地产有限公司的国有股权转让行为。
48
杭州市产权交易中心对本次股权转让行于2006年9月15日在《浙江日报》进
行了公示，公示期为9月15日至9月22日。至2006年9月22日，公示期间无异议。
杭州市产权交易中心对本次股权转让进行了鉴证，并出具了《关于杭州江干
区国有资产经营管理有限公司拥有的杭州宋都房地产集团有限公司8%国有股权
转让的鉴证说明》（杭产交鉴字（2006）004号）。2006年9月25日，杭州宋都房
地产有限公司向杭州企业产权交易所支付了上述股权转让款480万元及贡献款
1320万元，合计1,800万元。
2006年9月29日，完成本次股权转让的工商变更登记。
2006年12月30日，宋都集团股东会决议同意俞建午将其持有的宋都集团55%
股权（计出资3,300万元）作价3,300万元给浙江宋都控股有限公司，同意杭州宋
都房地产有限公司将其持有的宋都集团8%股权（计出资480万元）作价1,800万元
转让给浙江宋都控股有限公司。
2006年12月30日，俞建午与宋都控股签订《股权转让协议》，杭州宋都房地
产有限公司与宋都控股签订《股权转让协议》。
2007年1月22日，本次股权转让之工商登记变更完成。本次股权转让后宋都
集团股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例 (%)
宋都控股 3,780 63
张德明 1,110 18.5
王益平 1,110 18.5
合计 6,000 100
2010年3月8日，浙江省人民政府国有资产监督管理委员会出具浙国资函
【2010】6号《关于杭州宋都房地产集团有限公司改制历次股权变动等事项的审
核意见函》，2010年5月14日，浙江省人民政府办公厅出具浙政办发函[2010]46
号《浙江省人民政府办公厅关于杭州宋都房地产集团有限公司改制、历次股权变
动等有关事项确认的函》，经审核认为，宋都集团改制、国有资产处置以及股权
变动业经有权部门批准，其改制、历次股权变动的程序符合当时国有资产管理的
政策规定。
锦天城认为：
本次股权转让的内部决策程序合法；根据江政发[2000]48 号文批复并实施的
2000 年宋都集团改制方案，由江干区国资局（后由江干区国资公司）持有的宋
都集团 480 万元国家股界定为优先股，按年 8%实行定额回报，不享受宋都集团
49
产生的盈利或股权价值增值。故宋都集团 480 万元国家股（优先股）的转让经过
资产评估、在产权交易所交易等程序，并经区人民政府批准，江干区国资公司
以协议转让方式以 480 万元原值将 480 万元国家股（优先股）转让给杭州宋都房
地产有限公司，同时由宋都集团上交贡献款 1,320 万元，保证了国有资产的保值
增值；本次股权转让是依据当时法律法规、国家和省、市、区政府关于国有集
体企业的相关管理政策规定，在尊重历史事实的基础上进行的，且浙江省人民
政府国有资产监督管理委员会于 2010 年 3 月 8 日出具了《关于杭州宋都房地产
集团有限公司改制历次股权变动等事项的审核意见函》，对本次的国有股权转
让的相关事项再次予以确认。故本次股权转让合法有效。
（五）2007 年股东变更
2007年1月25日，宋都集团股东会通过决议：同意宋都集团自然人股东张德
明将持有的宋都集团18.5%的股权（计出资1,110万元）作价人民币1,110万元转让
给杭州润枫置业有限公司；同意公司自然人股东王益平将持有的18.5%的股权（计
出资1,110万元）作价人民币1,110万元转让给杭州金贝尔投资有限公司。
2007年11月，宋都控股、郭轶娟分别与杭州金贝尔投资有限公司、杭州润枫
置业有限公司签订《股权转让协议》，由宋都控股分别以810万元的价格受让杭
州金贝尔投资有限公司、杭州润枫置业有限公司各自持有的宋都集团13.5%的股
权，由郭轶娟分别以300万元的价格受让杭州金贝尔投资有限公司、杭州润枫置
业有限公司各自持有的宋都集团5%的股权。本次股权转让完成后，宋都集团股
权结构为宋都控股出资5,400万，占90%；郭轶娟出资600万元，占10%。
本次股权转让完成后的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例 (%)
宋都控股 5,400 90
郭轶娟 600 10
合计 6,000 100
杭州润枫置业有限公司系张德明所控制的公司，杭州金贝尔投资有限公司系
王益平所控制的公司，因此，张德明将其所拥有的宋都集团18.5%股权转让给杭
州润枫置业有限公司、王益平将其所拥有的宋都集团18.5%股权转让给杭州金贝
尔投资有限公司，按初始出资额定价。
（六）2007 年增资扩股
50
2007年12月，宋都集团召开股东会，同意平安置业以现金增资。2007年12
月30日，平安置业与宋都控股、郭轶娟、宋都集团签署《增资扩股协议》，平安
置业向宋都集团增资4.5亿元，其中1,500万元认购宋都集团新增注册资本1,500万
元，其余4.35亿元资金进入宋都集团资本公积金。2008年1月，浙江兴合会计师
事务所出具浙兴验字（2008）第13号《验资报告》，对公司截止2008年1月新增
注册资本实收情况进行审验。
上述《增资扩股协议》的第 6.4 条约定了宋都控股承诺宋都集团在 2007 年、
2008 年的利润分别需达到 2.5 亿元人民币和 3.5 亿元人民币，若不能达到，则需
按照协议约定的方式予以补偿；该条同时约定了若截至 2009 年 12 月 31 日，宋
都集团仍未能完成上市或已被中国证监会受理但截至 2010 年 6 月 30 日仍未完成
上市的，平安置业有权按照协议的约定要求宋都控股回购其持有的宋都集团的股
份。
各方于 2009 年 12 月 1 日、2010 年 12 月 29 日、2011 年 8 月 23 日分别签
订了《杭州宋都房地产集团有限公司增资扩股补充协议》、《杭州宋都房地产集
团有限公司增资扩股补充协议（二）》、《杭州宋都房地产集团有限公司增资扩
股补充协议（三）》，各方一致同意停止《增资扩股协议》第 6.4 条的执行，同
时，宋都控股无需根据原协议约定向平安置业无偿转让其所持有的宋都集团的股
权或以现金的方式予以补偿。
锦天城认为：
平安置业与宋都控股等的对赌协议已经解除，各方不再执行原来约定的业
绩承诺条款，宋都控股亦无需向平安置业无偿转让其所持有的宋都集团的股权
或以现金的方式予以补偿，公司将依据各股东协议的约定相应修改宋都集团章
程，使之更符合上市公司的治理规范要求，故上述协议不会对本次重大资产重
组构成障碍。
截止本报告书签署之日，宋都集团股本结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例 (%)
宋都控股 5,400 72
郭轶娟 600 8
平安置业 1,500 20
合计 7,500 100
51
第二节 宋都集团下属公司基本情况
截止2011年6月30日，宋都集团下属公司基本情况如下：
序号 被投资单位名称 投资比例（%） 注册资本（万元）
1 杭州宋都 100 13,000
2 南京宋都 100 5,000
3 绍兴宋都 100 5,000
4 桐庐兴寓 100 5,000
5 浙江东霖 100 30,000
6 合肥宋都 100 5,000
7 合肥印象西湖 51 20,000
8 杭州大奇山郡 50 22,000
9 宋都旅业 100 2,000
10 宋都物业 100 500
11 杭州永都 52 20,200
12 建德宋都 100 5,000
13 桐郡置业 100 1,000
一、 杭州宋都
（一）杭州宋都基本情况
公司名称： 杭州宋都房地产有限公司
公司类型： 有限责任公司
杭州市江干区杭海路229号二层201－203、205－212、215－
公司住所：
216
注册资本： 13,000 万元
营业执照注册号： 330104000039304
税务登记证号码： 浙税联字330104255423937号
法定代表人： 俞建午
开发资质： 项目（杭房项29号）
房地产开发（项目）（有效期至2011年6月30日）；其他无需
经营范围：
报经审批的一切合法项目。
杭州宋都成立于1995年3月10日，成立时注册资本580万元，业经杭州市审计
师事务所于1995年2月21日出具的杭审事验字【1995】144号《验资报告》验证。
经历次变更，截止2006年12月31日，杭州宋都注册资本为13,000万元，其中宋都
52
集团出资12,500万元，占96.1538%，张德明出资250万元，占1.9231%，王益平出
资250万元，占1.9231%。
2007年1月12日，张德明、王益平分别与宋都集团签订转让出资协议，分别
将其持有的杭州宋都1.9231%、1.9231%出资作价人民币250万元、250万元转让
给宋都集团。本次股权转让完成后，宋都集团持有杭州宋都100%股权。
截止2011年6月30日，根据杭州宋都最新公司章程，杭州宋都股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例 (%)
宋都集团 13,000.00 100
合计 13,000.00 100
（二）杭州宋都最近三年主要业务发展情况
杭州宋都最近三年开发的主要项目为宋都新城国际花园。宋都新城国际花
园位于庆春东路与钱江路的交汇处，紧邻钱江新城核心区块（CBD），项目规划
用地面积约6万平方米，总建筑面积约18万平方米。2005年杭州宋都新城国际花
园荣获中国住交会CIHAF（China International Real Estate&Archi-tech Fairs，中国
住交会）“中国名盘”称号；2006年宋都新城国际花园荣获国际公园协会评选的“中
国国际花园社区奖”；2006年宋都新城国际花园荣获“房产奥斯卡年度最佳新盘
奖”；2006年宋都新城国际花园荣获“最值得关注十大楼盘”；2007年宋都新城国
际花园被《城市开发》评为2006-2007年度“十大经典楼盘”。
（三）最近两年一期的主要会计数据及财务指标
根据天健出具的天健审（2011）4635号《审计报告》，杭州宋都最近两年一
期会计报表数据如下：
1、资产负债情况（单位：万元）
项目 2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
流动资产 64,617.24 65,320.70 70,522.45
总资产 64,703.52 65,533.44 70,918.58
总负债 24,821.41 25,875.19 32,199.17
股东权益 39,882.11 39,658.25 38,719.41
2、收入利润情况（单位：万元）
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度
营业收入 1,356.88 2,412.88 20,124.99
营业利润 343.34 1,420.73 6,253.85
利润总额 343.34 1,379.39 6,212.89
53
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度
净利润 223.86 938.84 4,531.02
3、主要财务指标
2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项目
/2011 年 1-6 月 /2010 年度 /2009 年度
资产负债率(%) 38.36 39.48 45.40
全面摊薄净资产收益率(%) 0.56 2.37 11.70
注：拟注入资产主要财务指标中，全面摊薄净资产收益率系以该（期）年度归属于母公
司股东净利润直接除以该（期）年末归属于母公司股东权益的结果。下同。
（四）本次交易资产评估情况
1、以2009年12月31日为评估基准日的评估情况
根据勤信评估出具的浙勤评报（2010）71号《资产评估报告》，以2009年12
月31日为基准日，杭州宋都资产评估情况如下：
单位：万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
一、流动资产 70,522.45 78,348.32 7,825.87 11.10
二、非流动资产 396.12 412.40 16.28 4.11
其中：设备类固定资产 28.17 44.45 16.28 57.81
资产总计 70,918.58 78,760.72 7,842.15 11.06
三、流动负债 22,449.17 22,449.17 - -
四、非流动负债 9,750.00 9,750.00 - -
负债合计 32,199.17 32,199.17 - -
股东权益合计 38,719.41 46,561.56 7,842.15 20.25
杭州宋都股东权益评估增值7,842.15万元，主要为其存货评估增值所致。杭
州宋都存货账面价值为12,351.29万元，评估价值为20,177.16万元，评估增值
7,825.87万元，增值率为63.36%，其存货主要系开发完成的“新城国际”和“宋都大
厦”项目的未售房源。存货增值的主要原因：“新城国际”周边配套设施齐全，同
时随着钱江新城的开发，周边房价及“新城国际”二手房价格升幅较大；同时由于
该项目土地为2005年取得，取得时的楼面地价相对较低，故存货有较大的增值。
2、以2010年12月31日为评估基准日的评估情况
根据坤元评估出具的坤元评报（2011）152号《资产评估报告》，以2010年
12月31日为基准日，杭州宋都资产评估情况如下：
单位：万元
54
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
一、流动资产 65,320.70 72,902.29 7,581.59 11.61
二、非流动资产 212.74 237.05 24.32 11.43
其中：设备类固定资产 12.10 36.41 24.32 201.03
资产总计 65,533.44 73,139.34 7,605.90 11.61
三、流动负债 17,125.19 17,125.19 - -
四、非流动负债 8,750.00 8,750.00 - -
负债合计 25,875.19 25,875.19 - -
股东权益合计 39,658.25 47,264.15 7,605.90 19.18
杭州宋都股东权益评估增值7,605.90万元，主要为其存货评估增值所致。杭
州宋都存货账面价值为11,244.72万元，评估价值为18,826.31万元，评估增值
7,581.59万元，增值率为67.42%，其存货主要系开发完成的“新城国际”和“宋都大
厦”项目的未售房源。
（五）最近三年资产评估、交易、增资、改制情况
2007年1月12日，张德明、王益平分别与宋都集团签订转让出资协议，分别
将其持有的杭州宋都出资总额的1.9231%、1.9231%作价人民币250万元、250万
元转让给宋都集团。除此之外，杭州宋都近三年无其他资产评估、交易、增资、
改制情况。
（六）其他情况说明
截止本报告书签署日，杭州宋都未有针对本次交易变更公司高管人员的计
划，不存在影响杭州宋都独立性的协议或让渡经营管理权、收益权等其他安排。
根据杭州市规划局于2009年12月31日出具的杭规函【2009】818号《关于杭
州宋都房地产集团有限公司要求对该公司及各项目公司开发的建设项目进行规
划确认的复函》，杭州宋都开发建设的“新城国际花园”已通过规划竣工验收。
根据杭州市建设委员会于2009年12月16日出具的杭建房简复【2009】597号
简复单，未发现杭州宋都违反房地产管理相关规定的行为。
根据杭州市环境保护局于2009年12月17日出具的杭环函【2009】142号《关
于杭州宋都房地产集团有限公司上市环保审核意见的函》，杭州宋都近三年能遵
守相关的环保法律法规和规章，未受过环保方面的行政处罚。
根据杭州市地方税务局江干税务分局于2010年1月15日出具的证明，杭州宋
都自成立起能按税务的有关法律、法规规定申报和缴纳各类税金，履行纳税义务，
未有违法行为的记录。
55
二、 南京宋都
（一）南京宋都基本情况
公司名称： 南京宋都房地产开发有限公司
公司类型： 有限责任公司
公司住所： 南京市建邺区奥体大街128号329室
注册资本： 5,000 万元
营业执照注册号： 320105000032102
税务登记证号码： 苏地税宁字320105738899913号
法定代表人： 俞建午
开发资质： 二级（南京KF04414）
许可经营项目：房地产开发经营（贰级）。
一般经营项目：自有房屋租赁；物业管理；企业管理咨询；
经营范围：
房地产咨询；日用百货、建筑材料、文化办公用品、工艺品
销售。
南京宋都成立于2003年3月18日，成立时注册资本2,000万元，南京宋都成立
时出资已经江苏天元会计师事务所有限公司于2003年3月11日出具的天元验字
（2003）第32号《验资报告》验证。
2007年1月23日，张德明与宋都集团签订股权转让协议，张德明将其持有的
南京宋都200万元出资，以200万元转让给宋都集团。同日，南京宋都召开股东会，
通过上述转让事项。
2008年5月23日，南京宋都增加注册资本3,000万元，由宋都集团以现金方式
出资认缴。本次增资已经南京金石城会计师事务所有限责任公司于2008年5月28
日出具的宁金会验字(2008)057号《验资报告》验证。本次增资完成后，南京宋
都注册资本增至5,000万元。
截止2011年6月30日，根据南京宋都最新公司章程，南京宋都股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例 (%)
宋都集团 5,000.00 100
合计 5,000.00 100
（二）南京宋都最近三年主要业务发展情况
南京宋都最近三年主要开发宋都奥体名座、宋都美域。宋都奥体名座项目地
处南京市河西新城商务区核心领地，为CBD十大标志建筑之一，总建筑面积近9
万平方米，是集办公、公寓、商业和相关配套为一体的围合式综合楼宇，该项目
被南京房地产主流媒体联盟评为“中国南京十大魅力楼盘”。宋都美域项目坐落于
56
河西新城河西大街中部，位于河西1、2号地铁换乘站元通站附近，社区总建筑面
积约22万平方米，绿化率高达41.6%。具有超大楼间距，开阔的景观视野，是近
年打造的新一代精品楼盘。被媒体评为：“2008最值得期待新盘奖”、“2007年度
最佳园林景观楼盘”、“南京楼市最佳创新户型奖”、“南京楼市十佳品质新房”等。
（三）最近两年一期的主要会计数据及财务指标
根据天健出具的天健审（2011）4623号《审计报告》，南京宋都最近两年一
期会计报表数据如下：
1、资产负债情况（单位：万元）
项目 2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
流动资产 144,224.50 115,163.18 78,206.00
总资产 146,269.75 117,032.22 78,890.57
总负债 101,832.22 80,464.06 63,572.65
股东权益 44,437.53 36,568.16 15,317.92
2、收入利润情况（单位：万元）
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度
营业收入 20,926.27 92,241.32 50,647.69
营业利润 9,610.34 28,435.54 11,365.15
利润总额 9,599.17 28,348.53 11,352.79
净利润 7,869.37 21,250.24 8,509.30
3、主要财务指标
2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项目
/2011 年 1-6 月 /2010 年度 /2009 年度
资产负债率(%) 69.62 68.75 80.58
全面摊薄净资产收益率(%) 17.71 58.11 55.55
（四）本次交易资产评估情况
1、以2009年12月31日为评估基准日的评估情况
根据勤信评估出具的浙勤评报（2010）71号《资产评估报告》，以2009年12
月31日为审计评估基准日，南京宋都资产评估情况如下：
单位：万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
一、流动资产 78,206.00 117,972.56 39,766.55 50.85
二、非流动资产 684.57 377.17 -307.40 -44.90
57
资产总计 78,890.57 118,349.73 39,459.16 50.02
三、流动负债 41,072.65 41,072.65 - -
四、非流动负债 22,500.00 22,500.00 - -
负债合计 63,572.65 63,572.65 - -
股东权益合计 15,317.92 54,777.08 39,459.16 257.60
南京宋都股东权益评估增值39,459.16万元，主要为存货评估增值所致。南京
宋 都 存 货 账 面 价 值 为 50,822.13 万 元 ， 评 估 价 值 为 90,587.41 万 元 ， 评 估 增 值
39,765.28万元，增值率为78.24%。存货评估增值主要系开发产品“奥体名座”、“美
域沁园”以及开发成本“美域锦园”增值所致，其中“美域锦园”评估增值36,087.72
万元，具体增值原因详见本章第三节“宋都集团最近三年主要业务发展情况”。
2、以2010年12月31日为评估基准日的评估情况
根据坤元评估出具的坤元评报（2011）152号《资产评估报告》，以2010年
12月31日为审计评估基准日，南京宋都资产评估情况如下：
单位：万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
一、流动资产 115,163.18 127,645.36 12,482.18 10.84
二、非流动资产 1,869.04 1,650.09 -218.94 -11.71
资产总计 117,032.22 129,295.45 12,263.24 10.48
三、流动负债 35,464.06 35,464.06 - -
四、非流动负债 45,000.00 45,000.00 - -
负债合计 80,464.06 80,464.06 - -
股东权益合计 36,568.16 48,831.40 12,263.24 33.54
南京宋都股东权益评估增值12,263.24万元，主要为存货评估增值所致。南京
宋 都 存 货 账 面 价 值 为 37,871.23 万 元 ， 评 估 价 值 为 50,353.41 万 元 ， 评 估 增 值
12,482.18万元，增值率为32.96%。存货评估增值主要系开发产品“奥体名座”、“美
域沁园”以及开发成本“美域锦园”增值所致。
（五）最近三年资产评估、交易、增资、改制情况
2007年1月23日，张德明与宋都集团签订股权转让协议，张德明将其持有的
南京宋都200万元出资，以200万元转让给宋都集团。同日，南京宋都召开股东会，
通过上述转让事项。2008年5月23日，南京宋都增加注册资本3,000万元，由宋都
集团出资认缴。
（六）其他情况说明
58
截止本报告书签署日，南京宋都未有针对本次交易变更公司高管人员的计
划，不存在影响南京宋都独立性的协议或让渡经营管理权、收益权等其他安排。
根据南京市国土资源局于2009年12月1日出具的证明，南京宋都在最近三年
中，能够遵守国家土地管理法律、法规，没有因违反土地管理法律、法规而受到
行政处罚的情况。
根据南京市规划局于2009年12月22日出具的证明，南京宋都自成立以来生产
经营符合建设规划要求，无规划违法行为的记录。
根据南京市建设委员会于2010年1月11日出具的证明，南京宋都自成立以来
未受其行政处罚。
根据南京市环境保护局于2009年12月24日出具的《关于南京宋都房地产开发
有限公司环保法律核查情况的意见》，南京宋都在近三年的经营活动中，未发生
环境污染事故，未受环境保护行政处罚。
根据南京市地方税务局建邺税务分局以及南京市建邺区国家税务局出具的
证明，南京宋都自成立起能按照相关规定办理纳税申报，未发现有税收违法行为。
三、 绍兴宋都
（一）绍兴宋都基本情况
公司名称： 绍兴县宋都房地产开发有限公司
公司类型： 有限责任公司
公司住所： 绍兴县齐贤镇迎驾桥
注册资本： 5,000 万元
营业执照注册号： 330621000024261
税务登记证号码： 浙税联字330621671604016号
法定代表人： 俞建午
开发资质： 暂三级（绍县资质20083152）
房地产开发经营（凭资质生产经营）；商品房出售；房屋租
经营范围：
赁。（经营范围中涉及许可证的项目凭证生产、经营）
绍兴宋都成立于2008年1月15日，成立时注册资本5,000万元，由宋都集团以
现金方式出资设立，占100%。本次出资已经浙江兴合会计师事务所有限公司于
2008年1月10日出具的浙兴验字（2008）第6号《验资报告》验证。
截止2011年6月30日，根据绍兴宋都最新公司章程，绍兴宋都股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例 (%)
59
杭州宋都房地产集团有限公司 5,000.00 100
合计 5,000.00 100
（二）绍兴宋都最近三年主要业务发展情况
绍兴宋都最近三年主要开发项目为金柯商汇。金柯商汇项目位于华齐路以
北，湖中路以东，商业总建筑面积3万余平方米。整体商铺分为A、B、C、D四
大区块，标准商铺为1-4层的沿街商铺，由于项目形态的特殊性以及所处的位置
（项目内部有20多万平方米的小区住宅，外部属于柯北新兴市场发起地，周边有
服装辅料市场、小商品市场和轻纺机械市场），市场前景良好。
（三）最近两年一期的主要会计数据及财务指标
根据天健出具的天健审（2011）4626号《审计报告》，绍兴宋都最近两年会
计报表数据如下：
1、资产负债情况（单位：万元）
项目 2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
流动资产 35,755.45 35,852.14 37,424.38
总资产 36,027.27 36,110.86 37,561.04
总负债 24,479.76 24,513.23 28,929.37
股东权益 11,547.50 11,597.64 8,631.67
2、收入利润情况（单位：万元）
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度
营业收入 - 19,517.87 24,837.38
营业利润 -74.25 3,970.25 5,154.34
利润总额 -73.91 3,996.02 5,128.01
净利润 -50.13 2,965.97 3,910.55
3、主要财务指标
2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项目
/2011 年 1-6 月 /2010 年度 /2009 年度
资产负债率(%) 67.95 67.88 77.02
全面摊薄净资产收益率(%) -0.43 25.57 45.30
（四）本次交易资产评估情况
1、以2009年12月31日为评估基准日的评估情况
根据勤信评估出具的浙勤评报（2010）71号《资产评估报告》，以2009年12
月31日为审计评估基准日，绍兴宋都资产评估情况如下：
单位：万元
60
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
一、流动资产 37,424.38 41,966.97 4,542.59 12.14
二、非流动资产 136.66 148.35 11,69 8.56
其中：设备 59.92 71.61 11.69 19.51
资产总计 37,561.04 42,115.32 4,554.28 12.13
三、流动负债 28,929.37 28,929.37 - -
负债合计 28,929.37 28,929.37 - -
股东权益合计 8,631.67 13,185.95 4,554.28 52.76
绍兴宋都股东权益评估增值4,554.28万元，评估增值主要系存货评估增值所
致。绍兴宋都存货评估增值4,542.59万元，增值率为15.15%，系 “金柯商汇”项目
评估增值所致，具体增值原因详见本章第三节“宋都集团最近三年主要业务发展
情况”。
2、以2010年12月31日为评估基准日的评估情况
根据坤元评估出具的坤元评报（2011）152号《资产评估报告》，以2010年
12月31日为审计评估基准日，绍兴宋都资产评估情况如下：
单位：万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
一、流动资产 35,852.14 37,212.17 1,360.03 3.79
二、非流动资产 258.72 273.94 15.22 5.88
其中：设备 49.09 64.31 15.22 31.00
资产总计 36,110.86 37,486.11 1,375.25 3.81
三、流动负债 24,513.23 24,513.23 - -
负债合计 24,513.23 24,513.23 - -
股东权益合计 11,597.64 12,972.89 1,375.25 11.86
绍兴宋都股东权益评估增值1,375.25万元，评估增值主要系存货评估增值所
致。绍兴宋都存货评估增值1,360.03万元，增值率为4.27%，系“金柯商汇”项目评
估增值所致。
（五）最近三年资产评估、交易、增资、改制情况
最近三年绍兴宋都不存在资产评估、交易、增资、改制情况。
（六）其他情况说明
截止本报告书签署日，绍兴宋都未有针对本次交易变更公司高管人员的计
划，不存在影响绍兴宋都独立性的协议或让渡经营管理权、收益权等其他安排。
根据绍兴县国土资源局出具的证明，绍兴宋都自成立至今未发现非法占用土
地的违法行为，也未曾受行政处罚。
61
根据绍兴县建筑管理处出具的证明，绍兴宋都自成立起，生产经营符合建设
规划要求，未曾受行政处罚。
根据绍兴县中国轻纺城建设管理委员会出具的证明，绍兴宋都自成立起，生
产经营符合房屋建设要求，未曾受行政处罚。
根据绍兴县环境保护局出具的证明，绍兴宋都自成立之日起能遵守环境保护
相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，生产经营符合环境保护要求，未曾
受到行政处罚，未有环境违法行为的记录。
根据绍兴县国家税务局齐贤税务分局以及绍兴县地方税务局滨海税务分局
出具的证明，绍兴宋都自成立起，未发现其存在抗税、偷税、逃税、漏税等违法
行为。
四、 桐庐兴寓
（一）桐庐兴寓基本情况
公司名称： 桐庐县兴寓房地产开发有限公司
公司类型： 有限责任公司
公司住所： 桐庐县桐君街道康乐路60号
注册资本： 5,000 万元
营业执照注册号： 330122000014584
税务登记证号码： 浙税联字330122704264282号
法定代表人： 俞建午
开发资质： 三级（杭房开（桐）06号）
凭资质房地产开发、市政道路建设、房屋建筑、园林绿化。
经营范围：
（经营范围中涉及许可证项目的凭证经营）
桐庐兴寓成立于1998年9月9日，成立时注册资本500万元，由桐庐县城镇房
地产开发公司、桐庐县土地房屋开发公司、桐庐县经济适用住房开发中心共同出
资设立。
2001年3月26日，桐庐县建设局企业改制办公室决定通过招投标方式对桐庐
兴寓资产进行转让。2001年4月25日，桐庐县建设局桐建设复【2001】7号《关于
同意转让股权的批复》，同意桐庐县城镇房地产开发公司持有的桐庐兴寓股权转
让给宋都集团。2001年4月26日，桐庐兴寓召开股东会，同意桐庐县城镇房地产
开发公司、桐庐县经济适用住房开发中心将其持有的桐庐兴寓全部股权作价
62
1,600万元转让给宋都集团与杭州宋都，其中宋都集团占37.5%，杭州宋都占
62.5%。
2006年12月18日，杭州宋都与宋都集团签订《股权转让协议》，杭州宋都将
其持有的桐庐兴寓62.5%出资转让给宋都集团。本次股权转让完成后，宋都集团
对桐庐兴寓出资1,600万元，占100%。
2008年6月，宋都集团对桐庐兴寓增资3,400万元，其中货币出资900万元，
未分配利润转增资本2,500万元，本次增资已经杭州春江会计师事务所有限公司
于2008年6月11日出具的杭春会验（2008）第108号《验资报告》验证。本次增资
完成后，桐庐兴寓注册资本增至5,000万元，宋都集团占100%。
截止2011年6月30日，根据桐庐兴寓最新公司章程，桐庐兴寓股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例 (%)
宋都集团 5,000.00 100
合计 5,000.00 100
（二）桐庐兴寓最近三年主要业务发展情况
桐庐兴寓最近三年主要开发的项目为桐江花园（二期、三期），东门天目大
厦、桐君广场。
（三）最近两年一期的主要会计数据及财务指标
根据天健出具的天健审（2011）4628号《审计报告》，桐庐兴寓最近两年一
期会计报表数据如下：
1、资产负债情况（单位：万元）
项目 2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
流动资产 9,786.04 8,436.23 9,484.93
总资产 9,978.40 8,653.24 9,701.91
总负债 1,713.64 1,551.71 3,027.07
股东权益 8,264.76 7,101.52 6,674.84
2、收入利润情况（单位：万元）
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度
营业收入 325.13 1,867.96 6,555.37
营业利润 108.09 655.46 1,465.88
利润总额 1,574.48 650.08 1,454.24
净利润 1,163.24 426.68 1,084.77
3、主要财务指标
项目 2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
63
/2011 年 1-6 月 /2010 年度 /2009 年度
资产负债率(%) 17.17 17.93 31.20
全面摊薄净资产收益率(%) 14.07 6.01 16.25
（四）本次交易资产评估情况
1、以 2009 年 12 月 31 日为评估基准日的评估情况
根据勤信评估出具的浙勤评报（2010）71 号《资产评估报告》，以 2009 年
12 月 31 日为审计评估基准日，桐庐兴寓资产评估情况如下：
单位：万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
一、流动资产 9,484.93 11,775.27 2,290.35 24.15
二、非流动资产 216.99 495.65 278.66 128.42
建筑物类固定资产 47.83 320.05 272.22 569.13
设备类固定资产 9.91 16.35 6.44 65.01
资产总计 9,701.91 12,270.92 2,569.01 26.48
三、流动负债 3,027.07 3,027.07 - -
负债合计 3,027.07 3,027.07 - -
股东权益合计 6,674.84 9,243.85 2,569.01 38.49
桐庐兴寓股东权益评估增值2,569.01万元，主要系存货评估增值2,290.35万元
所致。桐庐兴寓存货主要为“梅苑新居”、“梅苑人家”、“桐江花园一期”、“桐江花
园二期”及“桐江花园三期”等项目未销售的存量房产，评估值为2,514.25万元，评
估增值860.81万元，增值率为52.06%。开发成本为 “东门新天地”项目账面成本，
评估值为2,162.95万元，评估增值1,429.54万元，增值率为194.92%。“东门新天地”
评估增值原因主要是桐庐兴寓取得该土地使用权时间较早，近几年地价上涨较快
所致。
2、以 2010 年 12 月 31 日为评估基准日的评估情况
根据坤元评估出具的坤元评报（2011）152 号《资产评估报告》，以 2010
年 12 月 31 日为审计评估基准日，桐庐兴寓资产评估情况如下：
单位：万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
一、流动资产 8,436.23 9,461.25 1,025.02 12.15
二、非流动资产 217.01 620.14 403.14 185.77
建筑物类固定资产 44.93 446.80 401.87 894.34
设备类固定资产 6.13 7.40 1.27 20.72
64
资产总计 8,653.24 10,081.39 1,428.15 16.50
三、流动负债 1,551.71 1,551.71 - -
负债合计 1,551.71 1,551.71 - -
股东权益合计 7,101.52 8,529.68 1,428.15 20.11
桐庐兴寓股东权益评估增值1,428.15万元，主要系存货评估增值1,025.02万元
所致。桐庐兴寓存货主要为“梅苑新居”、“梅苑人家”、“桐江花园一期”、“桐江花
园二期”及“桐江花园三期”等项目未销售的存量房产，评估值为1,456.00万元，评
估增值536.32万元，增值率为58.32%。开发成本为 “东门新天地”项目账面成本，
评估值为1,243.73万元，评估增值488.70万元，增值率为64.73%。因城市建设规
划的需要，桐庐县土地储备中心在2010年12月6日已与桐庐兴寓签订《国有土地
收购合同》，按总价1,906.44万元收购公司未开工建设的东门新天地地块。桐庐
兴寓已于2011年4月11日全额收到该笔款项。
（五）最近三年资产评估、交易、增资、改制情况
2008年6月，宋都集团对桐庐兴寓增资3,400万元，其中货币出资900万元，
未分配利润转增资本2,500万元，本次增资已经杭州春江会计师事务所有限公司
于2008年6月11日出具的杭春会验（2008）第108号《验资报告》验证。本次增资
完成后，桐庐兴寓注册资本增至5,000万元，宋都集团占100%。
（六）其他情况说明
根据桐庐县建设局《桐庐县兴寓房地产开发有限公司资产转让招标文件》及
公司账簿记录，截至2001年3月30日（转让基准日），桐庐兴寓注册资本为1,000
万元，因原股东抽逃资金，账面实收资本为500万元。杭州宋都和宋都集团于2001
年4月25日收购桐庐兴寓整体资产后，分别于4月24日和4月26日支付股权收购款
1,120 万元和 480 万元，款项全额汇入桐庐县建设局企业改制办账户（账号
8029801022852）。
依据天健出具的天健验（2010）64号《关于桐庐县兴寓房地产开发有限公司
实收资本到位情况的复核报告》，截至2001年4月27日止，桐庐兴寓注册资本变
更为1,600万元，账面实收资本为500万元，尚有1,100万元注册资本未到位。桐庐
兴寓于2004年4月28日收到宋都集团缴存于桐庐兴寓中国银行桐庐支行（账号
899018250568305）内的投资款1,100万元。桐庐兴寓已于2004年4月以0370号记
账凭证入账。经复核，天健认为，截至2009年12月31日，桐庐兴寓实收资本总额
5,000万元，业已全部到位。
65
截止本报告书签署日，桐庐兴寓未有针对本次交易变更公司高管人员的计
划，不存在影响桐庐兴寓独立性的协议或让渡经营管理权、收益权等其他安排。
根据桐庐县国土资源局出具的证明，桐庐兴寓自成立起，能够遵守土地管理
相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，生产经营符合土地管理要求，未受
到行政处罚。
根据桐庐县建设局于2009年12月3日出具的证明，桐庐兴寓自成立起，能够
遵守房屋建设及规划相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，生产经营符合
房屋建设及规划要求，未受到行政处罚。
根据桐庐县环境保护局于2009年12月4日出具的证明，桐庐兴寓自成立起，
能够遵守环境保护相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，生产经营符合环
境保护要求，未受到行政处罚。
根据桐庐县地方税务局城关税务分局出具的证明，桐庐兴寓自成立起能遵守
税务相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，按时申报和缴纳各类税金，依
法履行纳税义务，未发现有税收违法行为。
五、 浙江东霖
（一）浙江东霖基本情况
公司名称： 浙江东霖房地产开发有限公司
公司类型： 有限责任公司
公司住所： 浙江省杭州市江干区九堡镇杨公村
注册资本： 叁亿元
营业执照注册号： 330100400013241
税务登记证号码： 浙税联字330165609166772号
法定代表人： 俞建午
开发资质： 暂定资质（浙房开1257号）
经营范围： 九堡镇杨公村开发经营多种档次的住宅、公寓及配套设施。
浙江东霖系经浙江省对外经济贸易委员会 (93)浙外经贸资字289号《关于同
意设立外商投资企业的批复》批准，于1993年2月11日成立。
2002年4月，宋都集团和浙江金信房地产开发有限公司达成协议，浙江金信
房地产开发有限公司将其持有的浙江东霖50%股权转让给宋都集团。2002年8月
21日，浙江省对外贸易经济合作厅出具浙外经贸外管发【2002】352号《关于浙
66
江东霖房地产开发有限公司股权转让并修改合同、章程的批复》，同意上述股权
转让事项。2004年4月20日，浙江金信房地产开发有限公司与宋都集团签订《股
权转让合同》，浙江金信房地产开发有限公司将其持有的浙江东霖50%股权转让
给宋都集团。至2004年4月22日，该次股权转让的工商变更办理完毕。该次股权
转让完毕后，宋都集团、浙江金信房地产开发有限公司、香港大正投资有限公司
分别持有浙江东霖出资额为1000万元、500万元、500万元（约合60万美元），分
别占注册资本的50%、25%、25%。
2007年10月21日，浙江东霖召开董事会，通过如下决议：浙江金信房地产开
发有限公司将其持有的浙江东霖25%股权转让给宋都集团，香港大正投资有限公
司将其持有的浙江东霖25%转让给大宋置业。
2008年1月10日，浙江东霖房地产开发有限公司召开董事会，通过如下决议：
大宋置业将其持有的25%转让给宋都控股。同日，大宋置业与宋都控股签订股权
转让协议。
本次股权转让完成后，浙江东霖股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例 (%)
宋都集团 1,500.00 75
宋都控股 500.00 25
合计 2,000.00 100
2008年9月3日，浙江东霖增加注册资本8,000万元，其中宋都集团增资6,000
万元，宋都控股增资2,000万元，各股东均已现金出资。本次增资完成后，浙江
东霖注册资本增至10,000万元，其中宋都集团出资7,500万元，占75%，宋都控股
出资2,500万元，占25%。本次增资已经杭州天恒会计师事务所有限公司于2008
年9月13日出具的天恒会验【2008】第0047号《验资报告》验证。
2009年2月8日，浙江东霖增加注册资本8000万元，其中宋都集团增资6,000
万元，宋都控股增资2,000万元。本次增资完成后，浙江东霖注册资本增至18,000
万元，其中宋都集团出资13,500万元，占75%，宋都控股出资4,500万元，占25%。
本次增资已经杭州天恒会计师事务所有限公司于2009年2月10日出具的天恒会验
【2009】第0007号《验资报告》验证。
2009年2月11日，浙江东霖增加注册资本12,000万元，其中宋都集团增资9,000
万元，宋都控股增资3,000万元。本次增资完成后，浙江东霖注册资本增至30,000
67
万元，其中宋都集团出资22,500万元，占75%，宋都控股出资7,500万元，占25%。
本次增资已经杭州天恒会计师事务所有限公司于2009年2月12日出具的天恒会验
【2009】第0008号《验资报告》验证。
2009年12月7日，宋都集团与宋都控股签订股权转让协议，宋都控股将其持
有的浙江东霖25%股权转让给宋都集团，本次股权转让后，宋都集团持有浙江东
霖100%股权。
截止2011年6月30日，根据浙江东霖最新公司章程，浙江东霖股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例 (%)
宋都集团 30,000.00 100
合计 30,000.00 100
（二）浙江东霖最近三年主要业务发展情况
浙江东霖主要开发楼盘为宋都阳光国际花园。
宋都阳光国际花园项目位于城市东部钱江新城二期东扩地带——江干区九
堡南片区，该项目是迄今为止九堡最大的商品房住宅项目之一，同时是一线江景
楼盘。
（三）最近两年一期的主要会计数据及财务指标
根据天健出具的天健审（2011）4637号《审计报告》，浙江东霖最近两年一
期会计报表数据如下：
1、资产负债情况（单位：万元）
项目 2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
流动资产 517,545.71 434,680.63 170,398.95
总资产 519,333.75 436,792.26 171,242.11
总负债 457,402.43 373,402.07 143,637.35
归属于母公司股东权益 25,334.15 29,002.50 27,604.76
2、收入利润情况（单位：万元）
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度
营业收入 31,483.92 641.39 -
营业利润 -76.42 -2,417.84 -2,249.01
利润总额 -108.70 -2,560.48 -2,257.87
归属于母公司股东净利润 -249.49 -2,021.13 -1,736.16
注：浙江东霖目前处于亏损状态主要系开发的房地产项目尚处于开工建设中，故目前处
于亏损状态。预计浙江东霖开发的房地产项目于 2011 下半年-2012 年开始集中交房后，相
应收入可以确认，届时浙江东霖将实现盈利。
68
3、主要财务指标
2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项目
/2011 年 1-6 月 /2010 年度 /2009 年度
资产负债率(%) 88.08 85.49 83.88
全面摊薄净资产收益率(%) -0.98 -6.97 -6.29
（四）本次交易资产评估情况
1、以2009年12月31日为评估基准日的评估情况
根据勤信评估出具的浙勤评报（2010）71号《资产评估报告》，以2009年12
月31日为审计评估基准日，浙江东霖资产评估情况如下：
单位：万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
一、流动资产 140,418.41 286,311.04 145,892.64 103.90
二、非流动资产 30,843.16 30,830.84 -12.32 -0.04
资产总计 171,261.57 317,141.89 145,880.32 85.18
三、流动负债 76,137.35 76,137.35 - -
四、非流动负债 67,500.00 67,500.00 - -
负债合计 143,637.35 143,637.35 - -
股东权益合计 27,624.21 173,504.53 145,880.32 528.09
浙江东霖股东权益评估增值145,880.32万元，主要系存货评估增值所致。浙
江东霖存货“阳光国际”的开发成本，评估增值145,892.64万元，评估增值原因详
见本章第三节“宋都集团最近三年主要业务发展情况”。
2、以2010年12月31日为评估基准日的评估情况
根据坤元评估出具的坤元评报（2011）152号《资产评估报告》，以2010年
12月31日为审计评估基准日，浙江东霖资产评估情况如下：
单位：万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
一、流动资产 215,997.62 363,841.07 147,843.45 68.45
二、非流动资产 40,118.82 43,928.51 3,809.69 9.50
资产总计 256,116.44 407,769.58 151,653.14 59.21
三、流动负债 201,020.98 201,020.98 - -
四、非流动负债 29,500.00 29,500.00 - -
负债合计 230,520.98 230,520.98 - -
股东权益合计 25,595.46 177,248.60 151,653.14 592.50
浙江东霖股东权益评估增值151,653.14万元，主要系存货评估增值所致。浙
江东霖存货为“阳光国际”的开发成本，评估增值147,843.60万元。
69
（五）浙江东霖对外投资情况
1、杭州恒都房地产开发有限公司
（1）恒都房产基本情况
杭州恒都房地产开发有限公司成立于2009年11月23日，注册资本30,000万
元，成立之初为浙江东霖之全资子公司。
2010年4月1日，浙江东霖与平安信托投资有限责任公司、恒都房产签订《股
权转让协议》，平安信托投资有限责任公司以1.47亿元受让浙江东霖持有的恒都
房产49%股权，本次股权转让工商登记变更于同日办理完毕。
2010年4月7日，恒都房产通过股东会决议，浙江东霖和平安信托投资有限责
任公司分别增资人民币2.2899亿元、2.2001亿元。本次增资已经中汇会计师事务
所有限公司于2010年4月7日出具的中汇会验【2010】0693号验资报告验证。本次
增资的工商登记变更已办理完毕。本次增资完成后，恒都房产注册资本增至人民
币7.49亿元，其中浙江东霖出资3.8199亿元，占51%，平安信托投资有限责任公
司出资3.6701亿元，占49%。
截止2011年6月30日，恒都房产基本情况如下：
公司名称： 杭州恒都房地产开发有限公司
公司类型： 有限责任公司
注册资本： 74,900 万元
营业执照注册号： 330198000020500
法定代表人： 俞建午
开发资质： 项目（杭房项 331 号）
经营范围： 房地产开发经营
（2）恒都房产最近三年主要业务情况
恒都房产主要开发杭州经济技术开发区下沙沿江单元R21-01-A、R21-01-B、
R21-01-C地块合计面积为122,570平方米的晨光国际项目。晨光国际项目位于杭
州城市新中心——下沙新城东南沿江居住带，地块东面为25号大街，距离地铁一
号线约100米，与世贸滨江花园一期项目隔街相望，南面临16号大街，向东南100
米即为钱塘江及沿江生态湿地，西面为23号大街，北面正临世贸集团商业金融用
地，规划将建成集酒店、写字楼、精品百货、大型购物广场于一体的大型
SHOPPINGMALL，为本项目也提供了繁华和高尚的生活与商务配套；依托地铁
一号线的辐射，加之沿江生态湿地和景观资源，区域规划将在沿江建成拥有15
70
万人居住的、生态环境良好的大型居住区。该项目占地面积约183.9亩，总建筑
面积452,927平方米，地上建筑面积343,196平方米。
（3）恒都房产最近两年一期主要会计数据及财务指标
根据天健出具的天健审（2011）4638号《审计报告》，恒都房产最近两年一
期会计报表数据如下：
①资产负债情况（单位：万元）
项目 2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
流动资产 272,815.83 258,089.91 39,753.55
总资产 273,159.33 258,281.71 39,753.55
总负债 198,617.93 183,312.99 9,773.00
股东权益 74,541.40 74,968.72 29,980.55
②收入利润情况（单位：万元）
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度
营业收入 - - -
营业利润 -568.84 113.52 -19.45
利润总额 -568.84 113.52 -19.45
净利润 -427.32 88.18 -19.45
注：恒都房产目前处于亏损状态主要系开发的房地产项目尚处于开工建设中，故目前处
于亏损状态。预计恒都房产开发的房地产项目于 2013-2014 年开始交房后，相应收入可以确
认，届时恒都房产将实现盈利。
③主要财务指标
2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项目
/2011 年 1-6 月 /2010 年度 /2009 年度
资产负债率(%) 72.71 70.97 24.58
全面摊薄净资产收益率(%) -0.57 0.12 -0.06
2、杭州佳讯贸易有限公司
（1）佳讯贸易基本情况
佳讯贸易成立于2010年5月5日，注册资本1,000万元，由宋都集团独家出资
组建，本次出资已经中汇会计师事务所于2010年5月4日出具的中汇会验【2010】
1221号《验资报告》验证。2011年6月30日，宋都集团与浙江东霖签署《股权转
让协议》，宋都集团将其持有的佳讯贸易100%股权转让给浙江东霖，截止2011
年6月30日，本次转让的工商变更尚未办理完毕。
截止2011年6月30日，佳讯贸易基本情况如下：
71
公司名称： 杭州佳讯贸易有限公司
公司类型： 有限责任公司
公司住所： 杭州市江干区富春路789号602室
注册资本： 1,000 万元
营业执照注册号： 330104000108486
税务登记证号码： 浙税联字330100552698857号
法定代表人： 俞建午
批发零售：建筑材料，日用百货，机械设备，机电设备（除
经营范围： 专控），电子产品，床上用品，化妆品，玩具，工艺品，体
育用品
（2）佳讯贸易最近三年主要业务情况
佳讯贸易主要从事建筑材料等物资的贸易。
（3）佳讯贸易最近两年一期主要会计数据及财务指标
根据天健出具的天健审（2011）4640号《审计报告》，佳讯贸易最近两年一
期会计报表数据如下：
①资产负债情况（单位：万元）
项目 2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
流动资产 64,264.90 24,014.42 -
总资产 64,264.90 24,014.42 -
总负债 63,500.93 22,989.42 -
股东权益 763.97 1,025.00 -
②收入利润情况（单位：万元）
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度
营业收入 17,320.18 641.39 -
营业利润 -243.39 33.66 -
利润总额 -261.03 33.34 -
净利润 -261.03 25.00 -
③主要财务指标
2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项目
/2011 年 1-6 月 /2010 年度 /2009 年度
资产负债率(%) 98.81 95.73 -
全面摊薄净资产收益率(%) -34.17 2.44 -
3、杭州建致贸易有限公司
建致贸易成立于2011年2月21日，成立时注册资本2,000万元，业经建德信安
会计师事务所于2011年2月16日出具的建信会业验字（2011）第045号《验资报告》
72
验证，宋都集团独家出资2,000万元，占100%。2011年6月30日，宋都集团与浙江
东霖签署《股权转让协议》，宋都集团将其持有的建致贸易100%股权转让给浙
江东霖，截止2011年6月30日，本次转让的工商变更尚未办理完毕。
截止2011年6月30日，建致贸易基本情况如下：
公司名称： 杭州建致贸易有限公司
公司类型： 有限责任公司
公司住所： 建德市杨村桥镇百旗街
注册资本： 2,000 万元
营业执照注册号： 330182000043000
税务登记证号码： 浙税联字330182568766869号
法定代表人： 俞建午
批发、零售：建筑材料，日用百货，机械设备，机电设备（除
经营范围： 专控），电子产品，床上用品，化妆品，玩具，工艺品，体
育用品；园林绿化工程施工
4、杭州佳瑞投资管理有限公司
佳瑞投资成立于2011年3月1日，成立时注册资本1,000万元，业经中汇会计
师事务所有限公司于2011年2月25日出具的中汇会验（2011）0216号《验资报告》
验证，其中宋都集团出资900万元，占90%，郭轶娟出资100万元，占10%。2011
年6月30日，宋都集团与浙江东霖签署《股权转让协议》，宋都集团将其持有的
佳瑞投资90%股权转让给浙江东霖，截止2011年6月30日，本次转让的工商变更
尚未办理完毕。佳瑞投资基本情况如下：
公司名称： 杭州佳瑞投资管理有限公司
公司类型： 有限责任公司
公司住所： 杭州市江干区秋涛北路76号中豪大酒店主楼7038室
注册资本： 1,000 万元
营业执照注册号： 330104000135561
税务登记证号码： 浙税联字330100568776899号
法定代表人： 俞建午
服务：投资管理（除证券、期货）；其他无需报经审批的一
经营范围：
切合法项目。
（六）最近三年资产评估、交易、增资、改制情况
73
2007年10月21日，浙江东霖召开董事会，通过如下决议：浙江金信房地产开
发有限公司将其持有的浙江东霖25%股权转让给宋都集团，香港大正投资有限公
司将其持有的浙江东霖25%转让给大宋置业（香港）有限公司。
2008年1月10日，浙江东霖房地产开发有限公司召开董事会，通过如下决议：
大宋置业（香港）有限公司将其持有的25%转让给宋都控股。同日，大宋置业（香
港）有限公司与宋都控股签订股权转让协议。
2008年9月3日，浙江东霖增加注册资本8,000万元，其中宋都集团增资6,000
万元，宋都控股增资2,000万元。本次增资完成后，浙江东霖注册资本增至10,000
万元，其中宋都集团出资7,500万元，占75%，宋都控股出资2,500万元，占25%。
本次增资已经杭州天恒会计师事务所有限公司于2008年9月13日出具的天恒会验
【2008】第0047号《验资报告》验证。
2009年2月8日，浙江东霖增加注册资本8,000万元，其中宋都集团增资6,000
万元，宋都控股增资2,000万元。本次增资完成后，浙江东霖注册资本增至18,000
万元，其中宋都集团出资13,500万元，占75%，宋都控股出资4,500万元，占25%。
本次增资已经杭州天恒会计师事务所有限公司于2009年2月10日出具的天恒会验
【2009】第0007号《验资报告》验证。
2009年2月12日，浙江东霖增加注册资本12,000万元，其中宋都集团增资9,000
万元，宋都控股增资3,000万元。本次增资完成后，浙江东霖注册资本增至30,000
万元，其中宋都集团出资22,500万元，占75%，宋都控股出资7,500万元，占25%。
本次增资已经杭州天恒会计师事务所有限公司于2009年2月12日出具的天恒会验
【2009】第0008号《验资报告》验证。
（七）其他情况说明
截止本报告书签署日，浙江东霖未有针对本次交易变更公司高管人员的计
划，不存在影响浙江东霖独立性的协议或让渡经营管理权、收益权等其他安排。
根据杭州市规划局于2009年12月31日出具的杭规函【2009】818号《关于杭
州宋都房地产集团有限公司要求对该公司及各项目公司开发的建设项目进行规
划确认的复函》，浙江东霖开发建设的阳光国际花园已领取建设工程规划许可证，
未发现违规情况。
根据杭州市建设委员会于2009年12月16日出具的杭建房简复【2009】597号
简复单，未发现浙江东霖违反房地产管理相关规定的行为。
74
根据杭州市环境保护局于2009年12月17日出具的杭环函【2009】142号《关
于杭州宋都房地产集团有限公司上市环保审核意见的函》，浙江东霖近三年能遵
守相关的环保法律法规和规章，未受过环保方面的行政处罚。
根据杭州市地方税务局江干税务分局、杭州市江干区国家税务局于2010年1
月15日、2010年3月10出具的《关于浙江东霖房地产开发有限公司税务情况的证
明》，浙江东霖自成立之日起能按税务的有关法律、法规规定申报和缴纳各类税
金，履行纳税义务，未发现违法行为的记录。
2005年11月10日，杭州市国土资源局向浙江东霖出具杭土资监［2005］68
号《土地行政处罚决定书》，对浙江东霖作出罚款160.576万元的处罚。2007年9
月7日，杭州市国土资源局向浙江东霖出具杭土资罚［2007］7号《土地行政处罚
决定书》，就浙江东霖违反《中国人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂
行条例》，对浙江东霖作出罚款2,541.55万元的处罚。
锦天城律师认为，浙江东霖该已就该土地处罚事宜已履行完毕其相关的责
任，并按期动工、竣工，目前部分已建房屋已经合法对外销售，对本次重大资产
置换及发行股份购买资产不构成重大障碍。
六、 合肥宋都
（一）合肥宋都基本情况
公司名称： 合肥宋都房地产开发有限公司
公司类型： 其他有限责任公司
公司住所： 合肥市怀宁路与习友路交界
注册资本： 5,000 万元
营业执照注册号： 340100000206179
皖地税合字340104756811268号
税务登记证号码：
合国蜀山税字340104756811268号
法定代表人： 俞建午
开发资质： 三级（证书编号：合C0236）
房屋开发建设、城市土地开发经营；商品房销售；房屋租赁；
经营范围： 物业管理；饭店管理；日用百货、建筑材料、文化办公用品、
工艺品销售。
75
合肥宋都成立于 2003 年 12 月 3 日，注册资本 2,000 万元。本次出资已经安
徽财苑会计师事务所于 2003 年 12 月 1 日出具的安徽财苑验字【2003】1004 号
《验资报告》验证。
经历次变更，截止 2006 年 12 月 31 日，合肥宋都股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例 (%)
俞建午 4,100.00 82
南京宋都 900.00 18
合计 5,000.00 100
2007年1月8日，合肥宋都召开股东会，同意俞建午将其持有的合肥宋都82%
股权作价4,100万元转让给宋都集团，南京宋都将其持有的合肥宋都18%股权作价
900万元转让给宋都集团。同日，南京宋都、俞建午分别与宋都集团签订股权转
让协议。本次股权转让完成后，宋都集团持有合肥宋都100%股权。
截止 2011 年 6 月 30 日，根据合肥宋都最新公司章程，合肥宋都股权结构如
下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例 (%)
宋都集团 5,000.00 100
合计 5,000.00 100
（二）合肥宋都最近三年主要业务发展情况
合肥宋都最近三年主要开发的项目为宋都西湖花苑。宋都西湖花苑项目是
宋都集团进入合肥市场的首个大型住宅项目。2004年宋都西湖花苑所获奖项包
括：2004年度安徽省唯一CIHAF中国名盘，2005年项目开发商合肥宋都成为消协
推荐的放心消费承诺单位，2006年度，宋都西湖花苑跻身2006年合肥市最值得
期待绿色健康楼盘，2007年宋都西湖花苑荣获“2007年星光经典人居奖”，2007
年宋都西湖花苑荣获“2007年合肥最佳婚房”，2007年宋都西湖花苑荣获“2007合
肥年轻人最喜爱楼盘”，2008年宋都西湖花苑荣获“2008安徽百姓信赖楼盘”。
（三）最近两年一期的主要会计数据及财务指标
根据天健出具的天健审（2011）4624号《审计报告》，合肥宋都最近两年一
期会计报表数据如下：
1、资产负债情况（单位：万元）
2011 年 2010 年 2009 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产 74,072.80 73,882.21 44,139.00
总资产 74,875.54 74,421.52 44,454.07
76
总负债 52,207.04 55,772.35 33,221.02
股东权益 22,668.50 18,649.17 11,233.06
2、收入利润情况（单位：万元）
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度
营业收入 14,017.54 36,033.26 17,415.93
营业利润 5,371.19 9,909.29 4,125.63
利润总额 5,364.79 9,901.68 4,117.16
净利润 4,019.33 7,416.11 3,083.45
3、主要财务指标
2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项目
/2011 年 1-6 月 /2010 年度 /2009 年度
资产负债率(%) 69.73 74.94 74.73
全面摊薄净资产收益率(%) 17.73 39.77 27.45
（四）本次交易资产评估情况
1、以2009年12月31日为评估基准日的评估情况
根据勤信评估出具的浙勤评报（2010）71号《资产评估报告》，以2009年12
月31日为审计评估基准日，合肥宋都资产评估情况如下：
单位：万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
一、流动资产 44,139.00 57,827.06 13,688.07 31.01
二、非流动资产 315.08 351.33 36.26 11.51
资产总计 44,454.07 58,178.40 13,724.32 30.87
三、流动负债 26,721.02 26,721.02 - -
四、非流动负债 6,500.00 6,500.00 - -
负债合计 33,221.02 33,221.02 - -
股东权益合计 11,233.06 24,957.38 13,724.32 122.18
合肥宋都股东权益评估增值13,724.32万元，主要系存货增值13,688.07万元所
致。合肥宋都存货中开发产品为“西湖花苑”东组团住宅、商业用房、会所、储藏
室、车库和车位已完工未售部分，评估增值3,034.90万元，增值率为39.86%；开
发成本账面值为22,208.41万元，系在开发“西湖花苑”项目西组团在建的住宅、商
业用房、储藏室和地下车位等相关成本支出，评估增值10,653.16万元，增值率为
47.97%。存货增值原因详见本章第三节“宋都集团最近三年主要业务发展情况”。
2、以2010年12月31日为评估基准日的评估情况
77
根据坤元评估出具的坤元评报（2011）152号《资产评估报告》，以2010年
12月31日为审计评估基准日，合肥宋都资产评估情况如下：
单位：万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
一、流动资产 73,882.21 83,578.60 9,696.40 13.12
二、非流动资产 539.31 572.00 32.68 6.06
资产总计 74,421.52 84,150.60 9,729.08 13.07
三、流动负债 20,772.35 20,772.35 - -
四、非流动负债 35,000.00 35,000.00 - -
负债合计 55,772.35 55,772.35 - -
股东权益合计 18,649.17 28,378.25 9,729.08 52.17
合肥宋都股东权益评估增值9,729.08万元，主要系存货西湖花苑增值9,696.40
万元所致。
（五）最近三年资产评估、交易、增资、改制情况
2007年1月8日，合肥宋都召开股东会，同意俞建午将其持有的合肥宋都82%
股权作价4,100万元转让给宋都集团，南京宋都将其持有的合肥宋都18%股权作价
900万元转让给宋都集团。同日，南京宋都、俞建午分别与宋都集团签订股权转
让协议。本次股权转让完成后，宋都集团持有合肥宋都100%股权。
（六）其他情况说明
截止本报告书签署日，合肥宋都未有针对本次交易变更公司高管人员的计
划，不存在影响合肥宋都独立性的协议或让渡经营管理权、收益权等其他安排。
根据合肥市国土资源局于2009年12月10日出具的证明，截止证明出具日，未
发现合肥宋都因违法用地而受处罚的记录。
根据合肥市规划局于2009年12月3日出具的证明，合肥宋都自成立起，生产
经营符合建设规划要求，未曾受行政处罚。
根据合肥市建设委员会出具的证明，合肥宋都自成立起，生产经营符合房屋
建设要求，未曾受行政处罚。
根据合肥市环境保护局于2009年12月10日出具的合环宣证【2009】53号证明，
合肥宋都自成立起，未因违反环保法律法规而受到行政处罚。
根据合肥市蜀山区国家税务局以及合肥市地方税务局蜀山分局出具的证明，
合肥宋都自成立起，未发现其存在抗税、偷税、逃税、漏税等违法行为。
78
七、 合肥印象西湖
（一）合肥印象西湖基本情况
公司名称： 合肥印象西湖房地产投资有限公司
公司类型： 其他有限责任公司
公司住所： 合肥市金寨路与望江西路交口西北角
注册资本： 二亿元
营业执照注册号： 340100000022818
皖地税合字340104667917650号
税务登记证号码：
合国蜀山税字340104667917650号
法定代表人： 俞建午
开发资质: 暂定资质（合Z0580）
房地产投资、开发、销售，城市土地开发，物业管理，建筑
经营范围：
材料销售
合肥印象西湖成立于2007年10月24日，注册资本5,000万元，由杭州中兴房
地产开发有限公司、合肥宋都、自然人郭轶娟分别以货币出资2,450万元、2,400
万元、150万元出资设立，分别占注册资本的49%、48%、3%。本次出资已经安
徽财苑会计师事务所于2007年10月18日出具的安徽财苑【2007】验字第123号《验
资报告》验证。
2008年5月30日，合肥印象西湖召开股东会，同意增加注册资本5,000万元，
其中杭州中兴房地产开发有限公司、合肥宋都、自然人郭轶娟分别以土地使用权、
土地使用权、现金方式增资2,450万元、2,400万元、150万元。本次增资已经安徽
财苑会计师事务所于2008年5月29日出具的安徽财苑【2008】验字第051号《验资
报告》验证。本次增资完成后，合肥印象西湖注册资本增至1亿元，杭州中兴房
地产开发有限公司、合肥宋都、自然人郭轶娟分别持有49%、48%、3%。
2008年7月30日，合肥印象西湖召开股东会，同意合肥宋都将其持有的48%
股权转让给宋都集团。同日，合肥宋都与宋都集团签订股权转让协议。本次股权
转让完成后，杭州中兴房地产开发有限公司、合肥宋都、自然人郭轶娟分别持有
合肥印象西湖49%、48%、3%。
2009年12月1日，合肥印象西湖召开股东会，同意郭轶娟将其持有的3%股权
转让给宋都集团。同日，郭轶娟与宋都集团签订股权转让协议。本次股权转让完
79
成后，宋都集团、杭州中兴房地产开发有限公司分别持有合肥印象西湖51%、
49%。
2010年3月，合肥印象西湖召开股东会，同意增加注册资本10,000万元，其
中宋都集团和杭州中兴房地产开发有限公司分别增资5,100万元和4,900万元，本
次增资已经安徽财苑会计师事务所于2010年4月12日出具的安徽财苑【2010】验
字第13号《验资报告》验证。本次增资完成后，合肥印象西湖注册资本增至20,000
万元，其中宋都集团出资10,200万元，占51%，杭州中兴房地产开发有限公司出
资9,800万元，占49%。
截止2011年6月30日，根据合肥印象西湖最新公司章程，合肥印象西湖股权
结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例 (%)
宋都集团 10,200.00 51
杭州中兴房地产开发有限公司 9,800.00 49
合计 20,000.00 100
（二）合肥印象西湖最近三年主要业务发展情况
合肥印象西湖最近三年主要开发项目印象西湖花园位居合肥蜀山区商业副
中心门户,望江路与肥西路交口，占地约206亩，总建筑面积59万平方米，由宋都
集团与杭州中兴房产联手打造，定位安徽首席RBD活力社区，集商业、休闲、娱
乐、住宅、办公、SOHO商务公寓、特色酒店为一体的大型城市综合物业形态。
（三）最近两年一期的主要会计数据及财务指标
根据天健出具的天健审（2011）4625号《审计报告》，合肥印象西湖最近两
年一期会计报表数据如下：
1、资产负债情况（单位：万元）
项目 2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
流动资产 138,454.32 137,656.47 123,963.70
总资产 138,531.44 138,182.95 124,305.55
总负债 123,953.17 119,788.83 115,110.09
股东权益 14,578.27 18,394.11 9,195.46
2、收入利润情况（单位：万元）
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度
营业收入 49,813.68 2,352.83 -
营业利润 -3,348.14 -994.14 -625.11
利润总额 -3,372.83 -992.37 -619.28
80
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度
净利润 -3,815.85 -801.34 -433.28
3、主要财务指标
2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项目
/2011 年 1-6 月 /2010 年度 /2009 年度
资产负债率(%) 89.48 86.69 92.60
全面摊薄净资产收益率(%) -26.17 4.36 -4.98
（四）本次交易资产评估情况
1、以2009年12月31日为评估基准日的评估情况
根据勤信评估出具的浙勤评报（2010）71号《资产评估报告》，以2009年12
月31日为审计评估基准日，合肥印象西湖资产评估情况如下：
单位：万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
一、流动资产 123,963.70 164,677.84 40,714.14 32.84
二、非流动资产 341.85 344.74 2.89 0.85
资产总计 124,305.55 165,022.58 40,717.03 32.76
三、流动负债 91,610.09 91,610.09
四、非流动负债 23,500.00 23,500.00
负债合计 115,110.09 115,110.09
股东权益合计 9,195.46 49,912.48 40,717.03 442.80
根据评估报告，在持续经营前提下，截至2009年12月31日，合肥印象西湖总
资产账面价值为124,305.55万元，评估价值为165,022.58万元，增值额为40,717.03
万元，增值率为32.76%；总负债账面价值为115,110.09万元，评估价值为115,110.09
万元，无增值；净资产账面价值为9,195.46万元，评估价值为49,912.48万元，增
值额为40,717.03万元，增值率为442.80%。
对合肥印象西湖评估资产主要增减值分析如下：
合 肥 印 象 西 湖 股 东 权 益 评 估 增 值 40,717.03万 元 ， 主 要 系 存 货 评 估 增 值
40,714.14万元所致。合肥印象西湖存货系在开发的“印象西湖”项目相关成本支
出，评估增值40,714.14万元，增值率为36.32%。存货增值原因详见本章第三节“宋
都集团最近三年主要业务发展情况”。
2、以2010年12月31日为评估基准日的评估情况
根据坤元评估出具的坤元评报（2011）152号《资产评估报告》，以2010年
12月31日为审计评估基准日，合肥印象西湖资产评估情况如下：
81
单位：万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
一、流动资产 137,656.47 182,522.66 44,866.20 32.59
二、非流动资产 526.48 542.72 16.23 3.08
资产总计 138,182.95 183,065.38 44,882.43 32.48
三、流动负债 90,288.83 90,288.83 - -
四、非流动负债 29,500.00 29,500.00 - -
负债合计 119,788.83 119,788.83 - -
股东权益合计 18,394.11 63,276.54 44,882.43 244.00
合 肥 印 象 西 湖 股 东 权 益 评 估 增 值 44,882.43万 元 ， 主 要 系 存 货 评 估 增 值
44,866.20万元所致。合肥印象西湖存货主要系在开发的“印象西湖”项目相关成本
支出，评估增值44,850.95万元，增值率为33.34%。
（五）最近三年资产评估、交易、增资、改制情况
2008年5月30日，合肥印象西湖增加注册资本5,000万元，其中杭州中兴房地
产开发有限公司、合肥宋都、自然人郭轶娟分别以土地使用权、土地使用权、现
金方式增资2,450万元、2,400万元、150万元。本次增资完成后，合肥印象西湖注
册资本增至1亿元，杭州中兴房地产开发有限公司、合肥宋都、自然人郭轶娟分
别持有49%、48%、3%。
2008年7月30日，合肥宋都将其持有的合肥印象西湖48%股权转让给宋都集
团。本次股权转让完成后，杭州中兴房地产开发有限公司、合肥宋都、自然人郭
轶娟分别持有合肥印象西湖49%、48%、3%。
2009年12月1日，郭轶娟将其持有的合肥印象西湖3%股权转让给宋都集团。
本次股权转让完成后，宋都集团、杭州中兴房地产开发有限公司分别持有合肥印
象西湖51%、49%。
2010年3月，合肥印象西湖召开股东会，同意增加注册资本10,000万元，其
中宋都集团和杭州中兴房地产开发有限公司分别增资5,100万元和4,900万元，本
次增资已经安徽财苑会计师事务所于2010年4月12日出具的安徽财苑【2010】验
字第13号《验资报告》验证。本次增资完成后，合肥印象西湖注册资本增至20,000
万元，其中宋都集团出资10,200万元，占51%，杭州中兴房地产开发有限公司出
资9,800万元，占49%。
（六）其他情况说明
82
据安徽财苑会计师事务所于2008年5月29日出具的安徽财苑【2008】验字第
051号《验资报告》，合肥印象西湖该次增资方式为土地使用权及现金。经核查，
杭州中兴房地产开发有限公司和合肥宋都据以增资的土地使用权，系权证号为合
国用[2008]第282号宗地，其权属在用以增资前即已归属合肥印象西湖，杭州中
兴房地产开发有限公司和合肥宋都本次实际出资方式为现金。
天健对合肥印象西湖实收资本到位情况进行了复核，并出具了天健验〔2010〕
65号《关于合肥印象西湖房地产投资有限公司实收资本到位情况的复核报告》。
经复核，天健认为，截至2009年12月31日，合肥印象西湖实收资本总额10,000万
元，业已全部到位。
截止本报告书签署日，合肥印象西湖未有针对本次交易变更公司高管人员的
计划，不存在影响合肥印象西湖独立性的协议或让渡经营管理权、收益权等其他
安排。
根据合肥市国土资源局于2009年12月11日出具的证明，截止证明出具时，未
发现合肥印象西湖因违法用地而受处罚的记录。
根据合肥市规划局于2009年12月3日出具的证明，合肥印象西湖自成立起，
生产经营符合建设规划要求，未曾受行政处罚。
根据合肥市建设委员会出具的证明，合肥印象西湖自成立起，生产经营符合
房屋建设要求，未曾受行政处罚。
根据合肥市环境保护局于2009年12月10日出具的合环宣证【2009】52号证明，
合肥印象西湖自成立起，未因违反环保法律法规而受到行政处罚。
根据合肥市蜀山区国家税务局以及合肥市地方税务局蜀山分局出具的证明，
合肥印象西湖自成立起，未发现其存在抗税、偷税、逃税、漏税等违法行为。
八、 杭州大奇山郡
（一）杭州大奇山郡基本情况
公司名称： 杭州大奇山郡实业有限公司
公司类型： 有限责任公司
公司住所： 桐庐县桐君街道康乐路60号
注册资本： 贰亿贰仟万元
营业执照注册号： 330122000024883
83
税务登记证号码： 浙联税字33012268908096X号
法定代表人： 俞建午
房地产开发；酒店管理、剪湖旅游景点开发；销售：体育用
经营范围： 品。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许
可经营的项目。）
杭州大奇山郡成立于2009年6月5日，注册资本1亿元，由宋都集团、浙江西
子房产集团有限公司各自以人民币5,000万元出资设立，双方各占50%。本次出资
已经杭州春江会计师事务所于2009年6月5日出具的杭春会验（2009）第82号《验
资报告》验证。2010年1月22日，杭州大奇山郡通过股东会决议，由宋都集团、
浙江西子房产集团有限公司各增资人民币6,000万元。本次增资完成后，杭州大
奇山郡注册资本增至2.2亿元。本次增资已经杭州春江会计师事务所于2010年1月
27日出具的杭春会验（2010）第22号《验资报告》验证。
截止2011年6月30日，根据杭州大奇山郡最新公司章程，杭州大奇山郡股权
结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例 (%)
杭州宋都房地产集团有限公司 11,000.00 50
浙江西子房产集团有限公司 11,000.00 50
合计 22,000.00 100
（二）杭州大奇山郡最近三年主要业务发展情况
杭州大奇山郡主要开发的大奇山郡项目紧邻桐庐大奇山森林公园，占地约
2000余亩，由生态住区、酒店、休闲户外运动和足球训练基地四部分组成，足球
训练基地由杭州市体育局开发建设，酒店、运动休闲俱乐部、生态住区由宋都集
团和西子房产集团联合投资，杭州大奇山郡实业有限公司全程开发运营。大奇山
郡项目全面导入“运动+休闲+居住”的复合地产理念，打造服务于长三角地区集旅
游、度假、运动、休闲、居住于一体的高端休闲类综合体。
（三）最近两年一期的主要会计数据及财务指标
根据天健出具的天健审（2011）4629号《审计报告》，杭州大奇山郡最近两
年一期会计报表数据如下：
1、资产负债情况（单位：万元）
项目 2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
流动资产 46,344.50 39,512.38 24,815.24
总资产 82,113.92 47,230.95 30,398.48
总负债 62,622.06 26,577.60 20,958.55
84
归属于母公司股东权益 19,491.86 20,653.35 9,439.93
2、收入利润情况（单位：万元）
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度
营业收入 - - -
营业利润 -1,014.32 -1,171.29 -560.07
利润总额 -1,136.49 -1,158.73 -560.07
归属于母公司股东净利润 -1,161.49 -786.58 -560.07
注：杭州大奇山郡目前处于亏损状态主要系开发的房地产项目尚处于开工建设中，故目
前处于亏损状态。预计杭州大奇山郡于 2013 年开始交房后，相应收入可以确认，届时将实
现盈利。
3、主要财务指标
2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项目
/2011 年 1-6 月 /2010 年度 /2009 年度
资产负债率(%) 76.26 56.27 68.95
全面摊薄净资产收益率(%) -5.96 -3.81 -5.93
（四）杭州大奇山郡主要子公司情况
1、桐庐大奇山郡置业有限公司
（1）大奇山郡置业基本情况
桐庐大奇山郡置业有限公司成立于2009年6月29日，注册资本6,000万元，由
杭州大奇山郡独家出资组建，本次出资已经杭州春江会计师事务所于2009年6月
26日出具的杭春会验（2009）第105号验资报告验证。2010年1月，股东杭州大奇
山郡决定增资14,000万元，本次增资完成后，桐庐大奇山郡置业有限公司注册资
本增至2亿元，本次增资已经杭州春江会计师事务所于2010年2月1日出具的杭春
会验（2010）第28号验资报告验证。
公司名称： 桐庐大奇山郡置业有限公司
公司类型： 有限责任公司
公司住所： 桐庐县桐君街道康乐路 60 号
注册资本： 贰亿元
营业执照注册号： 330122000025878
税务登记证号码： 浙联税字 330122691700494 号
法定代表人： 俞建午
开发资质： 暂定资质（杭房开（桐）89 号）
房地产开发及经营（凭资质经营）。（上述经营范围不含
经营范围：
国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
（2）最近两年一期的主要会计数据及财务指标
85
根据天健出具的天健审（2011）4630号《审计报告》，大奇山郡置业最近两
年一期会计报表数据如下：
a.资产负债情况（单位：万元）
项目 2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
流动资产 59,099.01 39,370.49 23,621.54
总资产 61,052.56 41,327.28 23,957.38
总负债 42,949.61 22,446.63 18,438.55
股东权益 18,102.95 18,880.65 5,518.84
b.收入利润情况（单位：万元）
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度
营业收入 - - -
营业利润 -630.54 -1,002.87 -481.16
利润总额 -752.71 -1,011.31 -481.16
净利润 -777.70 -638.19 -481.16
c.主要财务指标
2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项目
/2011 年 1-6 月 /2010 年度 /2009 年度
资产负债率(%) 70.35 54.31 76.96
全面摊薄净资产收益率(%) -4.30 -3.38 -8.72
2、桐庐大奇山郡酒店管理有限公司
（1）大奇山郡酒店基本情况
桐庐大奇山郡酒店管理有限公司成立于2009年7月9日，注册资本1,000万元，
由杭州大奇山郡独家出资组建，本次出资已经杭州春江会计师事务所于2009年7
月8日出具的杭春会验（2009）第119号验资报告验证。
公司名称： 桐庐大奇山郡酒店管理有限公司
公司类型： 有限责任公司
公司住所： 桐庐县桐君街道康乐路 60 号
注册资本： 1,000 万元
营业执照注册号： 330122000026274
税务登记证号码： 浙联税字 33012269170855X 号
法定代表人： 俞建午
经营范围： 酒店管理（不含住宿）
（2）最近两年一期的主要会计数据及财务指标
根据天健出具的天健审（2011）4631号《审计报告》，大奇山郡酒店最近两
年一期会计报表数据如下：
86
a.资产负债情况（单位：万元）
项目 2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
流动资产 5,190.36 5,725.53 6,403.05
总资产 11,387.53 11,450.32 11,650.44
总负债 10,717.45 10,690.00 10,720.00
股东权益 670.08 760.31 930.44
b.收入利润情况（单位：万元）
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度
营业收入 - - -
营业利润 -90.23 -170.13 -69.56
利润总额 -90.23 -170.13 -69.56
净利润 -90.23 -170.13 -69.56
c.主要财务指标
2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项目
/2011 年 1-6 月 /2010 年度 /2009 年度
资产负债率(%) 94.12 93.36 92.01
全面摊薄净资产收益率(%) -13.47 -22.38 -7.48
3、桐庐大奇山郡运动休闲有限公司
（1）桐庐运动休闲基本情况
桐庐运动休闲成立于2010年1月7日，注册资本1,000万元，由杭州大奇山郡
独家出资组建，本次出资经杭州春江会计师事务所2010年1月7日出具的杭春会验
【2010】第5号《验资报告》验证。
公司名称： 桐庐大奇山郡运动休闲有限公司
公司类型： 有限责任公司（法人独资）
公司住所： 桐庐县桐君街道康乐路 60 号
注册资本： 1,000 万元
营业执照注册号： 330122000031147
税务登记证号码： 浙税联字 330122699800502 号
法定代表人： 俞建午
经营范围： 马球、马术，垂钓，攀岩，野外拓展训练；体育用品销售。
（2）最近两年一期的主要会计数据及财务指标
根据天健出具的天健审（2011）4632号《审计报告》，桐庐运动休闲最近两
年一期会计报表数据如下：
a.资产负债情况（单位：万元）
项目 2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
87
流动资产 28.62 987.88 -
总资产 27,647.32 1,024.88 -
总负债 26,915.00 0.97 -
股东权益 732.32 1,023.91 -
b.收入利润情况（单位：万元）
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度
营业收入 - - -
营业利润 -291.58 3.88 -
利润总额 -291.58 24.88 -
净利润 -291.59 23.91 -
c.主要财务指标
2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项目
/2011 年 1-6 月 /2010 年度 /2009 年度
资产负债率(%) 97.35 0.09 -
全面摊薄净资产收益率(%) -39.82 2.34 -
（五）本次交易资产评估情况
1、以2009年12月31日为评估基准日的评估情况
根据勤信评估出具的浙勤评报（2010）71号《资产评估报告》，以2009年12
月31日为审计评估基准日，杭州大奇山郡资产评估情况如下：
单位：万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
一、流动资产 2,990.65 2,990.65 - -
二、非流动资产 7,000.00 8,216.91 1,216.91 17.38
其中：长期股权投资 7,000.00 8,216.91 1,216.91 17.38
资产总计 9,990.65 11,207.56 1,216.91 12.18
负债合计 - - - -
股东全部权益 9,990.65 11,207.56 1,216.91 12.18
杭州大奇山郡股东权益评估增值1,216.91万元，主要系长期股权投资的增值
所致。长期股权投资账面价值7,000.00万元，被投资单位共2家，均为全资子公司，
评估价值为8,216.91万元，增值额为1,216.91万元，增值率为17.38%。其中全资子
公司桐庐大奇山郡置业有限公司账面价值为6,000.00万元，评估值为6,795.04万
元，评估增值795.04万元，增值率13.25%；全资子公司桐庐大奇山郡酒店管理有
限公司账面价值为1,000.00万元，评估价值1,421.86万元，评估增值421.86万元，
增值率42.19%。评估增值主要系最近地价上涨较快导致的土地使用权评估增值。
88
2、以2010年12月31日为评估基准日的评估情况
根据坤元评估出具的坤元评报（2011）152号《资产评估报告》，以2010年
12月31日为审计评估基准日，杭州大奇山郡资产评估情况如下：
单位：万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
一、流动资产 88.48 88.48 - -
二、非流动资产 22,000.00 22,851.97 851.97 3.87
其中：长期股权投资 22,000.00 22,851.97 851.97 3.87
资产总计 22,088.48 22,940.44 851.97 3.86
负债合计 100.00 100.00 - -
股东全部权益 21,988.48 22,840.44 851.97 3.87
杭州大奇山郡股东权益评估增值851.97万元，主要系长期股权投资的增值所
致。长期股权投资账面价值22,000.00万元，被投资单位共3家，均为全资子公司，
评估价值为22,851.97万元，增值额为851.97万元，增值率为3.87%。其中全资子
公司大奇山郡置业账面价值为18,880.65万元，评估值为20,111.58万元，评估增值
1,230.93万元，增值率6.52%；全资子公司大奇山郡酒店账面价值为760.31万元，
评估价值1,716.47万元，评估增值956.16万元，增值率125.76%。全资子公司桐庐
运动休闲账面价值为1,023.91万元，无评估增值。
（六）最近三年资产评估、交易、增资、改制情况
2010年1月22日，杭州大奇山郡通过股东会决议，由宋都集团、浙江西子房
产集团有限公司各增资人民币6,000万元。本次增资完成后，杭州大奇山郡注册
资本增至2.2亿元。
（七）其他情况说明
杭州大奇山郡子公司桐庐大奇山郡置业有限公司持有杭房开（桐）89号暂定
资质证书。
截止本报告书签署日，杭州大奇山郡未有针对本次交易变更公司高管人员的
计划，不存在影响杭州大奇山郡独立性的协议或让渡经营管理权、收益权等其他
安排。
根据桐庐县国土资源局出具的证明，杭州大奇山郡及其子公司桐庐大奇山郡
置业有限公司、桐庐大奇山郡酒店管理有限公司自成立起，能够遵守土地管理相
89
关法律、法规、规章和规范性文件的规定，生产经营符合土地管理要求，未受到
行政处罚。
根据桐庐县建设局出具的证明，杭州大奇山郡及其子公司桐庐大奇山郡置业
有限公司、桐庐大奇山郡酒店管理有限公司自成立起，能够遵守房屋建设及规划
相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，生产经营符合房屋建设及规划要求，
未受到行政处罚。
根据桐庐县环境保护局出具的证明，杭州大奇山郡及其子公司桐庐大奇山郡
置业有限公司、桐庐大奇山郡酒店管理有限公司自成立起，能够遵守环境保护相
关法律、法规、规章和规范性文件的规定，生产经营符合环境保护要求，未受到
行政处罚。
根据桐庐县国家税务局出具的证明，杭州大奇山郡自成立起能按税收有关法
律、法规规定及时办理纳税申报，无违法行为的记录。根据桐庐县地方税务局城
关税务分局出具的证明，杭州大奇山郡及其子公司桐庐大奇山郡置业有限公司、
桐庐大奇山郡酒店管理有限公司自成立起，能够遵守税务相关法律、法规、规章
和规范性文件的规定，按时申报和缴纳各类税金，依法履行纳税义务，未发现有
税收违法行为。
九、 宋都旅业
（一）宋都旅业基本情况
公司名称： 杭州宋都旅业开发有限公司
公司类型： 有限责任公司
公司住所： 余杭区径山镇长乐径山路18号
注册资本： 2,000 万元
营业执照注册号： 330184000012721
税务登记证号码： 浙税联字330125743498655号
法定代表人： 俞建午
旅游投资、开发；农、林、牧、渔业（除国家禁止生产、经
营产品）投资、生产、加工、销售；日用百货、建筑材料、
经营范围：
文化办公用品、工艺美术品、五金交电、纺织品销售；经济
信息咨询。
90
宋都旅业原名浙江物产创业投资有限公司，成立于2002年10月16日，注册资
本2000万元。宋都旅业成立时出资已经浙江正大会计师事务所有限公司于2002
年10月14日出具的浙正大验字【2002】第217号《验资报告》验证。
2007年8月20日，浙江物产实业控股（集团）有限公司与宋都集团签订股权
转让协议，浙江物产实业控股（集团）有限公司将其持有的51%股权作价1,020
万元转让给宋都集团。2007年9月12日，浙江物产实业控股（集团）有限公司与
宋都集团签订51%股权的交易合同，同日浙江产权交易所有限公司出具产权转让
交割单，上述转让通过浙江产权交易所有限公司办理交割手续。2007年9月19日，
浙江产权交易所有限公司出具产权交易鉴证书。本次股权转让完成后，宋都集团
持有浙江物产创业投资有限公司100%股权。
2007年9月，浙江物产创业投资有限公司股东决定，同意公司名称变更为杭
州宋都旅业开发有限公司。
截止2011年6月30日，根据宋都旅业最新公司章程，宋都旅业股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例 (%)
宋都集团 2,000.00 100
合计 2,000.00 100
（二）宋都旅业最近三年主要业务发展情况
宋都旅业系宋都集团为开发杭州市余杭区黄湖镇旅游房产项目成立的子公
司，目前尚未取得相关土地使用权，未正式进行房地产开发与销售。
（三）最近两年一期的主要会计数据及财务指标
根据天健出具的天健审（2011）4636号《审计报告》，宋都旅业最近两年一
期会计报表数据如下：
1、资产负债情况（单位：万元）
项目 2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
流动资产 2,180.55 2,180.74 2,198.55
总资产 2,183.44 2,187.71 2,213.68
总负债 304.92 284.06 261.06
股东权益 1,878.52 1,903.66 1,952.62
2、收入利润情况（单位：万元）
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度
营业收入 - - -
营业利润 -25.13 -48.96 27.06
利润总额 -25.13 -48.96 27.06
91
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度
净利润 -25.13 -48.96 27.06
注：宋都旅业 2010 年度、2011 年 1-6 月处于亏损状态主要系该公司尚未进行房地产开
发与销售。
3、主要财务指标
2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项目
/2011 年 1-6 月 /2010 年度 /2009 年度
资产负债率(%) 13.96 12.98 11.79
全面摊薄净资产收益率(%) -1.34 -2.57 1.39
（四）本次交易资产评估情况
1、以2009年12月31日为评估基准日的评估情况
根据勤信评估出具的浙勤评报（2010）71号《资产评估报告》，以2009年12
月31日为审计评估基准日，宋都旅业资产评估情况如下：
单位：万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
一、流动资产 2,198.55 2,198.55 - -
二、非流动资产 15.13 32.46 17.33 114.50
设备类固定资产 15.13 32.46 17.33 114.50
资产总计 2,213.68 2,231.01 17.33 0.78
三、流动负债 261.06 261.06 - -
负债合计 261.06 261.06 - -
股东权益合计 1,952.62 1,969.95 17.33 0.89
根据评估报告，在持续经营前提下，截至2009年12月31日，宋都旅业总资产
账面价值为2,213.68万元，评估价值为2,231.01万元，增值额为17.33万元，增值
率为0.78%；负债账面价值为261.06万元，评估价值为261.06万元，无增值；净资
产账面价值为1,952.62万元，评估价值为1,969.95万元，增值额为17.33万元，增
值率为0.89%。宋都旅业评估增值系设备类固定资产评估增值所致。
2、以2010年12月31日为评估基准日的评估情况
根据坤元评估出具的坤元评报（2011）152号《资产评估报告》，以2010年
12月31日为审计评估基准日，宋都旅业资产评估情况如下：
单位：万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
一、流动资产 2,180.74 2,180.74 - -
二、非流动资产 6.97 27.86 20.89 299.56
92
设备类固定资产 6.97 27.86 20.89 299.56
资产总计 2,187.71 2,208.60 20.89 0.95
三、流动负债 284.06 284.06 - -
负债合计 284.06 284.06 - -
股东权益合计 1,903.66 1,924.54 20.89 1.10
截至2010年12月31日，净资产账面价值为1,903.66万元，评估价值为1,924.54
万元，增值额为20.89万元，增值率为1.10%。宋都旅业评估增值系设备类固定资
产评估增值所致。
（五）最近三年资产评估、交易、增资、改制情况
2007年8月20日，浙江物产创业投资有限公司召开股东会，同意浙江物产实
业控股（集团）有限公司将其持有的浙江物产创业投资有限公司51%股权转让给
宋都集团。
（六）其他情况说明
截止本报告书签署日，尚未取得相关土地使用权，相关土地的取得存在不确
定性；宋都旅业未有针对本次交易变更公司高管人员的计划，不存在影响宋都旅
业独立性的协议或让渡经营管理权、收益权等其他安排。
根据杭州市余杭区国家税务局瓶窑税务分局以及杭州市余杭地方税务局瓶
窑税务分局出具的证明，宋都旅业自成立起，能够遵守税务相关法律、法规、规
章和规范性文件的规定，按时申报和缴纳各类税金，依法履行纳税义务，未发现
有税收违法行为。
十、 宋都物业
（一）宋都物业基本情况
公司名称： 杭州宋都物业经营管理有限公司
公司类型： 有限责任公司
公司住所： 江干区杭海路127号
注册资本： 500 万元
营业执照注册号： 330104000005407
税务登记证号码： 浙税联字330100255422707号
法定代表人： 朱瑾
93
服务：物业管理；批发零售：建筑材料，五金交电，机电产
经营范围：
品（除专控），小五金；其他无需报经审批的一切合法项目。
宋都物业原名杭州宋都物业管理有限公司，成立于1995年1月8日，注册资本
30万元，杭州市江干区房屋建设开发总公司宋都分公司货币出资20万元，占
66.67%。本次出资已经杭州市审计师事务所于1995年1月9日出具的杭审事验字
（1995）22号《验资报告》验证。
经历次股权变更，截止2006年底，宋都物业持股情况如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例 (%)
宋都集团 100.00 100
合计 100.00 100
2008年7月3日，宋都物业召开股东会，同意宋都集团增资200万元，本次增
资已经杭州天恒会计师事务所有限公司于2008年7月4日出具的天恒会验【2008】
第0039号《验资报告》验证。本次增资完成后，宋都物业注册资本增至300万元，
宋都集团占100%。
2010年1月19日，宋都集团决定对宋都物业增资200万元，本次增资已经杭州
天恒会计师事务所有限公司于2010年1月24日出具的天恒会验【2009】第0125号
《验资报告》验证。本次增资完成后，宋都物业注册资本增至500万元，宋都集
团占100%。
截止2011年6月30日，根据宋都物业最新公司章程，宋都物业股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例 (%)
宋都集团 500.00 100
合计 500.00 100
（二）宋都物业最近三年主要业务发展情况
宋都物业持有中华人民共和国住房和城乡建设部颁发的中华人民共和国物
业服务企业资质证书（证书编号：（建）110132号），资质等级：一级。宋都物
业管理的物业主要包括采荷嘉业、兴业大厦、采荷人家。
（三）最近两年一期的主要会计数据及财务指标
根据天健出具的天健审（2011）4634号《审计报告》，宋都物业最近两年一
期会计报表数据如下：
1、资产负债情况（单位：万元）
项目 2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
94
流动资产 1,241.80 1,360.93 1,197.33
总资产 1,253.30 1,371.89 1,209.60
总负债 357.77 374.73 510.92
股东权益 895.53 997.15 698.68
2、收入利润情况（单位：万元）
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度
营业收入 347.27 807.13 818.86
营业利润 -103.73 115.69 74.08
利润总额 -101.91 133.70 75.38
净利润 -101.62 98.47 55.58
3、主要财务指标
2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项目
/2011 年 1-6 月 /2010 年度 /2009 年度
资产负债率(%) 28.55 27.32 42.24
全面摊薄净资产收益率(%) -11.35 9.88 7.95
（四）本次交易资产评估情况
1、以2009年12月31日为评估基准日的评估情况
根据勤信评估出具的浙勤评报（2010）71号《资产评估报告》，以2009年12
月31日为审计评估基准日，宋都物业资产评估情况如下：
单位：万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
一、流动资产 1,197.33 1,197.33 - -
二、非流动资产 12.27 13.71 1.44 11.76
资产总计 1,209.60 1,211.04 1.44 0.12
三、流动负债 510.92 510.92 - -
负债合计 510.92 510.92 - -
股东权益合计 698.68 700.12 1.44 0.21
根据评估报告，在持续经营前提下，截止2009年12月31日，宋都物业总资产
账面价值为1,209.60万元，评估价值为1,211.04万元，增值额为1.44万元，增值率
为0.12 %；负债账面价值为510.92 万元，评估值为510.92万元，无增值；净资产
账面价值为698.68万元，评估价值为700.12万元，增值额为1.44万元，增值率为
0.21%。
2、以2010年12月31日为评估基准日的评估情况
95
根据坤元评估出具的坤元评报（2011）152号《资产评估报告》，以2010年
12月31日为审计评估基准日，宋都物业资产评估情况如下：
单位：万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
一、流动资产 1,360.93 1,360.93 - -
二、非流动资产 10.96 11.60 0.64 5.82
资产总计 1,371.89 1,372.52 0.64 0.05
三、流动负债 374.73 374.73 - -
负债合计 374.73 374.73 - -
股东权益合计 997.15 997.79 0.64 0.06
截止2010年12月31日，净资产账面价值为997.15万元，评估价值为997.79万
元，增值额为0.64万元，增值率为0.06%。
（五）最近三年资产评估、交易、增资、改制情况
2008年7月3日，宋都物业召开股东会，同意宋都集团增资200万元，本次增
资完成后，宋都物业注册资本增至300万元，宋都集团占100%。
（六）其他情况说明
截止本报告书签署日，宋都物业未有针对本次交易变更公司高管人员的计
划，不存在影响宋都物业独立性的协议或让渡经营管理权、收益权等其他安排。
根据杭州市地方税务局江干税务分局于2010年1月15日以及杭州市江干区国
家税务局于2010年3月23日出具的证明，宋都物业自成立起，能按税务的有关法
律、法规规定申报和缴纳各类税金，履行纳税义务，未发现违法行为的记录。
十一、 杭州永都
（一）杭州永都基本情况
公司名称： 杭州永都房地产开发有限公司
公司类型： 有限责任公司
公司住所： 杭州市经济技术开发区3号大街17号1-3层（西楼）H座316室
注册资本： 2.02 亿元
营业执照注册号： 330198000032051
税务登记证号码： 浙税联字330100566056118号
法定代表人： 俞建午
经营范围： 房地产开发经营
96
杭州永都成立于2010年12月2日，注册资本2亿元，由宋都集团与博闲酒店出
资组建，其中宋都集团出资10,400万元，占52%，博闲酒店出资9,600万元，占48%，
本次出资已经中汇会计师事务所有限公司于2010年11月30日出具的中汇会验
【2010】2010号《验资报告》验证。2011年4月7日，杭州永都通过股东会议决议，
同意增加注册资本100万元，各股东按其持股比例增资，变更后的注册资本为
20,100万元，其中宋都集团出资10,452万元，占52%，博闲酒店出资9,648万元，
占48%。本次增资已经中汇会计师事务所于2011年4月8日出具的中汇会验（2011）
0964号《验资报告》验证。2011年6月16日，杭州永都通过股东会议决议，同意
增加注册资本100万元，各股东按其持股比例增资，变更后的注册资本为20,200
万元，其中宋都集团出资10,504万元，占52%，博闲酒店出资9,696万元，占48%。
本次增资已经中汇会计师事务所于2011年6月17日出具的中汇会验（2011）2018
号《验资报告》验证。
截止2011年6月30日，根据杭州永都最新公司章程，杭州永都股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例 (%)
杭州宋都房地产集团有限公司 10,504.00 52
杭州博闲酒店管理有限公司 9,696.00 48
合计 20,200.00 100
（二）杭州永都最近三年主要业务发展情况
杭州永都主要开发东郡国际项目，该项目位于下沙高教区以北，毗邻海宁和
江东，临近高教区。该项目地块面积为98,153平方米，开发面积为33万平方米。
（三）最近两年一期的主要会计数据及财务指标
根据天健出具的天健审（2011）4639号《审计报告》，杭州永都最近两年一
期会计报表数据如下：
1、资产负债情况（单位：万元）
项目 2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
流动资产 172,579.42 57,910.91 -
总资产 172,582.06 57,910.91 -
总负债 82,236.92 37,916.00 -
股东权益 90,345.14 19,994.91 -
2、收入利润情况（单位：万元）
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度
营业收入 - - -
营业利润 -103.82 -5.09 -
97
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度
利润总额 -103.82 -5.09 -
净利润 -103.82 -5.09 -
3、主要财务指标
2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项目
/2011 年 1-6 月 /2010 年度 /2009 年度
资产负债率(%) 47.65 65.47 -
全面摊薄净资产收益率(%) -0.11 -0.03 -
（四）本次交易资产评估情况
根据坤元评估出具的坤元评报（2011）152 号《资产评估报告》，以 2010
年 12 月 31 日为基准日，因其尚未取得土地证、账面主要系往来款，固定资产占
总资产比例较小，经核实，杭州永都账面净资产基本可以反映其股东全部权益价
值。
（五）最近三年资产评估、交易、增资、改制情况
2011年4月7日，杭州永都通过股东会议决议，同意增加注册资本100万元，
各股东按其持股比例增资，变更后的注册资本为20,100万元，其中宋都集团出资
10,452万元，占52%，博闲酒店出资9,648万元，占48%。
（六）其他情况说明
截止本报告书签署日，杭州永都未有针对本次交易变更公司高管人员的计
划，不存在影响杭州永都独立性的协议或让渡经营管理权、收益权等其他安排。
十二、 建德宋都
（一）建德宋都基本情况
公司名称： 浙江建德宋都实业有限公司
公司类型： 有限责任公司
公司住所： 建德市新安江街道秀水华庭小区9幢103室
注册资本： 5,000 万元
营业执照注册号： 330182000032028
税务登记证号码： 浙税联字330182699825793号
法定代表人： 俞建午
许可经营项目：房地产开发。一般经营项目：酒店管理、旅
经营范围：
游景点开发、体育用品销售
98
建德宋都成立于2010年2月4日，注册资本1,000万元，由宋都集团独家出资
组建，本次出资 杭州春江会计师事务所出具的杭春会验（2010）第31号《验资
报告》验证。2010年12月，宋都集团决定对建德宋都增资4,000万元，本次增资
后建德宋都注册资本变更为5,000万元，本次增资已经浙江正大会计师事务所于
2010年12月17日出具的浙正大验（2010）第268号《验资报告》验证。
截止2011年6月30日，根据建德宋都最新公司章程，建德宋都股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例 (%)
杭州宋都房地产集团有限公司 5,000.00 100
合计 5,000.00 100
（二）建德宋都最近三年主要业务发展情况
建德宋都拟在建德从事住宅及酒店开发业务，目前尚未取得开发地块。
（三）最近两年一期的主要会计数据及财务指标
根据天健出具的天健审（2011）4627号《审计报告》，建德宋都最近两年一
期会计报表数据如下：
1、资产负债情况（单位：万元）
项目 2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
流动资产 15,847.33 4,925.80 -
总资产 15,857.24 4,935.89 -
总负债 10,001.69 1.99 -
归属于母公司股东权益 4,855.96 4,933.90 -
2、收入利润情况（单位：万元）
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度
营业收入 - - -
营业利润 -78.35 -66.10 -
利润总额 -78.35 -66.10 -
归属于母公司股东净利润 -77.94 -66.10 -
3、主要财务指标
2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项目
/2011 年 1-6 月 /2010 年度 /2009 年度
资产负债率(%) 63.07 0.04 -
全面摊薄净资产收益率(%) -1.60 1.34 -
（四）建德宋都主要子公司情况
1、建德宋都置业有限公司
99
建德宋都置业有限公司成立于2010年3月2日，注册资本600万元，由建德宋
都独家出资组建，本次出资已经杭州春江会计师事务所于2010年2月26日出具的
杭春会验（2010）第36号《验资报告》验证。建德宋都置业有限公司基本情况如
下：
公司名称： 建德宋都置业有限公司
公司类型： 有限责任公司
公司住所： 建德市下涯镇下涯村洋桥头
注册资本： 600 万元
营业执照注册号： 330182000032399
税务登记证号码： 浙税联字 330182699836580 号
法定代表人： 俞建午
在资质等级允许的范围内从事房屋建设及城市土地开发经
经营范围：
营，商品房出售，房屋租赁。
2、建德宋都酒店管理有限公司
建德宋都酒店管理有限公司成立于2010年12月22日，注册资本3,000万元，
由建德宋都独家出资组建，本次出资已经浙江正大会计师事务所于2010年12月21
日出具的浙正大验字【2010】第272号《验资报告》验证。建德宋都酒店管理有
限公司基本情况如下：
公司名称： 建德宋都酒店管理有限公司
公司类型： 有限责任公司
公司住所： 建德市杨村桥镇百旗街
注册资本： 3,000 万元
营业执照注册号： 330182000042146
税务登记证号码： 浙税联字 330182566074623 号
法定代表人： 俞建午
经营范围： 酒店管理，企业管理咨询，物业管理
3、建德宋都运动休闲有限公司
建德宋都运动休闲有限公司成立于2010年12月23日，注册资本800万元，由
建德宋都独家出资组建，本次出资已经浙江正大会计师事务所2010年12月21日出
具的浙正大验字【2010】第271号《验资报告》验证。建德宋都运动休闲有限公
司基本情况如下：
公司名称： 建德宋都运动休闲有限公司
公司类型： 有限责任公司
公司住所： 建德市下涯镇杨桥头
注册资本： 800 万元
100
营业执照注册号： 330182000042200
税务登记证号码： 浙税联字 330182566076258 号
法定代表人： 俞建午
垂钓，野外拓展训练（不含危险项目），旅游接待服务，
经营范围：
体育用品销售
4、上海宋都股权投资有限公司
上海宋都股权投资有限公司成立于2011年3月17日，注册资本1亿元，其中建
德宋都出资9,000万元，占90%，郭轶娟出资1,000万元，占10%，本次出资已经
上海东洲政信会计师事务所2011年3月10日出具的沪东洲政信会所验字（2011）
第055号《验资报告》验证。上海宋都股权投资有限公司基本情况如下：
公司名称： 上海宋都股权投资有限公司
公司类型： 其他有限责任公司
公司住所： 上海市黄浦区南苏州路 381 号 411A06 室
注册资本： 1 亿元
营业执照注册号： 310000000103392
税务登记证号码： 国地税沪字 310101570779482 号
法定代表人： 俞建午
股权投资，股权投资基金管理，资产管理，投资管理，投
经营范围：
资咨询，企业管理咨询，商务咨询
（五）本次交易资产评估情况
根据坤元评估出具的坤元评报（2011）152号《资产评估报告》，以2010年
12月31日为基准日，建德宋都资产评估情况如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
一、流动资产 600.24 600.24 - -
二、非流动资产 4,400.00 4,335.65 -64.35 -1.46
资产总计 5,000.24 4,935.90 -64.35 -1.29
三、流动负债 2.00 2.00 - -
四、非流动负债 - - - -
负债合计 2.00 2.00 - -
股东权益合计 4,998.24 4,933.90 -64.35 -1.29
建德宋都股东权益评估减值64.35万元，主要为其长期股权投资单位尚未进
行房地产开发，建德宋都母公司长期股权投资账面值低于其长期股权投资单位账
面值所致。
（六）最近三年资产评估、交易、增资、改制情况
101
2010年12月，宋都集团决定对建德宋都增资4,000万元，本次增资后建德宋
都注册资本变更为5,000万元，本次增资已经浙江正大会计师事务所于2010年12
月17日出具的浙正大验（2010）第268号《验资报告》验证。
（七）其他情况说明
截止本报告书签署日，建德宋都未有针对本次交易变更公司高管人员的计
划，不存在影响建德宋都独立性的协议或让渡经营管理权、收益权等其他安排。
十三、 桐郡置业
（一）桐郡置业基本情况
公司名称： 桐庐桐郡置业有限公司
公司类型： 有限责任公司（法人独资）
公司住所： 桐庐桐君街道康乐路60号3楼
注册资本： 1,000 万元
营业执照注册号： 330122000040168
税务登记证号码： 浙税联字330122563011328号
法定代表人： 俞建午
经营范围： 房地产开发及经营
桐郡置业成立于2010年10月19日，注册资本1000万元，由宋都集团独家出资
组建，本次出资已经杭州春江会计师事务所于2010年10月14日出具的杭春会验
【2010】第249号《验资报告》验证。
截至2011年6月30日，根据桐郡置业最新公司章程，桐郡置业股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例 (%)
杭州宋都房地产集团有限公司 1,000.00 100
合计 1,000.00 100
（二）桐郡置业最近三年主要业务发展情况
桐郡置业目前开发的项目为东门地块项目，该项目用地面积为10,450平方
米，预计开发面积为6,280平方米，项目将进行商业开发。
（三）最近两年一期的主要会计数据及财务指标
根据天健出具的天健审（2011）4633号《审计报告》，桐郡置业最近两年一
期会计报表数据如下：
1、资产负债情况（单位：万元）
102
项目 2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
流动资产 8,178.51 998.65 -
总资产 8,178.51 998.65 -
总负债 7,179.90 - -
股东权益 998.61 998.65 -
2、收入利润情况（单位：万元）
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度
营业收入 - - -
营业利润 -0.04 -1.35 -
利润总额 -0.04 -1.35 -
净利润 -0.04 -1.35 -
3、主要财务指标
2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项目
/2011 年 1-6 月 /2010 年度 /2009 年度
资产负债率(%) 87.79 - -
全面摊薄净资产收益率(%) - -0.14 -
（四）本次交易资产评估情况
根据坤元评估出具的坤元评报（2011）152号《资产评估报告》，以2010年
12月31日为基准日，因其无开发项目、账面主要系往来款，固定资产占总资产比
例较小，经核实，桐郡置业账面净资产基本可以反映其股东全部权益价值。
（五）最近三年资产评估、交易、增资、改制情况
桐郡置业最近三年不存在资产评估、交易、增资及改制情况。
（六）其他情况说明
截止本报告书签署日，桐郡置业未有针对本次交易变更公司高管人员的计
划，不存在影响桐郡置业独立性的协议或让渡经营管理权、收益权等其他安排。
第三节 宋都集团最近三年主要业务发展情况
一、宋都集团主营业务概况
宋都集团致力于房地产开发与运营，拥有房地产开发一级资质，是浙江省最
大的房地产开发企业之一，也是全国百强房地产开发企业之一。宋都集团总部坐
落于杭州钱江新城CBD核心区域，拥有房地产国家一级开发资质，积累了27年的
103
房地产开发经验，累计开发量逾500万平方米。宋都集团连续被建设银行等金融
部门评为“资信AAA级”企业，连续四年获“中国房地产TOP10研究组”公布的“中
国房地产百强企业”称号，连续多年被杭州市财税系统评为区纳税前3强，是浙江
省的纳税大户之一。
除商品住宅开发以外，宋都集团还通过旧城改造、拆迁安置、委托代建等项
目积极致力于经济适用房、安居房的开发与建设，近几年来，在建及已建的经济
适用房及安居房面积超过50万平方米。
宋都集团推崇系统、规范的管理模式，稳健、快速的发展战略，高效、专业
的战略执行保障体系。在战略目标的分解下以计划管理为引擎，全预算管理为基
础，ISO制度流程为标准，绩效管理为推动力，信息化管理为平台，形成了一个
高效的、可复制的地产管理运营闭环。得益于丰富的房地产开发与运营经验、规
范的内部管理，宋都集团的盈利能力与净资产收益率均处于业界领先水平。
二、主要房地产开发项目情况
（一）拟注入资产已开发完成项目
2005年至2011年6月30日，拟注入资产已售且交房的主要项目如下表：
（注：若无特别说明，本报告书中披露数据为截至 2011 年 6 月 30 日数据，下同）
可售面积 已售面积
竣工结
项目名称 所属公司 项目性质 房产 车位 房产 车位
算时间
（m2） （个） （m2） （个）
采荷人家一期 宋都集团 住宅、商业 2004.8 36,565 83 36,565 82
采荷人家二期 宋都集团 住宅、办公 2006.1 72,403 259 72,270 258
兴业大厦 宋都集团 办公、商业 2005.11 11,867 51 11,867 11
采荷嘉业 宋都集团 办公、商业 2007.8 46,766 325 39,086 80
住宅（经济适用
景芳五区一期 宋都集团 2004.8 31,872 33 31,872 25
房）、商业
住宅（经济适用
景芳五区二期 宋都集团 房）、商业、农 2007.1 44,547 144 43,938 89
贸市场综合楼
新城国际花园 杭州宋都 住宅、商业 2008.7 133,228 896 121,604 633
住宅、商业、办
奥体名座 南京宋都 2006.6 65,274 244 64,052 104
公
美域沁园 南京宋都 住宅、其它 2009.9 58,836 291 57,784 189
西湖花苑（东
合肥宋都 住宅 2009.8 157,862 454 142,908 325
组团）
桐江花园二期 桐庐兴寓 住宅、商业 2006.3 23,141 75 22,088 62
桐江花园三期 桐庐兴寓 住宅、商业 2009.11 14,088 27 13,735 25
东门天目大厦 桐庐兴寓 住宅、商业 2007.10 19,276 2 19,023 1
桐君广场 桐庐兴寓 办公、商业 2007.10 15,348 48 15,129 45
104
可售面积 已售面积
竣工结
项目名称 所属公司 项目性质 房产 车位 房产 车位
算时间
（m2） （个） （m2） （个）
金柯商汇（多
绍兴宋都 住宅、商业 2009.9 123,208 1,290 123,208 1,290
层）
金柯商汇（高
层及 ABCD 区 绍兴宋都 住宅、商业 2010.9 120,882 218 89,567 218
商业）
合计 - - - 975,163 4,440 904,696 3,437
1、采荷人家一期
（1）项目基本情况
采荷人家一期项目地处杭州市采荷生活圈，北靠庆春路、江干区人民政府、
东临钱江新城，是采荷生活圈中之大型项目。项目以实用主义、舒适主义为理念
的户型设计并采用了良好的人车分流系统，使居住区地面整洁、宽敞、安全、视
觉感舒畅。
采荷人家地理位置
（2）土地取得和资质文件
证书名 证书编号
国有土地使用权证 杭江出国用（2000）字第 000275 号
建设用地规划许可证 （93）浙规证 0100149 号
建设工程规划许可证 （2002）年浙规建证 0100333 号
建筑工程施工许可证 330100200207090601
预售许可证 杭售许字（2002）第 0070 号
（3）开发单位和施工单位
105
该项目于2004年8月竣工，由宋都集团开发建设。项目施工总承包单位浙江
昆仑建设集团股份有限公司，具有房屋建筑工程施工总承包特级资质。
（4）项目销售情况
采荷人家一期项目房源已基本售罄。项目已累计实现销售收入24,864.59万
元。
2、采荷人家二期
（1）项目基本情况
参见采荷人家一期介绍。
（2）土地取得和资质文件
证书名 证书编号
杭江国用（2002）字第 000262 号
国有土地使用权证 杭江国用（2002）字第 000263 号
杭江国用（2002）字第 000264 号
建设用地规划许可证 （1999）年浙规用证 0100373 号
建设工程规划许可证 （2003）年浙规建证 0100303 号
建筑工程施工许可证 330100200308051101
预售许可证 杭售许字（2004）第 0010 号
（3）开发单位和施工单位
该项目于2006年1月竣工，由宋都集团开发建设。项目施工总承包单位是浙
江长城建设股份有限公司，具有房屋建筑工程施工总承包一级资质。
（4）项目销售情况
采荷人家二期项目房源已基本售罄。项目已累计实现销售收入70,045.28万
元。
3、兴业大厦
（1）项目基本情况
兴业大厦项目南依杭州市杭海路，西临四季青街道政府大楼，位于未来新的
城市中心与商务中心，与杭州大剧院、文化广场、广电中心、民航中心等多个标
志性建筑毗邻。项目以“自由自在，精致办公”为设计特点，用户可自由分割、自
由组合，是专为投资精英、成长型公司设计的小开间、短进深、小面积商务发展
平台。项目总建筑面积达15,000平方米，分为地下二层、地上十二层，其中一、
二层为商铺，三层以上为商务办公写字楼。
兴业大厦地理位置
106
（2）土地取得和资质文件
证书名 证书编号
杭江国用（2006）字第 000033 号
国有土地使用权证
杭江国用（2006）字第 000034 号
建设用地规划许可证 （93）浙规证 0100149 号
建设工程规划许可证 （2003）年浙规建证 0100518 号
建筑工程施工许可证 330100200310160301
杭售许字（2006）第 0009 号、杭售许字（2004）第 0074
预售许可证
号
（3）开发单位和施工单位
该项目于2005年11月竣工，由宋都集团开发建设。项目施工总承包单位是浙
江广源建设集团有限公司，具有房屋建筑工程施工总承包一级资质。
（4）项目销售情况
项目房源已基本售罄，累计实现销售收入11,195.10万元。
4、采荷嘉业
（1）项目基本情况
采荷嘉业地处杭州市庆春东路与新塘路的交界口, 位于江干区商业文化发
展的核心地段，是杭州未来城市中心钱江新城所在地。项目由4幢4-22层写字楼
及商业组成。主体部分由A、B两座组成，A座是由22层、16层两幢建筑衔接而成
（内部相连）的商务写字楼，B座与16层的A座相连，共4层。项目总建筑面积约
6万平方米。
采荷嘉业地理位置
107
（2）土地取得和资质文件
证书名 证书编号
杭江国用（2002）字第 000262 号
国有土地使用权证 杭江国用（2002）字第 000263 号
杭江国用（2002）字第 000264 号
建设用地规划许可证 （1999）年浙规用证 0100373 号
建设工程规划许可证 （2004）年浙规建证 01000424 号
建筑工程施工许可证 330100200411090201
杭售许字（2005）第 0101 号、杭售许字（2007）第 0096 号、
预售许可证
杭售许字（2008）第 0061 号
（3）开发单位和施工单位
该项目于2007年8月竣工，由宋都集团开发建设。项目施工总承包单位是浙
江八达建设集团有限公司，具有房屋建筑工程施工总承包特级资质。
（4）项目销售情况
项目可销售面积为46,766平方米，现已销售39,086平方米。项目已累计实现
销售收入52,522.35万元。
5、景芳五区
（1）项目基本情况
景芳五区项目为经济适用房项目。项目位于杭州市江干区景芳五区，土地东
至三新路，南至昙花庵路，西至景芳六区，北至水湘货运中心中转站；项目分为
两期建设，批准土地面积48,296平方米，其中公共用地9,732平方米；土地只限于
作经济适用房用途。
（2）土地取得和资质文件
证书名 证书编号
108
证书名 证书编号
国有土地使用权证 杭江国用（2005）字第 000011 号、杭江国用（2005）字第 000012 号
建设用地规划许可证 （2004）年浙规用证 0614 号
建设工程规划许可证 （2003）年浙规建证 0100470 号、（2004）年浙规建证 01000805 号
建筑工程施工许可证 330100200308051001、330100200501120201
（3）开发单位和施工单位
该项目于2006年10月竣工，由宋都集团开发建设。项目施工总承包单位是杭
州复兴建设工程有限公司，具有房屋建筑工程施工总承包一级资质。
（4）项目销售情况
项目可销售面积为76,419平方米，目前项目已基本售罄。
6、新城国际花园
（1）项目基本情况
新城国际花园位于杭州市庆春东路与钱江路的交汇处，紧邻钱江新城核心区
块（CBD）。项目由9座高层构成，项目较为独特的设计保证住宅的南北朝向，
创造优越的日照条件与景观视野。项目户型拥有入户花园、走入式飘窗、景观电
梯，充分彰显生活的精致。项目规划用地面积约6万平方米，总建筑面积约18万
平方米。
新城国际地理位置
（2）土地取得和资质文件
证书名 证书编号
杭江国用（2004）第 000213 号
杭江国用（2004）第 000214 号
国有土地使用权证 杭江国用（2005）第 000093 号
杭江国用（2005）第 000094 号
杭江国用（2005）第 000095 号
109
证书名 证书编号
杭江国用（2005）第 000096 号
建设用地规划许可证 （2004）年浙规用证 0100260 号
（2005）年浙规建证 01000300 号
（2005）年浙规建证 01000324 号
建设工程规划许可证
（2005）年浙规建证 01000325 号
（2005）年浙规建证 01000333 号
330100200508310301、330100200509220201、
建筑工程施工许可证
330100200509220301、330100200509220401
杭售许字（2006）第 0019 号、杭售许字（2006）第 0020 号、
杭售许字（2006）第 0050 号、杭售许字（2006）第 0051 号、
预售许可证 杭售许字（2006）第 0093 号、杭售许字（2007）第 0001 号、
杭售许字（2007）第 0002 号、杭售许字（2007）第 0003 号、
杭售许字（2006）第 0096 号
（3）开发单位和施工单位
该项目于2008年7月竣工，由杭州宋都开发建设。项目施工总承包单位是杭
州通达建筑集团有限公司（房屋建筑工程施工总承包一级资质）和浙江广源建设
集团有限公司（房屋建筑工程施工总承包一级资质）。
（4）项目销售情况
项目可销售面积为133,227.7平方米，现已销售121,604.01平方米，累计实现
销售收入153,017.48万元。截至2011年6月30日，项目尚有部分余房及地下车位未
销售，其中：尚未签定合同房产面积11,623.69平方米，车位263个。预计2012年
底销售完毕。
7、奥体名座
（1）项目基本情况
奥体名座项目地处南京市河西新城商务区核心，为河西新城商务区十大标志
建筑之一；项目位于江东路和奥体大街两大景观大道，东接50米宽中央绿轴公园，
西与奥体中心相邻，项目由地上3栋18层塔楼和地下2层车库组成，是集办公、公
寓、商业和相关配套为一体的围合式综合楼，项目总建筑面积约8.7万平方米。
奥体名座地理位置
110
（2）土地取得和资质文件
证书名 证书编号
国有土地使用权证 宁建国用（2003）第 10342 号
建设用地规划许可证 河西用地【2003】0001 号
宁规河西建筑【2003】0075 号、宁规河西市政【2005】0036 号、
建设工程规划许可证 宁规河西市政【2005】0051 号、宁规河西市政【2005】0059 号、
宁规河西市政【2006】0124 号
建筑工程施工许可证 宁建基许（2004）第 017 号
宁房销第 0003126W 号
预售许可证
宁房销第 0003126-1W 号
（3）开发单位和施工单位
该项目于2006年6月竣工，由南京宋都开发建设。项目建筑设计单位为东南
大学建筑设计研究院，由贝尔高林国际(香港)有限公司进行景观设计，施工总承
包单位是浙江杭州湾建筑集团有限公司南京分公司，具有房屋建筑工程施工总承
包一级资质。
（4）项目销售情况
项目可销售面积为65,274平方米，现已销售64,052平方米。项目已累计实现
销售收入43,505万元。
8、美域（沁园）
（1）项目基本情况
美域项目位于南京奥体中心东南侧，河西大街与恒山路交汇处。美域以小高
层、高层住宅为主，规划南北两大组团，分别定名为沁园和锦园。周边拥有丰富
的教育、医疗等配套，同时，国际设计大师：何显毅、贝尔高林景观设计公司，
联袂营造了“人人享景，户户有景”的大围合式中心景观。美域沁园项目占地面积
104,442平方米，容积率1.6，总建筑面积221,070㎡（其中住宅167,107.2㎡）。
111
美域地理位置
（2）土地取得和资质文件
证书名 证书编号
国有土地使用权证 宁建国用（2005）第 09318 号
建设用地规划许可证 宁规河西用地【2004】0038 号
建设工程规划许可证 宁规河西建筑【2006】0002 号
建筑工程施工许可证 宁建基许（2006）198 号
宁房销第 200700059W 号、宁房销第 200700134W 号、宁房销第
预售许可证 200700158W 号、宁房销第 200810064W 号、宁房销第 200810186W
号、宁房销第 200810209W 号、宁房销第 200910026W 号
（3）开发单位和施工单位
美域项目由南京宋都开发建设。美域沁园项目于2009年9月竣工，施工总承
包单位是杭州通达建筑集团有限公司，具有房屋建筑工程施工总承包一级资质。
（4）项目销售情况
美域沁园项目可销售面积为58,836平方米，现已销售57,784平方米，累计实
现销售收入55,883万元。截至2011年6月30日，美域沁园未售的商铺1,051.52平方
米，车位102个。
9、西湖花苑（东组团）
（1）项目基本情况
西湖花苑项目位于合肥市政务区怀宁路与习友路交汇处，东面为奥体中心，
北面为政务区标志性景观—天鹅湖，西北方向有合肥市大蜀山，南依环区公园，
遥望大学城。项目分为东组团和西组团，项目总占地面积为13.87万平方米，总
建筑面积32.77万平方米，绿地率为41.86%。
西湖花苑地理位置
112
（2）土地取得和资质文件
证书名 证书编号
国有土地使用权证 合国用（2004）第 0691 号
建设用地规划许可证 合政规地 0408 号
合政建民许 04102 号、合政建民许 04103 号、合政建民许 04104 号、
合政建民许 04105 号、合政建民许 04106 号、合政建民许 04107 号、
合政建民许 04108 号、合政建民许 04115 号、合政建民许 04116 号、
合政建民许 04117 号、合政建民许 04108 号、建字第
340101200860028 号、建字第 340101200860046 号、合政建民许
建设工程规划许可证
05006 号、合政建民许 05007 号、合政建民许 05008 号、合政建民
许 05020 号、建字第 340101200860003 号、建字第 340101200860004
号、合规政建民许 20051041 号、合规政建民许 20051022 号、合规
政建民许 20051058 号、建字第 340101200860087 号、建字第
340601200860054 号、建字第 340601200860055 号
011104100079、011104110087、011104110080、011106020020、
011106030014、011106030012、011105020004、011105030013、
建筑工程施工许可证 011105110002、011105110003、011105110004、011106020022、
011106060006、011106060007、011107110006、011106030011、
011106030006
合房预售证第 2005460 号、合房预售证第 2005303 号、合房预售证
第 2005304 号、合房预售证第 2005305 号、合房预售证第 2005306
号、合房预售证第 2005307 号、合房预售证第 2005308 号、合房预
售证第 20060739 号、合房预售证第 20070118 号、合房预售证第
20070577 号、合房预售证第 20070119 号、合房预售证第 20070350
预售许可证
号、合房预售证第 2005464 号、合房预售证第 2005461 号、合房预
售证第 2005462 号、合房预售证第 2005463 号、合房预售证第
20060908 号、合房预售证第 20061112 号、合房预售证第 20070892
号、合房预售证第 20070893 号、合房预售证第 20071226 号、合房
预售证第 20071227 号、合房预售证第 20080183 号、合房预售证第
113
证书名 证书编号
20080251 号、合房预售证第 20080252 号
（3）开发单位和施工单位
西湖花苑项目由合肥宋都开发建设。西湖花苑（东组团）于2009年8月竣工，
项目施工总承包单位是浙江宝业建设集团有限公司和浙江中成建工集团有限公
司，均具有房屋建筑工程施工总承包特级资质。
（4）项目销售情况
西湖花苑（东组团）项目可销售面积为 157,861.68 平方米，现已销售 142,908
平方米，累计实现销售收入 57,490.02 万元。截至 2011 年 6 月 30 日，西湖花苑
（东组团）未售的住宅 3,182.84 平方米，商铺 5,614.79 平方米，储藏室 2,577.53
平方米，会所 3,578.82 平方米，地下车位 117 个，地下车库 12 个。
10、桐江花园二期、三期
（1）项目基本情况
桐江花园项目位于桐庐县城北富春江与分水江两江交汇地带，与风景名胜区
桐君山、凤凰山隔江相望。项目分三期开发。整个项目占地81,918平方米，总建
筑面积119,000平方米，容积率1.45, 绿化面积约3万平方米，绿化率超过35%。
桐江花园地理位置
（2）土地取得和资质文件
证书名 证书编号
国有土地使用权证 桐土国用（2000）字第 01-33 号、桐土国用（2000）字第 01-34 号
建设用地规划许可证 桐城规（98）0120387 号
建设工程规划许可证 建字第（2008）012018 号、(2004)0120933 号、(2004)0120934 号
建筑工程施工许可证 330122200210300101、330122200805270201
114
证书名 证书编号
售许字桐建设第 313 号、售许字（桐城）第 212 号、售许字（桐城）
预售许可证
第 200 号
（3）开发单位和施工单位
项目的一、二、三期分别于2003年、2006年和2009年竣工，由桐庐兴寓开发
建设。项目二期、三期的施工总承包单位是杭州通达建筑工程公司，具有房屋建
筑工程施工总承包一级资质。
（4）项目销售情况
项目二期可销售面积为23,141.28平方米，车位75个，现已销售22,088.16平方
米，已销售车位62个，三期可销售面积为14,088.34平方米（包括车位），现已销
售13,735.49平方米，累计实现销售收入为二期7,587万元、三期6,690万元。
11、东门天目大厦
（1）项目基本情况
东门天目大厦紧邻桐江花园住宅项目，为整个桐江项目的高层部分。
（2）土地取得和资质文件
证书名 证书编号
国有土地使用权证 桐土国用（2002）字第 0130 号、桐土国用（2002）字第 0131 号、
建设用地规划许可证 桐城规（98）0120384 号、桐城规（98）0120387 号
建设工程规划许可证 (2004)0120966 号
建筑工程施工许可证 330122200412280201
预售许可证 售许字（桐城）第 219 号
（3）开发单位和施工单位
该项目于2007年10月竣工，由桐庐兴寓开发建设。项目施工总承包单位是杭
州通达建筑工程公司，具有房屋建筑工程施工总承包一级资质。
（4）项目销售情况
项目可销售面积为19,276.2平方米，现已销售19,023.09平方米，仅余商铺一
间和车库一间未售，项目累计实现销售收入7,632万元。
12、桐君广场
（1）项目基本情况
桐君广场位于桐庐市，项目北邻天目路，东靠开元路，西依广场路。项目前
是沿江规划的约20,000㎡市民绿化广场。桐君广场是宋都集团整个桐江花园项目
115
重要组成部分，集休闲娱乐、旅游观光、商贸、餐饮等诸多功能于一体，并首创
了桐庐江景精装修小户型商务公寓、主题商业步行街。
桐君广场地理位置
（2）土地取得和资质文件
证书名 证书编号
桐土国用（1998）字第 01-2018 号、桐土国用（2002）字第 0130
国有土地使用权证
号
建设用地规划许可证 桐城规（98）0120384 号
建设工程规划许可证 （2005）0120980 号
建筑工程施工许可证 330122200505100101
预售许可证 售许字（桐城）第 233 号
（3）开发单位和施工单位
该项目于2007年10月竣工，由桐庐兴寓开发建设。项目施工总承包单位是杭
州通达建筑工程公司，具有房屋建筑工程施工总承包一级资质。
（4）项目销售情况
项目可销售面积为15,348.13平方米，车位48个，现已销售15,129.17平方米，
已销售车位45个，累计实现销售收入7,750万元。
13、金柯商汇
（1）项目基本情况
金柯商汇项目由宋都集团子公司绍兴宋都独立开发。项目部分是绍兴县政府
拆迁安置用房，将由政府进行回购。项目处于绍兴县柯桥镇迎驾桥路以南、华齐
路以北、湖中路以东、湖东路以西，项目南面将由绍兴柯桥轻纺城管委会建造
20 万方的轻纺市场，项目西南面已经建设结顶的 30 万方的服装辅料市场，项目
西面是即将建设的 40 万平方米的小商品市场。周边的规划发展使得项目具有较
116
好的市场前景。项目总用地面积为 139,659.00 平方米，总建筑面积 266,842.12 平
方米（其中地上面积 249,901.69 平方米，地下面积 16,940.43 平方米）。项目规
划为商业、住宅用地，类型以多层、高层住宅和商铺为主，辅以少量车库，地块
容积率 1.80。
金柯商汇地理位置
（2）土地取得和资质文件
证书名 证书编号
国有土地使用权证 绍兴县国用（2008）第 12-31 号
建设用地规划许可证 （2008）浙规证轻 0620004 号、（2007）浙规证轻 0620002 号
建设工程规划许可证 建字第 330621200800001 号（轻管）
建筑工程施工许可证 330621200805160101
售许字（2008）第 050 号、售许字（2009）第 006 号、售许字
预售许可证
（2011）第 010 号
（3）开发单位和施工单位
金科商汇项目由绍兴宋都开发建设，金科商汇（多层）于 2009 年 9 月竣工，
金科商汇（高层及 D 区商业）于 2010 年 9 月竣工，金科商汇（ABC 区商业）于
2010 年 9 月竣工。该项目施工总承包单位是浙江宝业建设集团有限公司，具有
房屋建筑工程施工总承包特级资质。
（4）项目销售情况
金科商汇（多层）项目可销售面积为 123,208.27 平方米，现已销售 123,208.27
平方米，累计实现销售收入 26,590 万元。金科商汇（高层及 ABCD 区商业）项
目可销售面积为 120,882.33 平方米，现已销售 89,566.59 平方米，累计实现销售
收入 20,210 万元。
（5）项目定价情况分析
117
A、项目销售单价
根据勤信评估出具的评估报告说明，该项目在本次交易评估的销售单价是根
据该项目开发公司提供的最新销售定价、最近售价情况、周围类似房产市场调查
情况，采用市场法分析确定项目预计可实现销售单价。勤信评估在采取假设开发
法对项目评估过程预计售价的确定采取以下方式：对于已经签约的按照实际合同
价格，未签约的参照同类物业销售平均水平确定。
通过对“金柯商汇”类似楼盘如柯桥万达广场、瓜渚风情、金科香水湾等销售
价格查询，柯桥万达广场商铺均价为 2.6 万元/平方米，金科香水湾住宅均价为
4,900-5,300 元/平方米，商铺均价为 1.3-1.5 万元/平方米，通过对“金柯商汇”与周
边房产的地理位置、规模、环境、建筑品质等因素的对比分析及绍兴市的土地市
场、房地产市场的现状及未来走向，综合分析预测“金柯商汇”多层储藏室售价为
2,000 元/平方米、公寓售价为 4,000 元/平方米、ABC 区商铺售价为 15,000 元/平
方米、C 区 1-3 层商铺属于回购，回购价格为 6,000 元/平方米。
“金柯商汇”开发产品评估值为 319,601,248 元，评估增值 44,015,783.31 元，
增值率为 15.97%。
“金柯商汇”开发成本评估价值为 25,726,700 元，评估增值 1,410,122.51 元，
增值率为 5.80%。
B、项目土地评估
该项目土地于 2007 年 12 月取得，总成本为 164,530,000 元，楼面地价为 654.49
元/平方米。根据勤信评估出具的评估报告说明，该项目周边土地近期成交案例
比较如下：
项目 案例 A 案例 B
坐落位置 柯桥城区 G-14 地块 SM-17
土地用途 办公 商务办公
使用年限/年 70 70
交易方式 拍卖出让 拍卖出让
交易时间 2009-3-17 2009-6-3
交易情况 正常 正常
土地级别 略好 相同
土地面积/m2 12,000 8,511
容积率 3.5 2.20
价格类型 楼面地价 楼面地价
交易价格/元*m-2 876.43 709.24
118
根据替代原则，将该项目土地与在较近时期内已经发生交易的类似土地实例
进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况，期日、区域以
及个别因素等差别，修正得出该项目土地在评估时日的楼面地价为 783 元/平方
米，单位地价为 1,410 元/平方米，土地总价为 196,919,190 元，增值率为 19.69%。
综上分析，“金柯商汇”存货于 2009 年 12 月 31 日评估增值 15.15%，可以反
映当地房地产及土地市场的波动情况。
（二）拟注入资产在建项目情况
截止 2011 年 6 月 30 日，宋都集团及其下属公司在建项目基本情况如下：
汇总表 1：
项目 土地面积 开盘 预计竣 预计可售 已售面积
项目名称 所属公司
性质 （m2） 时间 工时间 2
面积（m ） （m2）
2011.12
阳光国际花园 浙江东霖 住宅 111,362 2009.4 270,225 111,392
2012.4
美域锦园 南京宋都 住宅 66,566 2009.4 2011.12 104,059 82,865
西湖花苑西组团 合肥宋都 住宅 68,964 2009.3 2011.5 123,768 107,126
合肥印象 住宅 2009.3 2012.5 219,426 139,644
印象西湖花园 137,344
西湖 商业 2011.9 2014.8 233,528 -
晨光国际 恒都房产 住宅 122,570 2011.4 2013.12 339,569 14,937
杭州大奇
大奇山郡住宅 住宅 340,938 2011.5 2014.5 98,944 3,926
山郡
合计 - - 847,744 - - 1,389,519 459,890
汇总表 2
截止 销售计划（m2）
可售面积 2010.12.31
项目名称
（m2） 未售面积 2011 年 2012 年 2012 年后
（m2）
阳光国际花园 270,225 165,141 53,901 63,000 48,240
美域锦园 104,059 34,809 23,455 11,354 -
西湖花苑西组团 123,768 40,120 30,728 9,392 -
219,426（住宅） 78,859 45,984 31,731 1,144
印象西湖花园
233,528（商用） 233,528 11,033 64,683 157,812
晨光国际 339,569 339,569 80,479 112,671 146,419
大奇山郡住宅 98,944 98,944 16,967 12,893 69,084
合计 1,389,519 990,970 262,547 305,724 422,699
1、阳光国际花园
（1）项目概况
119
阳光国际花园项目由宋都集团子公司浙江东霖独立开发。该项目位于杭州最
具发展潜力的区域及钱江新城二期东扩地带——江干区九堡南片区，地块北临杨
公路，西接圆梦园别墅区，东为规划房产项目，南面钱塘江，沿江视线较好，具
有稀缺的江景资源。项目距离杭州武林广场10公里。项目南侧的沿江大道距离钱
江新城核心居住区仅15分钟车程。该项目是迄今为止九堡最大的商品房住宅项目
之一。
阳光国际地理位置
项目总用地面积为111,362.00平方米。项目总地块容积率为2.58，绿地率为
30%，建筑密度为17.47%。项目分为西一期、东二期、西二期、东三期及公建等
分期进行开发建设，其中已开发项目为西一期、东二期、西二期及东三期工程，
并开始预售，其余部分企业尚未开工建设。
该项目施工总承包单位是杭州通达集团有限公司和广源建设集团有限公司，
分别具有房屋建筑工程施工总承包一级资质和一级资质。
（2）项目的合规性
①土地取得
1992年12月18日，出让方浙江省余杭市土地管理局与受让方香港联达公司签
订了《国有建设用地使用权出让合同》（GF-92-1001号）。2009年8月28日，杭
州市国土资源局与浙江东霖签订了GF-92-1001号国有土地使用权出让合同补充
协议，杭州市国土资源局同意该地块实际用地调整为111,362平方米，地上总建
筑面积调整为275,420平方米，较原土地出让合同增加建筑面积75,420平方米（其
中住宅52,090平方米、公建23,330平方米）。浙江东霖同意因上述调整向杭州市
国土资源局补缴地价款，共计30,965.01万元。浙江东霖已支付全部上述款项。
120
②许可证书
证书名 证书编号
杭江国用（2010）第 100081 号、杭江国用（2010）第 100082 号、
国有土地使用权证
杭江国用（2010）第 100084 号
建设用地规划许可证 地字第（2006）年浙规用证 01000412 号
建字第（2008）年浙规建证 01000216 号、建字第 330100200900041
建设工程规划许可证
号、建字第 330100200900042 号、建字第 330100201000624 号
330100200808080401、330100200902240201、330100200903200101、
建筑工程施工许可证
330100201012310401
杭售许字（2009）第 0032 号、杭售许字（2009）第 0111 号、杭售
许字（2009）第 0126 号、杭售许字（2009）第 0147 号、杭售许字
预售许可证
（2009）第 0135 号、杭售许字（2010）第 0079 号、杭售许字（2010）
第 0087 号
（3）项目进展与销售情况
项目地块位于杭州市江干区九堡杨公村，处于九堡一线沿江地段。项目总用
地面积为111,362.00平方米，分为西一期、东二期、西二期、东三期及公建等分
期进行开发建设，除东三期尚未预售，其余均开始预售。项目总建筑面积为
347,221.51平方米（包括公建部分），总可售面积为270,224.93平方米，地下车位
共计1401个。其中西一期总建筑面积26,385.52平方米，已于2008年8月开工，根
据预测绘可售面积为20,402.15平方米，2009年4月开盘，于2011年6月竣工并交付，
竣工面积26,395.54平方米，截止2011年6月30日，已售面积为16,821.33平方米；
东二期总建筑面积为81,199.16平方米，已于2009年3月开工，根据预测绘可售面
积为65,205.54平方米，2009年11月开盘，预计2011年12月竣工并交付，截止2011
年6月30日，已售面积为54,550.47平方米；西二期总建筑面积为110,200.63平方米，
已于2009年3月开工，根据预测绘可售面积为84,254.67平方米，2009年12月开盘，
预计2012年1月竣工并交付，截止2011年6月30日，已售面积为40,019.71平方米；
东三期总建筑面积为119,306.20平方米，已于2010年12月开工，根据企业规划可
售面积为93,052.57平方米，将于2011年10月开盘，2013年12月竣工并交付；公建
地块总建筑面积为10,130.00平方米，预计将于2011年10月开工，可售面积为
7,310.00平方米 2013年6月竣工并交付。
目前该项目自开盘以来的销售单价如下：
121
（4）项目定价情况分析
A、项目销售单价
根据勤信评估出具的评估报告说明，该项目在本次交易评估的销售单价是根
据该项目开发公司提供的最新销售定价、最近售价情况、周围类似房产市场调查
情况，采用市场法分析确定项目预计可实现销售单价。勤信评估在采取假设开发
法对项目评估过程预计售价的确定采取以下方式：对于已经签约的按照实际合同
价格，未签约的参照同类物业销售平均水平确定。
通过对“阳光国际”周边类似楼盘如魅力之城、丽江公寓、红苹果等项目销售
价格查询，具体如下表：
住宅近期单价 车位近期单价
物业名称 物业地址 开发商 开盘时间
（元/平米） （元/个）
江干区九盛路、九环 杭州万科置业
魅力之城 2007-8 18,120 120,000
路交叉口 有限公司
杭州绿城房地
丽江公寓 江干区九堡镇南片区 2008-3 22,000
产有限公司
红苹果 江干区九堡镇 昆仑置业集团 2007-8 18,300 150,000
数据来源：市场调查、售房网及房途网
通过“阳光国际”与周边房产的地理位置、规模、环境、建筑品质等因素进行
比较并结合公司预售情况、杭州市的土地市场、房地产市场的现状及未来走向，
122
综合分析预测“阳光国际”住宅均价为21,000元/平方米，江景住宅（精装）29,000
元/平方米，商铺均价为26,500元/平方米，车库均价为200,000元/个。
“阳光国际花园”项目账面金额550,855,829.10元，评估价值2,009,782,200.00
元，评估增值1,458,926,370.90元，增值率为264.85%。
项目售价趋势分析
价格单位：元/平方米
时
间 开盘价 开盘后半年 2009 年 12 开盘后 1 年 2010 年 11 月 2010 年 12 月 2011 年 6
类
型 (2009.4) (2009.10) 月 31 日 (2010.4) 30 日 31 日 月 30 日
住宅(高层) 9,048 16,439 22,657 23,498 25,185 30,930 29,114
通过分析上述数据，“阳光国际”项目在售产品的价格呈逐步上升的趋势且与
所在区域的价格波动趋势一致，同时2009年末的成交均价均略高于对该项目采用
假设开发法评估时的预计售价。
B、项目土地评估
阳光国际项目土地于1997年取得，总成本为329,650,120元（未包括2010年已
补交的316,614,230.00元土地出让金），楼面地价为1,200元/平方米。根据勤信评
估出具的评估报告说明，选取项目周边土地近期成交案例比较如下：
项目 案例 A 案例 B 案例 C
下沙中心城区单元
杭州经济技术开发区 杭州经济技术开发区(下
坐落位置 R21-D-19、C/R-D-20
(下沙 C/R-D-35 地块) 沙居住区 D-27 地块)
地块
土地用途 住宅 住宅 住宅
使用年限/年 70 70 70
交易方式 挂牌出让 挂牌出让 挂牌出让
交易时间 2009-12-3 2009-10-29 2009-12-3
交易情况 正常 正常 正常
土地级别 相同 相同 相同
土地面积/m2 62,618 26,709 26,983
容积率 2.8 2.8 2.8
价格类型 楼面地价 楼面地价 楼面地价
交易价格/元*m-2 7,243 7,137 8,008
数据来源：杭州国土资源局
根据替代原则，将该项目土地与在较近时期内已经发生交易的类似土地实例
进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况，期日、区域以
及个别因素等差别，修正得出项目土地在评估时日的楼面地价为10,300.00 /平方
米，楼面地价增值9,100元/平方米，增值率为758.33%。
123
综上分析，“阳光国际花园”项目评估增值 264.85%，可以反映当地房地产及
土地市场的波动情况。
2、美域锦园
（1）项目概况
美域锦园项目由宋都集团子公司南京宋都独立开发。项目位于南京市建邺区
河西大街与恒山路交汇处，地处南京市河西新城中心区，奥体板块的东南侧，恒
山路和黄山路的交汇处，与南京宋都开发的 “美域沁园” 项目相邻，中间以龙腾
路分隔，周边均为中高档居住区，环境幽雅，配套完善，与西北侧的河西中心区
十大建筑交相辉映。
美域锦园地理位置
项目占地面积66,565.6平方米，建筑面积143,716.9平方米，预计可售面积
104,007平方米。项目总地块容积率为1.63，绿地率为47.35%，建筑密度为11.45%。
该项目施工总承包单位是浙江杭州湾建筑集团有限公司，具有房屋建筑工程
施工总承包一级资质。
（2）项目的合规性
①土地取得
2004年6月29日，出让方江苏省南京市国土资源局与受让方南京宋都签订了
《国有土地使用权出让合同》（宁国土资让合（2004）河西新城第021号），约
定：出让宗地位于南京市纬九路南，恒生路—南湖路地块，地块挂牌编号：NO.
2004G09，地籍号：05-006-077-016、05-006-077-017，宗地总面积为126,043.0平
方米，其中市政配套用地面积3,703.4平方米，小学用地18,000.0平方米，实际出
让土地面积为104,339.6平方米；宗地用途为住宅、教育及配套设施。
124
南京宋都已按上述合同支付土地款项。
②许可证书
证书名 证书编号
国有土地使用权证 宁建国用（2008）第 01876 号
建设用地规划许可证 宁规河西用地【2004】0038 号
建设工程规划许可证 建字第 320105200811003 号
建筑工程施工许可证 宁建基许（2008）223 号
宁房销第 200910030W 号、宁房销第 200910047W 号、宁房销
第 200910135W 号、宁房销第 200910138W 号、宁房销第
预售许可证
201010023W 号、宁房销第 201010142W 号、宁房销第
20110020W 号、宁房销第 20110066W 号
（3）项目进展与销售情况
项目开工时间为2008年6月，开盘时间2009年4月29日，预计全部竣工时间
2011年12月。截至2011年6月30日，已销售82,865.20平方米，尚剩余21,194.42平
方米，其中普通住宅9,204.93平方米，7号楼精装修住宅11,638.34平方米，商铺
351.15平方米，车位407个。
目前该项目自开盘以来的销售单价如下：
（4）项目定价情况分析
A、项目销售单价
根据勤信评估出具的评估报告说明，该项目在本次交易评估的销售单价是根
据该项目开发公司提供的最新销售定价、最近售价情况、周围类似房产市场调查
情况，采用市场法分析确定项目预计可实现销售单价。勤信评估在采取假设开发
125
法对项目评估过程预计售价的确定采取以下方式：对于已经签约的按照实际合同
价格，未签约的参照同类物业销售平均水平确定。
对于住宅，通过对“美域锦园”周边类似楼盘如朗诗.国际街区、金地.名京、
仁恒江湾城等销售价格的比较，具体见下表：
销售均价
物业名称 物业地址 开发商 物业类型
（元/平方米）
建邺区庐山路，属河西 南京朗诗置业 住宅、高尚住
朗诗.国际街区 25,500
板块 股份有限公司 宅、纯住宅项目
建邺区集庆门大街以 住宅、普通住
金地(集团)股
金地.名京 南，云锦路以东，市医 宅、酒店公寓， 22,000-23,000
份有限公司
药中等专业学校以北 商业配套
南京仁恒置业
仁恒江湾城 建邺区乐山路 198 号 住宅、商业 20,900
有限公司
对于商铺，通过对“美域锦园”周边类似楼盘如新锐中央街区、金马郦城、凤
凰和熙等项目销售价格的比较，具体见下表：
销售均价
物业名称 物业地址 开发商 物业类型
（元/平方米）
建邺区河西 CBD，庐 南京东渡房地产
新锐中央街区 商铺 23,000
山路 128 号 开发有限公司
建邺区河西新城区奥 南京郦城房地产
金马郦城 商铺、商业 23,000
体大街 111 号 开发有限公司
建邺区兴隆大街与江 江苏凤凰置业有 商铺、商用，办公，
凤凰和熙 38,000
东南路交叉口东北角 限公司 商业混合用地
通过“美域锦园”与周边房产的地理位置、规模、环境、建筑品质等因素进行
比较并结合公司预售情况、南京市的土地市场、房地产市场的现状及未来走向，
综合分析预测“美域锦园”普通住宅一期售价为16,300元/平方米、普通住宅二期售
价为17,000元/平方米、7号楼精装修住宅售价为25,000元/平方米、商铺售价为
25,000元/平方米、车位售价为12万元/个。
在建的“美域锦园”开发成本评估价值为 816,570,800 元，评估增值
360,877,192.21 元，增值率为 79.19%。
项目售价趋势分析
价格单位：元/平方米
时 间 开盘均价 开盘后半 2009 年 12 月 开盘后 1 年 2010 年 11 2010 年 12 2011 年 6 月
类
型 (09.4) 年(09.10) 31 日 (09.12) (10.4) 月 30 日 月 31 日 30 日
住宅(高
9,000 16,134 16,586 17,823 19,343 18,330 18,820
层)
B、项目土地评估
126
“美域锦园”项目土地于2008年3月取得，总成本为249,738,230.00元，楼面地
价为2,352.99元/平方米。根据勤信评估出具的评估报告说明，选取该项目周边土
地近期成交案例比较如下：
项目 案例 A 案例 B 案例 C
奥体南部 G34 地块,东至黄山
建邺区兴隆大街以 建邺区苍山路以西，月安
坐落位置 路，西至庐山路，北至金沙
南(河西中部 49 号) 街以北所街 7 号地块 G46
江东街，南至江东南路
土地用途 住宅 住宅 住宅
使用年限/年 70 70 70
交易方式 拍卖出让 拍卖出让 拍卖出让
交易时间 2009-7-17 2009-9-8 2009-10-20
交易情况 正常 正常 正常
土地级别 二类居住用地 二类居住用地 二类居住用地
土 地 面 积
35,764.8 95,804.6 81,703.00
/m2
容积率 2.1 2.2 3.4
价格类型 楼面地价 楼面地价 楼面地价
交易价格/元
7,003.00 7,553.00 7,992.00
*m-2
数据来源：中国搜地网
根据替代原则，将该项目土地与在较近时期内已经发生交易的类似土地实例
进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况，期日、区域以
及个别因素等差别，修正得出项目土地在评估基准日的楼面地价为7,642.57元/
平方米，扣除流转税、土地增值税和所得税后的评估值为518,978,769元，评估增
值269,240,539元，增值率为107.81%。
综上分析，“美域”项目评估增值 75.84%，可以反映当地房地产及土地市场
的波动情况。
3、西湖花苑（西组团）
（1）项目概况
西湖花苑（西组团）项目由宋都集团子公司合肥宋都独立开发。该项目位于
合肥市政务区怀宁路与习友路交汇处，东面为奥体中心，北面为政务区标志性景
观—天鹅湖，西北方向有合肥市大蜀山，南依环区公园，遥望大学城。
西湖花苑地理位置
127
该项目总占地面积为138,700.02平方米，规划为住宅用地，项目规划总建筑
面积为327,673.14平方米，预计可售面积为（不含地下面积）281,668.18平方米。
项目分成东、西两个组团，东组团已于2009年8月竣工。目前在开发的为项目西
组团。西组团建筑面积为153,890.04平方米，总地块容积率为1.80（不含地下面
积），绿地率为41.86%，建筑密度为17.68%。
该项目施工总承包单位是浙江宝业建设集团有限公司和浙江广大建设有限
公司，均具有房屋建筑工程施工总承包特级资质。
（2）项目的合规性
①土地取得
2003年10月22日，出让方安徽省合肥市政务文化新区建设指挥部办公室与受
让方合肥宋都签订了《国有土地使用权出让合同》（合同编号：ZWQT-2003-020），
约 定 ： 出 让 宗 地 位 于 习 友 路 南 侧 ， 宗 地 编 号 ZWQTC-011 ； 宗 地 总 面 积 为
74973.8369平方米，其中出让面积65,523.4602平方米；宗地用途为住宅；土地使
用权出让年限为70年。
2003年10月22日，出让方安徽省合肥市政务文化新区建设指挥部办公室与受
让方合肥宋都签订了《国有土地使用权出让合同》（合同编号：ZWQT-2003-021），
约 定 ： 出 让 宗 地 位 于 习 友 路 南 侧 ， 宗 地 编 号 ZWQTC-011 ； 宗 地 总 面 积 为
128
763,66.3157平方米，其中出让面积73,176.5577平方米；宗地用途为住宅；土地使
用权出让年限为70年。
合肥宋都已按上述合同支付土地款项。
②许可证书
证书名 证书编号
国有土地使用权证 合国用（2005）第 097 号、合国用（2006）第 657 号
建设用地规划许可证 合政规地 0408 号
合规政建民许 20061352 号、合规政建民许 20061353 号、合规
政建民许 20061355 号、合规政建民许 20061354 号、合规政建
民许 20061356 号、合规政建民许 2007022 号、合规政建民许
2007023 号、合规政建民许 2007024 号、合规政建民许 2007025
建设工程规划许可证 号、合规政建民许 2007026 号、合规政建民许 2007027 号、合
规政建民许 2007028 号、合规政建民许 20061337 号、合规政建
民许 20061338 号、合规政建民许 2008031 号、合规政建民许
2008032 号、合规政建民许 2008047 号、合规政建民许 2009007
号、合规政建民许 2009046 号
01110800002、011106100001、011106100002、011108030015、
建筑工程施工许可证 011108050021、011108060027、011108080034、011109030007、
011109090038
合房预售证第 20080714 号、合房预售证第 20080715 号、合房
预售证第 20080716 号、合房预售证第 20090049 号、合房预售
证第 20090178 号、合房预售证第 20090179 号、合房预售证第
20090434 号、合房预售证第 20090435 号、合房预售证第
预售许可证
20090436 号、合房预售证第 20100751 号、合房预售证第
20100125 号、合房预售证第 20100778 号、合房预售证第
20110232 号、合房预售证第 20110258 号、合房预售证第
20110307 号
（3）项目进展与销售情况
该项目西组团建筑面积为153,890.04平方米，可售面积（不含地下面积）为
123,768.44平方米（其中：住宅可售面积为115,972.80平方米；商业用房可售面积
为4,618.28平方米；储藏室可售面积为3,177.36平方米），项目开工时间为2008
年3月，首批开盘时间为2009年3月，预计于2012年全部竣工交付。截至2011年6
月30日，住宅已售面积为106,944.57平方米，储藏室已售面积为181.09平方米。
目前该项目自开盘以来的销售单价如下：
129
（4）项目定价情况分析
A、项目销售单价
根据勤信评估出具的评估报告说明，该项目在本次交易评估的销售单价是根
据该项目开发公司提供的最新销售定价、最近售价情况、周围类似房产市场调查
情况，采用市场法分析确定项目预计可实现销售单价。勤信评估在采取假设开发
法对项目评估过程预计售价的确定采取以下方式：对于已经签约的按照实际合同
价格，未签约的参照同类物业销售平均水平确定。
“西湖花苑”周边类似楼盘如国建香榭水都、御龙湾和三盛颐景园等销售价
格情况如下表：
物业名称 物业地址 开发商 开盘时间 物业类型 销售均价
合肥国建房地产开 高层、小高
国建香榭水都 政务区翡翠路与习友路交汇处 2008-06-15 6,100
发有限公司 层住宅
政务文化新区茂荫路与天鹅湖 合肥乐富强房地产
御龙湾 2009-09-12 高层住宅 5,800
路交口西南脚（新八中北侧） 开发有限公司
安徽万源房地产开
三盛颐景园 圣泉路与习友路交汇处 2008-07-26 高层住宅 5,500
发有限公司
数据来源：市场调查、合肥房地产交易网等
结合“西湖花苑”与周边房产的地理位置、规模、环境、建筑品质等因素进行
比较并结合公司预售情况、合肥市的土地市场、房地产市场的现状及未来走向，
综合分析确定“西湖花苑”不同物业的价格，并根据销售价格和可销售面积确定销
售收入。未售房产预计单价如下：
物业类型 金额单位 预计销售均价
130
住宅 元/平方米 5,700
商业用房 元/平方米 11,000
商业会所 元/平方米 8,000
储藏室 元/平方米 1,200
车库 元/个 100,000
车位 元/个 50,000
在建的“宋都西湖花苑”西组团开发成本账面值为 222,084,093.41 元，评估值
为 328,615,700 元，评估增值 106,531,606.59 元，增值率为 47.97%。
项目售价趋势分析
价格单位：元/平方米
时 间 开盘均 开盘后 1 开盘后 2 年 2010 年 11 2010 年 12 2011 年 6 月
类 2009-12-31
型 价(06.9) 年 (07.9) 半 (09.3) 月 30 日 月 31 日 30 日
住宅(高层) 3,100 3,400 4,800 5,900 7,500 7,375 7,704
通过分析上述数据，“西湖花苑”项目所有在售产品的价格呈逐步上升的趋势
且与所在区域的价格波动趋势一致，同时 2009 年末的成交均价均略高于该项目
采用假设开发法评估时的预计售价。
B、项目土地评估
该项目土地于 2003 年 10 月取得，总成本为 158,938,735 元，楼面地价为 550.00
元/平方米。根据勤信评估出具的评估报告说明，该项目周边土地近期成交案例
比较如下：
项目 案例 A 案例 B
坐落位置 政务区、休宁路以南，丹青花园小区东 政务区、祁门路与潜山路交口东南角
土地用途 居住 商业，居住
使用年限/年 70 商业 40，居住 70
交易方式 拍卖出让 拍卖出让
交易时间 2009-7 2009-9
交易情况 正常 正常
土地级别 相同 相同
土地面积 12.4 亩 60 亩
容积率 3.3 3.50
价格类型 楼面地价 楼面地价
交易价格/元
1,826.36 1,285.00
*m-2
数据来源：合肥市土地市场网
根据替代原则，将该项目土地与在较近时期内已经发生交易的类似土地实例
进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况，期日、区域以
及个别因素等差别，修正得出该项目土地在评估时日的楼面地价为 1,534 元/平方
131
米，单位地价为 2,823 元/平方米，土地总价为 427,264,124 元，扣除流转税、土
地增值税和所得税后的评估值为 291,314,065 元，评估增值 132,375,330 元，增值
率为 83.29%。
综上分析，“西湖花苑”在建项目评估增值 45.90%，可以反映当地房地产及
土地市场的波动情况。
4、印象西湖花园
（1）项目概况
该项目由宋都集团子公司合肥印象西湖独立开发。该项目位于合肥市蜀山区
望江西路与肥西路交汇处，地处蜀山区商业副中心地段。小区内设中央景观广场，
入户水景花园，下沉式绿化庭院，精致空中花廊，立体式艺术园林。该项目是集
住宅、商业、写字楼、公寓、商务、休闲、学校等为一体的大型城市综合体。
印象西湖花苑地理位置
项目总建筑面积 586,598.49 平方米，预计可售面积 443,196.64 平方米（不含
地下）。项目共分住宅组团和商业组团两期（东组团和西组团）：其中东组团建
筑面积 270,946.14 平方米，可售面积 209,668.57 平方米（其中高层住宅 197,864.14
平方米、拆迁恢复楼 9,515.87 平方米、沿街商铺 2,288.56 平方米），地块容积率
为 2.7，绿地率为 40%。西组团建筑面积 315,652.35 平方米，可售面积 233,528.07
平方米（其中 SOHO 综合楼 91,943.40 平方米、商业办公楼 74,475.60 平方米、
大型商业 67,109.07 平方米），地块容积率为 4.0，绿地率为 35%。
该项目施工总承包单位是浙江中成建工集团有限公司和歌山建设集团有限
公司，其中西组团由浙江中成建工集团有限公司总承包，东组团由歌山建设集团
有限公司总承包，均都具有房屋建筑工程施工总承包特级资质。
（2）项目的合规性
132
①土地取得
2007 年 12 月 19 日，出让方合肥市国土资源局与受让方合肥印象西湖签订
了《国有土地使用权出让合同》，约定：出让宗地位于望江西路，宗地编号 W0708；
规划用地总面积 185,300 平方米，其中出让土地总面积 144,790.66 平方米；宗地
用途为商业、住宅，其中商业用地使用年限 40 年，住宅用地使用年限 70 年。
2008 年 4 月 18 日，出让方合肥市国土资源局与受让方合肥印象西湖房地产
投资有限公司签订了《国有土地使用权出让合同》补充合同，约定：出让土地面
积调整为 137,343.76 平方米；土地出让价款重新核算为 82,818.29 万元。
合肥印象西湖已按上述合同支付土地款项。
②许可证书
证书名 证书编号
国有土地使用权证 合国用（2008）第 282 号、合国用（2009）第 552 号
建设用地规划许可证 地字第 340104200800001 号
合规建民许 2008555 号、合规建民许 2008601 号、合规建民许
2008602 号、合规建民许 2009012 号、合规建民许 2009023 号、
合规建民许 2009189 号、合规建民许 2009218 号、合规建民许
建设工程规划许可证
2009402 号、合规建民许 2009403 号、合规建民许 2009404 号、
合规建民许 2009405 号、合规建民许 2009473 号、合规建民许
2009588 号、合规建民许 2010706 号
010008080041、010008090032、010008090033、010009030023、
建筑工程施工许可证 010009030038、010009060017、010009060018、0100090700115、
010009100019、010009100018、010009100030
合房预售证第 20090102 号、合房预售证第 20090103 号、合房
预售证第 20090104 号、合房预售证第 20090247 号、合房预售
证第 20090248 号、合房预售证第 20090453 号、合房预售证第
预售许可证
20100657 号、合房预售证第 20100126 号、合房预售证第
20100127 号、合房预售证第 20100466 号、合房预售证第
20110103 号、合房预售证第 20110308 号
（3）项目进展与销售情况
项目东组团开工时间为 2008 年 4 月，开盘时间 2009 年 3 月，预计于 2012
年 5 月全部竣工交付。该项目东组团部分住宅于 2009 年 3 月开始预售，截至 2011
年 6 月 30 日住宅已预售占可销售面积的 61%。该项目拆迁恢复楼已于 2010 年基
本售罄，住宅和沿街商业将分别于 2011 年和 2013 年可以售罄。该项目西组团开
工时间 2010 年 12 月，预计于 2014 年 8 月全部竣工交付。
目前该项目自开盘以来的销售单价如下：
133
（4）项目定价情况分析
A、项目销售单价
根据勤信评估出具的评估报告说明，该项目在本次交易评估的销售单价是根
据该项目开发公司提供的最新销售定价、最近售价情况、周围类似房产市场调查
情况，采用市场法分析确定项目预计可实现销售单价。勤信评估在采取假设开发
法对项目评估过程预计售价的确定采取以下方式：对于已经签约的按照实际合同
价格，未签约的参照同类物业销售平均水平确定。
通过对“印象西湖”周边楼盘如华润幸福里、万科金色名郡、华地学府名都、
大唐国际购物广场、凤凰城商业广场及逛街等进行市场调查、售房网及房途网等
网络查询，具体如下表：
成交均价（元
物业名称 物业地址 开发商 物业类型 开盘时间
/平方米）
合作化南路与望
华润幸福 华润置地（合肥）
江路交界处南侧 高层住宅 2008 年 9 月 7,000
里 实业有限公司
交汇处
蜀山区合肥市望
万科金色 合肥一航万科地产
江路与石台路交 高层住宅 2008 年 11 月 7,000
名郡 有限公司
口东侧
华地学府 潜山路与望江路
华地置业 高层住宅 2008 年 9 月 6,800
名都 交口
合肥大唐置业有限
大唐国际 合肥市望江路与 五层大型商
公司/安徽信旺房地 2008 年 11 月 20,000
购物广场 潜山路交汇处 业
产有限责任公司
凤凰城商 长江西路与潜山 安徽万基置业有限 大型商业 2009 年 4 月 16,000
134
成交均价（元
物业名称 物业地址 开发商 物业类型 开盘时间
/平方米）
业广场 北路交叉口 公司
屯溪路与肥西路 合肥蜀山科技投资
汇金大厦 商业办公楼 2008 年 3 月 9,000
交汇处 开发有限公司
蜀山区潜山北路 合肥银建城市开发 三层大型商
逛街 2008 年 9 月 15,000
与史河路交叉口 有限公司 业
数据来源：市场调查、合肥房地产交易网等
结合“印象西湖”与周边房产的地理位置、规模、环境、建筑品质等因素进行
比较并结合公司预售情况、合肥市的土地市场、房地产市场的现状及未来走向，
综合分析确定“印象西湖”不同物业的价格，并根据销售价格和可销售面积确定销
售收入。未售房产预计单价如下：
物业类型 金额单位 单价
住宅 元/平方米 6,400
拆迁恢复楼 元/平方米 2,500
沿街商业 元/平方米 10,000
Soho 综合楼 元/平方米 9,400
商业办公楼 元/平方米 9,200
大型商业 元/平方米 16,000
车位 元/个 80,000
“印象西湖花园”开发成本账面值为 1,120,923,547.74 元，评估值为
1,528,064,900 元，评估增值 407,141,352.26 元，增值率为 36.32%。
项目售价趋势分析
价格单位：元/平方米
时 间 开盘均价 开盘后半年 2009 年 12 月 2010 年 11 月 2010 年 12 月 31 2011 年 6 月 30
类 型 (09.3) 价格(09.9) 31 日价格 30 日价格 日价格 日价格
住宅(高层) 4,883 5,753 7,087 7,112 7,637 7,970
通过分析上述数据并结合项目所在区域的房价走势，“印象西湖花园”项目所
有在售产品的价格呈逐步上升的趋势，且 2009 年末的成交均价均略高于该项目
采用假设开发法评估时的预计售价。
B、项目土地评估
该项目土地于 2007 年 10 月取得，总成本为 828,182,873 元，楼面地价为 1,825
元/平方米。根据勤信评估出具的评估报告说明，项目周边土地近期成交案例比
较如下：
项目 案例 A 案例 B
坐落位置 望江路与潜山路交口东北角 宁国路与青年路交口东北角
135
土地用途 商业，居住 商业，居住
使用年限/年 商业 40，居住 70 商业 40，居住 70
交易方式 拍卖出让 拍卖出让
交易时间 2009-11 2009-11
交易情况 正常 正常
土地级别 相同 相同
土地面积 82.3 亩 65.21 亩
容积率 4.5 2.5
价格类型 楼面地价 楼面地价
交易价格/元*m-2 3,175 4,288
数据来源：合肥市土地市场网
根据替代原则，将该项目土地与在较近时期内已经发生交易的类似土地实例
进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况，期日、区域以
及个别因素等差别，修正得出该项目土地在评估时日的楼面地价为 3,856 元/平方
米，单位地价为 11,355 元/平方米，土地总价为 1,556,830,340 元，扣除流转税、
土地增值税和所得税后的评估值为 1,218,909,180 元，评估增值 390,726,307 元，
增值率为 47.18%。
综上分析，“印象西湖花园”存货于 2009 年 12 月 31 日评估增值 36.32%，可
以反映当地房地产及土地市场的波动情况。
5、晨光国际
（1）项目概况
晨光国际项目由浙江东霖子公司恒都房产独立开发。项目位于杭州城市新中
心——下沙新城东部，东起 25 号大街，西到 23 号大街，南靠 16 号大街，北到
商业金融地块，占据东部沿江居住板块核心位置。区域内生态环境优越，距离钱
塘江仅 200 余米，千米的江岸线与江堤的 2200 亩的湿地公园构成了开阔的景观
带。项目与地铁 1 号线下沙临江站约 200 米。高层住宅点板结合，通过八栋点式
超高层围合形成中央公园式的大绿地，板式住宅以百米为主，围绕组团绿地在道
路周边布置，各组团间既相互独立又由绿化带相互穿插联系，东南侧充分利用自
然资源打造一线江景住宅，西南侧充分利用幼儿园、小学地块形成开阔的居住视
野。项目用地面积 122,570 平方米，总建筑面积 449,900.02 平方米，预计可售面
积 339,568.61 平方米，容积率为 2.8，绿地率为 30%。
晨光国际地理位置
136
该项目施工总承包单位是浙江国泰建设集团有限公司、浙江昆仑建设集团有
限公司、浙江八达建设集团有限公司以及杭州通达集团有限公司，分别具有房屋
建筑工程施工总承包特级资质、特级资质、特级资质、一级资质。
（2）项目的合规性
①土地取得
2009 年 11 月，出让方杭州市国土资源局与受让方浙江东霖签订了《国有建
设用地使用权出让合同》，约定：出让宗地分别坐落于杭州经济技术开发区（下
沙沿江单元 R21-01-A 地块）、杭州经济技术开发区（下沙沿江单元 R21-01-B 地
块）、杭州经济技术开发区（下沙沿江单元 R21-01-C 地块），宗地编号分别为
杭政储出【2009】65 号、杭政储出【2009】66 号、杭政储出【2009】67 号；出
让宗地总面积分别为 53,585 平方米、36,489 平方米、32,496 平方米；宗地用途
为住宅（设配套公建）用地；使用年限住宅为 70 年，配套商业、办公为 40 年。
2009 年 11 月，杭州市国土资源局、浙江东霖以及恒都房产签订补充协议，同意
将受让方调整为恒都房产。
恒都房产已按上述合同支付土地款项。
②许可证书
证书名 证书编号
杭经国用（2010）第 100017 号、杭经国用（2010）第 100018
国有土地使用权证
号、杭经国用（2010）第 100019 号
地字第 330100201000289 号、地字第 330100201000290 号、地
建设用地规划许可证
字第 330100201000291 号、
建字第 330100201000517 号、建字第 330100201000636 号、建
建设工程规划许可证
字第 330100201000638 号
137
证书名 证书编号
330125201011170101、330125201011170201、
建筑工程施工许可证 330125201101150201、330125201101150101、
330125201101150301、330125201101150401
预售许可证 杭售许字（2011）第 3007 号、杭售许字（2011）第 3015 号
（3）项目进展与销售情况
该项目于 2010 年 10 月开工建设，于 2011 年 4 月开盘，预计将于 2013 年
12 月竣工交付。项目预计可销售面积 339,568.61 平方米，截止 2011 年 6 月 30
日，已售面积 14,937 平方米。2011 年 4 月销售均价 1.41 万元/平方米，2011 年 5
月销售均价 1.42 万元/平方米，2011 年 6 月销售均价 1.45 万元/平方米。
（4）项目定价情况分析
截至 2009 年 12 月 31 日，恒都房产尚未取得晨光国际项目的土地使用权证，
根据勤信评估出具的评估说明，对恒都房产以报表净资产值确定其评估值。
根据坤元评估以 2010 年 12 月 31 日为基准日出具的评估说明，晨光国际项
目销售单价及土地评估情况如下：
A、项目销售单价
通过对“宋都晨光国际花园”周边类似楼盘销售价格查询，具体如下表：
物业 销售均 物业 物业
物业名称 物业地址 销售均价 销售均价
类型 价 类型 类型
东至之江东路，西至 22 号 16,000 15,000 元左 地下
保利东湾 住宅 商铺 9 万左右
大街，南至 18 号地块 元左右 右 车位
保利江语 东至之江东路，西北至规 15,500 地下
住宅 商铺 纯租赁 9 万左右
海 划用地，南至 6 号大街 元左右 车位
世茂江滨 东至 25 号大街，西至 23 14,000 15,000 元左 地下
住宅 商铺 8 万左右
花园 号大街 元左右 右 车位
数据来源：市场调查、售房网
通过晨光国际与周边房产的地理位置、规模、环境、建筑品质等因素进行比
较并结合公司预售情况、杭州市的土地市场、房地产市场的现状及未来走向，结
合公司自身定价，在充分考虑市场风险折扣的基础上，综合分析预测晨光国际住
宅均价为 14,000 元/平方米，商铺均价为 15,000 元/平方米，车位均价为 70,000
元/个。
晨 光 国 际 开 发 成 本 账 面 价 值 为 2,181,740,191.69 元 ， 评 估 价 值
2,254,992,800.00 元，评估增值 73,252,608.31 元，增值率为 3.36%。
B、项目土地评估
138
晨光国际项目土地于 2009 年 11 月取得，总成本为 2,046,610,000 元，楼面
地价为 5,964 元/平方米。选取项目周边土地近期成交案例比较如下：
项目 案例 A 案例 B 案例 C
地块编号 杭政储出[2010]38 号 杭政储出[2010]45 号 杭政储出[2010]50 号
杭州经济技术开发区(下沙 杭州经济技术开发区(下沙 杭州经济技术开发区(下沙
坐落位置
R21-13 地块) 18-B 地块) R21-C-03 地块)
土地用途 住宅及配套 住宅及配套 住宅及配套
使用年限/年 70 70 70
交易方式 挂牌 挂牌 挂牌
交易时间 2010 年 10 月 2010 年 11 月 2010 年 11 月
交易情况 正常 正常 正常
土地级别 相同 相同 相同
2
土地面积/m 51,228 26,188 65,711
容积率 2.5 2.6 2.8
价格类型 楼面地价 楼面地价 楼面地价
总价（万元） 78,800.00 70,000.00 114,000.00
-2
楼面地价/元*m 6,153.00 10,281.00 6,196.00
数据来源：杭州国土资源局
根据替代原则，将项目土地与在较近时期内已经发生交易的类似土地实例进
行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况，期日、区域以及
个别因素等差别，修正得出项目土地在评估时日的楼面地价(含契税)为 7,160/平
方米，楼面地价增值 410 元/平方米，增值率为 6.88%。
为保护上市公司及其股东的利益，本次交易作价仍按以 2009 年 12 月 31 日
为基准日的评估值确定。
6、大奇山郡住宅
（1）项目概况
大奇山郡住宅项目由杭州大奇山郡子公司大奇山郡置业开发。大奇山郡紧邻
桐庐大奇山森林公园，地块围绕中心景观湖泊规划，由杭州市体育局足球训练基
地、五星级休闲度假主题酒店、休闲运动俱乐部及低密度生态住区四部分组成，
将全面导入“运动+休闲+居住”的复合地产理念，打造服务于长江三角地区集旅
游、度假、运动、休闲、居住于一体的高端休闲类综合体。其中大奇山郡住宅项
目分 2、3、4 号地块，2 号地块占地 184,592 平方米，3 号地块占地 156,346 平方
米，4 号地块占地 234,254 平方米，目前 2 号地块已开工，预计建筑面积 50,460
平方米，容积率总体平衡为 1.0。
139
大奇山郡住宅地理位置
该项目施工总承包单位是杭州中宙建工集团有限公司，具有房屋建筑工程施
工总承包一级资质。
（2）项目的合规性
①土地取得
2009 年 7 月，出让方桐庐县国土资源局与受让方大奇山郡置业签订了《国
有建设用地使用权出让合同》，约定：出让宗地分别坐落于桐庐县城剪溪坞 2 号
地块、桐庐县城剪溪坞 3 号地块，宗地编号分别为桐庐县城剪溪坞 2 号地块、桐
庐县城剪溪坞 3 号地块；出让宗地总面积分别为 190,175 平方米、156,346 平方
米；宗地用途为居住用地；使用年限为 70 年。2009 年 10 月，因剪溪坞 2 号地
块拆迁工作难以实施，杭州市国土资源局与大奇山郡置业签订收回协议，收回其
中部分土地 5,580.89 平方米，收回价格为 3,348,534 元。
大奇山郡置业已按上述合同支付土地款项。
②许可证书
证书名 证书编号
桐土国用（2009）第 0014082 号、桐土国用（2009）第 0012544
国有土地使用权证
号
地字第桐城镇（2010）012017-1 号、地字第桐城镇（2010）
建设用地规划许可证
012017-2 号、地字第桐城镇（2010）012036 号
建设工程规划许可证 建字第桐城镇（2010）012051 号
建筑工程施工许可证 330122201011100101
预售许可证 售许字（桐城）第 448 号
140
（3）项目进展与销售情况
该项目 2 号地块于 2010 年 10 月开工建设，于 2011 年 5 月开盘，预计将于
2013 年 11 月竣工交付。 号地块项目预计可销售面积为 63,014 平方米，截止 2011
年 6 月 30 日，已售面积为 3,926 平方米，销售均价为 11,394 元/平方米。3 号地
块目前尚处于规划阶段，预计可销售面积为 35,930 平方米。
（4）项目定价情况分析
根据勤信评估出具的评估说明，截至 2009 年 12 月 31 日，大奇山郡置业已
取得大奇山郡住宅项目的土地使用权证，但尚未开工建设，勤信评估分别采用假
设开发法和基准地价法对土地进行评估，在两种方法试算结果的基础上，经综合
分析，最终确定土地资产的评估值。土地使用权账面价值为 20,287.74 万元，评
估值为 21,570.69 万元，评估增值 1,282.95 万元。
根据坤元评估以 2010 年 12 月 31 日为基准日出具的评估说明，大奇山郡住
宅项目评估情况如下：
对 2 号、3 号地块则采用假设开发法进行评估。通过与周边楼盘的地理位置、
规模、环境、建筑品质等因素进行比较并结合桐庐房地产市场的现状及未来走向，
综合分析确定 2 号地块别墅的销售均价为 11,000 元/平方米、3 号地块别墅销售
均价为 12,000 元/平方米。
存货开发成本账面价值为 38,560.89 万元，评估价值为 39,327.03 万元，评估
增值为 766.14 万元。
为保护上市公司及其股东的利益，本次交易作价仍按以 2009 年 12 月 31 日
为基准日的评估值确定。
7、大奇山郡酒店
（1）项目概况
大奇山郡酒店项目由杭州大奇山郡子公司大奇山郡酒店公司开发。项目将开
发五星级休闲度假主题酒店。建设宾馆用房 29,000 平方米，用地面积 134,492 平
方米。
大奇山郡酒店地理位置
141
该项目施工总承包单位是杭州中宙建工集团有限公司，具有房屋建筑工程施
工总承包一级资质。
（2）项目的合规性
①土地取得
2009 年 7 月，出让方桐庐县国土资源局与受让方大奇山郡酒店公司签订了
《国有建设用地使用权出让合同》，约定：出让宗地分别坐落于桐庐县城剪溪坞
1 号地块 A 区块、桐庐县城剪溪坞 1 号地块 B 区块，宗地编号分别为桐庐县城
剪溪坞 1 号地块 A 区块、桐庐县城剪溪坞 1 号地块 B 区块；出让宗地总面积分
别为 28,680 平方米、105,812 平方米；宗地用途为分别为商业宾馆用地及商服旅
游用地；使用年限为 40 年。
大奇山郡酒店公司已按上述合同支付土地款项。
②许可证书
证书名 证书编号
桐土国用（2009）第 0012540 号、桐土国用（2009）第 0012541
国有土地使用权证
号
建设用地规划许可证 地字第桐城镇（2009）012024 号
建设工程规划许可证 建字第桐城镇（2011）012003 号
建筑工程施工许可证 330122201101250301、330122201006300201
（3）项目进展情况
该项目于 2010 年 6 月开工建设，预计于 2013 年 8 月营业。
（4）项目定价情况分析
根据勤信评估出具的评估说明，截至 2009 年 12 月 31 日，大奇山郡酒店公
司已取得大奇山郡酒店项目的土地使用权证，但尚未开工建设，勤信评估分别采
142
用市场法和基准地价法对土地进行评估，在两种方法试算结果的基础上，经综合
分析，最终确定土地资产的评估值。土地使用权账面价值为 5,309.96 万元，评估
值为 5,735.01 万元，评估增值 491.42 万元。
根据坤元评估以 2010 年 12 月 31 日为基准日出具的评估说明，大奇山郡酒
店项目评估情况如下：
本次补充评估分别采用基准地价修正法及市场法进行评估，在两种方法试算
结果的基础上，经综合分析，最终确定土地资产的评估值。本次补充评估确定的
土地使用权评估值为 6,067.00 万元。
为保护上市公司及其股东的利益，本次交易作价仍按以 2009 年 12 月 31 日
为基准日的评估值确定。
（三）拟注入资产储备项目情况
截止本报告书签署日，宋都集团及其下属公司储备项目情况如下：
汇总表
项目 土地面积 预计竣 预计开发
项目名称 所属公司 土地权证编号
性质 （m2） 工时间 面积（m2）
商业服
务业、
东门地块 桐郡置业 10,450 2013.6 6,280 未获得
文化设
施
主题运
大奇山郡运 桐庐运动休
动俱乐 451,835 2013.12 35,300 未获得
动休闲项目 闲
部
大奇山郡 4 大奇山郡置
住宅 234,257 2014.5 72,763 未获得
号地块 业
东郡国际 杭州永都 住宅 98,153 2015.11 330,000 未获得
合计 - - 794,695 - 444,343 -
1、东门地块
东门地块项目由宋都集团子公司桐郡置业开发。2011 年 3 月，出让方杭桐
庐县国土资源局与受让方桐郡置业签订了《国有建设用地使用权出让合同》，获
得宗地坐落于桐庐县城东门区块，宗地面积为 10,450 平方米。目前企业已按土
地出让合同条款约定支付土地款，目前尚未取得土地使用权证，项目将进行商业
开发。预计项目将于 2013 年竣工。
2、大奇山郡运动休闲项目
143
大奇山郡运动休闲项目由桐庐运动休闲公司开发。2011 年 1 月，杭州大奇
山郡子公司桐庐大奇山郡运动休闲有限公司与出让方桐庐县国土资源局与签订
了《国有建设用地使用权出让合同》，获得宗地坐落于桐庐县城新区剪溪坞杭千
以北 1 号地块，宗地面积为 451,835 平方米。项目将开发主题运动俱乐部，目前
尚未取得土地使用权证。预计项目将于 2013 年竣工。
3、大奇山郡 4 号地块
大奇山郡 4 号地块由大奇山郡置业开发。2010 年 7 月及 8 月，出让方桐庐
县国土资源局与受让方大奇山郡置业签订了《国有建设用地使用权出让合同》，
约定：出让宗地分别坐落于桐庐县城剪溪坞 4-1 号地块、桐庐县城剪溪坞 4-2 号
地块、桐庐县城剪溪坞 4-3 号地块、桐庐县城剪溪坞 4-4 号地块，宗地编号分别
为桐庐县城剪溪坞 4-1 号地块、桐庐县城剪溪坞 4-2 号地块、桐庐县城剪溪坞 4-3
号地块、桐庐县城剪溪坞 4-4 号地块；出让宗地总面积分别为 52,540 平方米、
52,190 平方米、63,127 平方米、66,400 平方米。目前企业已按土地出让合同条款
约定支付土地款，目前尚未取得土地使用权证，项目将进行住宅开发。预计项目
将于 2014 年竣工。
4、东郡国际
东郡国际由宋都集团之子公司杭州永都开发。2010年11月，出让方杭州市国
土资源局与受让方宋都集团签订了《国有建设用地使用权出让合同》，获得宗地
坐落于杭州经济技术开发区下沙R21-C-05、R21-C-06地块，宗地面积分别为
50,340平方米和47,813平方米。目前企业已按土地出让合同条款约定支付土地款，
目前尚未取得土地使用权证，项目将进行住宅开发。预计项目将于2015年竣工。
第四节 宋都集团最近两年一期的主要会计数据及财务指标
根据天健出具的天健审（2011）4655 号《审计报告》，宋都集团最近两年
一期模拟合并会计报表数据如下：
（一）资产负债情况（单位：万元）
2011 年 2010 年 2009 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日
144
流动资产 1,058,708.35 825,772.44 511,611.97
总资产 1,076,897.57 844,740.81 523,309.77
总负债 794,875.75 651,615.26 402,078.73
归属于母公司股东权益 193,832.12 147,305.87 116,725.27
（二）收入利润情况（单位：万元）
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度
营业收入 119,127.03 164,282.38 128,568.31
营业利润 11,174.75 42,701.89 28,877.43
利润总额 12,623.59 42,268.93 28,669.39
归属于母公司股东净利润 9,961.37 30,580.60 21,259.70
（三）主要财务指标
2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项目
/2011 年 1-6 月 /2010 年度 /2009 年度
资产负债率(%) 73.81 77.14 76.83
全面摊薄净资产收
益率(%) 5.14 20.76 18.21
第五节 宋都集团资产评估情况
一、以2009年12月31日为评估基准日的评估情况
根据勤信评估出具的浙勤评报（2010）71号《资产评估报告》，以2009年12
月31日为审计评估基准日，宋都集团资产评估情况如下：
单位：万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
一、流动资产 73,183.23 79,836.55 6,653.32 9.09
二、非流动资产 98,360.78 376,103.12 277,742.34 282.37
其中：长期股权投资 94,160.00 355,959.56 261,799.56 278.04
投资性房地产 2,678.83 18,229.43 15,550.60 580.50
设备类固定资产 344.26 736.44 392.18 113.92
资产总计 171,544.01 455,939.67 284,395.66 165.79
三、流动负债 100,845.96 100,845.96 - -
四、非流动负债 - - - -
其中：递延所得税负债 - - - -
负债合计 100,845.96 100,845.96 - -
股东权益合计 70,698.04 355,093.71 284,395.66 402.27
145
注：评估情况表中所列账面价值为宋都集团的母公司会计报表数据，前述二年的财务数
据为合并报表数据。其中，由于数据按照保留小数点2位后列示，导致评估增减值计算结果
与账面价值、评估价值相减后的计算结果有尾差，下同。
根据评估报告，在持续经营前提下，截止2009年12月31日，宋都集团母公司
报表总资产账面价值为171,544.01万元，评估价值为455,939.67万元，增值额为
284,395.66万元，增值率为165.79%；宋都集团母公司报表总负债账面价值为
100,845.96万元，评估价值为100,845.96万元，无增值；宋都集团母公司报表净资
产账面价值为70,698.04万元，评估价值为355,093.71万元，增值额为284,395.66
万元，增值率为402.27%。
对宋都集团资产评估主要增减值分析如下：
（1）流动资产评估增值6,653.32万元，增值率为9.09%，系存货评估增值所
致：
开发产品评估增值 6,652.73 万元。开发产品为“采荷人家”、“兴业大厦”、
“景芳五区”、“采荷嘉业”等项目未销售的住宅、办公用房、车库、车位
等，增值原因为上述项目周边配套设施齐全，同时随着经济的发展，房
地产价格有所提高所致。
（2）非流动资产评估增值 277,742.34 万元，增值率为 282.37%。主要增值
原因为：
长期股权投资增值。长期投资项目资产评估增减值情况如下：
单位：万元
序 投资比例 评估增值
被投资单位名称 账面价值 评估值 评估增值
号 （%） 率（%）
1 杭州宋都 100 13,554.92 46,561.56 33,006.64 243.50
2 南京宋都 100 5,000.00 54,777.08 49,777.08 995.54
3 绍兴宋都 100 5,000.00 13,185.95 8,185.95 163.72
4 桐庐兴寓 100 4,650.74 9,243.85 4,593.11 98.76
5 浙江东霖 100 50,500.00 173,504.53 123,004.53 243.57
6 合肥宋都 100 3,392.79 24,957.38 21,564.59 635.60
7 合肥印象西湖 51 5,190.00 25,455.37 20,265.37 390.47
8 杭州大奇山郡 50 4,535.20 5,603.78 1,068.58 23.56
9 宋都旅业 100 2,022.79 1,969.95 -52.84 -2.61
10 宋都物业 100 313.56 700.12 386.56 123.28
146
注：本表所述账面价值为宋都集团母公司报表中长期股权投资的账面价值，按新企业会
计准则规定，宋都集团对子公司的长期股权投资按照成本法核算。
长期股权投资评估价值为355,959.56万元，评估增值261,799.56万元，增值率
为278.04%，长期股权投资增值主要系相关房产项目公司的存货增值所致，涉及
评估增值较大的存货资产具体情况如下：
单位：万元
投资比例 存货 存货 存货 评估增值
序号 公司名称
（%） 账面价值 评估值 评估增值 率（%）
1 杭州宋都 100 12,351.29 20,177.16 7,825.87 63.36
2 桐庐兴寓 100 2,386.85 4,677.20 2,290.35 95.96
3 南京宋都 100 50,822.13 90,587.41 39,765.28 78.24
4 合肥宋都 100 29,821.72 43,509.79 13,688.07 45.90
5 浙江东霖 100 55,085.58 200,978.22 145,892.64 264.85
6 绍兴宋都 100 29,990.20 34,532.79 4,542.59 15.15
7 合肥印象西湖 51 112,092.35 152,806.49 40,714.14 36.32
具体存货增值请参见“拟注入资产在建项目情况”中各项目中“项目定价情况
分析”介绍。
投资性房地产评估增值。投资性房地产账面原值 3,118.52 万元，账面净
值 2,678.83 万元，评估价值 18,229.43 万元，评估增值 15,550.60 万元，
增值率为 580.50%。主要增值系随着近年经济增长，杭州房地产价格市
场价格上涨所致。
二、以2010年12月31日为评估基准日的评估情况
根据坤元评估出具的坤元评报（2011）152号《资产评估报告》，以2010年
12月31日为审计评估基准日，宋都集团资产评估情况如下：
单位：万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
一、流动资产 122,317.49 128,115.70 5,798.21 4.74
二、非流动资产 125,630.23 406,000.62 280,370.40 223.17
其中：长期股权投资 122,445.62 387,290.44 264,844.82 216.30
投资性房地产 2,447.85 17,555.32 15,107.47 617.17
设备类固定资产 189.86 561.61 371.75 195.81
资产总计 247,947.72 534,116.32 286,168.61 115.41
三、流动负债 175,809.35 175,809.35 - -
四、非流动负债 - - - -
147
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
其中：递延所得税负债 - - - -
负债合计 175,809.35 175,809.35 - -
股东权益合计 72,138.37 358,306.98 286,168.61 396.69
对宋都集团资产评估主要增减值分析如下：
（1）流动资产评估增值5,798.21万元，增值率为4.74%，系存货评估增值所
致：
开发产品评估增值 5,798.21 万元。开发产品为“采荷人家”、“兴业大厦”、
“景芳五区”、“采荷嘉业”等项目未销售的住宅、办公用房、车库、车位
等，增值原因为上述项目周边配套设施齐全，同时随着经济的发展，房
地产价格有所提高所致。
（2）非流动资产评估增值 280,370.40 万元，增值率为 223.17%。主要增值
原因为：
长期股权投资增值。长期投资项目资产评估增减值情况如下：
单位：万元
序 投资比例 评估增值
被投资单位名称 账面价值 评估值 评估增值
号 （%） 率（%）
1 杭州宋都 100 13,554.92 47,264.15 33,709.23 248.69
2 南京宋都 100 5,000.00 48,831.40 43,831.40 876.63
3 绍兴宋都 100 5,000.00 12,972.89 7,972.89 159.46
4 桐庐兴寓 100 4,650.74 8,529.68 3,878.93 83.40
5 浙江东霖 100 50,500.00 177,248.60 126,748.60 250.99
6 合肥宋都 100 3,226.35 28,378.25 25,151.90 779.58
7 合肥印象西湖 51 10,456.43 32,271.04 21,814.60 208.62
8 杭州大奇山郡 50 10,020.82 11,420.22 1,399.40 13.96
9 宋都旅业 100 1,995.52 1,924.54 -70.98 -3.56
10 宋都物业 100 540.83 997.79 456.96 84.49
11 建德宋都 100 5,000.00 4,933.90 -66.10 -1.32
12 博闲酒店 100 100.00 96.98 -3.02 -3.02
13 佳讯贸易 100 1,000.00 1,025.00 25.00 2.50
14 桐郡置业 100 1,000.00 998.65 -1.35 -0.13
15 杭州永都 52 10,400.00 10,397.35 -2.65 -0.03
注：本表所述账面价值为宋都集团母公司报表中长期股权投资的账面价值，按新企业会
计准则规定，宋都集团对子公司的长期股权投资按照成本法核算。
148
长期股权投资评估价值为 387,290.44 万元，评估增值 264,844.82 万元，
增值率为 216.30%，长期股权投资增值主要系相关房产项目公司的存货
增值所致。
投资性房地产评估增值。投资性房地产账面原值 5,093.35 万元，账面净
值 2,447.85 万元，评估价值 17,555.32 万元，评估增值 15,107.47 万元，
增值率为 617.17%。主要增值系随着近年经济增长，杭州房地产价格市
场价格上涨所致。
第六节 宋都集团最近三年资产评估、交易、增资、改制情况
2007年1月25日，宋都集团自然人股东张德明将其持有的宋都集团18.5%的股
权转让给杭州润枫置业有限公司；自然人股东王益平将其持有的宋都集团18.5%
的股权转让给杭州金贝尔投资有限公司。杭州润枫置业有限公司为张德明之关联
公司，杭州金贝尔投资有限公司为王益平之关联公司，因此，本次股权转让均按
张德明、王益平对宋都集团的出资额各作价人民币1,110万元。
2007年11月，宋都控股、郭轶娟分别与杭州金贝尔投资有限公司、杭州润枫
置业有限公司签订《股权转让协议》，由宋都控股分别以810万元的价格受让杭
州金贝尔投资有限公司、杭州润枫置业有限公司各自持有的宋都集团13.5%的股
权，由郭轶娟分别以300万元的价格受让杭州金贝尔投资有限公司、杭州润枫置
业有限公司各自持有的宋都集团5%的股权。根据宋都集团2006年9月3日、2007
年1月30日、2007年4月25日经股东会决议进行利润分配，累计分配利润19,725万
元，股东俞建午/宋都控股放弃股利分配合计12,426.75万元，股东张德明及杭州
润枫置业有限公司因此多分得股利6,213.375万元、股东王益平及杭州金贝尔投资
有限公司因此多分得股利6,213.375万元。因此，2007年11月，杭州润枫置业有限
公司、杭州金贝尔投资有限公司将所拥有的宋都集团股权转让给宋都控股及郭轶
娟按初始出资额定价。宋都集团2006年、2007年累计分配股利19,725万元，宋都
控股均放弃分红权。宋都控股累计放弃分红12,426.75万元，因此宋都控股受让杭
州金贝尔投资有限公司持有的宋都集团股权13.5%的股权定价为810万元、宋都控
股受让杭州润枫置业有限公司持有的宋都集团股权13.5%的股权定价为810万元；
郭轶娟受让杭州金贝尔投资有限公司持有的宋都集团股权5%的股权定价为300
149
万元、郭轶娟受让杭州润枫置业有限公司持有的宋都集团股权5%的股权定价为
300万元。
2007年12月30日，平安置业与宋都控股、郭轶娟、宋都集团签署《增资扩股
协议》，平安置业向宋都集团增资4.5亿元，其中1500万元认购宋都集团新增注
册资本1500万元，其余4.35亿元资金进入宋都集团资本公积金。
除上述情况外，宋都集团近三年无其他资产评估、交易、增资、改制情况。
第七节 宋都集团主要资产权属、主要负债情况及对外担保情
况
截止2011年6月30日，宋都集团母公司主要资产为在正常生产经营过程中形
成的货币资金、其他应收款项、长期股权投资等；主要负债为在正常生产经营过
程中形成的其他应付款项等。根据天健出具的天健审（2011）4655号《审计报告》，
宋都集团母公司主要资产及主要负债情况如下：
（一）主要资产情况
项目 账面值（元）
流动资产：
其中：货币资金 88,883,383.96
应收账款 -
预付款项 4,298,250.58
其他应收款 1,496,623,382.83
存货 58,771,401.65
流动资产合计 1,648,576,419.02
非流动资产:
其中：长期股权投资 1,222,134,868.13
投资性房地产 23,323,556.13
固定资产 1,329,293.03
无形资产 772,581.97
递延所得税资产 4,714,565.30
非流动资产合计 1,252,274,864.56
资产总计 2,900,851,283.58
（二）主要负债情况
150
项目 账面值（元）
流动负债：
其中：短期借款 78,000,000.00
应付账款 12,298,572.72
预收款项 5,222,068.20
应付职工薪酬 1,707,622.58
应交税费 -1,866,848.41
应付利息 126,750.00
其他应付款 2,068,284,700.17
其他流动负债 18,858,261.18
流动负债合计 2,182,631,126.44
非流动负债:
非流动负债合计 -
负债合计 2,182,631,126.44
（三）担保情况
截止 2011 年 6 月 30 日，宋都集团提供担保情况如下：
担保合同编号 银行 被担保人 担保金额 主债权期限 担保方式
浙江亚西亚
HZ06（高保） 华夏银行杭州 最高额 12,000 2010 年 5 月 12 日至
房地产开发 保证
20100012 西湖支行 万元 2012 年 11 月 12 日
有限公司
2009 年城建（保） 工行合肥城建 合肥印象西 最高保 15,000 2009 年 3 月 13 日至
保证
字 0006 号 支行 湖 万元 2012 年 9 月 12 日
建行杭州秋涛 2009 年 4 月 7 日至
1273200902 浙江东霖 29,500 万元 保证
支行 2012 年 4 月 6 日
公担保字第 民生银行南京 最高额 45,000 2010 年 6 月 9 日至
南京宋都 保证
99082010295611 号 分行 万元 2013 年 6 月 8 日
公担保字第 民生银行合肥 2010 年 9 月 26 日至
合肥宋都 35,000 万元 保证
99342010298930 分行 2013 年 8 月
公担保字第 民生银行杭州 最高额 65,000 2011 年 3 月 7 日至
恒都房产 保证
99072011B83004 分行 万元 2014 年 3 月 7 日
151
HZ06（高保） 华夏银行杭州 最高额 50,000 2011 年 1 月 11 日至
浙江东霖 保证
2011001 号 西湖支行 万元 2014 年 1 月 11 日
2009 年 11 月 10 日
2009 年城建（保） 工商银行合肥 合肥印象西 最高额 9,600
至 2012 年 12 月 9 保证
字 0027 号 城建支行 湖 万元
日
T110218991001-06 中国银行杭州
杭州永都 80,000 万元 26 个月 质押
号 经开支行
T110218991001-04 中国银行杭州
杭州永都 80,000 万元 26 个月 保证
号 经开支行
建设银行桐庐 大奇山郡置 2011 年 1 月 11 日至
2010-1566 号 10,000 万元 保证
支行 业 2014 年 1 月 10 日
2010 年 12 月 15 日
2010 年委保字第 工商银行桐庐 大奇山郡置
6,000 万元 至 2011 年 12 月 15 保证
0006 号 支行 业
日
除上述事项外，截止2011年6月30日，宋都集团无其他对外担保事项，亦无
对除子公司外关联方的担保事项。
（四）商标
宋都集团目前拥有 4 项注册商标专用权（如下表）。
核定服
权证 编号 注册人 核定服务内容 有效期限
务类别
第 宋都 自 1997 年 12 月
房屋建筑监督；建筑；拆
1137732 第 37 类 21 日至 2017 年
集团 除建筑物；室内装潢
号 12 月 20 日
不动产出租；不动产代
第 宋都 理；住房代理；公寓管理； 自 1997 年 12 月
1135832 第 36 类 公寓出租；不动产估价； 14 日至 2017 年
号 集团 不动产经纪人；产业代 12 月 13 日
管；不动产管理
宋都
第 第 36 类 不动产出租；不动产代 自 1997 年 12 月
1135831 集团 理；住房代理；公寓管理； 14 日至 2017 年
152
核定服
权证 编号 注册人 核定服务内容 有效期限
务类别
号 公寓出租；不动产估价； 12 月 13 日
不动产经纪人；产业代
管；不动产管理
第 宋都 自 1997 年 12 月
房屋建筑监督；建筑；拆
1137727 第 37 类 21 日至 2017 年
集团 除建筑物；室内装潢
号 12 月 20 日
第八节 其他情况说明
一、截止评估基准日宋都集团已售及在售项目土地增值税计提情况
（一）政策依据
根据国家税务总局《关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通
知》(国税发[2006]187 号)，纳税人需进行土地增值税清算的情况如下：
1、符合下列情形之一的，纳税人应进行土地增值税的清算：
（1）房地产开发项目全部竣工、完成销售的；
（2）整体转让未竣工决算房地产开发项目的；
（3）直接转让土地使用权的。
2、符合下列情形之一的，主管税务机关可要求纳税人进行土地增值税清算：
（1）已竣工验收的房地产开发项目，已转让的房地产建筑面积占整个项目
可售建筑面积的比例在 85%以上，或该比例虽未超过 85%，但剩余的可售建筑
面积已经出租或自用的；
（2）取得销售(预售)许可证满三年仍未销售完毕的；
（3）纳税人申请注销税务登记但未办理土地增值税清算手续的；
（4）省税务机关规定的其他情况。
（二）截至本次评估基准日(2009 年 12 月 31 日)，宋都集团及其所辖项目公
司土地增值税计缴情况
1、 截至 2009 年 12 月 31 日，已销售的房地产项目和在售项目的土地增值
税计提及预缴情况如下：(金额单位：万元)
累计确认 累计计提 累计预缴
项目名称
销售收入 土地增值税 土地增值税
153
金柯商汇 24,837.38 555.34 338.93
桐江花园 37,683.99 611.08 364.89
新城国际 149,373.64 2,843.24 1,423.53
采荷人家二期 68,713.78 1,361.92 105.27
采荷嘉业 51,866.30 2,497.47 503.66
西湖花苑东组团 52,833.62 1,732.34 995.41
奥体名座 37,847.01 1,147.59 1,147.84
美域沁园 50,526.37 1,609.73 519.67
合 计 473,682.09 12,358.71 5,399.20
累计确认销售收入：系根据收入确认原则，该等项目在 2009 年 12 月 31 日
前累计已确认的销售收入；
累计计提土地增值税：系根据《土地增值税暂行条例》和《土地增值税暂行
条例实施细则》规定的土地增值税计算方法计算所得；
累计预缴土地增值税：系按该项目所在地区规定的相关土地增值税预征率累
计预缴的税额。
2、以南京宋都开发的美域沁园项目为例，截至 2009 年 12 月 31 日土地增值
税计算过程如下：
项目 行次 面积（㎡） 项目金额（元）
一、项目已确认收入 1=2+3+4 1 57,804.07 505,263,745.00
住宅 2 55,227.72 485,436,115.00
商铺 3 731.41 12,507,630.00
车库 4 1,844.94 7,320,000.00
二、扣除项目金额合计 5=6+7+13+16+21 5 451,606,085.10
1、取得土地使用权所支付的金额 6 124,619,216.47
2、房地产开发成本 7=8+9+10+11+12 7 201,199,204.49
开发前期费 8 19,483,439.83
基础设施费 9 18,434,874.00
建筑安装工程费 10 157,758,867.84
公共配套设施费 11 100,001.04
开发间接费用 12 5,422,021.78
3、房地产开发费用 13=14+15 13 32,581,842.10
利息支出 14==(6+7)*0.05 14 16,290,921.05
其他开发费用 15=(6+7)*0.05 15 16,290,921.05
154
4、与转让房地产有关的税费 16=17+18+19+20 16 28,042,137.85
营业税 17 25,263,187.25
城市维护建设税 18 1,768,423.11
教育费附加 19 757,895.62
地方教育费附加 20 252,631.87
5、财政部规定的其他扣除项目 21=(6+7)*0.2 21 65,163,684.19
三、增值额 22=1-5 22 53,657,659.90
四、增值额与扣除项目金额之比例 23=22/5 23 11.88%
五、适用税率（%） 24 30.00%
六、速算扣除系数（%) 25 -
七、应缴纳土地增值税税额 26=22*24-5*25 26 16,097,297.97
3、 宋都集团及其所辖项目公司已进行土地增值税清算的情况：
（1）杭州宋都开发的新城国际项目已于 2009 年 10 月向杭州市地税局江干
税务分局进行土地增值税清算申报，并于 2010 年 1 月办妥相关清算手续。
（2）南京宋都开发的奥体名座项目已于 2007 年 12 月向南京市地税局建邺
税务分局进行土地增值税清算申报。
（3）宋都集团开发的采荷嘉业、采荷人家二期等项目已于 2010 年 1 月向杭
州市地税局江干地税分局进行土地增值税清算申报，并办妥相关清算手续。
（4）南京宋都开发的美域沁园项目已于 2010 年 11 月向南京市地税局建邺
税务分局进行土地增值税清算申报。
（5）合肥宋都开发的西湖花苑东组团已于 2010 年 6 月向合肥市地税局蜀山
分局进行土地增值税清算申报。
（三）宋都控股关于宋都集团及其子公司土地增值税的承诺
宋都控股就宋都集团及其子公司涉及土地增值税的相关问题承诺如下：
“为充分保护上市公司及其股东的利益，除国家税收法律法规及相关规定发
生变化外，如拟注入资产涉及的土地增值税出现以下情况，本公司承诺进行相应
补偿：
1、截止2009年12月31日，如本次拟注入资产中涉及的项目，已达到土地增
值税清算条件或已达到税务机关关于土地增值税清算要求，但尚未完成土地增值
税清缴，于2009年12月31日后实际需缴纳的土地增值税高于截止2009年12月31
155
日宋都集团已计提的土地增值税，本公司承诺承担该等项目实际需缴纳土地增值
税高于已计提土地增值税之差额部分；
2、对于本次交易中浙江勤信资产评估有限公司采用假设开发法进行评估的
项目，如实际需缴纳的土地增值税高于浙江勤信资产评估有限公司出具的关于上
市公司本次交易拟注入资产评估报告中预计的土地增值税，除因实际销售价格高
于评估报告中预测价格因素导致的土地增值税税负增加外，本公司承诺承担该等
项目实际需缴纳的土地增值税高于浙江勤信资产评估有限公司出具的关于上市
公司本次交易拟注入资产评估报告中预计的土地增值税之差额部分。
本公司承诺自宋都集团实际缴纳或补缴上述土地增值税之日起15日内履行
本承诺书之义务，承担并同时支付与上述土地增值税相关的滞纳金及罚款（如
有）。”
综上所述，截止评估基准日，宋都集团已按照国家税务总局 2007 年 1 月中
旬发布的《关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》的精神，
对已售项目及在售项目足额计提了土地增值税。宋都控股出具的《关于土地增值
税的承诺》明确、可行，能够切实保护上市公司的利益。
二、宋都集团中划拨土地情况
“宋都集团”的出租开发产品（中山南路 453 号-489 号（单号）商铺），根
据编号为（2003）年浙规建证 0100445 号建设工程规划许可证证载，规划建筑面
积为 2,230 平方米，截至评估基准日，该商铺尚未取得房屋所有权证。鉴于中山
南路商铺的土地性质为划拨用地，且在评估基准日该项目尚未取得所有权证，在
该次评估中，以中山南路商铺的各项建造成本账面余额 962.02 万元作为评估值。
中山南路商铺项目已于 2010 年 4 月 28 日取得房屋所有权证。
宋都集团采荷停车场公交首末站用地的土地性质均为划拨土地，截止评估基
准日 2009 年 12 月 31 日尚未取得国有土地使用权证。因采荷停车场地块截至评
估基准日企业尚未取得相关土地权证且无具体的规划，故以核实后账面值 435.35
万元作为评估值。
鉴于宋都集团采荷停车场公交首末站用地及中山南路 453 号-489 号（单号）
商铺用地，土地性质均为划拨土地。宋都控股已于 2010 年 4 月 2 日就此出具承
诺：宋都控股将协助宋都集团办理上述土地的出让手续；如上述土地在 2010 年
12 月 31 日前未能完成土地出让手续，宋都控股将按《拟注入资产评估报告》中
156
上述土地使用权的评估价值，以现金方式购买该土地使用权及相应的建筑物，并
承担因购买上述划拨土地使用权及建筑物产生的全部费用。
截止 2011 年 6 月 30 日，宋都控股已向宋都集团支付中山南路 453 号-489
号（单号）商铺用地及相应建筑物回购款 962.02 万元；宋都控股已向宋都集团
支付采荷停车场公交首末站用地回购款 435.35 万元。
综上所述，拟注入资产于评估基准日2009年12月31日尚未取得相应权证的资
产，在评估作价中已考虑未取得相应权证对资产价值的影响；鉴于中山南路453
号-489号（单号）商铺、采荷停车场公交首末站用地未能在2010年12月31日前完
成土地出让手续，宋都控股已经按照承诺以现金方式回购该等资产。
三、关于宋都旅业的说明
宋都旅业系宋都集团为开发杭州市余杭镇黄湖林旅游房产项目成立的全资
子公司。根据宋都旅业与杭州市余杭区黄湖镇人民政府于2006年7月25日签订的
旅游房产项目投资意向书，由黄湖镇人民政府向土地管理部门在黄湖林区区块申
请300-400亩建设用地指标，宋都旅业将在招拍挂市场取得该林地使用权后10个
月内进行投资开发，项目总投资不少于2亿元人民币。
目前，土地管理部门尚未对上述黄湖林区建设用地进行出让，同时，土地出
让需要通过招拍挂程序进行，因此宋都旅业是否能取得上述地块以及取得时间存
在不确定性。
四、关于本次拟置入资产涉及的地块是否存在收回、征收土地闲置费和增值
地价款的风险的说明
（一）根据《国土资源部闲置土地处置办法》等相关法律部法规的规定，在
城市规划区范围内，以出让等有偿使用方式取得土地使用权进行房地产开发的闲
置土地，超过出让合同约定的动工开发日期满 1 年未动工开发的，可以征收相当
于土地使用权出让金 20% 以下的土地闲置费；满 2 年未动工开发时，可以无偿
收回土地使用权；但是，因不可抗力或者政府、政府有关部门的行为或者动工开
发必需的前期工作造成动工开发迟延的除外。
根据宋都集团及其下属公司与土地出让部门签订的国有土地使用权出让合
同，如果宋都集团及其下属公司逾期支付土地使用权出让金，则存在缴纳滞纳金、
违约金甚至被解除合同、收回土地的风险；未按照合同约定进行开发建设将被扣
除保证金或被征收土地闲置费直至无偿收回土地使用权。
157
（二）核查情况
1、最近两年已完工项目
杭州宋都开发的新城国际花园、绍兴宋都开发的金柯商汇、宋都集团开发的
采荷嘉业 、桐庐兴寓开发的桐江花园-三期、合肥宋都开发的宋都西湖花苑（东
组团） 等项目已经全部竣工，不存在被收回、征收土地闲置费和增值地价款的
风险。
2、桐庐兴寓开发的东门新天地项目
该项目宗地编号：桐庐县桐庐镇东门区，共计 4 宗土地使用权证（土地证号：
桐土国用(1998)字第 01-420 号，面积：2,500 平方米；土地证号：桐土国用(1998)
字第 01-2020 号，面积：452 平方米；土地证号：桐土国用(1998)字第 01-2021
号，面积：1,700 平方米；土地证号：桐土国用(1998)字第 01-2022 号，面积：823
平方米）。
该项目于 1998 年 12 月取得 4 宗土地的土地使用权证，因地块上尚有房屋未
拆迁，致使 1,144 平方米土地证未能办理，整个地块尚未移交。桐庐县城“东门
区项目”作为旧城改造项目是桐庐县的重点工程建设项目，共涉及被拆迁户 1,198
户、被拆迁单位 37 家，拆迁房屋面积 11.56 万平方米。根据县政府 1998[90]号
拆迁安置办法进行拆迁安置。地块拆迁工作完成后，在其中 14,517 平方米土地
面积范围内完成拆迁安置用房的建造。剩余的 5,475 平方米土地范围经政府规划
调整，考虑拆除原有 3 处保留房屋，地块统一规划。项目最终于 2010 年 11 月
18 日由桐庐县土地储备中心收购，再按新的规划方案公开出让，重新出让后的
用地性质为：文化设施、商业、服务业。因此，该项目土地不存在被收回、征收
土地闲置费和增值地价款的风险。2011 年 3 月，出让方杭桐庐县国土资源局与
受让方桐郡置业签订了《国有建设用地使用权出让合同》，宋都集团子公司桐郡
置业通过公开竞拍方式获得东门项目地块。
3、大奇山郡酒店开发的大奇山郡酒店项目
该项目宗地编号：桐庐县城剪溪坞 1 号地块 A、B 区块，共计 2 宗土地（土
地证号：桐土国用（2009）第 0012540 号，面积：28,680 平方米；土地证号：桐
土国用（2009）第 0012541 号，面积：105,812 平方米）。
158
该项目于 2010 年 5 月 30 日取得建筑工程施工许可证，目前正在建设过程。
因此，该项目土地已按相关规定进行开发建设，不存在土地被收回、征收土地闲
置费和增值地价款的风险。
4、桐庐大奇山郡置业有限公司
大奇山郡置业自 2008 年至今的土地及项目情况如下：
A 项目名称：置业 2 号地，宗地编号：桐庐县城剪溪坞 2 号地块，土地证
号：桐土国用（2009）第 0014082 号，面积：184,592 平方米。
该项目于 2010 年 11 月 10 日取得建筑工程施工许可证，2011 年 5 月 25 日
取得商品房预售许可证。因此，该项目土地不存在被收回、征收土地闲置费和增
值地价款的风险。
B 项目名称：置业 3 号地，宗地编号：桐庐县城剪溪坞 3 号地块，土地证号：
桐土国用（2009）第 0012544 号，面积：156,346 平方米。该项目目前正在建设
之中。
C 项目名称：置业 4-1 号地块，宗地编号：桐庐县城剪溪坞 4-1 号地块，面
积：52,540 平方米。该项目土地出让合同于 2010 年 7 月 14 日由桐庐县国土资源
局与大奇山郡置业签订，并于 2010 年 12 月 7 日如期缴清了全部土地出让金，该
项目目前正在前期建设中。
D 项目名称：置业 4-2 号地块，宗地编号：桐庐县城剪溪坞 4-2 号地块，面
积：52,190 平方米。该项目土地出让合同于 2010 年 7 月 23 日由桐庐县国土资源
局与大奇山郡置业签订，并于 2010 年 12 月 14 日如期缴清了全部土地出让金，
该项目目前正在前期建设中。
E 项目名称：置业 4-3 号地块，宗地编号：桐庐县城剪溪坞 4-3 号地块，面
积：63,127 平方米。该项目土地出让合同于 2010 年 7 月 29 日由桐庐县国土资源
局与大奇山郡置业签订，并于 2010 年 12 月 21 日如期缴清了全部土地出让金，
该项目目前正在前期建设中。
F 项目名称：置业 4-4 号地块，宗地编号：桐庐县城剪溪坞 4-4 号地块，面
积：66,400 平方米。该项目土地出让合同于 2010 年 8 月 5 日由桐庐县国土资源
局与大奇山郡置业签订，并于 2010 年 12 月 24 日如期缴清了全部土地出让金，
该项目目前正在前期建设中。
159
因此，大奇山郡置业目前不存在闲置土地及转让土地等违反《国务院关于坚
决遏制部分城市房价过快上涨的通知》等法律法规的情形。
5、浙江东霖房地产开发有限公司
浙江东霖自 2008 年至今的土地及项目情况如下：
项目名称：宋都阳光国际花园，宗地编号：杨公村 C-R22-03 地块、杨公村
C-R22-04 地块、杨公村 C-R22-05 地块，该项目共计 3 宗土地（土地证号：杭江
国用（2010）第 100081 号，面积：8,478 平方米；土地证号：杭江国用（2010）
第 100082 号，面积：40,294 平方米；土地证号：杭江国用（2010）第 100084 号，
面积：62,590 平方米）。
阳光国际花园项目的土地系浙江东霖于 1992 年 12 月 18 日由出让方浙江省
余杭市土地管理局与受让方香港联达公司签订《国有土地使用权出让合同》
（GF-92-1001 号）取得。因浙江东霖原股东股权代持纠纷等原因，2005 年 11 月
10 日，杭州市国土资源局向浙江东霖出具杭土资监［2005］68 号《土地行政处
罚决定书》，鉴于浙江东霖“不按国有土地出让合同规定期限开发利用土地”违反
《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》，对浙江东霖作出
罚款 160.576 万元的处罚；2007 年 9 月 7 日，杭州市国土资源局再次向浙江东霖
出具杭土资罚［2007］7 号《土地行政处罚决定书》，鉴于浙江东霖“不按国有
土地出让合同规定期限开发利用土地”违反《中华人民共和国城镇国有土地使用
权出让和转让暂行条例》，对浙江东霖作出罚款 2,541.55 万元的处罚。2007 年 9
月 30 日，杭州市国土资源局向浙江东霖出具杭土资监［2007］103 号《责令限
期动工建设通知书》，责令浙江东霖于 2008 年 9 月 7 日前动工建设。
浙江东霖已分别于 2005 年 11 月 25 日、2007 年 9 月 12 日向杭州市土地管
理局缴纳了上述罚款 160.576 万元以及 2,541.55 万元。自 2008 年 8 月 8 日以来，
阳 光 国 际 花 园 取 得 了 330100200808080401 、 330100200902240201 、
330100200903200101、330100201012310401 号建筑工程施工许可证，自 2009 年
4 月 24 日以来取得杭售许字（2009）第 0032 号、杭售许字（2009）第 0111 号、
杭售许字（2009）第 0126 号、杭售许字（2010）第 0079 号、杭售许字（2010）
第 0087 号预售许可证，目前已对外销售。
160
浙江东霖因“不按国有土地出让合同规定期限开发利用土地”受到杭州市国
土资源局处罚后，已遵照杭土资监［2007］103 号《责令限期动工建设通知书》
的要求期限于 2008 年 8 月 8 日取得建筑工程施工许可证并动工建设。
因规划设计调整，根据 2009 年 8 月 28 日签订的《GF-92-1001 号国有土地
使用权出让合同补充协议》，浙江东霖须于 2010 年 2 月 28 日之前补缴地价款
30,965.012 万元。2010 年 2 月 1 日，浙江东霖全额补缴全额补缴了上述地价款，
并于 2010 年 6 月 24 日分别换发了杭江国用（2010）第 100081、100082、100084
号《国有土地使用证》。
综上所述，浙江东霖已缴纳了相应罚款，阳光国际花园项目已按期动工建设，
目前已对外销售。因此，该项目土地不存在被收回、征收土地闲置费和增值地价
款的风险。
6、杭州恒都房地产开发有限公司
恒都房产自 2008 年至今的土地及项目情况如下：
项目名称：宋都晨光国际，该项目宗地编号：杭政储出（2009）65 号、66
号、67 号地块，该项目共计 3 宗土地（土地证号：杭经国用（2010）第 100017
号面积：53,585 平方米；土地证号：杭经国用（2010）第 100018 号，面积：36,489
平方米；土地证号：杭经国用（2010）第 100019 号，面积：32,496 平方米）。
该项目于 2010 年 11 月 17 日以来陆续取得建筑工程施工许可证，于 2011 年
4 月以来陆续取得商品房预售许可证，目前已开始对外销售。因此，该项目土地
不存在被收回、征收土地闲置费和增值地价款的风险。
7、合肥印象西湖房地产投资有限公司
合肥印象西湖自 2008 年至今的土地及项目情况如下：
项目名称：合肥印象西湖花园，该项目宗地编号：W0708，共计 2 宗土地（土
地证号：合国用(2008)第 282 号，面积：78,532.24 平方米；土地证号：合国用(2009)
第 552 号，面积：58,811.46 平方米）。
该项目于 2008 年 8 月 22 日取得建筑工程施工许可证，于 2009 年 3 月 20
日取得商品房预售许可证，目前已对外销售。因此，该项目土地不存在被收回、
征收土地闲置费和增值地价款的风险。
8、合肥宋都房地产开发有限公司
合肥宋都自 2008 年至今的土地及项目情况如下：
161
项目名称：宋都西湖花苑（西组团），该项目宗地编号：ZWQTC-011，共
计 2 宗土地（土地证号：合国用（2005）字第 097 号，面积：26,666.67 平方米；
土地证号：合国用（2006）第 657 号，面积：38,856.79 平方米）。
该项目自 2006 年 10 月 13 日以来陆续取得建筑工程施工许可证，自 2008
年 9 月 2 日以来陆续取得商品房预售许可证，目前已对外销售。因此，该项目土
地不存在被收回、征收土地闲置费和增值地价款的风险。
9、南京宋都房地产开发有限公司
南京宋都自 2008 年至今的土地及项目情况如下：
项目名称：美域，该项目宗地编号：2004G09，共计 2 宗土地（土地证号：
宁建国用（2008）第 01876 号，面积：66,565.60 平方米；土地证号：宁建国用
（2005）第 09318 号，面积：37,773.80 平方米）。
该项目自 2006 年 9 月 10 日以来陆续取得建筑工程施工许可证，自 2007 年
12 月 10 日以来陆续取得商品房预售许可证，目前已对外销售。因此，该项目土
地不存在被收回、征收土地闲置费和增值地价款的风险。
10、桐庐大奇山郡运动休闲有限公司
桐庐运动休闲成立至今的土地及项目情况如下：
项目名称：大奇山郡运动休闲项目；宗地编号：桐庐县城新区剪溪坞杭千以
北 1 号地块，面积：451,835 平方米。该项目土地出让合同于 2011 年 1 月 21 日
由桐庐县国土资源局与桐庐运动休闲签订，目前尚在约定的开工期限内。
桐庐运动休闲成立至今无土地转让行为。
因此，桐庐运动休闲目前不存在闲置土地及转让土地等违反《国务院关于坚
决遏制部分城市房价过快上涨的通知》等法律法规的情形。
11、桐庐桐郡置业有限公司
桐郡置业成立至今的土地及项目情况如下：
项目名称：东门地块项目；宗地编号：桐庐县城东门区块，面积：10,450 平
方米。该项目土地出让合同于 2011 年 3 月 10 日由桐庐县国土资源局与桐郡置业
签订，目前尚在约定的开工期限内。
桐郡置业成立至今无土地转让行为。
因此，桐郡置业目前不存在闲置土地及转让土地等违反《国务院关于坚决遏
制部分城市房价过快上涨的通知》等法律法规的情形。
162
12、杭州永都房地产开发有限公司
杭州永都成立至今的土地及项目情况如下：
项目名称：东郡国际；宗地编号：杭州经济技术开发区下沙 R21-C-05、
R21-C-06 地块，面积：50,340 平方米和 47,813 平方米。该项目土地出让合同于
2010 年 11 月 5 日由杭州市国土资源局与宋都集团签订，2010 年 12 月 9 日，杭
州市国土资源局、宋都集团、杭州永都签署该项目土地出让合同补充协议，约定
受让方调整为杭州永都，目前尚在约定的开工期限内。
杭州永都成立至今无土地转让行为。
因此，杭州永都目前不存在闲置土地及转让土地等违反《国务院关于坚决遏
制部分城市房价过快上涨的通知》等法律法规的情形。
（三）宋都控股的相关承诺
为充分保护上市公司及其股东的利益，宋都控股就拟注入资产涉及的地块是
否存在收回、征收土地闲置费和增值地价款的风险，于 2011 年 1 月 12 日作出如
下承诺：
“如果拟注入资产在本次交易实际完成注入之日前取得的尚未开发的土地出
现被收回、征收土地闲置费和增值地价款而导致拟注入资产或上市公司产生损失
的情形，宋都控股承诺以现金或者持有上市公司股份回购的方式进行补偿，其中：
1、补偿范围：如因拟注入资产于本次交易资产交割日前未按相关土地管理
法规开工建设等违规行为，导致拟注入资产于资产交割日前取得的土地出现被收
回、被征收土地闲置费和增值地价款，宋都控股承诺承担由此给拟注入资产或上
市公司带来的损失。
2、补偿金额：如该等土地被土地管理部门收回，宋都控股所承担之补偿金
额以该土地价格以其被征收时的市场价格、取得该土地时的市场价格及其在本次
交易评估基准日的评估值中较高者为准，同时宋都控股承诺向上市公司补偿该等
土地实际发生的前期开发等相关成本。如该等土地被征收征收土地闲置费和增值
地价款，宋都控股所承担之补偿金额以土地管理部门或相关政府部门实际征收土
地被征收的土地闲置费和增值地价款为准。
3、补偿方式：如果拟注入资产在本次交易实际完成注入之日前取得的尚未
开发的土地出现被收回、征收土地闲置费和增值地价款的情形，宋都控股承诺首
先以现金的形式进行补偿；若宋都控股没有足额的现金进行补偿，则宋都控股承
163
诺同意上市公司以总价人民币 1.00 元定向回购其持有的一定数量的上市公司股
份。
具体回购股份数量按以下公式确定：
回购股份数量=（土地价格及其前期开发等相关土地成本或被征收的土地闲
置费和增值地价款—已补偿的现金）/每股发行价与市场价孰低
注：上述公式中每股市场价格为拟注入资产在本次交易实际完成注入之日前取得
的尚未开发的土地实际出现被收回或上市公司缴纳土地闲置费或增值地价款之
日后上市公司召开与此相关的临时股东大会股权登记日前 20 个交易日均价。
若上述股份回购事项届时未能获得上市公司相应临时股东大会审议通过，则
宋都控股将承诺于在获得相应临时股东大会决议公告通知书之日起 60 个交易日
内，将按上述公式计算确定的应回购股份无偿赠送给上市公司除宋都控股、平安
置业、郭轶娟之外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占上市公司相应临时
股东大会股权登记日股份数量的比例享有获赠股份；。
宋都控股承诺自拟注入资产在本承诺书出具之日前获取的尚未开发的土地
实际出现被收回、征收土地闲置费和增值地价款之日起 15 日内履行本承诺书之
义务。”
综上所述，独立财务顾问及法律顾问认为本次拟置入资产涉及的地块如期
缴纳土地使用权出让金，并按期动工建设，不存在被收回土地、征收土地闲置
费和增值地价款的风险。宋都控股作出的相关承诺避免了拟注入资产涉及的地
块潜在的被收回、征收土地闲置费和增值地价款的风险给上市公司带来的损失，
该承诺明确、可行。
五、关于浙江东霖两次被罚的具体事由、责任环节及责任履行情况的说明
以及关于标的资产近五年是否涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁、司
法强制执行或其他争议的说明
（一）浙江东霖受行政处罚情况
1、浙江东霖两次被行政处罚的具体事由
浙江东霖系经浙江省对外经济贸易委员会(93)浙外经贸资字 289 号《关于同
意设立外商投资企业的批复》批准，于 1993 年 2 月 11 日成立。浙江东霖成立时
的经营期限为 12 年，自 1993 年 2 月 11 日至 2005 年 2 月 10 日。2005 年 2 月 8
164
日，经杭州市工商行政管理局核准变更登记，浙江东霖经营期限变更为 1993 年
2 月 11 日至 2006 年 2 月 10 日。
2002 年 4 月，宋都集团和浙江金信房地产开发有限公司（以下简称“浙江金
信”）达成协议，浙江金信将其持有的浙江东霖 50%股权转让给宋都集团。2002
年 8 月 21 日，浙江省对外贸易经济合作厅出具浙外经贸外管发【2002】352 号
《关于浙江东霖房地产开发有限公司股权转让并修改合同、章程的批复》，同意
上述股权转让事项。至 2004 年 4 月 22 日，该次股权转让的工商变更办理完毕。
2004 年 11 月 30 日，宋都集团与浙江金信、香港大正投资有限公司（以下
简称“香港大正”）分别签订《股权（含资产）转让合同》，浙江金信、香港大正
各将其持有的 25%股份转让给宋都集团。合同约定，宋都集团在香港成立外资公
司后，即办理工商变更登记手续。2005 年 5 月 18 日，香港大正与大宋置业（香
港）有限公司签订了《股份转让合同》，约定香港大正将其持有的浙江东霖 25%
股权转让给大宋置业。后因香港大正所持有的浙江东霖 25%股份系代浙江金信持
有引发香港大正与浙江金信之间的股权纠纷，工商变更登记一直未能办理。由于
浙江金信与香港大正之间存在股权代持纠纷，浙江金信未能协调香港大正配合、
协助办理股权变更登记手续，且未排除相关妨碍，并存在浙江金信持有的浙江东
霖股权被查封的情形，造成浙江东霖无法做出有效的董事会决议等文件，浙江东
霖无法办理经营期限延长的手续，无法申办各项许可证，无法开展经营活动进行
开发建设。
2005 年 11 月 10 日，杭州市国土资源局向浙江东霖出具杭土资监［2005］
68 号《土地行政处罚决定书》，鉴于东霖“不按国有土地出让合同规定期限开发
利用土地”违反《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》，
对浙江东霖作出罚款 160.576 万元的处罚。
2005 年 11 月 25 日，浙江东霖向杭州市土地管理局缴纳了罚款 160.576 万元。
期后，浙江东霖积极准备上述土地开发的前期准备工作，但根据江干区九堡
镇政府的总体安排，该地块必须在九堡镇杨公村农居安置房开工落实后，方可开
始进行拆迁工作，而九堡镇杨公村农居安置房仍处于报批过程中，尚未开工建设，
浙江东霖的地块无法开始拆迁。2007 年 2 月，浙江东霖向杭州市国土资源局申
请九堡镇杨公村地块延期一年开工建设。2007 年 4 月 9 日，杭州市江干区人民
165
政府确认：“杨公社区农居安置公寓的有关前期手续正在办理之中，拆迁工作也
将有序展开”。
2007 年 9 月 7 日，杭州市国土资源局再次向浙江东霖出具杭土资罚［2007］
7 号《土地行政处罚决定书》，鉴于浙江东霖“不按国有土地出让合同规定期限
开发利用土地”违反《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条
例》，对浙江东霖作出罚款 2,541.55 万元的处罚。
2007 年 9 月 30 日，杭州市国土资源局向浙江东霖出具杭土资监［2007］103
号《责令限期动工建设通知书》，责令浙江东霖于 2008 年 9 月 7 日前动工建设。
2007 年 9 月 12 日，浙江东霖向杭州市土地管理局缴纳了上述罚款 2,541.55
万元。
2、浙江东霖两次被行政处罚的责任环节
浙江东霖“不按国有土地出让合同规定期限开发利用土地”违反《中华人民共
和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》两次被行政处罚，主要原因如下：
（1）原股东股权纠纷导致浙江东霖无法开展经营活动
因浙江东霖原股东浙江金信与香港大正存在股权代持纠纷，且浙江金信所持
有的浙江东霖股权被司法查封，导致行政部门停止办理浙江东霖股权变更登记手
续，造成浙江东霖股东身份无法确认，无法合法作出有效的董事会决议。因浙江
东霖不能提供合法董事会成员一致签字同意延长合营期限的决议及浙江金信与
香港大正的股权代持纠纷，致使行政部门以此为由对浙江东霖合营期限延长手续
未予办理，进而使浙江东霖无法申办各项行政许可，无法开展经营活动进行九堡
杨公村土地的开发建设。
（2）土地无法拆迁导致浙江东霖无法进行地块开发建设
根据江干区九堡镇政府的总体安排，九堡镇杨公村地块必须在九堡镇杨公村
农居安置房开工落实后，方可开始进行拆迁工作，而九堡镇杨公村农居安置房仍
处于报批过程中，尚未开工建设，浙江东霖的地块无法开始拆迁。2007 年 4 月 9
日，杭州市江干区人民政府确认：“杨公社区农居安置公寓的有关前期手续正在
办理之中，拆迁工作也将有序展开”。
上述事项导致杭州市国土资源局 2005 年 11 月 10 日、2007 年 9 月 7 日两次
对浙江东霖作出行政处罚。
（3）浙江东霖行政处罚后责任履行情况
166
2005 年 11 月 25 日，浙江东霖向杭州市土地管理局缴纳了上述罚款 160.576
万元；2007 年 9 月 12 日，浙江东霖向杭州市土地管理局缴纳了上述罚款 2,541.55
万元。2008 年 6 月 23 日，浙江东霖取得建字第（2008）年浙规建证 01000216
号工程规划许可证，2008 年 8 月 8 日，浙江东霖取得 330100200808080401 号建
设施工许可证，并开始开工建设。目前该地块所建房产已于 2009 年 4 月 24 日起
陆续对外公开销售。截止目前，浙江东霖未再受到杭州市国土资源局或其他相关
部门的任何处罚。
（二）拟注入资产近五年涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁、司
法强制执行或其他争议情况
（1）浙江东霖诉浙江金信滥用股东权利赔偿纠纷案
2008 年 6 月 30 日，浙江东霖向浙江省杭州市中级人民法院起诉，因浙江东
霖原股东浙江金信滥用股东权利，请求判令被告浙江金信赔偿其行政罚款损失
27,021,260 元，并要求按照银行同期贷款利率赔偿自起诉之日至实际支付日的利
息损失。
浙江省杭州市江干区人民法院经审理后认定的事实为：浙江金信与宋都集
团、香港大正、大宋置业于 2005 年 5 月 18 日签订股份转让合同，因浙江金信与
香港大正之间的股权代持纠纷，导致行政部门停止办理变更登记手续，造成浙江
东霖股东身份无法确定，无法作出合法有效的董事会决议。由于浙江东霖不能提
供合法董事会成员一致签字同意延长合营期限的决议及浙江金信与香港大正之
间的股权代持纠纷，致使行政部门以此为由对浙江东霖合营期限延长手续未能办
理。进而使浙江东霖无法申办各项许可证，无法开展经营活动进行九堡杨公村土
地的开发建设，导致浙江东霖因未按时动工建设被行政部门处罚。
浙江省杭州市江干区人民法院于 2009 年 6 月 23 日作出（2008）江民一初字
第 1703 号《民事判决书》，判决浙江金信赔偿浙江东霖行政罚款损失人民币
25,415,500 元的 50%，计人民币 12,707,750 元，于判决十日内付清；驳回浙江东
霖的其他诉讼请求。双方不服上述判决，均向浙江省杭州市中级人民法院提起上
诉。
在审理过程中，双方进行了调解，均撤回上诉，并未再就此事产生新的纠纷。
（2）浙江金信诉宋都集团、大宋置业股权纠纷案
167
2007 年 10 月 23 日，浙江金信与宋都集团、大宋置业签订《关于转让东霖
公司股权的补充协议书》，约定鉴于浙江金信在持有浙江东霖股权期间为浙江东
霖及其所开发的九堡项目做了大量前期工作，宋都集团及大宋置业同意由浙江东
霖向浙江金信支付 1,600 万元前期费用，宋都集团对浙江东霖支付上述前期费用
承担连带责任。因浙江东霖未按约定向其支付 1,600 万元前期费用，2008 年 5
月 16 日，浙江金信向杭州仲裁委提出申请，要求解除浙江金信与宋都集团、大
宋置业所签订的关于浙江东霖股权转让事项等相关合同；请求宋都集团、大宋置
业将其受让的浙江东霖 50%股权返还给浙江金信，并办理工商变更登记手续；宋
都集团给付 1,600 万元违约金。
2009 年 5 月 29 日，杭州仲裁委员会作出（2008）杭仲裁字第 107 号《裁决
书》，裁决宋都集团向浙江金信支付违约金 320 万元，驳回浙江金信的其他仲裁
请求。该裁决为终局裁决。2009 年 7 月 8 日，宋都集团向浙江金信支付了上述
320 万元违约金。截止目前，各方就此事无其他后续纠纷。
（3）浙江东霖及宋都集团与浙江金信关于股权转让合同纠纷案
基于上述 2008 年 5 月 16 日浙江金信提起的仲裁申请，浙江东霖、宋都集
团于 2008 年 6 月 27 日向杭州仲裁委员会请求撤销《关于转让东霖公司股权的补
充协议书》第七条约定的由浙江东霖向浙江金信支付 1,600 万元及由宋都集团承
担连带责任的合同条款。
2008 年 11 月 28 日，杭州仲裁委员会作出（2008）杭仲裁字第 180 号《裁
决书》，裁决驳回浙江东霖、宋都集团的诉讼请求。该裁决为终局裁决，自作出
之日起发生法律效力。
就上述两个仲裁事项及合同的约定，浙江东霖、宋都集团及浙江金信在之后
达成《前期费用结算和支付的协议书》：浙江东霖向浙江金信支付 1,600 万元前
期费用，浙江金信将宋都集团 2009 年 7 月 8 日依判决支付的 320 万违约金返还
给宋都集团。各方均已按照约定履行完毕，截止目前未就上述事项产生新的纠纷
或未了结的纠纷。
（4）杭州南方置业发展有限公司诉宋都集团归还借款案、杭州南方置业发
展有限公司诉宋都集团名誉侵权案、杭州南方置业发展有限公司股权纠纷案
168
杭州南方置业发展有限公司诉宋都集团归还借款案、杭州南方置业发展有限
公司诉宋都集团名誉侵权案、杭州南方置业发展有限公司股权纠纷案基本情况如
下：
杭州南方置业发展有限公司（下称“南方置业”）由宋都集团及自然人宋荣根
共同投资组建，注册资本为人民币 3,000 万元，宋都集团持有 86.7%的股权，宋
荣根持有 13.3%的股权。2003 年 8 月 2 日，宋都集团与宋荣根签订《股东承包经
营协议书》，约定由宋荣根承包经营南方置业，南方置业开发项目为西溪茗园，
该项目由宋荣根负责，项目资金由宋都集团投入，并对双方的权利义务作了约定。
2006 年 3 月 18 日，南方置业向浙江省杭州市中级人民法院起诉，因宋都集
团欠款，请求判令宋都集团归还南方置业借款 3,968.6203 万元。2006 年 7 月 10
日，双方经法院调解达成协议，约定宋都集团于 2006 年 12 月底之前归还南方置
业 3,324.6203 万元，并支付自 2006 年 4 月 18 日起按银行同期贷款利率计算的利
息。上述事项已于 2006 年执行完毕。
2006 年 4 月 10 日，宋荣根之子宋益向浙江省杭州市中级人民法院起诉宋都
集团，认为按照《股东承包经营协议书》，宋都集团应将其持有的南方置业股权
全部转让给宋荣根或者其指定的单位或个人，故请求判令宋都集团协助宋益办理
宋都集团持有的 86.7%的南方置业股权变更登记手续。宋都集团于 2006 年 6 月
将其持有的南方置业 86.7%股权全部转让给了宋益。2006 年 7 月 4 日，宋益向法
院申请撤销了该诉讼。
2006 年 5 月 8 日，南方置业向浙江省杭州市上城区人民法院起诉，认为杭
州明德会计师事务所有限公司出具的审计报告中关于合作开发西溪茗园二期项
目的内容不实，请求判令被告宋都集团恢复名誉，消除影响。2006 年 7 月 10 日，
南方置业向法院申请撤销了该诉讼。
独立财务顾问及法律顾问认为：宋都集团所欠南方置业款项已经归还完毕
并已支付相应利息，南方置业股权纠纷案及南方置业诉宋都集团名誉侵权案之
原告已经撤诉。截止目前，上述事项已经不存在纠纷或潜在纠纷。同时，宋都
集团已于 2006 年 6 月将其所持南方置业 86.7%股权全部转让给宋益，南方置业
不在本次资产重组拟注入资产范围。因此，上述事项不会构成本次重大资产重
组的实质性障碍。
（三）对本次重组的影响
169
本公司认为：1、浙江东霖该土地的处罚事实发生在 2005 年和 2007 年，就
该土地处罚事宜，其主要原因系浙江金信与香港大正之间的股权代持纠纷导致了
浙江东霖不能按期开工，以及根据江干区九堡镇政府的总体安排，该地块必须在
九堡镇杨公村农居安置房开工落实后，方可开始进行拆迁工作，而九堡镇杨公村
农居安置房仍处于报批过程中，尚未开工建设，浙江东霖的地块无法开始拆迁。
浙江东霖已经缴纳了相关罚款，2008 年 8 月浙江东霖已按期动工、正常开盘销
售，因此，浙江东霖该违法行为已经消除；2、标的资产原讼争事由已经解决，
浙江东霖股权变更已经完成，股权结构清晰，浙江东霖经营正常。
宋都集团所欠南方置业款项已经归还完毕并已支付相应利息，南方置业股权
纠纷案及南方置业诉宋都集团名誉侵权案之原告已经撤诉。截止目前，上述事项
已经不存在纠纷或潜在纠纷。同时，宋都集团已于 2006 年 6 月将其所持南方置
业 86.7%股权全部转让给宋益，南方置业不在本次资产重组拟注入资产范围。
截止目前，标的资产最近五年未因其他事项而产生重大诉讼纠纷。
综上所述，独立财务顾问及法律顾问认为：上述事项不会对本公司及本次
交易造成重大影响，不会对本次交易构成重大障碍。
七、其他情况说明
截止本报告书签署日，宋都集团未有针对本次交易变更公司高管人员的计
划，不存在影响宋都集团独立性的协议或让渡经营管理权、收益权等其他安排。
170
第六章 拟置出资产情况
第一节 拟置出资产于 2009 年 12 月 31 日概况
根据《资产重组协议》及其补充协议，本次拟置出资产为本公司全部资产和
负债。根据天恒信出具的天恒信审报字（2010）1538号审计报告和勤信评估出具
的浙勤评报（2010）83号资产评估报告，截止2009年12月31日，拟置出资产主要
情况如下：
单位：万元
主要项目 账面价值 评估价值 评估增减值 增值率%
流动资产 26,204.86 26,204.86 0.00 0.00
非流动资产 15,564.92 15,424.97 -139.95 -0.90
其中：长期股权投资 15,354.62 15,192.03 -162.58 -1.06
设备类固定资产 210.31 232.94 22.63 10.76
资产总计 41,769.79 41,629.83 -139.95 -0.34
流动负债 12,499.30 12,499.30 0.00 0.00
负债合计 12,499.30 12,499.30 0.00 0.00
净资产（所有者权益） 29,270.48 29,130.53 -139.95 -0.48
一、流动资产情况
截止2009年12月31日，拟置出资产中的流动资产账面值为26,204.86万元，其
中：货币资金账面值为12,511.15万元；应收票据账面值为10.00万元；应收账款
账面值为2,244.14万元，主要为应收子公司货款；预付账款账面值为8,652.67万元，
预付账款主要为向供应商支付的保证金及采购款；其他应收款账面值为280.23万
元；存货账面值为2,506.67万元，存货主要为购入的钢材。流动资产评估值为
26,204.86万元，无增减值。
二、长期股权投资情况
评估增
序 投资比 评估增
被投资单位名称 账面价值 评估值 值 率
号 例% 值
（%）
1 大连加中百科钢铁贸易有限公司 41 785.10 684.04 -101.06 -12.87
2 本溪板材有限公司 40 1,073.71 1,012.19 -61.52 -5.73
3 天津溪储板材有限公司 100 7,783.00 7,783.00 - -
4 沈阳百科钢铁加工有限公司 38 752.08 752.08 - -
5 多伦宝源矿产品开发有限公司 24 4,960.71 4,960.71 - -
171
三、固定资产情况
截止2009年12月31日，拟置出资产中的固定资产主要为办公所需的车辆等，
账面值为210.31万元，评估值为232.94万元，评估增值22.63万元。
四、短期借款情况
截止2009年12月31日，拟置出资产中的短期借款主要为公司开展钢材贸易业
务产生的保兑仓借款，账面值为4,755.00万元，具体情况如下：
账面价值
放款银行或机构名称 贷款种类 发生日期 到期日
（万元）
深发展大连星海支行 综合授信 2009 年 7 月 27 日 2010 年 1 月 27 日 1,188.00
深发展大连星海支行 综合授信 2009 年 8 月 25 日 2010 年 2 月 25 日 1,128.00
深发展大连星海支行 综合授信 2009 年 9 月 22 日 2010 年 3 月 22 日 600.00
深发展大连星海支行 保证金质押 2009 年 10 月 28 日 2010 年 4 月 28 日 312.00
深发展大连星海支行 保证金质押 2009 年 11 月 27 日 2010 年 5 月 27 日 900.00
深发展大连星海支行 保证金质押 2009 年 12 月 25 日 2010 年 6 月 25 日 627.00
合计 4,755.00
拟置出资产中的短期借款评估值为4,755.00万元，无增减值。截止2010年4
月30日，上述短期借款已经全部偿还。
五、其他流动负债情况
截止2009年12月31日，拟置出资产中的其他流动负债账面值为7,744.30万元，
其中：应付票据账面值为611.20万元；应付账款账面值为56.92万元；预收款项账
面值为6,665.48万元，预收账款主要为预收子公司及客户购钢材款；应付职工薪
酬账面值为-0.57万元；应交税费账面值为-85.05万元；应付股利账面值为2.70万
元；其他应付款账面值为493.62万元，其他应付款主要为收取的客户保证金。其
他流动负债评估值为7,744.30万元，无增减值。
六、或有负债情况
1、未决诉讼、仲裁和对外担保：
拟置出资产中预付给上海巨之盛经贸有限公司的货款496,539.23元2010年6
月7日，沈阳高新技术产业开发区人民法院作出一审判决，判决上海巨之盛经贸
有限公司返还百科集团预先多支付的货款人民币496,539.23元及利息。目前该判
决已经生效尚未执行。
除上述事项外，截止2009年12月31日，公司不存在未决诉讼、仲裁和为其他
单位提供债务担保形成的或有负债。
172
2、资产质押
公司和深圳发展银行大连分行签订保兑仓协议，以期末库存商品余额中通钢
热卷1,965.53吨，金额620.73万元质押权向深圳发展银行大连分行申请借款，深
圳发展银行大连分行具有留置权。
3、其他事项形成的或有负债
公司的子公司沈阳百科钢铁加工有限公司系由百科实业集团有限公司、百科
投资出资组建的有限责任公司，于2007年12月26日取得了企业法人营业执照（注
册号为210100000007004（1-1））。根据协议、章程的规定，沈阳百科钢铁加工
有限公司注册资本人民币10,000万元，百科实业集团有限公司应出资人民币9,000
万元，占公司注册资本90%；百科投资应出资人民币1,000万元，占公司注册资本
10%；首次出资为2,000万元，已由百科实业集团有限公司于2007年12月21日缴纳，
剩余8,000万元自公司核准登记之日起二年内缴付。2008年12月公司从百科实业
集团有限公司收购了沈阳百科钢铁加工有限公司38%的股权，按持股比例本公司
还应出资3,040万元。截至2009年12月31日，公司已缴纳出资款人民币760万元。
截至2009年12月31日公司尚未缴纳剩余注册资本，亦未办理延期申请或减资手
续。该行为不符合《公司法》的相关规定，存在遭受外部处罚的风险。
截止本报告书签署之日，除本溪板材、多伦宝源尚未取得其他股东同意函外，
拟出售股权所涉及其必要的其他股东放弃优先购买权的同意函均已获得。
依据《公司法》的第七十二条之规定，“有限责任公司的股东之间可以相互
转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过
半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接
到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意
转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。”因
此，本公司未能取得本溪板材、多伦宝源的其他股东同意函，依据《公司法》的
规定，不同意的股东应当购买该转让的股权或视为同意转让，其支付的对价仍属
于拟置出资产的部分。且依据《保证合同》，拟置出资产因未能及时交割产生的
责任由保证合同约定的保证方承担。故本公司所持本溪板材、多伦宝源股权的置
出，不存在法律障碍。
4、关于债务处置的进展情况以及未提前偿还或取得债权人同意部分的债务
的安排
173
（1）百科集团债务处置进展情况
百科集团在不影响正常生产经营的前提下，积极进行债务处置，已提前偿付
部分债务。截止 2011 年 6 月 30 日，百科集团负债余额为 1,931.98 万元，较 2009
年 12 月 31 日负债总额 12,499.30 万元减少 10,567.32 万元，偿付比例为 85%。
百科集团 2011 年 6 月 30 日主要负债为预收客户货款 1,334.96 万元（预收账
款），客户押金 457.57 万元（其他应付款），为正常生产经营过程中形成的往
来款。
截止 2011 年 6 月 30 日，预收账款中已取得债权人同意函的金额为
10,837,890.48 元，约占预收账款期末余额的 81%。
同意函金额
债权人名称
（元）
海城市鑫润经贸 14,214.80
本溪市鑫圣物资 201,101.21
鞍山市新明阳钢材有限公司 5,225.22
常州市日超商贸有限公司 185,359.64
鞍山市财源物资有限公司 145,844.29
吉林市德荣钢材经销有限公司 50,714.03
济宁彤辉商贸有限公司 132,473.93
大连加中百科钢铁贸易有限公司 9,613,750.29
秦皇岛市合旗经贸有限公司 480,782.19
沈阳兆恒钢铁贸易有限公司 2,502.70
沈阳达顺源贸易有限公司 487.73
烟台新邦钢铁销售有限公司 5,434.19
合计 10,837,890.48
截止 2011 年 6 月 30 日，其他应付款中已取得债权人同意函的金额为
2,754,000.00 元，约占其他应付款期末余额的 60%。
债权人同意金额
债权人名称
（元）
常州市日超商贸有限公司 600,000.00
鞍山市财源物资有限公司 352,000.00
吉林市德荣钢材经销有限公司 72,000.00
大连加中百科钢铁贸易有限公司 360,000.00
沈阳市皇姑区融达物资经销处 90,000.00
天津市隆旭兴达商贸有限公司 900,000.00
沈阳立业钢材有限公司 180,000.00
沈阳市润龙德物资有限公司 200,000.00
合计 2,754,000.00
174
截止 2011 年 6 月 30 日，上述已取得债权人债务转移同意函的金额合计
13,591,890.48 元，约占百科集团负债总额的 70%，未取得债权人同意函的债务金
额仅为 573 万元。
（2）债务处置的相关安排
百科集团将在不影响正常生产经营的前提下，继续积极进行债务处置，根据
自身能力适当提前偿付部分债务。如出现债务纠纷，百科集团也将继续通过诉讼
等有效途径解决。
另外，根据百科集团与百科投资、潘广超先生于 2009 年 12 月 15 日签订的
《保证合同》之约定，百科投资、潘广超先生同意将上市公司交割日前的所有负
债转由拟置出资产的承接方承担，并同意承担因该条款未能按约履行或延迟履行
所产生的一切责任。
因此，独立财务顾问与法律顾问认为，本次拟转出债务处理合法，债务转
出不存在实质性障碍。
5、拟置出资产近五年涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁、司法强
制执行或其他争议情况
（1）鞍山长城大型钢管有限公司买卖合同纠纷案
鞍山长城大型钢管有限公司因买卖合同纠纷于 2010 年起诉百科集团，认为
百科集团未能按约交付钢材，要求百科集团返还货款、保证金并承担诉讼费。沈
阳高新技术产业开发区人民法院于 2010 年 12 月 6 日作出判决，要求百科集团向
鞍山长城大型钢管有限公司返还货款 21,514.68 元；保证金 180,000 元；案件受
理费 4,323 元。2011 年 1 月 10 日，百科集团向沈阳高新技术产业开发区人民法
院执行专户缴纳了 208,825.68 元执行款。目前该案已经执行完毕。
（2）沈阳恒丰物资有限公司因买卖合同纠纷案
沈阳恒丰物资有限公司因买卖合同纠纷于 2010 年起诉百科集团，认为百科
集团未能按约交付钢材，要求百科集团返还货款、支付利息等费用。沈阳高新技
术产业开发区人民法院于 2010 年 12 月 8 日作出一审判决，沈阳恒丰物资有限公
司向辽宁省沈阳市中级人民法院提起上诉。2011 年 3 月 16 日，辽宁省沈阳市中
级人民法院作出二审判决，判决百科集团返还沈阳恒丰物资有限公司货款和保证
金共计 50,578.82 元，承担案件受理费。2011 年 4 月 7 日，百科集团向沈阳高新
175
技术产业开发区人民法院执行专户缴纳了 53,542.82 元执行款。目前该案已经执
行完毕。
（3）沈阳盛丰贸易有限公司买卖合同纠纷案
沈阳盛丰贸易有限公司于 2010 年因买卖合同纠纷起诉百科集团，认为百科
集团未能按约交付钢材，要求百科集团返还货款、支付利息等费用。沈阳高新技
术产业开发区人民法院于 2010 年 12 月 8 日作出一审判决，沈阳盛丰贸易有限公
司向辽宁省沈阳市中级人民法院提起上诉。2011 年 3 月 15 日，辽宁省沈阳市中
级人民法院作出二审判决，判决百科集团返还沈阳盛丰贸易有限公司货款和保证
金共计 35,458.81 元，承担案件受理费。2011 年 4 月，百科集团向沈阳高新技术
产业开发区人民法院执行专户缴纳了 37,282.81 元执行款。目前该案已经执行完
毕。
（4）鞍山市鑫汇泉物贸有限公司买卖合同纠纷案
鞍山市鑫汇泉物贸有限公司因买卖合同纠纷于 2010 年 11 月起诉百科集团，
要求百科集团向其返还多支付的货款 134,560.04 元，并承担本案诉讼费。 2011
年 1 月 16 日，沈阳高新技术产业开发区人民法院作出一审判决，百科集团于 2011
年 1 月 21 日向辽宁省沈阳市中级人民法院提起上诉。2011 年 5 月 11 日，辽宁
省沈阳市中级人民法院作出二审判决，判决驳回上诉，维持原判，即由百科集团
返还鞍山市鑫汇泉物贸有限公司货款和保证金共计 134,560.04 元，承担案件受理
费。2011 年 6 月 3 日，百科集团向沈阳高新技术产业开发区人民法院执行专户
缴纳了 14 万元执行款。目前该案已经执行完毕。
（5）四平吉兴物资贸易有限公司买卖合同纠纷案
四平吉兴物资贸易有限公司因买卖合同纠纷于 2010 年 11 月起诉百科集团，
要求百科集团向其返还多支付的货款 240,016.87 元，开具货物发票，并承担本案
诉讼费。2011 年 1 月 13 日，沈阳高新技术产业开发区人民法院作出一审判决，
百科集团于 2011 年 1 月 21 日，向辽宁省沈阳市中级人民法院提起上诉。2011
年 5 月 9 日，辽宁省沈阳市中级人民法院作出二审判决，判决驳回上诉，维持原
判，即由百科集团返还四平吉兴物资贸易有限公司货款和保证金共计 240,016.87
元，给四平吉兴物资贸易有限公司开具含税金额为 353,990.67 元的辽宁省增值税
发票一张，承担案件受理费。2011 年 6 月 17 日，百科集团向沈阳高新技术产业
开发区人民法院执行专户缴纳了 248,591.87 元执行款。目前该案已经执行完毕。
176
（6）上海巨之盛经贸有限公司货款纠纷案
百科集团因货款纠纷于 2010 年 1 月起诉上海巨之盛经贸有限公司，要求上
海巨之盛经贸有限公司返还多付货款 496,539.23 元及银行同期贷款利息并承担
本案诉讼费。2010 年 6 月 7 日，沈阳高新技术产业开发区人民法院作出一审判
决，判决上海巨之盛经贸有限公司返还百科集团预先多支付的货款人民币
496,539.23 元及利息。目前该判决已经生效尚未执行。
（7）上海赞辉工贸有限公司买卖合同纠纷案
上海赞辉工贸有限公司因买卖合同纠纷于 2011 年 5 月起诉百科集团，要求
百科集团向其返还多支付的货款、保证金及逾期付款利息共计 348,568.07 元，并
承担本案诉讼费。目前案件正在审理过程中。
（8）沈阳文龙鑫物资有限公司买卖合同纠纷案
沈阳文龙鑫物资有限公司因买卖合同纠纷于 2011 年 4 月起诉百科集团，要
求百科集团向其返还多支付的货款及逾期利息共计 56,190.90 元，并承担本案诉
讼费。目前案件正在审理过程中。
（9）长春市天图经贸有限公司买卖合同纠纷案
长春市天图经贸有限公司因买卖合同纠纷于 2011 年 5 月起诉百科集团，要
求百科集团向其返还货款、逾期利息及餐旅费共计 128,430.80 元，并承担本案诉
讼费。目前案件正在审理过程中。
本公司拟置出资产诉讼均为货款纠纷，诉讼所涉资产数额较小，故对本次重
大资产重组不构成重大障碍。
第二节 拟置出资产于 2010 年 12 月 31 日及 2011 年 6 月 30 日
概况
根据天健出具的天健审（2011）3857号审计报告和坤元评估出具的坤元评报
（2011）153号资产评估报告，截止2010年12月31日，拟置出资产主要情况如下：
单位：万元
主要项目 账面价值 评估价值 评估增减值 增值率%
流动资产 12,788.99 12,788.99 - -
177
非流动资产 15,570.31 18,376.37 2,806.07 18.02
其中：长期股权投资 15,392.28 18,198.35 2,806.07 18.23
设备类固定资产 178.03 178.03 - -
资产总计 28,359.30 31,165.37 2,806.07 9.89
流动负债 1,968.21 1,968.21 - -
负债合计 1,968.21 1,968.21 - -
净资产（所有者权益） 26,391.09 29,197.16 2,806.07 10.63
截止2011年6月30日，拟置出资产主要情况如下：
单位：万元
项目 金额
流动资产 11,911.91
非流动资产 15,553.23
其中：长期股权投资 15,392.28
设备类固定资产 160.95
资产总计 27,465.14
流动负债 1,931.98
负债合计 1,931.98
净资产（所有者权益） 25,533.16
一、流动资产情况
截止2010年12月31日，拟置出资产中的流动资产账面值为12,788.99万元，其
中：货币资金账面值为2,157.78万元；应收账款账面值为7,628.10万元，均系应收
货款；预付账款账面值为1,480.49万元，预付账款主要为预付的货款、保证金、
信息披露费等；其他应收款账面值为685.61万元；存货账面值为819.01万元，存
货主要为钢材类库存商品。流动资产评估值为12,788.99万元，无增减值。
截止2011年6月30日，拟置出资产中的流动资产账面值为11,911.91万元，其
中：货币资金账面值为253.47万元；应收账款账面值为7,225.62万元，均系应收
货款；预付账款账面值为1,578.46万元，预付账款主要为预付的货款、保证金等；
其他应收款账面值为2,035.34万元；存货账面值为819.01万元，存货主要为钢材
类库存商品。
二、长期股权投资情况
单位：万元
序 投资比 评 估 增
被投资单位名称 账面价值 评估值 评估增值
号 例（%） 值率（%）
1 大连加中国际贸易有限公司 41 684.16 684.16 - -
178
序 投资比 评 估 增
被投资单位名称 账面价值 评估值 评估增值
号 例（%） 值率（%）
2 本溪板材有限公司 40 1,060.62 1,060.62 - -
3 天津溪储板材有限公司 100 7,505.43 7,505.43 - -
4 沈阳百科钢铁加工有限公司 38 563.08 563.08 - -
多伦宝源矿产品开发有限公
5 24 4,469.90 4,469.90 - -
司
6 杭州梧都贸易有限公司 100 1,109.09 3,915.15 2,806.07 253.01
杭州梧都贸易有限公司成立于2010年7月30日，注册资本为1000万元人民币，
宋都控股出资900万元，占90%，郭轶娟出资100万元，占10%。2010年11月，经
公司第七届董事会第六次会议审议通过，公司收购杭州杭州梧都贸易有限公司全
部股权。截止2010年12月31日，杭州杭州梧都贸易有限公司净资产账面值为
3,915.15万元，评估值为3,915.15万元，无增减值。
截止2011年6月30日，长期股权投资与2010年12月31日相比无变化。
三、固定资产情况
截止2010年12月31日，拟置出资产中的固定资产主要为办公所需的车辆等，
账面值为178.03万元，评估值为178.03万元，无增减值。
截止2011年6月30日，拟置出资产中的固定资产账面值为160.95万元。
四、流动负债情况
截止2010年12月31日，拟置出资产中的流动负债账面值为1,968.21万元，其
中：应付账款账面值为56.92万元；预收款项账面值为1,349.97万元，预收账款主
要为预收的购货款；应付职工薪酬账面值为90.39万元；应交税费账面值为-18.44
万元；应付股利账面值为2.70万元；其他应付款账面值为486.68万元，其他应付
款主要为应付的保证金、单位往来款。流动负债评估值为1,968.21万元，无增减
值。
截止2011年6月30日，拟置出资产中的流动负债账面值为1,931.98万元，其中：
应付账款账面值为56.92万元；预收款项账面值为1,334.96万元，预收账款主要为
预收的购货款；应付职工薪酬账面值为95.27万元；应交税费账面值为-15.45万元；
应付股利账面值为2.70万元；其他应付款账面值为457.57万元，其他应付款主要
为应付的保证金、单位往来款。
179
第七章 拟注入资产的业务与技术
第一节 拟注入资产管理模式
一、宋都集团组织结构
宋都集团目前公司治理结构较为完善。企业的组织结构图如下：
董事会
战略投资管理委员会
预算招标审计管理委员会
绩效和薪酬管理委员会 董事会秘书
总裁
投 人 财 行 市 设 工 成 采 精
资 力 务 政 场 计 程 本 购 装
发 资 核 办 营 管 管 管 管 修
展 源 算 公 销 理 理 理 理 事
部 部 部 室 部 部 部 部 部 业
部
二、宋都集团专业技术人员
截止2010年12月31日，宋都集团本部拥有从事房地产开发业务的专业技术人
员队伍，共有97名员工。其中，专业技术人员中具有高级职称的有8人，中级职
称的有27人。员工结构具体情况如下：
1、学历结构
学历 员工数量（人） 比例
硕士及以上学历 10 10%
本科及大专学历 86 90%
合计 96 100%
2、专业结构
专业 员工数量（人） 比例
建筑工程 50 51.5%
180
专业 员工数量（人） 比例
市场销售 16 16.5%
企业管理 6 6.2%
财务 10 10.3%
其他 15 15.5%
合计 97 100%
3、年龄结构
年龄 员工数量（人） 比例
50 岁以上 2 2%
40－49 岁 13 13.4%
30－39 岁 35 36.1%
30 岁以下 47 48.5%
合计 97 100%
宋都集团已经按照国家有关规定，为员工提供了相关保险和法定福利，包括
医疗保险、失业保险、养老保险等。
第二节 拟注入资产经营模式
一、宋都集团房地产业务流程
宋都集团根据多年来的房地产开发经验，设置了科学、有效、稳健的业务流
程和机制。
项目立项 规划设计 工程建设 销售交付
1、 土地搜寻 1、 产品定位 1、 招标采购 1、 营销策划
2、 立项决策 2、 初步设计 2、 开工建设 2、 开盘销售
3、 土地获取 3、 施工图设计 3、 验收及竣工 3、 房屋交付
4、 报批报建 备案
（一）项目立项
1、土地搜寻
对于新的目标市场的土地出让信息，由宋都集团及子公司市场营销部负责搜
集、整理分析相关信息，对目标市场所在城市进行一系列市场调查，其中包括当
地总体经济发展、居民的购买力、城市规划及发展、未来可供使用的土地及总体
竞争环境等信息；并将相应信息集中报投资发展部，由投资发展部具体负责汇总、
181
整理所有上报的地产投资项目信息，包括对土地信息进行比选，对地块的产权、
法律状况等予以了解。对于准备初步推荐、上报总裁室的项目，投资发展部牵头
完成《地块/项目投资立项申请表》。
2、立项决策
宋都集团总裁室对投资发展部上报的项目讨论决定是否立项。总裁室对于讨
论通过的项目，将予以立项，并指定专人作为项目负责人，项目负责人组建投资
执行委员会，对项目进行进一步了解与分析，编制正式的《项目投资可行性研究
报告》，与各方的评估意见一起报送投资决策委员会。投资决策委员会成员应在
投资决策会议前实地考察项目，综合有关部门意见，全面评估项目。由项目负责
人安排召开及主持投资决策委员会会议，由投资决策委员对项目进行投票表决。
在项目获得投资决策委员会通过后，由总裁室重新确定项目后续工作的负责人
员，即项目执行负责人，由其推进具体工作。
3、土地获取
经宋都集团内部程序全部审议通过后，由相关部门完成项目正式签约或完成
由政府通过公开招标、拍卖或挂牌出让等出让方式获取土地。
（二）规划设计
1、产品定位
土地获取后，宋都集团市场营销部负责委托策划咨询公司进行市场的研究、
产品的定位及营销策划工作。《产品定位报告》经项目负责人、宋都集团营销、
设计等部门审核后，报集团总裁室进行决策定稿。
2、初步设计
宋都集团设计管理部依据定稿的《产品定位报告》编制设计任务书，待设计
单位通过市场招标或战略合作委托方式确定后，连同《设计合同》一并提交设计
单位。建筑方案阶段的设计成果在专业部门审核完成后，依据相关流程报总裁室
进行决策。方案确定并通过批复后正式开始初步设计，该阶段设计成果通过各专
业部门审核后报总裁室分管领导进行审定。
3、施工图设计
初步设计报批完成后，由项目公司工程部全面负责施工图的设计管理工作并
编制《施工图设计任务书》。任务书经宋都集团专业部门及总裁室分管领导审批
182
后正式提交施工图设计单位。施工图设计成果由项目工程部负责组织封闭评审，
并将评审结果报集团进行审批。
4、报批报建
各开发阶段的报批报建工作均由项目公司的前期部负责，包括土地获取后的
土地权证、选址意见书（勘察红线）获取及配套征询，方案和初步设计报批后建
设用地规划许可证的获取，施工图报批后建设工程规划许可证、施工许可证等的
办理。
（三）工程建设
1、招标采购
宋都集团内各项目的招标采购工作根据标的额、集团战略或集中采购的需
要，分别由集团采购部和项目公司成本部负责。各项招标采购工作均需经过入围
单位的资质预审、招标合同文件的审批、标书分析及询标、定标审批、合同审批
等规定动作。
2、开工建设
开工建设阶段的工程管理工作均由项目公司负责，主要的控制节点在于地块
内定位及标高基准点设置、开工、销售示范区施工、主体结构封顶、外脚手架落
架、室外综合管线及景观工程施工等六个主要节点。现场发生的设计变更和现场
签证根据不同的权限分别由宋都集团或其项目公司进行审批确认。
3、验收及竣工备案
项目建设阶段的验收工作主要有中间结构验收，单体工程竣工验收，规划、
消防、人防、环保验收等，均由项目公司前期部和工程部共同配合完成。完成各
项验收后需要进行竣工资料的备案，作为取得各项产权证明的前提条件。
（四）销售交付
宋都集团市场营销部全面管理项目的销售管理、营销策划和客服服务工作，
组织制定营销发展战略规划和相关营销计划，督导相关战略、计划的落实和重要
环节按时、按质顺利完成。负责项目公司营销计划、营销费用、销售价格、销售
报表、营销方案、业务合同等监控管理。
1、营销策划
项目公司营销部根据宋都集团要求提交各公司该年度营销方案（该年度营销
方案依据年度营销工作总结及计划、客户会年度总结及计划、全年经营计划、年
183
度工作会议精神及要求、品牌问卷调查等内容来编制），集团市场营销部组织讨
论，确定当年的总体营销思路。项目开盘前三个月完成项目整体的营销策划方案
（含案名、LOGO、主题广告语等）。
2、开盘销售
项目首次开盘需提前 2 个月，由子公司营销部向集团上报开盘申请报告，申
领预售许可证、确定按揭银行等。开盘前一个月上报开盘方案、制定销售价格表
及销控、制定报纸广告的发布计划、开盘前完成网上信息的输入、认购协议/合
同报批。
3、房屋交付
在竣工验收及各项手续办理完成后，在入伙前 15 天通过挂号信、电话、媒
体三种方式告知业主办理入伙手续，将所有的客户资料输入电脑，制作每个客户
的交付费用流转表。交付现场，由物业以及工程人员陪同业主共同对房屋进行现
场确认，并填写房产移交确认单，领取钥匙。对在规定时间未办理入伙手续的客
户，营销部及时再进行催办工作，并发出催办函。
二、材料采购模式及主要供应商
对于房地产开发所需生产原材料主要是建筑材料及设备，包括水泥、钢材、
石材、铝型材、电梯、电气设备等，宋都集团主要采用以下方式进行购买：
1、水泥、钢材、石材主要通过由建筑施工单位自行购买、建设方把控质量
的方式。
2、门窗铝型材采用建设方直接战略采购和门窗厂家自行购买相结合的模式。
铝型材主要厂家为广亚、兴发等国内知名企业；
3、电梯、空调、机械车库采用建设方直接战略采购和招标采购结合的模式。
电梯主要厂家为西子奥的斯、三菱、上海三菱。空调主要厂家为大金。
4、电气设备、进户门等采用建设方委托电力企业自行购买和建设方招标采
购结合的模式。
5、外墙面砖、风机、水箱、水泵、人防门等采用建设方招标采购的模式。
宋都集团不存在严重依赖于少数供应商的情况。
三、产品定价、销售模式及主要客户情况
（一）产品定价模式
184
房地产的价格同时受到众多因素的影响，因此，宋都集团实施房地产项目的
定价时，通常在成本和目标利润的基础上，综合考虑周边房地产价格水平、宏观
经济、国家财政与货币政策、区域供求关系、周边环境及配套设施、当地居民收
入水平、人口因素、区域规划、交通、地段等各种因素的影响，通过差异化管理
和定性、定量分析相关结合的方法实施定价过程。另外，宋都集团已经建立符合
自身的“科学定价体系”信息化系统和程序进行定价。
同时，宋都集团通过实施品牌策略来提升定价提升空间和主动权。具体而言，
宋都集团通过媒体广告、房地产展览会等各种活动推广企业品牌。多年来，宋都
集团长期坚持走中高端房地产开发路线，并以良好的品质在市场上形成较好的品
牌形象。
（二）销售模式
宋都集团采用全程营销的操作模式。在项目初期，企业的市场营销部就开始
搜集市场的需求等方面信息来参与项目的建设。在房地产开发过程中，宋都集团
以市场为导向，根据区域市场反馈信息，将产品营销策划贯穿于小区规划、户型
和景观设计、配套功能、广告宣传、现场推广直至售后服务的全过程。在楼盘销
售阶段进行全程化和专业化的销售。针对不同的产品，市场营销部制定了差异化
的营销策略和销售方式，力求提供高质量产品的同时，能提供专业化的销售服务。
具体的销售策略上，宋都集团主要采用分期销售的方式。第一期通过比较有
竞争力的价格积聚人气和较好的市场反响，在之后开盘的项目销售在有一定市场
竞争力的基础上更进一步扩大项目的销售影响力。
（三）主要客户
宋都集团相关项目的主要消费群体为相关项目所在地区的中等收入及中高
收入阶层，该阶层消费群体收入较为稳定，具有消费升级潜力的特点，住房改善
性需求较大。
宋都集团主要开发的住宅和商铺等产品不存在固定的客户，也不存在向单个
客户销售的比例超过销售总额 5%或严重依赖于少数客户的情况。主要客户亦与
公司不存在关联关系。
四、融资模式
宋都集团目前主要项目融资方式为自有资金、银行贷款、预售房款。同时，
随着 2007 年平安置业成为宋都集团的股东后，也使得宋都集团的融资途径更加
185
多元。宋都集团进入上市公司后，将进一步借助上市公司的融资功能及平安置业
的金融业务平台拓展融资范围，并进一步降低项目融资成本。
第三节 拟注入资产质量控制情况
宋都集团在质量管控体系方面形成了自己的特色，全方位地涵盖了项目开发
建设的各个环节，并在每个环节都制订了严格、规范、可控的制度流程和作业指
导书，确保了各级工程管理人员有序、高效地开展其质量管控工作。
一、设计阶段质量控制
（一）设计管理
根据相关设计管理流程，宋都集团下属各项目方案和初步设计阶段的管理均
直接由设计管理部负责进行，施工图设计阶段的管理由各项目公司工程部负责进
行。设计单位一般是通过市场竞争机制或者战略合作方式进行确定，以满足设计
质量、方面现场服务为基本原则。设计管理部根据营销策划的产品定位分别拟定
方案和初步设计阶段的《设计任务书》，并随同合同文件一起提供给设计单位；
各项目公司依据宋都集团统一编制下发的《设计和交工标准》及《施工图设计任
务书》（模板）对施工图设计单位提出具体要求。
（二）设计文件评审
在项目的方案和初步设计阶段，宋都集团设计管理部不仅负责跟踪检查设计
工作的进度，还负责组织宋都集团各职能部门及项目公司依据任务书要求及国家
地方相关法规对设计的阶段性成果进行严格的评审，以确保方案和初步设计的成
果满足质量要求。施工图正式出图后，项目公司工程部还负责组织营销、前期、
成本及宋都集团各主要职能部门参与内部的封闭评审，最大程度地确保各项施工
图的设计质量。
二、招标采购阶段质量控制
（一）供应商管理
根据宋都集团的相关制度流程，所有首次参与集团各项目建设的各类供应商
均需通过由宋都集团工程管理部或项目公司工程部组织的供方资质审查成为集
团的试用供应商。工程管理部每年组织对宋都集团内所有正在提供服务或已完成
186
服务的供应商进行一次全面的供方评估工作，全面真实地评价供方的履约能力，
并以此优化供方结构，对供应商实行分级管理，实现供应商的优胜劣汰。
（二）招标采购管理
在宋都集团内部一般根据标的的大小、战略采购或集中采购的要求，分别由
宋都集团采购部或者项目公司的成本部负责发起招标采购工作。参与各项招标采
购工作的供方主要从《宋都集团优秀/合格供应商名录》中进行选择，并根据宋
都集团战略安排，适时引进部分优秀的试用供应商参与竞争。在实际各项招标采
购工作开展过程中，着重在依据技术标准和模板严格编制和审核招标采购合同文
件、严谨分析投标文件的技术标和商务标、周密组织投标单位的询标及科学定标
决策等四个方面进行重点的质量控制。
（三）合同管理
在合同管理方面，宋都集团通过内部工程管理经验的总结、标杆企业管理精
髓的吸收及外聘优秀律师团队的合作，已经形成了一套系统的且与招标文件一脉
相承的标准合同文件模板。具体各项目合同的签订尚需经过宋都集团各级管理部
门的严格审批，并由总裁进行最终审定。合同签订后首先由项目工程部组织合作
单位的现场具体管理人员进行合同交底，然后由项目工程部负责严格按照合同要
求对供应商进行管理，工程管理部定期对合同执行情况进行进一步的抽查复核，
确保合同执行的质量。
三、现场实施阶段质量控制
（一）施工组织设计审核
项目公司工程部在各供应商进场前，将依据相应合同文件、国家及地方相关
技术标准等组织监理单位共同对《施工组织设计》进行严格审核，确保供应商的
人员、材料、机械设备组织及质量保证措施等满足项目实施需要。
（二）进场原材料的验收
对各项进场的原材料，项目工程部在严格督促监理单位履行检查验收、取样
报验等的基础上，还根据材料供应方式（甲供、甲定乙供、乙供）的不同，分别
采取了逐批检查、抽样检查等方式实现进场原材料的质量控制。
（三）样板引入
根据宋都集团的相关流程，各项工序正式施工前必须进行样板工程的实施、
验收、工艺工法的确定及班组交底等过程，以确保大面积施工的质量得到保障。
187
（四）质量、安全文明的检查和验收
施工过程中，项目工程部不仅负责对现场的工程质量、安全文明生产情况进
行定期的检查、反馈和落实，还负责参与各分部分项工程验收、隐蔽工程验收等，
同时通过政府相关质量监督部门的行业监督管理，对工程质量及现场的安全文明
生产情况进行了全方位的监督管理。
（五）监理方管理
目前宋都集团已经形成了对监理方管理的特色，并且颁布实施了《监理方管
理作业指引》，严格要求监理单位执行“三控制、两管理、一协调”作用，即投资、
进度、质量的控制，合同、安全的管理及对各建设责任主体的协调工作，并在质
量管理方面形成标准动作。
（六）项目工程管理评估
宋都集团的工程管理部门定期组织对各在建工程进行项目工程管理评估工
作，并根据质量、安全文明及现场内业管理情况进行综合评比，实现了奖优惩劣、
相互竞争、共同进步的良好局面，稳步提升了宋都集团内各项目的工程品质。
188
第八章 新增股份情况
一、 发行股份的价格及定价原则
经本公司第六届第二十一次董事会决议，本次发行价格为定价基准日前20
个交易日股票交易均价，即8.63元/股。
二、 拟发行股份的种类及面值
发行种类：人民币普通股（A股）。
股票面值：人民币1.00元/股。
三、 拟发行股份数量及发行后占总股本的比例
本公司本次拟发行数量为377,709,359股，分别应向宋都控股发行271,950,738
股、向平安置业发行75,541,872股、向郭轶娟发行30,216,749股，本次发行后公司
总股本为536,827,776股，本次发行股份占发行后总股本的比例为70.36%。
在本次发行定价基准日至实际发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、
转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，
发行股数也随之进行调整。
四、 新增股份的限售期限
宋都控股、郭轶娟承诺，在本次交易中以所持有的宋都集团股权认购的百科
集团股份，自登记至其证券账户之日起36个月内不上市交易或转让。
平安置业承诺，在本次交易中以所持有的宋都集团股权认购的百科集团股
份，自登记至其证券账户之日起12个月内不上市交易或转让。
五、 认购股份方式
宋都控股、平安置业、郭轶娟以其各自拥有的宋都集团股权认购百科集团本
次发行的全部股份。
六、 拟上市交易所
拟上市交易所为上海证券交易所。新增股份的上市日程安排待与中国证监
会、上交所、登记公司协商后确定。
189
七、 本次发行前后主要财务数据
根据经天健审计的本公司2010年度会计报表以及2010年度备考会计报表数
据，本次发行前后本公司2010年度主要财务数据如下：
本次发行前 本次发行后
财务指标
（合并报表） （备考合并报表）
摊薄每股收益（元） 0.07 0.57
归属于上市公司股东的每股净资产（元） 1.83 2.74
全面摊薄净资产收益率 3.79% 20.76%
总资产（万元） 37,745.60 844,740.81
归属于上市公司股东净资产（万元） 29,197.16 147,305.87
营业收入（万元） 37,374.05 164,282.38
归属上市公司股东的净利润（万元） 1,107.18 30,580.60
流动资产/总资产 0.62 0.98
资产负债率 22.65% 77.14%
流动比率（倍） 2.72 2.10
速动比率（倍） 2.28 0.42
八、 发行前后的股本结构变化
本次发行前，宋都控股持有本公司27,896,521股股份，占本公司总股本的
17.53%，为本公司第一大股东；本次发行后，宋都控股将直接持有本公司
299,847,259股股份，占本次交易后公司总股本的55.86%，宋都控股一致行动人郭
轶娟将持有本公司30,216,749股股份，占本次交易后公司总股本的5.63%。本次交
易后，宋都控股与郭轶娟将合计持有本公司61.48%的股份，俞建午为本公司的实
际控制人。
本次发行前后，公司股本结构变化情况如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
宋都控股 27,896,521 17.53% 299,847,259 55.86%
郭轶娟 - - 30,216,749 5.63%
平安置业 - - 75,541,872 14.07%
其他股东 131,221,896 82.47% 131,221,896 24.44%
合计 159,118,417 100.00% 536,827,776 100.00%
190
第九章 本次交易主要合同内容
第一节 资产置换及发行股份购买资产协议及补充协议
一、协议主体、签订时间
2009年12月15日，公司与宋都控股、平安置业、郭轶娟签署了《资产重组协
议》，约定：宋都控股以其持有的宋都集团72%的股权，平安置业以其持有宋都
集团20%的股权，郭轶娟以其持有宋都集团8%的股权（以上各方合计持有宋都
集团100%的股权）按照各自持有宋都集团股权的比例与百科集团全部资产和负
债（即拟置出资产）进行等值资产置换，并以上述拟进行置换的股权价值超出拟
置出资产价值部分认购百科集团本次发行的全部股份。
2010年4月2日，公司与宋都控股、平安置业、郭轶娟签署了《资产重组协议
之补充协议》，交易各方同意，根据评估结果，拟置出资产与拟注入资产的定价
分别为人民币291,305,290.99元与3,550,937,063.09元。
二、交易价格及定价依据
交易各方同意，百科集团向宋都控股、平安置业、郭轶娟发行的A股股票每
股面值为人民币1.00元。发行价格参照定价基准日前二十个交易日公司股票交易
均价（计算公式为：股票停牌公告日前二十个交易日公司股票交易总金额/股票
停牌公告日前二十个交易日公司股票交易总量）确定，即每股8.63元。
交易各方同意拟注入资产和拟置出资产参考评估师的评估值结果协商作价。
根据勤信评估出具的83号《资产评估报告书》，截至评估基准日2009年12月31
日，本次拟置出资产的评估值合计为人民币291,305,290.99元；根据勤信评估出
具的浙勤评报（2010）71号《资产评估报告书》，截至评估基准日2009年12月31
日，本次拟注入资产的评估值合计为人民币3,550,937,063.09元。交易各方协议确
定的拟置出资产交易价格为人民币291,305,290.99元，拟注入资产交易价格为人
民 币 3,550,937,063.09 元 ， 拟 注 入 资 产 超 出 拟 置 出 资 产 价 格 为 人 民 币
3,259,631,772.10 元。
三、支付方式和发行数量
191
百科集团同意以发行股份及拟置出资产作为对价，承接宋都控股、平安置业、
郭轶娟拥有的拟注入资产；宋都控股、平安置业、郭轶娟亦同意以各自持有的宋
都集团的股权（即拟注入资产）作为对价，与百科集团拥有的拟置出资产进行置
换，并同意就拟置出资产价值与拟注入资产价值之差额部分，百科集团以发行股
份作为对价。
百科集团本次应按宋都控股、平安置业、郭轶娟于定价基准日持有宋都集团
的股权比例分别向各方发行股份，百科集团应发行股份数量为最终确定的拟注入
资产价值与拟置出资产价值之差额与百科集团本次发行股份价格的商数。百科集
团本次应发行股份数量按以下公式计算：
百科集团应发行股份数量＝（拟注入资产价值－拟置出资产价值）/发行价
格
根据上述确定的资产交易价格，百科集团将合计发行377,709,359股普通股股
份，其中向宋都控股发行271,950,738股普通股股份、向平安置业发行75,541,872
股普通股股份、向郭轶娟发行30,216,749股普通股股份。
四、资产交割
交易交割日指百科集团向宋都控股、平安置业、郭轶娟交付发行的股票及向
宋都控股、平安置业、郭轶娟或其指定的第三方交付拟置出资产，以及宋都控股、
平安置业、郭轶娟向百科集团交付拟注入资产的日期，该日期由各方于本次资产
重组获得证监会核准之后另行协商确定。
各方应尽一切努力于交易交割日后90日内完成所有于交易交割日尚未完成
的本次交易事项及程序，使本次交易完全有效及完成。
五、期间损益
各方同意以交易交割日前一月月末为交割审计日，于该日由审计师对拟注入
资产于相关期间的净损益进行审计。如经审计，拟注入资产于相关期间的净损益
为正，则由百科集团享有；如经审计，拟注入资产于相关期间的净损益为负，则
由宋都控股在资产交割时以现金方式补足拟注入资产于相关期间的净损失。
各方同意以交易交割日前一月月末为交割审计日，于该日由审计师对拟置出
资产于相关期间的净损益进行审计。如经审计，拟置出资产于相关期间的净损益
192
为正，则由百科集团享有；如经审计，拟置出资产于相关期间的净损益为负，则
根据《保证合同》约定的责任方承担。
六、与资产相关的人员安排
拟注入资产中与注入资产相关的人员将根据“人随资产走”的原则同时进入
百科集团，该等拟进入百科集团的人员将于交易交割日由百科集团接收，并由百
科集团承担该等人员的全部责任。
拟置出资产中与置出资产相关的全部人员（包括非在岗人员）将根据“人随
资产走”的原则同时进入宋都控股、平安置业、郭轶娟或其指定的第三方。该等
拟进入宋都控股、平安置业、郭轶娟或其指定的第三方的人员将于交易交割日由
宋都控股、平安置业、郭轶娟或其指定的第三方接收，并由宋都控股、平安置业、
郭轶娟或其指定的第三方承担该等人员的全部责任，包括但不限于由宋都控股、
平安置业、郭轶娟或其指定的第三方或其指定的下属企业与该等人员重新签署劳
动合同，根据法律法规的相关规定办理有关社会保险的接续工作以及承担其他宋
都控股、平安置业、郭轶娟或其指定的第三方于交易交割日依法或依约应对该等
人员履行的义务。
七、税费
1、与拥有、管理、经营或运作拟注入资产有关的、在交易交割日之前（不
含交易交割日当日）产生的一切税项和费用，无论该税项和/或费用是在交易交
割日当天或在该日以前或以后征收或缴纳，均按照相关的法律规定由法定责任方
承担。与拥有、管理、经营或运作拟置出资产有关的、在交易交割日之前（不含
交易交割日当日）产生的一切税项和费用，无论该税项和/或费用是在交易交割
日当天或在该日以前或以后征收或缴纳，均按照相关的法律规定由法定责任方承
担。
2、各方按相关法律规定承担因拟注入资产评估增值而产生的全部税项和/
或费用。
3、因本次交易行为而产生的其他任何税费应根据法律、法规的规定由签约
方分别承担。法律、法规没有规定的，由发生该等税费的一方自行支付。
八、协议生效
193
本协议于下列条件全部满足之日起生效：
1、本协议经签约方签署，或法定代表人（或授权代理人）签署并加盖各自
公章；
2、本次资产重组方案经签约方的董事会、股东会或股东大会审议通过；
3、本次资产重组方案取得中国证监会核准；
4、如本次资产重组方案导致参与本次资产重组的相关利害关系人有义务向
甲方的全体股东发出全面收购要约的，则应当取得证监会就该要约收购义务的豁
免；
5、上市公司与百科投资、潘广超已签订《保证合同》。
九、违约责任条款
除本协议其他条款另有规定外，本协议项下任何一方违反其于本协议中作出
的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一
方所造成的全部损失。
第二节 利润预测补偿协议
一、协议主体、签订时间
2010年4月2日，公司与宋都控股、郭轶娟签署了《利润预测补偿协议》。根
据《重大资产重组管理办法》的规定，2011年5月16日，上市公司与宋都控股、
郭轶娟重新签署了《利润预测补偿协议》，相关事宜以重新签署的《利润预测补
偿协议》为准。
二、承诺利润总额
根据《利润预测补偿协议》，宋都控股、郭轶娟保证宋都集团于2011年、2012
年、2013年合并报表归属于母公司所有者的净利润总额不低于人民币105,623万
元（以下简称“承诺利润总额”）。
三、实际盈利数
194
各方同意，实际盈利数以经具有证券从业资格的会计师事务所审计并出具标
准无保留意见审计报告的百科集团2011年、2012年、2013年合并财务报告归属于
母公司所有者的净利润的累计数(以下简称“实际盈利数”)为准。
四、补偿的实施
如百科集团在2011年、2012年、2013年实现的实际盈利数总额低于宋都控股
承诺的该期间预测利润总额，宋都控股、郭轶娟同意百科集团以总价人民币1.00
元定向回购其持有的一定数量的上市公司股份，回购股份数量的上限为本次交易
中宋都控股、郭轶娟认购的上市公司非公开发行股份数。
具体回购股份数量按以下公式确定：
（承诺利润总额-实际盈利数）
回购股份数量 = ×
承诺利润总额
每股发行价
百科集团本次发行股份总数×
每股发行价与市场价孰低
注：上述公式中每股市场价格为百科集团2013年股东大会之股权登记日
前20个交易日均价。
若上述股份回购事项届时未能获得百科集团2013年度股东大会审议通过，则
百科集团将于2013年年度股东大会决议公告之日起10个交易日内书面通知宋都
控股，宋都控股、郭轶娟承诺于接到百科集团书面通知之日起60个交易日内将按
上述公式计算确定的应回购股份无偿赠送给百科集团除宋都控股、平安置业、郭
轶娟之外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占宋都控股2013年度股东大会
股权登记日股份数量的比例享有获赠股份。
五、违约责任
任何一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务，应负责赔偿其他方因此而
受到的损失。
六、协议的生效
本协议自下列条件全部得到满足之首日起生效:
1、百科集团本次交易中拟注入资产交割已经完成;
2、百科集团本次交易中拟置出资产交割已经完成；
195
3、百科集团本次交易中需向宋都控股、平安置业、郭轶娟发行之股份已分
别登记至宋都控股、平安置业、郭轶娟之证券账户。
第三节 保证合同
一、合同主体、签订时间
2009年12月15日，公司、百科投资、潘广超三方签署了《保证合同》。
二、保证合同与《资产重组协议》的关系
1、《资产重组协议》签约方如变更协议内容，应及时通知百科投资、潘广
超，除展期或增加百科集团的履行义务外，无需征得百科投资、潘广超同意，百
科投资、潘广超仍在变更后的保证范围内承担连带保证责任。
2、无需征得百科投资、潘广超同意，百科集团可将《资产重组协议》债权
转让与第三方，百科投资、潘广超仍在原保证范围内承担连带保证责任。
3、若百科投资、潘广超发生清算、破产、重大收购合并或其他重大事项，
导致百科投资、潘广超履行本合同项下保证责任的能力受到或百科集团认为可能
受到影响，则百科集团有权要求百科投资、潘广超提供百科集团认可的新的保证
人。
三、保证的范围
百科投资、潘广超的保证范围为《资产重组协议》约定的应由百科集团承担
的交割日(本合同中所指的“交割日”与《资产重组协议》中的定义一致)前产生的
上市公司的未披露负债和或有负债、未披露资产和或有资产、未披露事项和或有
事项及其他负债、资产、事项所产生的责任（包括但不限于《资产重组协议》中
约定的应由百科集团履行而未按约履行的责任及在《资产重组协议》中明示由本
合同的百科投资、潘广超承担的责任。
四、保证的方式
1、本协议保证的方式为连带责任担保，若百科集团出现本合同中约定需承
担责任的事项，百科投资、潘广超需无条件履行保证义务。
196
2、当百科集团出现本合同中约定需承担责任的事项未能履行时，百科集团
应以书面通知方式要求百科投资、潘广超履行保证义务，百科投资、潘广超应于
收到百科集团对其发出通知之日起三日内履行全部保证义务。
3、百科投资、潘广超在收到前述通知后，须及时履行保证义务，不得以任
何理由要求免于履行或迟延履行。
4、百科投资、潘广超的保证义务不因百科集团或其关联公司等任何的指令、
或百科集团的地位及财力状况的变化，包括百科集团或其关联公司与任何单位签
订任何协议或条件的变化而免除。
5、如有第三方愿意为本合同项下所约定的保证承担责任时，则百科投资、
潘广超与第三方保证人共同承担连带保证责任。
五、保证的期间
本合同项下保证期间从百科集团的股权登记至宋都控股证券账户名下之日
起开始计算满两年。
六、违约责任
本合同正式生效后，各方应积极履行有关义务，任何违反本合同约定及保证
条款的行为均构成违约，违约方应赔偿守约方因之造成的损失。
七、合同的生效。
本协议满足以下条件时生效：本协议经签约方签署（当签约方为法人时，由
法定代表人签署并加盖各自公章；当签约方为自然人，由自然人本人签署）。
197
第十章 本次交易合法、合规性分析
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《证券发行管理办法》、《重大资
产重组管理办法》以及《上市规则》等相关法律法规的规定。现就本次交易符合
《重大资产重组管理办法》第十条和第四十一条相关规定的情况说明如下：
一、 本次交易符合《重大资产重组管理办法》第十条的规定
(一) 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定。
1、符合国家产业政策
本次交易中，拟注入资产主要从事房地产开发业务，属于房地产业。根据国
家发改委《产业结构调整指导目录（2007年本）》和《国务院办关于促进房地产
市场健康发展的若干意见》（国办发[2008]131号），该房地产业符合国家产业
政策。
2、符合环境保护的有关规定
拟注入资产最近三年内未曾发生过违反环境保护方面法律法规的行为。根据
宋都集团及主要下属项目公司所在地环保部门出具的证明，拟注入资产下属项目
公司最近三年内也未因环保问题受到环保部门的行政处罚。
3、符合土地管理的有关规定
拟注入资产下属项目公司拥有的土地使用权均取得了土地主管部门签发的
《土地使用证》，土地获得手续合法、权属清晰。拟注入资产已建项目以及目前
开发建设中的项目系以土地出让、协议转让、公开招拍挂和电子竞拍（产权交易）
等方式合法取得项目开发用地，土地款和相关费用已经按照合同约定进行缴纳。
浙江东霖曾因未按照国有土地使用权出让合同规定的期限开发利用土地收
到杭州市国土资源局于2007年9月7日出具的杭土资罚【2007】7号《土地行政处
罚决定书》，罚款金额为人民币2541.55万元，该项罚款已于2007年9月支付完毕。
除上述事项外，根据宋都集团及主要下属项目公司所在地土地主管部门出具的证
明宋都集团及主要下属项目公司符合土地管理的有关规定，最近三年内无违反国
土资源管理法规和政策的行为。
198
4、关于本次重大资产重组是否符合《国务院关于坚决遏制部分城市房价过
快上涨的通知》（国发[2010]10号）等国家调控政策的说明
（1）关于是否存在闲置土地及转让土地行为的核查
根据《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》精神，国土资源
部门要加大专项整治和清理力度，严格依法查处土地闲置及炒地行为，并限制有
违法违规行为的企业新购置土地。
本次交易标的资产宋都集团及其下属项目公司对照《国务院关于坚决遏制部
分城市房价过快上涨的通知》进行了自查，确认不存在闲置土地及转让土地等违
反《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》等法律法规的情形，具
体如下：
1.1 核查情况
（a）杭州宋都房地产集团有限公司
宋都集团自 2008 年至今主要开发或销售的项目为采荷嘉业，无土地转让行
为。采荷嘉业土地证号：杭江国用（2002）字第 000263 号，面积：1,967 平方米；
杭江国用（2002）字第 000264 号，面积：13,619 平方米。采荷嘉业已分别取得
杭售许字（2005）第 0101 号、杭售许字（2007）第 0096 号、杭售许字（2008）
第 0061 号预售许可证，目前已完工并基本完成销售。
2010 年 4 月 23 日，杭州市国土资源局出具证明：截止 2010 年 3 月 17 日，
未发现宋都集团存在违规用地行为。
因此，宋都集团目前不存在闲置土地及转让土地等违反《国务院关于坚决遏
制部分城市房价过快上涨的通知》等法律法规的情形。
（b）杭州宋都房地产有限公司
杭州宋都自 2008 年至今开发及销售的项目为新城国际花园，无土地转让行
为。新城国际花园该项目宗地编号为椒江路南 A 地块\B 地块\C 地块\D 地块；该
项目对应 6 份土地使用权证，号码分别为：杭江国用（2005）字第 000093 号，
面积 17,292 平方米；杭江国用（2005）字第 000094 号，面积 1,076 平方米；杭
江国用（2005）字第 000095 号，面积 1,128 平方米；杭江国用（2005）字第 000096
号，面积 3,933 平方米；杭江国用(2004)字第 000213 号，面积 29,438 平方米；
杭江国用(2004)字第 000214 号，面积 2,215 平方米。新城国际花园已取得杭售许
字（2006）第 0019 号、杭售许字（2006）第 0020 号、杭售许字（2006）第 0050
199
号、杭售许字（2006）第 0051 号、杭售许字（2006）第 0093 号、杭售许字（2007）
第 0001 号、杭售许字（2007）第 0002 号、杭售许字（2007）第 0003 号、杭售
许字（2006）第 0096 号预售许可证，目前已完工并基本完成销售。
2010 年 4 月 23 日，杭州市国土资源局出具证明：截止 2010 年 3 月 17 日，
未发现杭州宋都存在违规用地行为。
因此，杭州宋都目前不存在闲置土地及转让土地等违反《国务院关于坚决遏
制部分城市房价过快上涨的通知》等法律法规的情形。
（c）绍兴县宋都房地产开发有限公司
绍兴宋都 2008 年至今主要开发项目为金柯商汇，无土地转让行为。金柯商
汇宗地编号：迎驾桥安置小区用地；土地证号：绍兴县国用 2008 第 12-31 号，
面积 139,659 平方米。金柯商汇已取得售许字（2008）第 050 号、售许字（2009）
第 006 号、售许字（2011）第 010 号预售许可证。上述地块目前已完工并对外销
售。
2010 年 4 月 9 日，绍兴县国土资源局出具证明，绍兴宋都自成立至该证明
出具之日止，未发现绍兴宋都有非法占用土地的土地违法行为，也未对绍兴宋都
实施过行政处罚。
因此，绍兴宋都目前不存在闲置土地及转让土地等违反《国务院关于坚决遏
制部分城市房价过快上涨的通知》等法律法规的情形。
（d）桐庐县兴寓房地产开发有限公司
桐庐兴寓自 2008 年至今主要开发的项目为桐江花园三期以及东门新天地项
目，无土地转让行为。该等项目基本情况如下：
A 项目名称：桐江花园三期；宗地编号：桐庐镇天目区；土地证号：桐土国
用 2000 字第 0134 号；面积：5,950 平方米。桐江花园三期已取得售许字（桐城）
第 313 号、售许字（桐城）第 212 号、售许字（桐城）第 200 号预售许可证，目
前已基本完成销售。
B 项目名称：东门新天地；宗地编号：桐庐县桐庐镇东门区；土地证号：桐
土国用(1998)字第 01-420 号，面积：2,500 平方米；土地证号：桐土国用(1998)
字第 01-2020 号，面积：452 平方米；土地证号：桐土国用(1998)字第 01-2021
号，面积：1,700 平方米；土地证号：桐土国用(1998)字第 01-2022 号，面积：823
平方米。该项目于 1998 年 12 月取得上述 4 宗土地的土地使用权证。因项目地块
200
上尚有房屋未拆迁，整个项目地块尚未完全移交。桐庐县城“东门区项目”作为旧
城改造项目是桐庐县的重点工程建设项目，共涉及被拆迁户 1,198 户、被拆迁单
位 37 家，拆迁房屋面积 11.56 万平方米。根据县政府 1998[90]号拆迁安置办法
进行拆迁安置。地块拆迁工作完成后，在其中 14,517 平方米土地面积范围内完
成拆迁安置用房的建造。剩余的 5,475 平方米土地范围经政府规划调整，考虑拆
除原有 3 处保留房屋，地块统一规划。项目最终于 2010 年 11 月 18 日由桐庐县
土地储备中心收购，再按新的规划方案公开出让，重新出让后的用地性质为：文
化设施、商业、服务业。
2010 年 1 月 12 日桐庐县国土资源局出具了证明：桐庐兴寓自成立起至本证
明出具之日止，能够遵守土地管理相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，
其生产经营符合土地管理要求，在此期间内亦未曾受到行政处罚。
因此，桐庐兴寓目前不存在闲置土地及转让土地等违反《国务院关于坚决遏
制部分城市房价过快上涨的通知》等法律法规的情形。
（5）桐庐大奇山郡酒店管理有限公司
大奇山郡酒店自 2008 年至今主要开发项目为大奇山郡酒店，无土地转让行
为。大奇山郡酒店宗地编号：桐庐县城剪溪坞 1 号地块 A、B 区块；土地证号：
桐土国用（2009）第 0012540 号；面积：28,680 平方米；土地证号：桐土国用（2009）
第 0012541 号；面积：105,812 平方米。该项目于 2010 年 5 月 30 日取得建筑工
程施工许可证，目前正在建设中。
2010 年 1 月 12 日，桐庐县国土资源局出具了证明：大奇山郡酒店自成立起
至本证明出具之日止，能够遵守土地管理相关法律、法规、规章和规范性文件的
规定，其生产经营符合土地管理要求。在此期间内亦未曾受到行政处罚。
因此，大奇山郡酒店目前不存在闲置土地及转让土地等违反《国务院关于坚
决遏制部分城市房价过快上涨的通知》等法律法规的情形。
（f）桐庐大奇山郡置业有限公司
大奇山郡置业自 2008 年至今的土地及项目情况如下：
A 项目名称：置业 2 号地；宗地编号：桐庐县城剪溪坞 2 号地块 ；土地证
号：桐土国用（2009）第 0014082 号；面积：184592 平方米。该项目于 2010 年
11 月 10 日取得 330122201011100101 号建筑工程施工许可证，2011 年 5 月 25 日
取得售许字（桐城）第 448 号商品房预售许可证。
201
B 项目名称：置业 3 号地；宗地编号：桐庐县城剪溪坞 3 号地块；土地证号：
桐土国用（2009）第 0012544 号 ；面积：156346 平方米。该项目目前正在前期
建设中。
C 项目名称：置业 4-1 号地块；宗地编号：桐庐县城剪溪坞 4-1 号地块，面
积：52540 平方米。该项目土地出让合同于 2010 年 7 月 14 日由桐庐县国土资源
局与大奇山郡置业签订，该项目目前正在前期建设中。
D 项目名称：置业 4-2 号地块；宗地编号：桐庐县城剪溪坞 4-2 号地块，面
积：52190 平方米。该项目土地出让合同于 2010 年 7 月 23 日由桐庐县国土资源
局与大奇山郡置业签订，该项目目前正在前期建设中。
E 项目名称：置业 4-3 号地块；宗地编号：桐庐县城剪溪坞 4-3 号地块，面
积：63127 平方米。该项目土地出让合同于 2010 年 7 月 29 日由桐庐县国土资源
局与大奇山郡置业签订，该项目目前正在前期建设中。
F 项目名称：置业 4-4 号地块；宗地编号：桐庐县城剪溪坞 4-4 号地块，面
积：66400 平方米。该项目土地出让合同于 2010 年 8 月 5 日由桐庐县国土资源
局与大奇山郡置业签订，该项目目前正在前期建设中。
大奇山郡置业自 2008 年至今无土地转让行为。
2010 年 1 月 12 日，桐庐县国土资源局出具了证明：大奇山郡置业自成立起
至本证明出具之日止，能够遵守土地管理相关法律、法规、规章和规范性文件的
规定，其生产经营符合土地管理要求。在此期间内亦未曾受到行政处罚。
因此，大奇山郡置业目前不存在闲置土地及转让土地等违反《国务院关于坚
决遏制部分城市房价过快上涨的通知》等法律法规的情形。
（g）浙江东霖房地产开发有限公司
浙江东霖自 2008 年至今开发的项目为阳光国际花园；宗地编号：杨公村
C-R22-03 地块、杨公村 C-R22-04 地块、杨公村 C-R22-05 地块；土地证号：杭
江国用（2010）第 100081 号；面积：8,478 平方米；土地证号：杭江国用（2010）
第 100082 号；面积：40,294 平方米；土地证号：杭江国用（2010）第 100084 号；
面积：62,590 平方米。
阳光国际花园项目的土地系浙江东霖于 1992 年 12 月 18 日由出让方浙江省
余杭市土地管理局与受让方香港联达公司签订《国有土地使用权出让合同》
（GF-92-1001 号）取得。因浙江东霖原股东股权代持纠纷等原因，2005 年 11 月
202
10 日，杭州市国土资源局向浙江东霖出具杭土资监［2005］68 号《土地行政处
罚决定书》，鉴于浙江东霖“不按国有土地出让合同规定期限开发利用土地”违反
《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》，对浙江东霖作出
罚款 160.576 万元的处罚；2007 年 9 月 7 日，杭州市国土资源局再次向浙江东霖
出具杭土资罚［2007］7 号《土地行政处罚决定书》，鉴于浙江东霖“不按国有
土地出让合同规定期限开发利用土地”违反《中华人民共和国城镇国有土地使用
权出让和转让暂行条例》，对浙江东霖作出罚款 2,541.55 万元的处罚。2007 年 9
月 30 日，杭州市国土资源局向浙江东霖出具杭土资监［2007］103 号《责令限
期动工建设通知书》，责令浙江东霖于 2008 年 9 月 7 日前动工建设。
浙江东霖已分别于 2005 年 11 月 25 日、2007 年 9 月 12 日向杭州市土地管
理局缴纳了上述罚款 160.576 万元以及 2541.55 万元。2008 年 8 月 8 日起阳光
国 际 花 园 陆 续 取 得 330100200808080401 、 330100200902240201 、
330100200903200101、330100201012310401 号建筑工程施工许可证，2009 年 4 月
24 日起陆续取得杭售许字（2009）第 0032 号、杭售许字（2009）第 0111 号、
杭售许字（2009）第 0126 号、杭售许字（2009）第 0147 号、杭售许字（2009）
第 0135 号、杭售许字（2010）第 0079 号、杭售许字（2010）第 0087 号预售许
可证，目前已对外销售。
因规划设计调整，根据 2009 年 8 月 28 日签订的《GF-92-1001 号国有土地
使用权出让合同补充协议》，浙江东霖须于 2010 年 2 月 28 日之前补缴地价款
30,965.012 万元。2010 年 2 月 1 日，浙江东霖全额补缴了上述地价款，并于 2010
年 6 月 24 日分别换发了杭江国用（2010）第 100081、100082、100084 号《国有
土地使用证》。
2010 年 4 月 18 日，杭州市国土资源局出具证明：浙江东霖从 2008 年至今，
没有因违反土地管理法律、法规受到行政处罚。
浙江东霖因“不按国有土地出让合同规定期限开发利用土地”受到杭州市国
土资源局处罚后，已遵照杭土资监［2007］103 号《责令限期动工建设通知书》
的要求期限于 2008 年 8 月 8 日取得施工许可证并动工建设。目前浙江东霖不存
在闲置土地及转让土地等违反《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通
知》等法律法规的情形。
（h）杭州恒都房地产开发有限公司
203
恒都房产自成立至今取得的土地及项目情况如下：
项目名称：宋都晨光国际；宗地编号：杭政储出（2009）65 号、66 号、67
号地块；土地证号：杭经国用（2010）第 100017 号；面积：53,585 平方米；土
地证号：杭经国用（2010）第 100018 号；面积：36,489 平方米；土地证号：杭
经国用（2010）第 100019 号；面积：32,496 平方米。该项目于 2010 年 11 月 17
日 以 来 陆 续 取 得 330125201011170101 、 330125201011170201 、
330125201101150201 、 330125201101150101 、 330125201101150301 、
330125201101150401 号建筑工程施工许可证。自 2011 年 4 月 15 日起陆续取得杭
售许字（2011）第 3007 号、杭售许字（2011）第 3015 号商品房预售许可证，目
前已开始对外销售。
恒都房产自成立至今无土地转让行为。
2010 年 4 月 23 日，杭州市国土资源局出具证明：至 2010 年 3 月 17 日，未
发现恒都房产存在违法违规用地行为。
因此，恒都房产目前不存在闲置土地及转让土地等违反《国务院关于坚决遏
制部分城市房价过快上涨的通知》等法律法规的情形。
（i）合肥印象西湖房地产投资有限公司
合肥印象西湖 2008 年至今主要开发的项目为合肥印象西湖花园：
项目名称：合肥印象西湖花园 ；宗地编号：W0708 ；土地证号：合国用(2008)
第 282 号；面积：78,532.24 平方米；土地证号：合国用(2009)第 552 号，面积：
58,811.46 平方米。
该项目自 2008 年 8 月 22 日起陆续取得 010008080041、010008090032、
010008090033、010009030023、010009030038、010009060017、010009060018、
0100090700115、010009100019、010009100018、010009100030 号建筑工程施工
许可证，自 2009 年 3 月 20 日起陆续取得合房预售证第 20090102 号、合房预售
证第 20090103 号、合房预售证第 20090104 号、合房预售证第 20090247 号、合
房预售证第 20090248 号、合房预售证第 20090453 号、合房预售证第 20100657
号、合房预售证第 20100126 号、合房预售证第 20100127 号、合房预售证第
20100466 号、合房预售证第 20110103 号、合房预售证第 20110308 号商品房预
售许可证，目前已对外销售。
204
2009 年 12 月 11 日，合肥市国土资源局出具证明：截止本证明出具时，在
我局没有发现合肥印象西湖因违法用地而受到处罚的记录。
因此，合肥印象西湖目前不存在闲置土地及转让土地等违反《国务院关于坚
决遏制部分城市房价过快上涨的通知》等法律法规的情形。
（j）合肥宋都房地产开发有限公司
合肥宋都 2008 年至今主要开发的项目为宋都西湖花苑（东组团）、宋都西
湖花苑（西组团）：
A 项目名称：宋都西湖花苑（东组团）；宗地编号：ZWQTC-012 ；土地证
号：合国用（2004）字第 0691 号；面积：73176.56 平方米。该项目已陆续取得
合房预售证第 2005460 号、合房预售证第 2005303 号、合房预售证第 2005304 号、
合房预售证第 2005305 号、合房预售证第 2005306 号、合房预售证第 2005307 号、
合房预售证第 2005308 号、合房预售证第 20060739 号、合房预售证第 20070118
号、合房预售证第 20070577 号、合房预售证第 20070119 号、合房预售证第
20070350 号、合房预售证第 2005464 号、合房预售证第 2005461 号、合房预售
证第 2005462 号、合房预售证第 2005463 号、合房预售证第 20060908 号、合房
预售证第 20061112 号、合房预售证第 20070892 号、合房预售证第 20070893 号、
合房预售证第 20071226 号、合房预售证第 20071227 号、合房预售证第 20080183
号、合房预售证第 20080251 号、合房预售证第 20080252 号预售许可证。目前，
该项目已经全部对外销售。
B 项目名称：宋都西湖花苑（西组团）；宗地编号：ZWQTC-011；土地证
号：合国用（2005）字第 097 号，面积：26666.67 平方米；土地证号：合国用（2006）
第 657 号，面积：38856.79 平方米。
西 湖 花 苑 （ 西 组 团 ） 目 该 项 目 自 2006 年 10 月 13 日 以 来 陆 续 取 得
01110800002、011106100001、011106100002、011108030015、011108050021、
011108060027、011108080034、011109030007、011109090038 号建筑工程施工
许可证，自 2008 年 9 月 2 日以来陆续取得合房预售证第 20080714 号、合房预售
证第 20080715 号、合房预售证第 20080716 号、合房预售证第 20090049 号、合
房预售证第 20090178 号、合房预售证第 20090179 号、合房预售证第 20090434
号、合房预售证第 20090435 号、合房预售证第 20090436 号、合房预售证第
20100751 号、合房预售证第 20100125 号、合房预售证第 20100778 号、合房预
205
售证第 20110232 号、合房预售证第 20110258 号、合房预售证第 20110307 号商
品房预售许可证，目前已对外销售。
2009 年 12 月 10 日，合肥市国土资源局出具证明：截止本证明出具时，没
有发现合肥宋都因违法用地而受到处罚的记录。
因此，合肥宋都目前不存在闲置土地及转让土地等违反《国务院关于坚决遏
制部分城市房价过快上涨的通知》等法律法规的情形。
（k）南京宋都房地产开发有限公司
南京宋都自 2008 年至今主要开发的项目为美域（沁园）、美域（锦园）：
A 项目名称：美域（沁园）；宗地编号：2004G09；土地证号：宁建国用（2005）
第 09318 号，面积：37,773.80 平方米。
美域（沁园）项目于 2006 年 9 月 10 日取得建筑工程施工许可证，自 2007
年 12 月 10 日以来陆续取得宁房销第 200700059W 号、宁房销第 200700134W 号、
宁房销第 200700158W 号、宁房销第 200810064W 号、宁房销第 200810186W 号、
宁房销第 200810209W 号、宁房销第 200910026W 号、宁房销第 200910135W 号、
宁房销第 200910138W 号、宁房销第 200910047W 号、宁房销第 200910030W 号
商品房预售许可证，目前已对外销售。
B 项目名称：美域（锦园）：宗地编号：2004G09；土地证号：宁建国用（2008）
第 01876 号，面积：66,565.6 平方米。
美域（锦园）项目于 2008 年 7 月 18 日取得宁建基许（2008）223 号建筑工
程施工许可证，并已取得宁房销第 200910030W 号、宁房销第 200910047W 号、
宁房销第 200910135W 号、宁房销第 200910138W 号、宁房销第 201010023W 号、
宁房销第 201010142W 号、宁房销第 20110020W 号、宁房销第 20110066W 号商
品房预售许可证，目前已对外销售。
2009 年 12 月 1 日，南京市国土资源局出具证明：南京宋都最近三年内，遵
守国家土地管理法律法规，没有因违反土地管理法律、法规而受到行政处罚的情
况。
因此，南京宋都目前不存在闲置土地及转让土地等违反《国务院关于坚决遏
制部分城市房价过快上涨的通知》等法律法规的情形。
（l）桐庐大奇山郡运动休闲有限公司
桐庐运动休闲成立至今的土地及项目情况如下：
206
项目名称：大奇山郡运动休闲项目；宗地编号：桐庐县城新区剪溪坞杭千以
北 1 号地块，面积：451,835 平方米。该项目土地出让合同于 2011 年 1 月 21 日
由桐庐县国土资源局与桐庐运动休闲签订，目前尚在约定的开工期限内。
桐庐运动休闲成立至今无土地转让行为。
因此，桐庐运动休闲目前不存在闲置土地及转让土地等违反《国务院关于坚
决遏制部分城市房价过快上涨的通知》等法律法规的情形。
（m）桐庐桐郡置业有限公司
桐郡置业成立至今的土地及项目情况如下：
项目名称：东门地块项目；宗地编号：桐庐县城东门区块，面积：10,450
平方米。该项目土地出让合同于 2011 年 3 月 10 日由桐庐县国土资源局与桐郡置
业签订，目前尚在约定的开工期限内。
桐郡置业成立至今无土地转让行为。
因此，桐郡置业目前不存在闲置土地及转让土地等违反《国务院关于坚决遏
制部分城市房价过快上涨的通知》等法律法规的情形。
（n）杭州永都房地产开发有限公司
杭州永都成立至今的土地及项目情况如下：
项目名称：东郡国际；宗地编号：杭州经济技术开发区下沙 R21-C-05、
R21-C-06 地块，面积：50,340 平方米和 47,813 平方米。该项目土地出让合同于
2010 年 11 月 5 日由杭州市国土资源局与宋都集团签订，2010 年 12 月 9 日，杭
州市国土资源局、宋都集团、杭州永都签署该项目土地出让合同补充协议，约定
受让方调整为杭州永都，目前尚在约定的开工期限内。
杭州永都成立至今无土地转让行为。
因此，杭州永都目前不存在闲置土地及转让土地等违反《国务院关于坚决遏
制部分城市房价过快上涨的通知》等法律法规的情形。
1.2 结论
浙江东霖因“不按国有土地出让合同规定期限开发利用土地”受到杭州市国
土资源局处罚后，已遵照杭土资监［2007］103 号《责令限期动工建设通知书》
的要求期限于 2008 年 8 月 8 日取得施工许可证并动工建设。依据上述核查情况
及相关部门的证明意见并经核查，目前，宋都集团及其下属公司不存在土地闲置
207
行为，上述土地全部用于房地产开发经营，不存在通过二次转让进行炒地的行为，
其行为符合相关的法律法规和政策。
（2）关于土地竞拍和开发建设过程中，股东借款、担保和其他融资行为的
核查
根据《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》精神，房地产开
发企业在参与土地竞拍和开发建设过程中，其股东不得违规对其提供借款、转贷、
担保或其他相关融资便利。
本次交易标的资产宋都集团及其下属项目公司对照《国务院关于坚决遏制部
分城市房价过快上涨的通知》进行了自查，重点对《国务院关于坚决遏制部分城
市房价过快上涨的通知》颁布之后至今期间进行了核查，确认不存在在参与土地
竞拍和开发建设过程中，其股东违规对其提供借款、转贷、担保或其他相关融资
便利等违反《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》等法律法规的
情形，具体如下：
经核查，截止 2011 年 6 月 30 日，宋都集团及其下属公司在参与土地竞拍和
开发建设过程中，新产生的借款、转贷、担保情况如下：
（a）借款合同
签订时间 合同号 银行 借款人 到期日 合同金额 利率 担保人
2010 年 6 公借贷字第 民生银行南 南京宋 2013 年 6 月 45,000 万 年利率
宋都集团
月9日 99082010295611 号 京分行 都 8日 元 5.4%
2010 年 8 公借贷字第 民生银行合 合肥宋 35,000 万 年利率 浙江东霖、宋
2013 年 8 月
月 99342010298936 号 肥分行 都 元 6.48% 都集团
2011 年 3 公借贷字第 民生银行杭 恒都房 2014 年 3 月 65,000 万 年利率
宋都集团
月7日 99072011298620 号 州分行 产 7日 元 7.32%
2011 年 1 HZ06（融资） 华夏银行杭 浙江东 2014 年 1 月 50,000 万 浙江东霖、宋
/
月 17 日 20110001 号 州西湖支行 霖 11 日 元 都集团
208
2011 年 1 华夏银行杭 浙江东 2014 年 1 月 20,000 万 年利率 宋都集团、浙
HZ061025110004
月 18 日 州西湖支行 霖 18 日 元 6.1425% 江东霖
2011 年 2 华夏银行杭 浙江东 2014 年 2 月 6,000 万 年利率 宋都集团、浙
HZ061025110006
月1日 州西湖支行 霖 1日 元 6.1425% 江东霖
宋都集团保
2011 年 2 华夏银行杭 浙江东 2014 年 2 月 2,500 万 年利率 证担保、浙江
HZ061025110007
月 28 日 州西湖支行 霖 14 日 元 6.405% 东霖抵押担
保
宋都集团保
2011 年 4 华夏银行杭 浙江东 2014 年 4 月 1,500 万 年利率 证担保、浙江
HZ061025110015
月1日 州西湖支行 霖 1日 元 6.405% 东霖抵押担
保
合肥印象西
按实际提款 湖、宋都集
2010 年 2010 年（城建）字 工商银行合 合肥印 2,100 万 基准利率
日起 25 个 团、中兴房
11 月 2 日 0048 号 肥城建支行 象西湖 元 上浮 5%
月 产、郭轶娟
2011 年 2 交通银行安 合肥印 2014 年 2 月 10,000 万 基准利率上 合肥印象西
110201
月 23 日 徽省分行 象西湖 23 日 元 浮 1% 湖
2011 年 4 交通银行安 合肥印 2014 年 4 月 5,000 万 基准利率上 合肥印象西
110489
月 21 日 徽省分行 象西湖 20 日 元 浮 1% 湖
信托计划成
2010 年 3 恒都房 110,000 年利率 浙江东霖、宋
T100305458001-04 平安信托 立之日起二
月 28 日 产 万元 12.5% 都集团
年
2011 年 3 中国银行杭 杭州永 20,000 万
11NRW008 26 个月 14.75% 宋都集团
月 22 日 州经开支行 都 元
2011 年 3 中国银行杭 杭州永 20,000 万
11NRW009 26 个月 14.75% 宋都集团
月 23 日 州经开支行 都 元
2011 年 1 建设银行桐 大奇山 2014 年 1 月 8,000 万 基准利率上 宋都集团、西
2010-1562 号
月 11 日 庐支行 郡置业 10 日 元 浮 5% 子房产
2010 年
2010 年委借字第 工商银行桐 大奇山 2011 年 12 6,000 万
12 月 15 12% 宋都集团
000001 号 庐支行 郡置业 月 15 日 元
日
2011 年 5 华夏银行杭 浙江东 2014 年 5 月 3,000 万
HZ061025110064 6.72% 浙江东霖
月 27 日 州西湖支行 霖 15 日 元
209
A.宋都集团对外担保情况
《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》颁布之后，截至 2011
年 6 月 30 日，宋都集团正在履行的为非关联方提供的对外担保情况如下：
担保方
合同号 银行 被担保人 担保额度 主债权期限
式
HZ06（高保） 华夏银行杭 浙江亚西亚房地 最高额 12,000 2010 年 5 月 12 日至
保证
20100012 州西湖支行 产开发有限公司 万元 2012 年 11 月 12 日
B.宋都集团对内担保情况
1 ）《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》颁布之后，截
至 2011 年 6 月 30 日，宋都集团对其下属公司正在履行的担保情况如下：
担保方
担保合同编号 银行 被担保人 担保金额 主债权期限 式
公担保字第 民生银行南京 最高额 2010 年 6 月 9 日至
南京宋都 保证
99082010295611 号 分行 45,000 万元 2013 年 6 月 8 日
公担保字第 民生银行合肥 2010 年 9 月 26 日至
合肥宋都 35,000 万元 保证
99342010298930 分行 2013 年 8 月
公担保字第 民生银行杭州 最高额 2011 年 3 月 7 日至
恒都房产 保证
99072011B83004 分行 65,000 万元 2014 年 3 月 7 日
HZ06（高保） 华夏银行杭州 最高额 2011 年 1 月 11 日至
浙江东霖 保证
2011001 号 西湖支行 50,000 万元 2014 年 1 月 11 日
T110218991001-06 中国银行杭州
杭州永都 80,000 万元 26 个月 质押
号 经开支行
T110218991001-04 中国银行杭州
杭州永都 80,000 万元 26 个月 保证
号 经开支行
210
建设银行桐庐 大奇山郡置 2011 年 1 月 11 日至
2010-1566 号 10,000 万元 保证
支行 业 2014 年 1 月 10 日
2010 年 12 月 15 日
2010 年委保字第 工商银行桐庐 大奇山郡置
6,000 万元 至 2011 年 12 月 15 保证
0006 号 支行 业
日
2）《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》颁布之后，截至
2011 年 6 月 30 日，南京宋都为自身借款提供担保情况如下：
合同号 银行 担保额度 主债权期限 担保方式
公担抵字第 民生银行南 2010 年 6 月 9 日至
45,000 万元 抵押
99082010295611-2 号 京分行 2013 年 6 月 8 日
3）《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》颁布之后，截至
2011 年 6 月 30 日，合肥印象西湖为其自身借款提供担保情况如下：
合同编号 银行 担保额度 担保期限 担保方式
2010 年城建（抵） 工行合肥城 2010 年 11 月 2 日
最高额 2,300 万元 抵押
字 0034 号 建支行 2012 年 11 月 9 日
交通银行安 2011 年 2 月 23 日至
110054 号 最高额 20,000 万元 抵押
徽省分行 2014 年 2 月 23 日
4）《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》颁布之后，截至
2011 年 6 月 30 日，浙江东霖为其自身及恒都房产、合肥宋都借款提供担保情况
如下：
被担保 担保方
合同编号 银行 担保额度 主债权期限
人 式
HZ06（高抵） 华夏银行杭 2011 年 1 月 11 日至
浙江东霖 50,000 万元 抵押
20110001 号 州西湖支行 2014 年 1 月 11 日
公担抵字第
民生银行合 2010 年 8 月至 2013
99342010298934 合肥宋都 35,000 万元 抵押
肥分行 年8月
号
211
T100305458001-09 平安信托 恒都房产 110,000 万元 2年 质押
5）《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》颁布之后，截至
2011 年 6 月 30 日，恒都房产为其自身借款提供担保情况如下：
合同编号 债权人 担保额度 主债权期限 担保方式
民生银行杭州 65,000 万元 2011 年 3 月 7 日至 抵押
公担抵字第 分行 2014 年 3 月 7 日
99072011Y83006 号
6）《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》颁布之后，截至
2011 年 6 月 30 日，大奇山郡置业为其自身借款提供担保情况如下：
合同编号 债权人 担保额度 主债权期限 担保方式
建设银行桐庐支行 最高额 20,000 2011 年 1 月 11 日至 抵押
2010-1563 号 万元 2014 年 1 月 10 日
7）《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》颁布之后，截至
2011 年 6 月 30 日，大奇山郡酒店为大奇山郡置业借款提供担保情况如下：
合同编号 债权人 担保额度 主债权期限 担保方式
最高额 20,000 2011 年 1 月 11 日至
2010-1564 号 建设银行桐庐支行 抵押
万元 2014 年 1 月 10 日
上述借款、担保均为宋都集团及其下属公司开展正常的主营业务所必需的借
款、担保，合同符合《合同法》、《担保法》的相关规定，合法有效。
综上所述，在参与土地竞拍和开发建设过程中，宋都集团及其下属公司不存
在股东违规提供借款、转贷、担保或其他相关融资便利的行为。
（3）关于房屋销售情况的核查
根据《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》精神，房地产开
发企业对取得预售许可或者办理现房销售备案的房地产开发项目，要在规定时间
内一次性公开全部销售房源，并严格按照申报价格明码标价对外销售，住房城乡
建设部门要对已发放预售许可证的商品住房项目进行清理，对存在捂盘惜售、囤
212
积房源、哄抬房价等行为的房地产开发企业，要加大曝光和处罚力度，问题严重
的要取消经营资格。
本次交易标的资产宋都集团及其下属项目公司对照《国务院关于坚决遏制部
分城市房价过快上涨的通知》，对 2008 年以来宋都集团及其下属公司对外销售
的楼盘进行了自查，并重点核查了自 2010 年 1 月 7 日《国务院办公厅关于促进
房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发 4 号）及 2010 年 4 月 17 日《国务院
关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》颁布以来宋都集团及其下属公司新
开盘的楼盘，确认办理现房销售备案或已取得预售许可证的房地产开发项目已在
规定时间内一次性公开全部销售房源，并严格按照申报价格明码标价对外销售，
不存在捂盘惜售、囤积房源、哄抬房价等违反《国务院关于坚决遏制部分城市房
价过快上涨的通知》等法律法规的情形，具体如下：
宋都集团及其下属公司项目预售房产情况如下：
办理现房 预售证载明房 是否明码标
取得预售许可 是否一次性公 销售进度
项目名称 销售备案 产预售面积 价（如否请备
证时间 开销售 （2011.6.30）
时间 （㎡） 注说明
2,742.27 ㎡，比例
2010.9.23 无 19,407.33 一次性 是
浙江东霖.阳光 14.13%
国际 11,152.47 ㎡，比
2010.10.01 无 36,351.19 一次性 是
例 30.68%
9,646.65 ㎡，占
2010.10.28 12,638.41
76.33%
7,110.36 ㎡，占
2010.11.12 地库 20,044.01
35.47%
合肥宋都西湖 692.88 ㎡，占
2011.3.30 无 3,202.32 一次性 是
花苑 21.61%
1,415.98 ㎡，占
2011.4.12 1,415.98
100%
6,104.17 ㎡，占
2011.5.11 12,794.25
47.71%
6,498.71 ㎡，占
2010.7.16 25,427.02
25.56%
15,919.75 ㎡，占
2010.9.21 16,937.56
93.99%
合肥印象西湖 无 一次性 是
6,528.18 ㎡，占
2011.3.2 15,223.64
42.88%
3,965.49 ㎡，占
2011.5.11 13,832.10
28.67%
2010.11.18 670 个地下车 销售 263 个，比
无
车位预售 位 例 39.25%
南京宋都美域 一次性 3,356.55 ㎡，占 是
无 2011.6.9 9,546.97
35.16%
2011.6.30 无 11,638.34 7 月开始销售
3,925.9 ㎡，占
大奇山郡 2011.5.25 无 16,967.25 一次性 是
23.14%
213
12,457.11 ㎡，占
2011.4.15 28,019.66
44.46%
晨光国际 无 一次性 是
2,747.4 ㎡，占
2011.5.23 17,127.89
16.04%
一次性（除其中
208,679.86 ㎡，占
金柯商汇 2011.3.31 无 215,578.57 208,679.86 ㎡由 是
96.80%
政府回购以外）
上述楼盘中，杭州房源的开盘、预售签约情况已在杭州透明售房网
（www.hzfc365.com，该网站所有数据均来自杭州市房产管理局官方网站杭州市
房产信息网）上公示，南京房源的开盘、预售签约情况已在南京网上房地产
（www.njhouse.com.cn，该网站主办单位为南京市住房和城乡建设委员会，承建
单位为南京市房屋产权市场管理处）上公示，合肥房源的开盘、预售签约情况已
在合肥家园网（www.hfhome.cn，该网站主办单位为合肥市房地产管理局）公示。
经访谈绍兴金柯商汇、桐庐大奇山郡工作人员，金柯商汇、大奇山郡的楼盘均公
开一次性开盘、明码标价，其价格均在开盘销售前向当地物价部门进行了价格备
案，不存在捂盘惜售、囤积房源、哄抬房价的情形。
宋都集团及其下属公司办理预售许可及现房销售备案的房地产开发项目，已
在规定时间内一次性公开全部销售房源，并严格按照申报价格明码标价对外销
售，不存在捂盘惜售、囤积房源、哄抬房价的情形。
综上所述，本次重大资产重组符合相关法律法规及《国务院关于坚决遏制部
分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10 号）等国家调控政策的规定。
4、符合反垄断的有关规定
房地产开发行业属于竞争性行业，拟注入资产从事的房地产开发业务存在多
家房地产开发企业在当地市场开发建设的同类商品房项目，故对当地商品房市场
明显不构成垄断或潜在垄断的地位。
综上，本次交易符合国家相关产业政策的规定，也符合有关环境保护、土地
管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重大资产重组管理办法》第十条
第（一）项的规定。
(二) 不会导致上市公司不符合股票上市条件。
本次交易完成后，上市公司股本总额将增至536,827,776股，其中社会公众股
所占比例为24.44%，超过百科集团本次发行完成后总股本的10%；符合《证券法》
214
和《上海证券交易所关于<上海证券交易所股票上市规则>有关上市公司股权分布
问题的补充通知》有关上市股权分布的要求。
据此，本公司认为本次交易实施后，百科集团仍然符合上市条件，符合《重
大资产重组管理办法》第十条第（二）项的规定。
(三) 本次交易所涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合
法权益的情形。
本次重大资产重组事宜是依法进行的，由本公司董事会提出方案，聘请具有
证券从业资格的审计机构、评估机构、律师事务所、独立财务顾问等中介机构出
具相关报告，并按程序报送有权部门通过或审批。在本次重大资产重组中涉及到
的关联交易处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，充分保护全体股
东，特别是中小股东的利益。整个交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益
的情形。
本次交易中，拟注入资产的成交价值以勤信评估出具的浙勤评报（2010）71
号《资产评估报告书》的评估结果为基础，拟置出资产的成交价值以勤信评估出
具的浙勤评报（2010）83号《资产评估报告书》的评估结果为基础，经交易双方
确认拟注入资产与拟置出资产差额部分按资产评估结果作价3,259,631,772.10
元。勤信评估遵循独立、客观、公正、科学的工作原则进行本次评估。本次评估
中拟注入资产采用资产基础法和收益现值法进行评估，其中资产基础法中对各存
货项目具体资产评估时主要采用假设开发法。拟置出资产采用资产基础法进行评
估。评估人员最终选取资产基础法的评估结果作为评估结论。
本公司认为本次评估方法的选取、评估的基本假设合理，评估结果公允。此
外，公司独立董事关注了本次交易的背景、交易价格的公允性以及重组后公司未
来的发展前景，对本次交易方案提交董事会表决前进行了事前认可，同时就本次
交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。
综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合
法权益的情形，符合《重大资产重组管理办法》第十条第（三）项的规定。
(四) 本次交易所涉及拟注入资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律
障碍，相关债权债务处理合法
215
本次重大资产重组涉及的拟注入资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情
况。宋都控股、平安置业、郭轶娟对拟注入资产拥有合法、完整的所有权，不存
在产权纠纷或潜在争议；本次重大资产重组拟注入资产为宋都集团100%股权，
不涉及债权债务转移；拟注入资产所对应的主要经营性资产（项目公司）不存在
因违反法律、法规和规范性文件规定而导致对其产生或可能产生重大不利影响之
情形。
截止本报告书签署之日，除本溪板材、多伦宝源尚未取得其他股东同意函外，
拟出售股权所涉及其必要的其他股东放弃优先购买权的同意函均已获得。
依据《公司法》的第七十二条之规定，“有限责任公司的股东之间可以相互
转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半
数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到
书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转
让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。”因此，
百科集团未能取得本溪板材、多伦宝源的其他股东同意函，依据《公司法》的规
定，不同意的股东应当购买该转让的股权或视为同意转让，其支付的对价仍属于
拟置出资产的部分。且依据《保证合同》，拟置出资产因未能及时交割产生的责
任由保证合同约定的保证方承担。故百科集团所持本溪板材、多伦宝源股权的置
出，不存在法律障碍。
截止2011年6月30日，拟转出债务中，已于期后偿还或取得债权人同意函的
部分占百科集团债务总额的68%，未取得债权人同意函的债务金额仅为631万元。
根据百科集团与百科投资、潘广超先生于2009年12月15日签订的《保证合同》之
约定，百科投资、潘广超先生同意将上市公司交割日前的所有负债转由拟置出资
产的承接方承担，并同意承担因该条款未能按约履行或延迟履行所产生的一切责
任。因此，本次拟转出债务处理合法，债务转出不存在实质性障碍。
据此，本公司认为：本次重大资产重组符合《重大资产重组管理办法》第十
条第（四）项的规定。
(五) 本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
216
通过本次交易，百科集团的主营业务将转型为房地产开发，公司资产质量将
得到明显改善，有利于增强上市公司的持续经营能力，且不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重大资产重组管理
办法》第十条第（五）项的规定。
(六) 有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后，俞建午以及宋都控股下属房地产开发业务将整体注入到百
科集团，有利于本公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及
其关联人保持独立。此外，俞建午、郭轶娟、宋都控股就本次重大资产重组后保
持上市公司独立性作出明确承诺：在本次交易完成后，宋都控股作为第一大股东
将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五分
开”原则。
因此，本次交易符合《重大资产重组管理办法》第十条第（六）项的规定。
(七) 有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
目前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的
议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。
本次交易后，百科集团将进一步规范、完善公司法人治理结构，提升整体经
营效率、提高公司盈利能力，遵守中国证监会等监管部门的有关规定，保持上市
公司健全、有效的法人治理结构，规范上市公司运作。具体情况请见本报告书第
二十章“本次交易对公司治理结构的影响分析”。
因此，本次交易有利于本公司建立健全有效的法人治理结构，符合《重大资
产重组管理办法》第十条第（七）项的规定。
二、 本次交易符合《重大资产重组管理办法》第四十一条的规
定
(一) 有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能
力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
217
本次交易完成后，将有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增
强持续盈利能力。具体分析参见本报告书第十二章“董事会讨论与分析”的相关内
容。
2、本次交易有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成后，俞建午以及宋都控股下属房地产开发业务将整体注入到百
科集团，有利于减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。俞建午、郭轶娟、
宋都控股为避免与本公司产生同业竞争和减少关联交易，分别出具了《避免同业
竞争的承诺函》、《规范关联交易的承诺函》以及《对百科集团“五分开”的承诺
函》。有关本次交易后俞建午、郭轶娟、宋都控股与本公司减少关联交易、避免
同业竞争的详细情况详见本报告书第十四章“同业竞争与关联交易”。
(二) 上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具了保留意见审计报
告
天恒信会计师事务所对本公司2009年度的财务会计报告进行了审计，并出具
了保留意见的审计报告。天恒信认为：“截至2009年12月31日，百科集团合并财
务报表中的“无形资产——土地使用权”账面价值为294,050,330.84元，占百科集
团合并财务报表资产总额的52.76%。对于上述资产，我们无法获取充分、适当的
审计证据判断其发生减值的可能性及金额。”
根据天恒信出具的天恒信专审字（2010）1505号《关于辽宁百科集团（控股）
股份有限公司2009年度审计报告保留事项重大影响消除情况的专项核查说明》。
天恒信认为，本次重大资产置换及发行股份购买资产方案实施后，原导致百科集
团2009年度审计保留事项的重大影响将可以消除。
上市公司2010年年报被天健出具保留意见，根据天健出具的天健审（2011）
698号审计报告，导致保留意见的事项为：
“（一）百科集团期末拥有账面投资金额为7,505.43万元、持股比例为100%
股权的天津溪储板材有限公司，以及该公司持有80%股权的多伦滦源治沙造林有
限公司，均未纳入2010年合并财务报表范围。
百科集团期末还拥有账面投资金额为684.16万元、持股比例41%的大连加中
百科钢铁贸易有限公司，投资金额为1,060.62万元、持股比例为40%的本溪板材
有限公司，投资金额563.08万元、持股比例为38%的沈阳百科钢铁加工有限公司，
218
以及投资金额为4,469.90万元、持股比例为24%的多伦宝源矿产品开发有限公司，
因 2010年失去对该等公司的控制和影响，按成本法核算。
由于审计范围受限，我们未能实施必要的审计程序以获取充分、适当的审计
证据判断上述长期股权投资账面期末及期初相关余额的公允性及其发生减值的
可能性。
（二）百科集团期末债权类往来款项包括应收账款7,590.64万元、预付账款
1,357.28万元和其他应收款675.78万元，共计9,623.70万元，其中应收百科集团前
大股东及其附属企业7,647.95万元。我们实施函证程序后未能获得回函确认；同
时，百科集团无法提供与该等交易相关的充分凭证，我们无法实施其他审计程序，
以取得充分、适当的审计证据。
（三）百科集团期末账面价值分别为819.01万元和178.03万元的存货和固定
资产未进行盘点。我们无法实施该等实物资产监盘，也无法执行替代审计程序，
以对期末该等资产的数量和状况取得充分、适当的审计证据。”
根据天健出具的《关于百科集团2010年度审计报告保留事项重大影响可否消
除的专项说明》（天健[2011]307号），天健认为，由于导致保留意见所涉及的
事项均与百科集团现有资产相关，百科集团上述重大资产置换及发行股份购买资
产方案如能按照计划实施后，原导致百科集团2010年度审计报告保留事项的重大
影响将随着资产置换在以后可以消除。
因此本次交易符合《重大资产重组管理办法》第四十一条第（二）项的规定。
(三) 本次拟注入资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完
毕权属转移手续
本次重大资产重组涉及的拟注入资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情
况。宋都控股、平安置业、郭轶娟对拟注入资产拥有合法、完整的所有权，不存
在产权纠纷或潜在争议；本次重大资产重组拟注入资产为宋都集团100%股权，
不涉及债权债务转移；拟注入资产所对应的主要经营性资产（项目公司）不存在
因违反法律、法规和规范性文件规定而导致对其产生或可能产生重大不利影响之
情形。
219
因此，本次拟注入资产为权属清晰的经营性资产，资产过户或者转移不存在
法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。本次交易符合《重大资
产重组管理办法》第四十一条第（三）项的规定。
三、 本次交易已按照《重组管理办法》第三十三条的规定提出
补偿方案
（一）关于业绩补偿的相关规定
《重大资产重组管理办法》第三十三条规定：资产评估机构采取收益现值法、
假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟注入资产进行评估并作为定价
参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独
披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事
务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不
足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
（二）本次交易中的业绩补偿安排
本次拟注入资产的定价是按照勤信评估出具的《资产评估报告书》确认的资
产评估结果进行确定。本次拟注入资产评估增值主要系存货增值所致，在评估过
程中，勤信评估对已实现预售的项目，采用合同价格确定其评估值；对已取得预
售许可证但尚未实现预售的项目，采用市价法确定其评估值；对在建但尚未取得
预售许可证的项目，主要采用假设开发法确定其评估值；对土地储备主要采用市
价法确定其评估值。
按照《重大资产重组管理办法》的规定，宋都控股、郭轶娟与百科集团签订
了《利润预测补偿协议》，协议约定宋都控股、郭轶娟保证宋都集团于2011年、
2012年、2013年合并报表归属于母公司所有者的净利润总额不低人民币105,623
万元。
（三）业绩补偿的实施条件与程序
根据《利润预测补偿协议》的约定，如百科集团在2011年、2012年、2013
年实现的实际盈利数总额低于宋都控股承诺的该期间预测利润总额，宋都控股、
郭轶娟同意百科集团以总价人民币1.00元定向回购其持有的一定数量的上市公
司股份（具体计算公式参见《利润预测补偿协议》），若上述股份回购事项届时
未能获得百科集团2013年度股东大会审议通过，则宋都控股、郭轶娟承诺将按上
220
述公式计算确定的应回购股份无偿赠送给百科集团除宋都控股、平安置业、郭轶
娟之外的其他股东。
上述《利润预测补偿协议》有效保护了上市公司的利益，也保证了本次交易
拟注入资产的评估作价公允性。
四、 本公司立案稽查事项不会对本次交易构成实质性障碍
（一）立案稽查基本情况：
2008 年 05 月 30 日，百科集团收到《中国证券监督管理委员会立案调查通
知书》（编号：皖证监立通字[2008]1 号）。根据该立案稽查通知书，百科集团
因涉嫌违反证券法规，中国证券监督管理委员会安徽监管局已决定对百科集团立
案调查。截至目前，百科集团尚未收到正式结论。
（二）本次立案稽查不会对百科集团本次重组构成障碍的说明
1、百科集团本次重组法规依据
（1）根据特别法优于普通法原则，本次重大资产重组适用《上市公司重大
资产重组管理办法》第五章的规定
《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司重大资产重组管理办法》第五
章均对上市公司发行股票的行为作出了规定，但《上市公司重大资产重组管理办
法》第五章是针对上市公司通过发行股票购买资产这一特殊形式的具体规定，是
对《上市公司证券发行管理办法》有关上市公司发行股票行为的特别规定和补充，
根据特别法优于普通法以及新法优于旧法的法律适用原则，百科集团本次重大资
产重组涉及的非公开发行股份应当适用《上市公司重大资产重组管理办法》第五
章的规定。
《上市公司重大资产重组管理办法》并未对正被立案调查的上市公司发行股
票购买资产作出限制性的规定，因此，中国证监会对百科集团的立案调查对百科
集团本次重大资产重组不构成法律障碍。
（2）根据新法优于旧法原则，本次重大资产重组适用《关于上市公司立案
稽查及信息披露有关事项的通知》的相关规定
为贯彻落实国务院《批准证监会<关于提高上市公司质量意见>的通知（国发
[2005]34号）》文的精神，中国证监会于2007年8月13日下发了《关于上市公司
221
立案稽查及信息披露有关事项的通知（证监发[2007]111号，以下简称证监会111
号文）》，中国证监会明确积极支持上市公司健康发展。证监会111号文指出：
“一些被立案稽查的上市公司，由于种种原因，经营陷入困境，自身发展无
望，股东和相关各方的利益难以保障，实施重组是唯一的出路。为了最大限度地
保护中小股东和相关各方的利益，本着‘惩前毖后、治病救企’的原则，如果重组
方提出切实可行的重组方案，在经营管理等方面将发生实质性改变，即‘脱胎换
骨，更名改姓’，重组完成有助于减轻或消除违法违规行为造成的不良后果，在
立案调查期间，并购重组可以同时进行。”
《上市公司证券发行管理办法》颁布于2006年5月6日，《关于上市公司立案
稽查及信息披露有关事项的通知》颁布于2007年8月13日，因此，本次重大资产
重组适用《关于上市公司立案稽查及信息披露有关事项的通知》的规定，可以在
本公司立案调查期间同时进行并购重组。
为规范立案稽查上市公司的重大资产重组相关事项，上海证券交易所公司管
理部于 2010 年 10 月 18 日发布的《立案调查公司申请重大资产重组停牌注意事
项》也对此作出了相关规定：
“上市公司因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查，拟实施重大资产重组并申请重大资产重组停牌的，应当满足下列条件：
1、重组方应当提出切实可行的重组方案，在公司经营管理等方面应当发生
实质性改变，即“脱胎换骨，更名改姓”，重组完成有助于减轻或消除违法违规行
为造成的不良后果。
2、发行股份购买资产达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的“重大
资产重组”标准。
3、涉嫌违法违规行为发生时的控股股东、实际控制人已经变更，或者将因
发行股份导致其变更。
4、因涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的董事、高级管理人员已经离
任。
5、已经停止违法违规行为或者做出必要的补救，并且发行股份将有助于减
轻或者消除违法违规行为造成的不良后果。
6、不存在可能让涉嫌违法违规行为发生时的控股股东、实际控制人取得不
合理的利益，或者可能进一步损害上市公司、其他投资者合法权益的重大问题。”
222
上述规定是对立案稽查上市公司实施重大资产重组的规范性文件，并不禁止
立案稽查上市公司进行重大资产重组。
2、百科集团通过本次重组方案符合上述法律法规，可以彻底消除涉嫌违规
行为造成的不良后果
为最大限度保护上市公司及其股东利益，本次重组的整体方案为“股权转让+
资产置换+发行股份购买资产”，使百科集团实现“脱胎换骨，更名改姓”。本次重
组将达到以下效果：
（1）百科集团原实际控制人潘广超及原控股股东百科投资彻底退出
百科集团原大股东百科投资管理集团有限公司（以下简称“百科投资”）将所
持百科集团股份全部转让给浙江宋都控股有限公司（以下简称“宋都控股”）。2009
年12月15日，宋都控股与百科投资签订《股权转让协议》，约定百科投资将其持
有的百科集团全部2789.6521万股股票作价3亿元，转让给宋都控股。2010年1月
18日，上述股权转让过户手续在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理
完毕，百科投资彻底退出百科集团，宋都控股成为百科集团的控股股东。
（2）百科集团董事会、监事会、高级管理人员全部通过换届、改聘等方式
实现更换，公司治理将得到彻底改善
宋都控股向百科集团2009年度股东大会提出增加议案的提案，向百科集团推
荐了7名董事，其中包括3名独立董事；向百科集团提名2名监事。2010年3月19
日，百科集团2009年度股东大会对上市公司董事会、监事会进行换届，通过上述
提案。
2010年3月19日，百科集团召开了第七届董事会第一次会议，审议并通过：
俞建午先生担任公司董事长兼总裁；汪萍女士、马震洪先生、李飞先生担任公司
副总裁（其中李飞先生于2010年7月辞去副总裁职务，不在本公司任职；马震洪
先生于2011年7月辞去副总裁职务）；汪萍女士担任公司董事会秘书、财务负责
人；龚睿先生担任公司证券事务代表；陈振宁先生担任公司财务经理。
（3）百科集团原有全部资产、负债、业务、人员将通过资产置换被置出上
市公司，上市公司的资产将被彻底夯实
通过本次重组，百科集团全部资产、负债、业务、人员将被置出上市公司，
包括被注册会计师出具保留意见的土地使用权等，可能涉及立案稽查的资产及负
债也将被置出上市公司，上市公司的资产将被彻底夯实。
223
（4）拟注入的资产有利于上市公司实现长远健康发展
本次拟注入资产为宋都集团100%的股权。宋都集团一直专注于房地产开发
业务，拥有27年的房地产开发经验。经多年专业积累，宋都集团已发展成为中国
百强房地产企业之一。宋都集团拥有丰富的房地产经验，战略定位清晰、融资渠
道畅通、品牌声誉良好、具有先进的公司治理机制和内部管控体系。通过资产注
入，上市公司主营业务将实现彻底转型，盈利能力及可持续经营能力将得到显著
提高。
（5）上市公司将在本次重组完成时进行更名。
综上所述，百科集团本次属于“脱胎换骨、更名改姓”式重大资产重组，通过
本次重组，百科集团的实际控制人已经变更，且被立案调查前任职的董事、高级
管理人员已离职，百科集团原有资产及业务将被置出上市公司，主营业务将彻底
转型为房地产开发，百科集团的盈利能力及持续经营能力将得以彻底改善，故本
次重组完成有助于减轻或消除上市公司原违法违规行为造成的不良后果，符合
《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于上市公司立案稽查及信息披露有关
事项的通知》、《立案调查公司申请重大资产重组停牌注意事项》的相关规定。
综上所述，独立财务顾问及法律顾问认为，中国证监会立案稽查不会对本
次重大资产重组构成法律障碍。
224
第十一章 本次交易定价依据及公平合理性的分析
本次交易对拟注入资产、拟置出资产以评估机构最终确定的资产评估结果及
本公司本次交易首次董事会（第六届董事会第二十一次会议）决议公告日前20
个交易日均价确定的新增股份发行价格为本次交易的定价依据。
对拟注入资产，勤信评估对其分别采取资产基础法和收益法进行评估。其中，
资 产 基 础 法 评 估 结 果 为 人 民 币 3,550,937,063.09 元 ， 收 益 法 评 估 结 果 为
3,649,310,000元，最终确定以资产基础法结果为准。
对拟置出资产，勤信评估对其采取资产基础法进行评估，资产基础法评估结
果为人民币291,305,290.99元。
本次发行股份的定价依据为本公司本次交易首次董事会（第六届董事会第二
十一次会议）决议公告日前20个交易日均价，即每股8.63元。
勤信评估出具的浙勤评报（2010）71号《资产评估报告》与浙勤评报（2010）
83号《资产评估报告》的评估基准日为2009年12月31日。坤元评估以2010年12
月31日为补充评估基准日对拟注入资产进行了补充评估，并出具了坤元评报
（ 2011 ） 152 号 《 资 产 评 估 报 告 》 ， 评 估 结 果 为 ： 资 产 基 础 法 评 估 结 果 为
3,583,069,751.94元，收益法评估结果为3,784,240,000元，最终确定以资产基础法
结果为准。坤元评估采用资产基础法，以2010年12月31日为补充评估基准日对拟
置出资产进行了补充评估，并出具了坤元评报（2011）153号《资产评估报告》，
资产基础法评估结果为291,971,554.93元。本次补充评估系对拟注入资产评估价
值进行验证，不改变本次交易定价依据。
第一节 拟注入资产交易定价的公平合理性分析
一、评估机构的独立性
勤信评估接受本公司委托，担任本次交易拟注入资产的评估工作。勤信评估
及其项目人员与本次交易各方均不存在利益关系，在评估过程中根据国家有关资
产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则完成评估工作。
本公司董事会认为，勤信评估在本次评估中具备独立性。
225
二、资产评估方法和结果的合理性
（一）评估假设的合理性
勤信评估在本次评估中对评估范围内的资产进行评估过程中，依据国家资产
评估的法律法规及规范化要求，在评估程序、取价标准、资产状态确认时遵循以
下假设：
1、交易假设：假设评估对象已经处在交易过程中。
2、公开市场假设：假设评估对象拟进入的市场为一个充分发达与完善的市
场，即公开市场，评估对象在公开市场上实现的交换价值隐含着市场对该评估对
象在当时条件下有效使用的社会认同。
3、持续经营假设：假设被评估单位按照原来的使用目的、使用方式在一定
时期内持续地经营下去。
4、经营管理人员守法尽职，所提供的资料真实、完整、合法，历史财务资
料所采用的会计政策在重要方面基本一致。
除以上假设外，勤信评估在采用收益法对标的资产进行评估时，遵循以下假
设：
1、收益法评估基本假设
(1)宏观环境相对稳定假设：国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单
位所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、稳定发展；国家货币
金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国家税收保持现行规定，
税种及税率无较大变化；国家现行的利率、汇率等无重大变化；
(2)经营环境相对稳定假设：企业主要经营场所及业务所涉及地区的社会、
政治、法律、经济等经营环境无重大改变；企业能在既定的经营范围内开展经营
活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
2、收益法评估具体假设
(1)本评估预测是基于被评估单位提供的企业发展规划和盈利预测并经过评
估人员剔除明显不合理部分后的基础上的；
(2)假设被评估单位提供的历年财务资料所采取的会计政策和编写此份报告
时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
(3)假设被评估单位在未来的经营期内，其营业和管理等各项期间费用不会
在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其近几年的变化趋势；
226
(4)假设被评估单位的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务，
并有足够的能力推动企业发展的计划，保持企业良好发展态势；
(5)假设被评估单位主要经营业务内容保持相对稳定，其主营业务不会遭遇
重大挫折，总体格局维持现状；
(6)假设被评估单位每一年度的收入、成本费用等，在年度内均匀发生；
(7)假设被评估单位现有项目开发完成后不再持续经营；
(8)假设企业项目开发所需的资金能按计划融资，银行利率等政策不会发生
重大变化，预测年限内将不会遇到重大的账款回收方面的问题（即坏账情况）；
(9)假设企业项目开发完成后的实际面积与规划、设计确定的面积基本一致；
(10)假设项目的开发和销售不会受到土地抵押、担保事项的影响；
(11)假设开发项目在建设过程中按现有的规划、设计文件标准、概预算文件、
国家和地方有关收费标准执行，项目费用的支付符合现行的有关合同、协议、文
件及有关部门规定的费用标准；
(12)无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业重大不利影响。
本公司董事会认为：浙江勤信资产评估有限公司对标的资产进行评估过程
中，相关假设符合我国现行资产评估有关规范，本次交易的评估假设前提合理。
（二）评估方法与评估目的相关性分析
本次对拟注入资产分别采用了资产基础法以及收益法进行评估。
资产基础法是指在合理评估公司各项资产价值和负债的基础上确定评估对
象价值的评估方法。它是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项
资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再
扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。
收益法是指通过将被评估公司预期收益资本化或折现以确定评估对象价值
的评估方法。它是根据公司未来预期收益，按适当的折现率将其换算成现值，并
以此收益现值作为股东全部权益的评估价值。
由于国内极少有类似的交易案例，故本次评估不宜用市场法。本次拟注入资
产未来收益能够合理预测，与其未来收益的风险程度相对应的收益率也能合理估
算，结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定分别采用
资产基础法和收益法对拟注入资产进行评估。
227
本公司董事会认为：浙江勤信资产评估有限公司在本次交易中对拟注入资产
采用了资产基础法以及收益法进行了评估，符合相关评估规范和准则的要求，所
选用方法与评估目的相关。
在上述两种方法评估的基础上，结合本次评估目的和分析两种方法的实施情
况、参数的合理性和评估结果的差异后，确定采用其中一种方法的评估结果作为
最终的评估结果。
（三）评估方法选取的合理性分析
本次对拟注入资产于评估基准日，资产基础法评估结果为 3,550,937,063.09
元，收益法评估结果为 3,649,310,000 元，收益法评估结果比资产基础法评估结
果高 98,372,937 元。
鉴于本次评估目的是为百科集团发行股份购买资产提供价值参考依据，而收
益预测是基于对未来宏观政策和房地产市场的预期及判断的基础上进行的，由于
现行经济及市场环境的不确定因素较多，采用资产基础法的评估结果更能准确揭
示拟注入资产截至评估基准日的股东全部权益价值，故取资产基础法的评估结果
3,550,937,063.09 元作为拟注入资产评估值。
本公司董事会认为：本次评估采用资产基础法的评估结果为 3,550,937,063.09
元，采用收益法的评估结果为 3,649,310,000 元。收益预测是基于对未来宏观政
策和房地产市场的预期及判断的基础上进行的，由于现行经济及市场环境的不确
定因素较多，本次采用资产基础法的评估结果更能准确揭示宋都集团截至评估基
准日的股东全部权益价值，故取资产基础法的评估结果为宋都集团股东全部权益
的评估值。最终选取资产基础法的评估结果作为拟注入资产的评估值，有利于保
护上市公司及其股东的利益。
二、拟注入资产评估增减值情况
拟注入资产的账面价值为 70,698.04 万元，评估价值为 355,093.71 万元，增
值额为 284,395.66 万元，增值率为 402.27%。
拟注入资产的评估增值主要系宋都集团存货、投资性房地产及长期股权投资
评估增值所致：
账面余额 评估值 评估增值 增值率
项目
（万元） （万元） （万元） （%）
存货 7,550.79 14,203.52 6,652.73 88.11
228
账面余额 评估值 评估增值 增值率
项目
（万元） （万元） （万元） （%）
投资性房地产 2,678.83 18,229.43 15,550.60 580.50
长期股权投资 94,160.00 355,959.56 261,799.56 278.04
合计 104,389.62 388,392.51 284,002.89 272.06
宋都集团相关资产评估增值主要原因如下：
1、存货：宋都集团存货主要为“采荷人家”、“兴业大厦”、“景芳五区”、“采
荷嘉业”等项目未销售的住宅、办公用房、车库、车位等，增值原因主要为车库、
车位等成本较低，增值幅度较大，部分项目余房建成时间较早，周边配套设施齐
全，同时随着经济的发展，房地产价格有所提高所致。
2、投资性房地产：宋都集团投资性房地产主要为江城路 471 号房产，位于
江城路与抚宁巷交叉口，合计建筑面积 9,662.68 平方米，相应土地面积 3,219 平
方米，1989 年建成投入使用。由于宋都集团投资性房地产地理位置较为优越，
随着近年杭州市房地产价格大幅上涨，类似物业的价格较取得时大幅提高，且该
类资产取得时间较早，账面净值较低，故评估增值较高。
3、长期股权投资：宋都集团长期股权投资增值主要原因为：（1）根据会计
准则的规定，宋都集团对子公司的长期股权投资采用成本法核算，如按照宋都集
团持有子公司股权比例及子公司净资产计算，宋都集团占有子公司权益合计
120,537.42 万元，评估结果与其相比增值 235,422.14 万元，增值率为 195.31%；
（2）宋都集团子公司权益评估值较其股东权益账面价值相比增值，主要原因系
随着近年来我国经济快速发展，房地产市场价格上涨，导致子公司存货评估增值
较高所致，宋都集团相关项目的评估增减值具体情况请参阅第五章“拟注入资产
情况”第三节“宋都集团最近三年主要业务发展情况”。
第二节 拟置出资产交易定价的公平合理性分析
一、评估机构的独立性
勤信评估接受本公司委托，担任本次交易拟置出资产的评估工作。勤信评估
及其项目人员与本次交易各方均不存在利益关系，在评估过程中根据国家有关资
产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则完成评估工作。
本公司董事会认为，浙江勤信资产评估有限公司在本次评估中具备独立性。
229
二、资产评估方法和结果的合理性
（一）本次交易资产评估假设前提的合理性
1、资产基础法评估假设
勤信评估在本次评估中对评估范围内的资产进行评估过程中，依据国家资产
评估的法律法规及规范化要求，在评估程序、取价标准、资产状态确认时遵循持
续经营、公开市场、公平交易等评估假设。
交易假设：假设评估对象已经处在交易过程中。
公开市场假设：假设评估对象拟进入的市场为一个充分发达与完善的市场，
即公开市场，评估对象在公开市场上实现的交换价值隐含着市场对该评估对象在
当时条件下有效使用的社会认同。
持续经营假设：假设被评估单位按照原来的使用目的、使用方式在一定时期
内持续地经营下去。
经营管理人员守法尽职，所提供的资料真实、完整、合法，历史财务资料所
采用的会计政策在重要方面基本一致。
本公司董事会认为：本次交易的评估假设前提合理。
（二）本次交易资产的评估方法
本次对拟置出资产采用了资产基础法进行评估。
资产基础法是指在合理评估公司各项资产价值和负债的基础上确定评估对
象价值的评估方法。它是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项
资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再
扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。
因受客观条件限制，勤信评估在本次评估中，未能对多伦宝源和多伦滦源进
行现场勘查及获取评估相关资料，亦无其他满意的可替代程序，且勤信评估关注
到，多伦宝源和多伦滦源多年未开展经营活动，工商年检尚在办理中，持续经营
能力具有重大的不确定性。故，勤信评估本次评估中对纳入评估范围的百科集团
对多伦宝源的长期股权投资49,607,136.00元按账面值保留；百科集团对天津溪储
的长期股权投资77,830,035.69元，因无法对天津溪储的长期股权投资公司多伦滦
源进行评估，故按账面值保留；百科集团对投资于沈阳百科的长期股权投资
7,520,824.11元，因无法对沈阳百科长期股权投资公司多伦宝源进行评估，也按
账面值保留。
230
（三）评估方法选取的合理性分析
本次对拟置出资产于评估基准日，资产基础法评估结果为29,130.53万元。
本次交易选用资产基础法下的资产评估结果。原因如下：
由于国内极少有类似的交易案例，故本次评估不宜用市场法。截止评估基准
日，百科集团累计亏损7,778万元，其中：2008年度发生亏损2,114万元，2009年
度发生亏损2,617万元，已经连续两年发生亏损，其持续经营能力存在重大的不
确定性，未来收益无法合理预测，与公司未来收益的风险程度相对应的收益率也
不能合理估算，故收益法不适用于本次评估。结合本次资产评估的对象、评估目
的和评估师所收集的资料，确定采用资产基础法对委托评估的百科集团的拟置出
资产和负债价值进行评估。
三、拟置出资产评估增减值情况
本公司拟置出资产的账面价值为29,270.48万元，评估价值为29,130.53万元，
减值额为139,96万元，减值率为0.48%。拟置出资产的评估减值，主要系被投资
公司经营亏损导致净资产减少所致。
四、资产评估方法与评估目的的相关性
为了确定拟置出资产权益价值，评估机构主要采用了资产基础法对拟置出资
产进行了评估。资产基础法评估结果合计为29,130.53万元。由于未来市场状况存
在较大的不确定性，根据谨慎性原则，经过综合分析，最终选择了资产基础法评
估结果。
本公司董事会认为：上述资产评估选用的是公认的资产评估方法，符合国家
关于资产评估的有关规定，符合客观、独立、公正、科学的原则，能有效地评价
拟置出资产对应全部股东权益价值。本次资产评估所选用的评估方法是适当的。
第三节 本次交易价格的公允性分析
一、本次交易的定价依据
（一）本次交易标的资产的定价依据
本次交易所涉及的拟注入资产作价依据是按照勤信评估出具的浙勤评报
（2010）71号《资产评估报告书》确认的评估结果，以2009年12月31日为审计评
231
估基准日，经交易双方协商确定的标的资产交易作价为人民币3,550,937,063.09
元；本次交易所涉及的拟置出资产作价依据是按照勤信评估出具的浙勤评报
（2010）83号《资产评估报告书》确认的评估结果，以2009年12月31日为审计评
估基准日，经交易双方协商确定的标的资产交易作价为人民币291,305,290.99元，
拟注入资产与拟置出资产差额部分作价确定为3,259,631,772.10元。
（二）本次发行的定价依据
按照《重大资产重组管理办法》的有关规定，本次向宋都控股、平安置业、
郭轶娟发行股份购买资产以百科集团关于本次交易的首次董事会（第六届董事会
第二十一次会议）决议公告日为定价基准日，即2009年12月17日；以该定价基准
日前20个交易日公司股票均价，即8.63元/股，作为本次发行股份的发行价格。若
本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将作相
应调整。
（三）本次交易定价依据分析
综上所述，本次交易标的资产的交易价格和本次非公开发行股份的发行价格
均严格按照有关法律法规的要求进行定价，不存在损害上市公司及广大股东合法
权益的情形。
二、本次交易定价的公允性分析
经本次交易双方确认，本次拟注入资产作价按照勤信评估出具的浙勤评报
（2010）71号《资产评估报告》所载的评估结果为准，拟注入资产的定价为人民
币3,550,937,063.09元。
根据经天健审计的宋都集团2010年度合并利润表，2010年度宋都集团归属于
母公司股东净利润为30,580.60万元，按本次拟注入资产作价，其市盈率为11.61
倍。根据经天健审计的宋都集团2010年12月31日的合并资产负债表，宋都集团截
至2010年12月31日的归属于母公司股东的净资产为147,305.87万元，按本次拟注
入资产作价，其市净率为2.41倍。
根据天健出具的天健审（2010）1568号拟注入资产模拟合并审计报告，拟注
入资产2009年度归属于母公司股东的净利润为21,259.70万元，按本次拟注入资产
作价，其市盈率为16.70倍。
232
根据天健出具的天健审（2010）1568号拟注入资产模拟合并审计报告，拟注
入资产截止2009年12月31日的归属于母公司股东的净资产为116,725.27万元，本
次拟注入资产作价为3.04倍市净率。
根据Wind资讯统计，中国国内的房地产行业上市公司以2009年12月31日收
盘价、2009年度归属于母公司股东的净利润计算，静态市盈率中值为32.71倍，
平均为38.19倍。以2009年12月31日收盘价、2009年12月31日每股净资产计算，
则市净率中值为4.10倍，平均为5.09倍。
因此，本次拟注入资产宋都集团的2009年、2010年市盈率及市净率均显著低
于发行股份定价日房地产行业的平均水平，因此拟注入资产的交易价格是合理
的。
根据证监会分类标准，拟注入资产被归为“房地产开发与经营业”。截至2009
年12月31日，国内同行业可比上市公司的市盈率和市净率指标如下：
证券代码 证券简称 市盈率(PE) 市净率(PB)
000002 万科A 22.52 3.18
000006 深振业A 17.61 2.72
000009 中国宝安 47.74 5.97
000011 深物业A 66.81 9.63
000014 沙河股份 40.80 6.98
000024 招商地产 27.81 2.81
000031 中粮地产 53.48 3.43
000036 华联控股 26.11 5.03
000038 *ST大通 56.05 9.48
000040 深鸿基 51.29 3.74
000042 深长城 20.05 2.58
000043 中航地产 53.50 1.96
000046 泛海建设 80.51 3.82
000150 宜华地产 25.58 3.53
000402 金融街 22.05 1.94
000502 绿景地产 56.62 6.73
000506 中润投资 26.75 9.16
000511 银基发展 53.50 4.08
000514 渝开发 55.45 4.07
000517 荣安地产 12.02 6.35
000537 广宇发展 89.25 14.57
000540 中天城投 22.97 8.77
000558 莱茵置业 22.71 4.68
000567 海德股份 90.95 7.49
000608 阳光股份 22.32 3.05
000616 亿城股份 14.66 2.15
233
000631 顺发恒业 39.63 8.56
000638 万方地产 58.71 15.48
000667 名流置业 39.00 2.24
000668 荣丰控股 18.24 3.25
000671 阳光城 22.13 4.64
000718 苏宁环球 32.64 8.11
000797 中国武夷 46.41 2.81
000918 嘉凯城 19.34 7.79
000926 福星股份 25.19 2.17
000931 中关村 88.78 6.42
000965 天保基建 44.41 3.74
000979 中弘地产 15.47 -8.97
002016 世荣兆业 75.06 7.28
002133 广宇集团 29.58 3.94
002146 荣盛发展 28.37 4.91
002208 合肥城建 31.13 4.13
002244 滨江集团 30.15 5.74
002305 南国置业 51.50 7.01
600048 保利地产 21.13 3.14
600052 浙江广厦 16.60 3.77
600064 南京高科 34.24 1.38
600082 海泰发展 55.14 2.98
600136 道博股份 29.03 10.74
600159 大龙地产 21.90 4.78
600162 香江控股 26.73 5.04
600173 卧龙地产 32.78 4.31
600175 美都控股 45.72 3.99
600185 格力地产 19.32 4.49
600208 新湖中宝 29.21 5.34
600223 鲁商置业 28.25 19.42
600225 天津松江 34.63 9.31
600239 云南城投 76.36 5.85
600240 华业地产 44.87 2.54
600246 万通地产 37.00 3.41
600256 广汇股份 40.60 6.77
600266 北京城建 15.56 2.76
600322 天房发展 45.21 1.83
600325 华发股份 22.58 3.01
600376 首开股份 20.70 2.42
600383 金地集团 17.79 2.30
600393 东华实业 51.61 4.04
600463 空港股份 44.14 4.11
600503 华丽家族 75.06 6.39
600533 栖霞建设 31.58 2.60
600614 鼎立股份 60.46 6.29
600622 嘉宝集团 22.60 3.59
600638 新黄浦 60.53 3.63
600639 浦东金桥 32.08 3.45
600641 万业企业 25.90 2.94
234
600647 同达创业 13.80 7.63
600657 信达地产 26.46 3.27
600658 电子城 16.23 5.18
600663 陆家嘴 41.70 4.97
600665 天地源 34.51 3.07
600675 中华企业 25.20 4.33
600683 京投银泰 49.12 3.94
600684 珠江实业 40.00 3.14
600716 凤凰股份 13.84 5.79
600724 宁波富达 59.14 5.68
600734 实达集团 23.05 20.32
600736 苏州高新 35.31 2.77
600743 华远地产 22.86 4.53
600745 中茵股份 37.20 7.50
600748 上实发展 60.65 5.99
600773 西藏城投 41.64 7.70
600823 世茂股份 92.56 3.14
600895 张江高科 27.98 3.44
601588 北辰实业 34.88 2.20
中位数 32.71 4.10
平均值 38.19 5.09
宋都集团（2009年） 16.70 3.04
宋都集团（2010年） 11.61 2.41
说明：
1、样本选择范围：2009 年度盈利的“房地产开发与经营业”A 股上市公司；剔除微利
上市公司（市盈率大于 100）；
2、静态市盈率计算方式：2009 年 12 月 31 日收盘价/2009 年度上市公司基本每股收益；
3、静态市净率计算方式：2009 年 12 月 31 日收盘价/2009 年 12 月 31 日归属于上市公
司股东的每股净资产。
数据来源：Wind 资讯
根据天健出具的天健审（2011）4658号宋都集团盈利预测审核报告，2011
年宋都集团合计的归属于母公司股东净利润盈利预测为31,994.06万元，按本次拟
注入资产作价，其市盈率为11.10倍。
根据Wind资讯统计，中国国内的房地产行业上市公司以2010年12月31日收
盘价、2010年度归属于母公司股东的净利润计算，静态市盈率中值为23.96倍，
平均为29.71倍。以2010年12月31日收盘价、2010年12月31日每股净资产计算，
则市净率中值为2.86倍，平均为3.56倍。
截至 2010 年 12 月 31 日，国内同行业可比上市公司的市盈率和市净率指标
如下：
证券代码 证券简称 市盈率(PE) 市净率(PB)
000002 万科 A 12.45 2.04
235
000006 深振业 A 11.01 2.16
000009 中国宝安 55.90 7.32
000011 深物业 A 23.26 4.66
000014 沙河股份 26.26 3.62
000024 招商地产 13.62 1.50
000029 深深房 A 56.09 3.33
000031 中粮地产 23.96 2.41
000036 华联控股 19.14 2.64
000038 *ST 大通 44.42 7.80
000040 深鸿基 24.10 2.86
000042 深长城 11.48 1.74
000043 中航地产 10.19 1.39
000402 金融街 11.20 1.18
000506 中润投资 30.80 8.92
000514 渝开发 44.47 2.64
000517 荣安地产 27.72 3.59
000537 广宇发展 39.33 6.94
000540 中天城投 22.61 7.30
000558 莱茵置业 16.22 3.60
000567 海德股份 53.21 6.96
000573 粤宏远 A 61.66 1.79
000608 阳光股份 12.36 2.28
000609 绵世股份 76.26 3.40
000616 亿城股份 9.31 1.52
000631 顺发恒业 17.10 4.20
000638 万方地产 26.63 6.55
000667 名流置业 37.63 1.53
000668 荣丰控股 28.67 2.43
000671 阳光城 8.05 2.80
000718 苏宁环球 20.78 4.47
000797 中国武夷 32.05 2.02
000897 津滨发展 88.01 3.89
000909 数源科技 84.08 3.62
000918 嘉凯城 12.61 3.52
000926 福星股份 18.99 2.04
000965 天保基建 23.35 2.38
000979 中弘地产 10.76 5.96
002016 世荣兆业 43.24 4.74
002077 大港股份 45.80 3.96
002133 广宇集团 14.34 2.25
002146 荣盛发展 19.14 4.09
002208 合肥城建 25.53 3.67
002244 滨江集团 15.89 3.55
002305 南国置业 29.15 3.77
600048 保利地产 11.76 1.96
600052 浙江广厦 32.47 2.06
600064 南京高科 24.04 1.53
600082 海泰发展 53.10 2.04
600158 中体产业 79.72 5.03
236
600162 香江控股 26.05 2.77
600173 卧龙地产 16.81 3.21
600175 美都控股 40.69 3.23
600185 格力地产 29.28 2.37
600193 创兴置业 26.84 7.06
600208 新湖中宝 19.35 3.64
600215 长春经开 30.11 1.27
600223 鲁商置业 16.87 6.89
600225 天津松江 26.53 5.57
600239 云南城投 35.74 3.65
600240 华业地产 16.45 2.04
600246 万通地产 17.03 2.21
600256 广汇股份 75.44 13.43
600266 北京城建 9.04 2.09
600322 天房发展 22.65 1.25
600325 华发股份 11.02 1.44
600376 首开股份 14.41 1.85
600383 金地集团 10.30 1.56
600393 东华实业 27.07 2.21
600463 空港股份 29.42 2.82
600503 华丽家族 15.11 4.81
600533 栖霞建设 18.50 1.41
600614 鼎立股份 83.36 6.74
600615 丰华股份 57.81 3.44
600620 天宸股份 15.45 3.57
600622 嘉宝集团 15.51 2.59
600638 新黄浦 23.74 1.71
600639 浦东金桥 15.99 2.30
600641 万业企业 24.18 2.06
600647 同达创业 76.48 9.52
600657 信达地产 22.67 1.62
600658 电子城 16.95 3.61
600663 陆家嘴 26.33 3.05
600665 天地源 18.50 2.05
600675 中华企业 13.90 2.23
600681 S*ST 万鸿 31.57 -2.04
600683 京投银泰 19.83 3.09
600684 珠江实业 16.26 2.42
600716 凤凰股份 26.16 3.44
600724 宁波富达 25.15 3.12
600734 实达集团 72.99 10.23
600736 苏州高新 14.76 1.61
600743 华远地产 13.95 2.70
600745 中茵股份 26.47 5.70
600748 上实发展 26.90 3.38
600773 西藏城投 91.80 13.11
600791 京能置业 22.25 2.98
600807 天业股份 22.32 5.16
600823 世茂股份 18.01 1.92
237
600895 张江高科 28.32 2.19
601588 北辰实业 58.33 1.28
中位数 23.96 2.86
平均值 29.71 3.56
宋都集团（2010年） 11.61 2.41
宋都集团（2011年） 11.10 -
说明：
1、样本选择范围：2010 年度盈利的“房地产开发与经营业”A 股上市公司；剔除微利
上市公司（市盈率大于 100）；下同；
2、静态市盈率计算方式：2010 年 12 月 31 日收盘价/2010 年度上市公司基本每股收益；
3、静态市净率计算方式：2010 年 12 月 31 日收盘价/2010 年 12 月 31 日归属于上市公
司股东的每股净资产。
数据来源：Wind 资讯
综上分析，本公司董事会认为：本次交易虽属于关联交易，但在交易定价过
程中资产评估方法选取合理、评估结果及资产定价客观、公允。
第四节 独立董事对本次交易定价的意见
本公司独立董事认为：
为本次重组提供资产评估服务的机构具有证券从业资格，不存在现实的及预
期的利益和冲突，具有独立性。本次资产评估选用的评估法评估假设按照国家有
关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，
评估假设前提具有合理性。
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估
过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法；资产评估价值公允、准确。评
估方法选用恰当，评估结论合理。
因此，公司本次重大资产重组选聘评估机构程序合法、有效，所选聘评估机
构具有独立性，评估假设前提合理，出具有资产评估报告之评估结论合理。
238
第十二章 董事会讨论与分析
第一节 交易前财务状况和经营成果讨论与分析
公司的主营业务是钢铁物流，主要从事钢铁贸易、加工和配送等业务。2007
年、2008年、2009年和2010年实现的主营业务收入分别为55,425.51万元、53,412.94
万元、51,973.09万元和37,374.05万元。公司主营业务收入逐年减少，其主要原因
是公司采购来源过于集中，业务单一且缺乏核心竞争力。加之近几年来钢材市场
价格波动较大，公司未能适应市场变化，公司经营陷入了困境，公司2008年度、
2009年度连续两年经审计的年度净利润为亏损，2010年3月1日公司股票被上海证
券交易所实施了“退市风险警示”的特别处理。2010年，为扭转经营困境，百科集
团新任董事会和管理层积极拓展业务范围，进军建材贸易等新的贸易领域，公司
2010年实现归属于上市公司股东的净利润为1,107.18万元，但公司的盈利能力和
可持续经营能力依然存在较大不确定性。2011年5月，经上海证券交易所审核后，
公司股票被撤销退市风险警示。
（一） 本公司最近三年主要产品收入、成本情况如下：
主营业务收入（万元） 主营业务成本（万元）
业务板块
2010 年 2009 年 2008 年 2010 年 2009 年 2008 年
钢铁物流 15,401.97 51,968.23 53,399.44 15,419.70 52,209.78 54,096.57
建材销售 21,972.09 - - 17,881.10 - -
合计 37,374.05 51,968.23 53,399.44 33,300.80 52,209.78 54,096.57
（二） 本公司最近三年收入、利润等财务指标如下：
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
营业收入（万元） 37,374.05 51,973.09 53,412.94
利润总额（万元） 2,102.85 -3,277.34 -2,291.36
归属于上市公司股东的净利润（万元） 1,107.18 -2,616.94 -2,113.67
（三）本公司最近三年资产、负债情况如下：
2010 年 2009 年 2008 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
239
总资产（万元） 37,745.60 55,730.59 55,853.13
总负债（万元） 8,548.45 21,351.24 18,169.84
归属于母公司所有者权益（万元） 29,197.16 28,199.06 30,861.00
240
第二节 交易标的行业特点及经营情况讨论与分析
本次公司拟注入资产主要为房地产开发业务资产，所处行业为房地产开发。
在目前的行业管理体制、法规政策及各种因素影响下，我国的房地产开发行业呈
现较快增长的格局。
一、行业管理体制和行业法规政策
（一）行业管理体制
房地产行业的管理体制主要分为对房地产开发企业的管理和对房地产开发
项目的管理两个方面。
1、房地产开发企业的管理
国家相关主管部门对房地产开发企业的管理主要通过核定企业资质方式进
行。根据建设部《房地产开发企业资质管理规定》，房地产开发企业应当按照规
定申请核定企业资质等级，未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房
地产开发经营业务。各资质等级企业应当在规定的业务范围内从事房地产开发经
营业务，不得越级承担任务。其中：一级资质的房地产开发企业承担房地产项目
的建设规模不受限制，可以在全国范围承揽房地产开发项目。二级资质及二级资
质以下的房地产开发企业可以承担建筑面积25万平方米以下的开发建设项目，承
担业务的具体范围由省、自治区、直辖市人民政府建设行政主管部门确定。
2、房地产开发项目的管理
国家相关主管部门对房地产开发项目的管理主要从土地、规划、施工、环保
等方面进行。其中，国土资源部主要负责制定国家土地政策和土地出让制度，建
设部主要负责产业政策、质量标准和行业规范的制定。此外，我国各地方政府对
房地产项目开发管理的主要机构是各地方发展与改革委员会、各级建设委员会、
国土资源管理部门、房屋交易管理部门、环保部门、交通部门等，主要负责对房
地产项目中从土地获取到建设开发，直至房屋销售整个流程的行政性审批。
针对具体项目而言，房地产开发企业通常通过当地土地管理部门进行的土地
招、拍、挂程序获取土地；在取得《国有土地使用证》后，上报地方发展与改革
委员会，获取固定资产投资项目、可行性研究计划的核定和立项批复；同时上报
地方规划委员会，获取关于项目的选址和规划意见的批复，获得核发《建设用地
241
规划许可证》和《建设工程规划许可证》；在取得立项、规划的批复手续，并完
成工程的招投标后，上报地方建设委员会，获得《建设工程施工许可证》；在此
期间还需将环境评估、绿化评估、交通评估、人防评估等分别报送相关主管部门
进行核准、批复。
《国有土地使用证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》
及《建设工程施工许可证》，四证齐全即可进行项目的开工建设。在项目建设达
到规定程度后，可向地方建设委员会申请办理《商品房预售许可证》，将产品推
入市场，实现销售或预售。最终待工程建设完毕，申报竣工验收后，申请核发《房
屋所有权证》。
（二）行业法规与政策
我国房地产行业涉及的行政法规涵盖了从土地出让、开发建设到房屋销售等
环节，主要包括：
出文部门 相关法规 规范环节
全国人民代表大会 《中华人民共和国土地管理法》
土地出让
国务院 《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》
全国人民代表大会 《中华人民共和国城市规划法》
开发建设
全国人民代表大会 《中华人民共和国城市房地产管理法》
建设部 《商品房销售管理办法》
房屋销售
建设部 《城市商品房预售管理办法》
近年来，政府及相关部门根据房地产市场实际情况，主要从土地、税收、信
贷等方面陆续出台了各类宏观调控政策。整体来看，在房地产处于向下周期的时
候，如 2008 年末，国家出台相关政策以刺激房地产业的回暖，这些政策对于提
振信心、活跃市场、促进住房消费和投资，实现保增长、扩内需、惠民生的目标
发挥了重要作用；在房地产处于局部过热、房地产价格过快上涨时，如 2009 年
年底至 2011 年一季度，国家出台了部分政策以遏制房地产的局部过热。国家的
调控政策，保证了我国房地产行业长期持续健康的发展。
我国近期主要出台了如下房地产调控政策：
242
政策
颁布时间 相关政策 主要内容和解读
类型
1、落实地方政府责任。地方政府要合理确定本地
区年度新建住房价格控制目标，并于一季度向社
会公布。
2、加大保障房建设力度。有条件的地区，可以把
建制镇纳入住房保障工作范围。
3、加强税收征管。对个人购买住房不足 5 年转手
交易的，统一按销售收入全额征营业税。
4、强化差别化住房信贷政策。贷款买二套房，首
付款比例不低于 60%，贷款利率不低于基准利率
国务院办公厅《关于进一步 的 1.1 倍。
土地
2011 年 1 月 做好房地产市场调控工作
政策 5、严格住房用地供应管理。今年的商品住房用地
有关问题的通知》
供应计划总量原则上不得低于前两年年均实际供
应量。
6、合理引导住房需求。部分城市，在一定时期内，
要从严制定和执行住房限购措施。
7、落实约谈问责机制。新建住房价格上涨幅度超
过年度控制目标，对相关负责人进行问责。
8、坚持和强化舆论引导。对制造、散布虚假消息
的，要追究有关当事人的责任。
国土部、住建部《关于 确保保障房及中小套型普通商品住房用地不低于
总量 70%，探索以划拨和出让方式加大公共租赁
2010 年 9 月 进一步加强房地产用地和 住房供地建房；加快推进住房用地供应和建设项
建设管理调控的通知》 目的审批。
1、实行更为严格的差别化住房信贷政策。对购买
首套自住房且套型建筑面积在 90 平方米以上的
家庭，贷款首付款比例不得低于 30%；对贷款购
买第二套住房的家庭，贷款首付款比例不得低于
50%，贷款利率不得低于基准利率的 1.1 倍；对贷
款购买第三套及以上住房的，贷款首付款比例和
贷款利率应大幅度提高，具体由商业银行根据风
险管理原则自主确定。
2、发挥税收政策对住房消费和房地产收益的调节
2010 年 4 月 国务院下发《国务院关于坚 作用。财政部、税务总局要加快研究制定引导个
决遏制部分城市房价过快 人合理住房消费和调节个人房产收益的税收政
上涨的通知》 策。税务部门要严格按照税法和有关政策规定，
认真做好土地增值税的征收管理工作，对定价过
高、涨幅过快的房地产开发项目进行重点清算和
稽查。
3、增加居住用地有效供应。国土资源部要指导督
促各地及时制定并公布以住房为主的房地产供地
计划，并切实予以落实。房价上涨过快的城市，
243
政策
颁布时间 相关政策 主要内容和解读
类型
要增加居住用地的供应总量。要依法加快处置闲
置房地产用地，对收回的闲置土地，要优先安排
用于普通住房建设。
4、调整住房供应结构。保障性住房、棚户区改造
和中小套型普通商品住房用地不低于住房建设用
地供应总量的 70%，并优先保证供应。房价过高、
上涨过快的地区，要大幅度增加公共租赁住房、
经济适用住房和限价商品住房供应。
5、加快保障性安居工程建设。确保完成 2010 年
建设保障性住房 300 万套、各类棚户区改造住房
280 万套的工作任务。
6、加强对房地产开发企业购地和融资的监管。国
土资源部门要加大专项整治和清理力度，严格依
法查处土地闲置及炒地行为，并限制有违法违规
行为的企业新购置土地。
7、加大交易秩序监管力度。对取得预售许可或者
办理现房销售备案的房地产开发项目，要在规定
时间内一次性公开全部销售房源，并严格按照申
报价格明码标价对外销售。
8、完善房地产市场信息披露制度。
开发商以后在拿地时一律按照底价的 20%缴纳保
证金；成交后，需在一个月内缴清成交额 50%的
首付款；要求各地确保保障性住房用地供应，保
国土资源部下发《关于加强
障性住房、棚户改造和自住性中小套型商品房建
2010 年 3 月 房地产用地供应和监管有
房用地，不低于住房建设用地供应总量的 70%；
关问题的通知》
对房价过高、上涨过快的城市，商品房用地出让
可按照政府确定的限价房项目采用竞地价办法招
拍挂出让。
开发商以后拿地分期缴纳全部土地出让价款期限
财政部、国土资源部等五部 原则上不得超过一年，特殊项目可以约定在两年
2009 年 12 月 委出台《进一步加强土地出 内全部缴清，首次缴款比例不得低于全部土地出
让收支管理的通知》 让款的 50%。该通知将抑制部分开发商非理性拿
地。
国土资源部下发《关于开展 对“批而未用”土地展开核实。该通知是土地核实
第二次全国土地调查中“批 工作的细化指导，也意味着用地调控加强。
2009 年 11 月
而未用”土地核实工作的通
知》
国土资源部下发的《国土资 强调对取得土地后满 2 年未动工的建设项目用
源部关于严格建设用地管 地，应依照闲置土地的处置政策依法处置。
2009 年 9 月
理促进批而未用土地利用
的通知》
244
政策
颁布时间 相关政策 主要内容和解读
类型
促使房地产开发商在规定期限内开发土地，增加
《国务院关于促进节约集
2008 年 1 月 房屋供给，打击开发商过度囤地行为。
约用地的通知》
强调公开、公平、公正的市场配置机制，包括重
国土资源部发布《招标拍卖 申按宗地出让、按宗地签订合同、缴清宗地出让
2007 年 9 月 挂牌出让国有建设用地使 价款才能发证、不得分割发证等规定，有利于市
用权规定》 场机制的发挥,防止开发商囤地等，有助于宏观调
控政策的落实。
对公租房建设用地及公租房建成后占地免征城镇
财政部、国税总局《关于支 土地使用税；对公租房经营管理单位建造公租房
持公共租赁住房建设和运 涉及的印花税予以免征；对经营公租房所取得的
2010 年 9 月
营有关税收优惠政策的通 租金收入，免征营业税、房产税；对公租房经营
知》 管理单位购买住房作为公租房，免征契税、印花
税。
住建部、国土部、央行、银 对公共租赁住房建设，从规划、房源筹集、政策
监会等七部委《关于加快发 支持、监督管理等方面做出规定。
2010 年 6 月
展公共租赁住房的指导意
税收
见》
政策 财政家税务总局下发《关于 住房转让营业税征免时限由 2 年恢复到 5 年，该
2009 年 12 月 调整个人住房转让营业税 政策也会打击短期的投资投机需求，削弱房价短
政策的通知》 期上涨速度。
财政部和国家税务总局下
对住房转让环节营业税暂定一年实行减免政策。
2008 年 12 月 发《关于个人住房转让营业
税政策的通知》
国家税务总局《关于房地产 明确房地产开发企业土地增值税将实行清算方式
2007 年 2 月 开发企业土地增值税清算 缴纳。
管理有关问题的通知》
住房公积金差别化信贷。使用住房公积金个人住
房贷款购买首套普通自住房，套型建筑面积在 90
平方米（含）以下的，贷款首付款比例不得低于
住建部、财政部、央行、银
信贷 20%；套型建筑面积在 90 平方米以上的，贷款首
监会《关于规范住房公积金
2010 年 11 月 付款比例不得低于 30%。第二套住房公积金个人
政策 个人住房贷款政策有关问
住房贷款首付款比例不得低于 50%，贷款利率不
题的通知》
得低于同期首套住房公积金个人住房贷款利率的
1.1 倍。停止向购买第三套及以上住房的缴存职工
家庭发放住房公积金个人住房贷款。
要求进一步规范信托公司开展房地产信托业务，
中国银监会发布《关于加强 防范房地产信托业务风险，提高信托公司风险防
2010 年 2 月 信托公司房地产信托业务 范意识和风险控制能力。《通知》还取消了 2009
监管有关问题的通知》 年给予房地产信托的“特惠”政策，“四证”齐全再
次成为房企获得信托贷款的“铁门槛”。
2010 年 1 月 《国务院办公厅关于促进 明确加大差别化信贷政策执行力度。对已利用贷
房地产市场平稳健康发展 款购买住房、又申请购买第二套（含）以上住房
245
政策
颁布时间 相关政策 主要内容和解读
类型
的通知》 的家庭（包括借款人、配偶及未成年子女），贷
款首付款比例不得低于 40%，贷款利率严格按照
风险定价。
中国人民银行 4 次下调基准 加大对自主型和改善型住房消费的信贷支持力
2008 年 9 月
存贷款利率和 4 次下调存款 度。
-12 月
准备金率
中国人民银行和中国银监 以借款人家庭为单位认定房贷次数，进一步加强
2007 年 12 月 会《关于加强商业性房地产 第二套房的贷款管理。
信贷管理的补充通知》
中国人民银行和中国银监 对商业性房地产信贷政策进行了调整，规定申请
2007 年 9 月 会《关于加强商业性房地产 购买第二套(含)以上住房的，贷款首付款比例不得
信贷管理的通知》 低于 40%。
各信托公司应立即对房地产信托业务进行合规性
银监会《关于信托公司房地 风险自查，督促信托公司在开展房地产信托业务
2010 年 11 月 产信托业务风险提示的通 是审慎选择交易对手，加强信托资金运用监控，
其他 知》 严控对大型房企集团多头授信，集团成员内部关
联风险，积极防范房地产市场调整风险。
政策
《国务院关于调整固定资 决定保障性住房和普通商品住房项目的最低资本
2009 年 5 月 产投资项目资本金比例的 金比例为 20%，其他房地产开发项目的最低资本
通知》 金比例为 30%。
二、房地产开发行业的特点
（一）受宏观调控影响明显
住宅作为一种基本的生活资料，其价格波动对民众的生活稳定有着重大的影
响。因此，政府历来对房地产市场的关注度较高。
另一方面，房地产市场的发展，对于国家土地利用、银行信贷、城市规划以
及财政税收等宏观调控政策具有很强的敏感性：其一，政府对土地资源的开发和
使用计划直接影响到土地的供应，从而影响到房地产业的开发供应状况；其二，
政府的各项税费会影响到房地产的价格，从而影响到房地产的销售和交易状况；
其三，政府采取的银行信贷政策，对房地产开发商的资金来源和开发成本影响明
显。
（二）区域性特征明显
房产作为不动产，具有明显的区域性，不可能象其它商品一样，通过在地区
之间的流动缩小或消除区域性的供求失衡。房地产总价较高，不同地区的消费群
体受收入水平、消费观念等的差异，在需求上也呈现较为明显的区域性特征。另
246
外我国房地产开发业还处于成长时期，大多数房地产开发企业的资金实力有限，
绝大部分房地产开发企业的业务范围都局限于一个或几个地区，只有部分规模较
大、品牌较好、实力较强的企业能够在全国范围内进行较大规模的房地产开发。
（三）产业关联度较高
房地产开发业产业链较长，与上下游产业关联度较大。房地产开发业的发展
可以直接带动建筑业、钢铁、水泥、木材、化工等建材业发展，带动配套设施、
公共服务设施和整个城市建设的发展，间接带动装修业、消费品工业和商业、文
化教育的发展，其产前、产中、产后带动的相关产业多达 50 多个产业部门、几
百种产品和服务，其兴衰将直接影响到这些行业的景气度。这种高度关联性，使
房地产开发业的发展具有带动其他产业和整个国民经济增长的重大作用。
（四）投资开发具有周期性
房地产商品开发程序复杂，资金周转率较低，从项目论证、购买土地、规划
设计、建筑施工到房屋销售一般需要 3-4 年，甚至更长时间。因此项目的选择、
市场定位、产品设计等对保障项目的投资收益起到至关重要的作用。另外房地产
开发具有投资规模大、投入期与回收期不一致等特点，客观上决定了对资金的需
求量大，要求房地产开发企业具有雄厚的资金实力、良好的信用和融资能力。
（五）行业集中度较低
根据中国房地产 TOP10 研究小组数据，全国房地产开发综合实力 10 强企业
2007 年和 2008 年的销售总额在全国房地产销售总额中的比重分别仅为 5.45%、
7.78%，表明目前中国房地产开发行业集中度依然较低。这主要是因为中国房地
产开发行业市场准入门槛相对较低，除了受制于最低资本额壁垒、土地资源壁垒
外，民营资本进入房地产开发行业基本不受限制，这种情况使整个产业规模快速
放大，同时也加剧了行业竞争。房地产开发商主要依靠产品差异化、区域差异化
等差异化战略赢取竞争优势。
三、我国房地产开发行业发展概况
近 10 年以来，我国房地产开发行业取得了飞速发展，成为我国发展最快的
行业之一，市场化程度也日益提高。在全面建设小康社会阶段，随着经济社会的
发展和人民生活水平的提高，城镇住房的增量需求和改善需求双旺盛，是房地产
业持续发展的动力。
247
（一）房地产开发行业在国民经济中的地位日益突出
从对宏观经济的贡献来看，房地产开发业作为国民经济的支柱性产业已是不
争的事实。1998 年以来，我国房地产开发业得到迅速发展，房地产开发行业对
GDP 增长贡献率也稳步上升。根据相关数据，1997-2008 年间，房地产开发投资
对 GDP 增长的贡献率由 6.32%增加到 13%，其增长速度和贡献率在各大主要行
业中排在前列。2008 年尽管受到宏观经济下滑、房地产开发行业深度调整的影
响，全国仍完成房地产开发投资 30,580 亿元，同比增长 20.9%。远高于 GDP 增
长速度和其它大部分行业的投资增速。自 2003 年至 2008 年，我国房地产投资占
全国固定资产投资比率一直处于 20%之上。
同时，随着 2009 年宏观经济的复苏，我国房地产行业的景气度也迅速回升，
2010 年房地产投资总额达 48,267 亿元，同比增长 33.2%。
数据来源：国家统计局
（二）土地购置面积趋稳，土地开发增强
我国土地购置面积在 2004 年以前保持稳步增长，2004 年以后，土地购置面
积开始有所下降，但在 2007 年反转达到高峰，其后 2008 年又开始下降，2008
年全国完成土地购置面积 3.68 亿平方米，2009 年全国完成土地购置面积 3.19 亿
平方米，2010 年再次反转达到最高峰，全国完成土地购置面积 4.10 亿平方米。
在土地开发方面，全国土地开发面积增幅在 2003 年后出现过短暂回调，从 2004
年底开始迅速反弹。2008 年全国完成土地开发面积为 2.6 亿平方米，2010 年全
国土地开发面积为 2.13 亿平方米。2007 年、2008 年和 2009 年全国完成土地开
248
发面积占土地购置面积之比为分别为 66.26%、70.65%、72.11%，开发企业对存
量土地的开发力度有了较大的加强。2010 年全国完成土地开发面积占土地购置
面积之比为 51.88%，有所下降。
数据来源：国家统计局
土地购置和开发面积变化的背后是国家土地宏观调控政策的调整。
2006-2009 年出台的土地政策主要体现在土地供应上：一是继续严把土地供应闸
门，即规定了限制用地项目和禁止用地项目，对住宅用地的供应向中小户型和中
低价位普通住宅用地倾斜；二是大力推进集约利用土地，控制农用地转为建设用
地的规模；三是促使房地产开发商在规定期限内开发土地，打击开发商过度囤地
行为；四是通过例如提高开发商拿地首付成本等政策提高开发商开发成本，使其
更理性拿地。
（三）房地产市场供求尚不平衡
根据国家统计局数据显示，从 2005 年起，我国商品房销售面积就开始超过
当年的商品房建筑面积，除 2008 年受经济放缓影响销售面积和建筑面积差有所
减小之外，每年两者的差额都在扩大，特别是 2010 年竣工面积累计 7.60 亿平米，
同比上升 8.26%，2010 年销售面积累计 10.43 亿平米，同比上升 11.30%。由此
可见，近年来我国房地产市场需求比较强劲，供给存在一定的不足。
房产商品在经历了 2009 年较快的销售过程后，各大城市的库存量都降到了
较低的水准。供不应求的局面在造成价格上行压力的同时，也说明了供应增长的
空间是比较大的。
249
同时，国家在维持房地产稳定的发展方面也积极采取措施，例如 2009 年 12
月国务院常务会议提出加快住房保障建设和要增加普通商品住房的有效供给。供
给的增加将有利于房地产市场的稳定。
数据来源：国家统计局
四、影响我国房地产开发行业发展的因素
目前房地产行业的发展主要受我国国民经济的发展速度和国家宏观政策影
响。
（一）积极因素
1、国民经济是房地产开发行业持续发展的动力
国民经济的持续稳定发展为房地产未来景气奠定了基础。根据世界银行研究
表明，住宅需求与人均 GDP 有着密切的联系，当一个国家人均 GDP 在 800-4000
美元时，房地产进入高速发展期；当人均 GDP 进入 4000-8000 美元时，房地产
进入稳定快速增长期。中国 2010 年人均 GDP 已经突破 4,000 美元大关，达到 4,283
美元，因此在相当一段时间内，我国房地产开发行业仍处于高速发展的阶段。
250
数据来源：Wind 资讯
2、我国城市化进程为房地产开发行业的发展提供了旺盛的需求
房地产居住需求最终取决于人口的时间分布和空间分布。一个国家的城市化
历程也将经历 4 个阶段，即：以农村进入城市为主导阶段；以小城市进入大城市
为主导阶段；以大城市郊区化为主导阶段和以都市圈为主导阶段。我国也在经历
着城市化快速发展阶段（我国处于城市化历程第一阶段：以农村进入城市为主导
阶段）。1997 年以来，我国的城镇化比重平均每年提升 1 个百分点。根据国家
统计局的数据，2010 年我国的城镇化比重为 49.68%，较发达国家 75%左右的城
镇化水平还有较大差距。未来 20 年，我国的城镇化进程仍将继续。通过比较每
年城市化增速带来的房地产需求和每年新增房地产供给可知，目前每年房地产供
给的缺口还是较大。在城市化不断发展较为确定的因素作用下，我国房地产行业
的需求将非常巨大。
251
数据来源：国家统计局
3、宏观政策的调整是房地产开发行业健康发展的保障
纵观近十年来的发展，可以看到房地产开发业是一个受宏观政策影响非常明
显的行业，几乎每一个市场拐点都与当时或之前的相关政策存在巨大关联。一方
面，中国的房地产开发业正面临从土地、资金、开发、交易及持有环节，从普通
购房者到开发商及其他利益相关者的全方位、最频繁的直接或间接调控，其中以
住房政策、金融政策以及土地政策对房地产市场影响最大。房地产市场本身存在
经济周期性。房地产开发业作为国民经济重要的产业组成部分，必然受到宏观经
济周期性波动的决定和影响，在波动周期内，会呈现出上升期长、下降期短的规
律性。另一方面，房地产开发业的快速发展还促进了人民居住水平的提高，城镇
人口人均居住面积到 2008 年底已达到 29 平方米。住房问题已经成为人民生活
的关键问题，随着我国城市化进程的推进，居民对住宅的需求将持续旺盛。房地
产业作为国民经济支柱产业的重要地位决定了必须进行宏观调控，以确保其稳定
健康发展。
随着 2009 年我国部分地区出现的房地产价格过快上涨和过多的房地产投机
情形，国家也积极出台了相关政策：一是支持自住与改善性住房，加强保障性住
房建设，以此解决居民的基本住房需求；二是抑制部分城市房价过快上涨势头，
主要通过抑制投资投机性购房、加大普通商品房的有效供给。政策对于行业有保
有压态度非常明显，投资性需求的适当抑制有助于缓解目前因供给偏紧导致的购
房热潮，有利于行业中长期平稳健康发展，2010 年 1 月，《国务院办公厅关于
252
促进房地产平稳健康发展通知》（简称国 11 条）又从五个不同的方面进一步加
强和改善房地产市场调控，稳定市场预期，促进房地产市场平稳健康发展。
（二）消极因素
1、土地资源稀缺性突出
房地产开发的实质是资本与土地的资源整合。土地资源属不可再生资源，对
优质土地资源的控制对于房地产开发企业的发展来说尤为重要。随着开发企业建
设规模的不断扩大，土地资源尤其是优质土地资源的稀缺性日益明显。房地产开
发企业对于土地资源的竞争将直接影响土地的价格，进而影响开发项目的成本和
利润。
2、融资渠道较少
房地产是资金密集型行业，需要多种融资渠道。我国房地产金融体系还不够
完善，目前我国房地产开发企业主要的融资渠道是银行贷款和预售款，通过企业
上市、产业投资基金、信托投资基金等渠道进行融资的企业过少。而房地产项目
开发一般周期较长，资金需求较大，资金是阻碍房地产开发企业发展、壮大的主
要因素。
3、房价的高企抑制房地产需求
在城镇化带来大量潜在住房需求的同时，长期的供给不足导致房价过快上
升，房价收入比大幅超出居民正常的承受范围。这在很大程度上抑制了潜在需求
的有效释放。根据有关数据显示，我国一、二线城市房地产价格与居民收入比均
大于 10，部分城市在 14、15 倍，大大高于国际 3-6 倍的标准。由此可见，房地
产价格在上述地方是远远超出当地居民购买力。
注：按照 90 平方米普通住宅计算
253
4、人才缺乏制约行业发展
虽然目前国内从事房地产开发业的人数很多，但受过专业教育和训练、经验
丰富的房地产专家很少。随着房地产开发业向规范化发展和竞争的加剧，特别是
境外房地产开发企业进入国内市场后，国内房地产开发企业人才缺乏将更加明
显。同时，房地产行业又受宏观经济和政策调整的影响较大，因此对房地产行业
人才的复合型要求也较高。
五、我国房地产开发行业的发展趋势
过去十余年支持我国房地产行业快速发展的基石之一是国民经济的持续增
长，未来数年该行业的持续健康发展仍会依托于国民经济的稳步增长。此外，人
均收入水平的提高，城市化率的提高以及人们改善居住要求的提高，这些将共同
促进房地产市场长期持续健康的发展。
（一）产品细分，需求多元化
伴随着房地产市场的逐步发展与成熟，个人购房已成为市场主流，市场需求
日趋多元化和个性化，购房者对房地产产品和服务的要求越来越高。地区的差异
化、消费人群的多元化都要求开发企业针对不同类型的客户需求设计出高品质的
产品。产品差异化竞争的深化使房地产开发企业更为注重客户管理及产品分类设
计。同时，国家也将针对低收入家庭提出加大保障性安居工程建设，从而也使消
费者对房地产产品的需求更加多元化。
（二）品牌效应逐渐显现
人们对住房品质的要求日益提升，住房不再是简单的居住场所。与其他消费
品类似，合理的户型、完善的配套、优质的物业管理及售后服务，已成为优秀房
产品的必备要素。另一方面，中央、地方政府对房地产业发展的宏观调控政策的
不断出台和完善，房地产业正处于向规模化、品牌化、规范化运作的转型，房地
产企业优胜劣汰的趋势正逐步显现。
（三）住宅产业化趋势出现
发达国家的住宅建设已进入高度产业化阶段，突出表现在新技术应用与住宅
性能认定上。在国外发达国家所流行的集成住宅个性化定制模式，集中了部件标
准化、供应系列化、生产工厂化、施工装配化、服务定制化等各项优点。
254
目前，我国住宅产业化趋势已初露端倪，部分业内领先企业已开始积极探索
产业化道路。未来随着政府、开发企业以及建筑设计、施工、建材生产企业的共
同努力，预期我国住宅产业化进程会逐步加快。国家鼓励发展低碳经济，走节约
型房地产开发业发展道路，提倡节地、节能、节水、节材，提高建筑科技水平，
提高人居健康水平。
六、拟注入资产的行业环境及核心竞争力
（一）拟注入资产主要开发项目所处地区的市场分析
宋都集团所拥有的房地产开发区域包括浙江、江苏南京、安徽合肥等省市地
区。其中宋都集团目前主要开发的项目分布在浙江省、南京市、合肥市三个地区，
对上述地区的房地产开发行业分析主要如下：
1、 浙江省
（1）浙江省杭州市
杭州市是集经济、文化、教育、生态、休闲旅游于一体的国际一流居住城市，
是我国长三角地区的重要组成部分。杭州经济快速发展、风景宜人、交通便利，
房地产行业发展一直较为稳定。
据杭州市统计局数据，2010 年杭州城镇居民可支配收入达 30,035 元，同比
增长 11.80%，城镇居民可支配收入连续第七年保持两位数增长。随着可支配收
入的迅速增加，使更多住房潜在需求转化为有效需求。同时人们对生活质量逐步
的提高，也将促进改善性住房需求的增长，二次置业、三次置业的消费群体正在
日益壮大。
数据来源：杭州市统计局
255
根据相关数据显示，近年来杭州房地产行业运行较为稳定，整体需求和供给
处于比较平衡的状态。
杭州的城市开发市场化程度较高，由于土地相对有限，杭州市政府从上世纪
90 年代开始一直采用招拍挂形式控制土地供应总量。未来杭州市的住宅供需受
制于土地整理进程的快慢以及未来土地供应的规模。从目前宋都集团开发的相关
项目来看，基本处于地段较好和潜力较大的地区。因此宋都集团在杭州开发的项
目未来销售情况可以得到较好的预期。
数
据来源：杭州市统计局、Wind资讯
近年来，为维护杭州房地产市场的健康发展，杭州市也积极出台一系列政策，
如 2010 年 1 月，杭州出台《关于加强保障性住房建设，支持自住型和改善型住
房消费，促进房地产健康稳定发展的若干意见》进行加强和改善对房地产市场的
调控，稳定市场预期，进一步促进杭州市房地产市场健康稳定发展。
杭州市良好的经济发展环境、快速提高的人均收入水平、得天独厚的地理位
置和居住环境，以及杭州市在浙江省重要的经济地位，决定了杭州房地产市场的
长期发展前景良好。另外，杭州正在加快建设“五线一枢纽”工程，即沪杭、杭甬、
杭宁、杭长、杭黄客运专线以及杭州东站枢纽。沪杭、杭甬、杭宁客运专线和东
站扩建工程已开工，长三角城际轨道交通网“铁三角”将于 2011 年成型。杭长、
杭黄客运专线已于 2010 年陆续开工，预计 2011 年建成通车。“五线一枢纽”建
成后，杭州到上海、南京、宁波、黄山等更加方便快捷，杭州到上海、宁波、南
京仅需 45 分钟、40 分钟和 60 分钟。将大大强化长三角的“同城效应”，杭州市
256
乃至浙江省的居住吸引力将大幅提升，也为宋都集团以杭州为核心向周边辐射拓
展提供了强力的外部条件。
（2）浙江省绍兴市
绍兴市作为长三角重要的城市之一，是中国历史文化名城，又是中国优秀旅
游城市，还以轻纺市场闻名遐迩。全市面积 8256 平方公里，人口 435 万，其中
市区面积 339 平方公里，人口达 64 万。
绍兴在浙江省内经济实力较强。根据绍兴市统计局数据，2010 年绍兴的生
产总值为 2,782.74 亿元，同比增长 11.0%（按可比价格）；经济总量位居长江三
角洲地区第 9 位，继续保持全省第 4 位。2010 年全市人均生产总值达 63,486 元，
折合 9,378 美元，高于同期全省平均水平（约 51,800 元）22.6%。2010 年绍兴城
镇居民人均可支配收入为 30,164 元，同比增长了 12.2%，同期全省水平为 27,359
元，绍兴市高出全省平均 10.3%。
绍兴市房地产行业近年来稳步发展。2003-2010 年绍兴市房地产开发投资和
房地产施工面积年复合增长率分别为 21.9%和 17.6%。2010 年，全市的房地产开
发投资为 297.8 亿元，同比增长 41.5%。随着绍兴城市化进程和外来人口的逐年
增加，绍兴房地产市场的刚性需求将继续保持一个较大的规模，进而带动房地产
行业平稳发展的态势。
2、 江苏省南京市
南京市是江苏省的省会城市，也是长三角地区的重要城市之一，是一个具有
悠久历史的文化古城。南京是长三角经济圈的重要组成部分。
南京的人均可支配收入一直高于全国平均水平，2004-2010年平均高出全国水
平40%以上。2010年，南京市人均可支配收入达到28,312元，比上一年增长了
11.00%，远高于全国人均可支配收入的19,109元。
257
数据来源：国家统计局、南京市统计局
居民可支配收入不断增长，使更多居民在购置或更新家庭住宅上的购买力得
到提高。近几年，南京市房地产行业发展速度较快，房地产整体需求旺盛，除2008
年受全球金融危机影响全市销售面积出现回落之外，从2005年以来，全市销售面
积每年增长明显，且销售面积均超过当年竣工房屋面积。
近期，南京市政府也积极通过地方政策促进房地产行业的健康发展。如2010
年1月，南京市房产局、财政局正式公布的“南京市2010 年购房补贴发放实施细
则”中明确对自住型的首购房给予0.5%的契税补贴。同月，南京市出台《关于进
一步规范全市土地出让管理的通知》，今后土地出让金的首付比例将严格提高至
50%，同时，对出让地块的面积也做了限制，南京市区不得超过20公顷。
南京房地产市场的未来前景光明。南京作为我国唯一的世界级城市群的三大
“支点”之一（上海、南京和杭州），作为长江国际航运物流中心、长三角先进制
造业中心、全省现代服务业中心、全国重要的科教中心、东部城市绿化中心呈现
美好的发展蓝图。另外南京市的房地产建设相对上海和杭州起步也较晚，发展空
间仍较大。
3、 安徽省合肥市
合肥是国家中部崛起的重要载体之一，紧邻经济最具活力的长三角地区。随
着区域产业体系和新一轮产业结构调整，合肥将成为华东地区产业转移，尤其是
加工制造业转移的重要承接区域。
258
近年来合肥市经济持续快速发展，人均收入大幅增长，有效地促进了房地产
市场的发展。在2008年全球经济危机背景下中，合肥的GDP增速仍高达17.2%，
高于全国的9.6%，2010年合肥的GDP增速为17.5%，全国为10.3%。从GDP增速
可以看出合肥具备较大的的发展潜力。
根据安徽省统计局数据，2010年合肥城镇居民人均可支配收入为19051元，
同比增长了11.0%。尽管与一线城市人均可支配收入有一定差距，但合肥的房价
收入比值较低（按90平方米普通商品房计，约6.6倍），因此，从一定程度上讲，
合肥居民的购买力较强。另外，由于合肥本地市场目前尚无绝对的行业领先者，
目前宋都集团通过一些特色的项目如西湖花苑也为自身立足合肥市场树立了竞
争优势。
合肥市房地产业近年来成长很快，开发量、销售量和平均售价逐年提高，但
即便如此，合肥房地产行业也依然是处于成长的初期，预计未来在城市人口增加、
承接长三角等地产业转移、外来人口增加、城市区域扩大等因素的推动下，商品
房地产市场容量有望进一步扩大，房地产市场拥有良好的发展潜力。同时由于合
肥GDP保持高速增长，未来居民收入增速也将相应加快，而合肥房价相比周边城
市乃至全国都较低，因此，合肥房地产行业存在较大上升空间。
（二）宋都集团的核心竞争力
1、竞争优势
（1）战略定位清晰
宋都集团始终专注于房地产开发行业，重视战略管理，在早期就聘请国际著
名企业管理研究机构提供战略咨询，逐步形成了专业化、标准化和规范化的开发
管理模式。宋都集团市场定位明确，着力于从社区景观等方面改善居住品质，从
建筑质量提升产品美誉度，致力于提供优质住宅。
（2）成熟的房地产开发经验
宋都集团一直专注于房地产开发业务，拥有27年的房地产开发经验。经多年
专业积累，宋都集团拥有经验丰富且稳定的开发团队，形成了成熟的业务流程和
开发模式。宋都集团以杭州为中心，市场区域已涵括杭州、南京、合肥、绍兴等
长三角核心城市，累计开发住宅、商业、办公楼达500多万平方米。
（2）丰富的保障房建设经验
259
近几年来，宋都集团积极致力于各地政府的经济适用房、安居房的开发与建
设，项目涵盖杭州、合肥、绍兴等城市，项目在建及已建面积超过50万平方米。
在未来几年政府大力建设保障房的背景下，宋都集团将充分利用多年保障房建设
经验，积极参与各种保障房建设项目。
（4）融资渠道畅通
宋都集团依托良好的经营管理，保持畅通的融资渠道，1992年起连续被中国
建设银行等金融机构评为“资信AAA级”企业，2008年被认定为浙江省工商企业
“重合同守信用”单位。
2007年底，宋都集团成功引入战略投资者平安置业，进一步提高了资本金。
（5）先进的公司治理机制和内部管控体系
宋都集团注重内部管理，对项目开发全流程制订了严格的管理规范，从项目
前期的可行性研究、土地取得、项目规划、项目施工到销售等环节，建立了一套
完整的管理规范。宋都集团在人力、信息、财务等方面管理严密；内部实现高度
的信息化系统管理，办公自动化流程比较完善，成本系统、销售系统也已实现信
息化，实现了有效的对子公司的管控。成功引入战略投资者后，宋都集团的公司
治理得到了进一步提升。
（6）品牌声誉良好
宋都集团27年来聚焦于房地产专业开发与经营，在产品品质和服务品质方面
已形成了较好的口碑，在战略决策、投资决策、市场研究和产品开发等方面努力
打造核心竞争力。宋都集团围绕“如何提供客户价值”建立了自己独特的品牌法
式，从规划设计到营销直至售后服务，注重在品牌与客户之间建立牢固的情感纽
带，关注客户对品牌的忠诚度，进行全过程品牌建设，已成为区域内具有较强影
响力的品牌。宋都集团连续被评为“2007中国房地产百强企业”、“2008中国华东
房地产公司品牌价值TOP10”、“2009中国华东房地产公司品牌价值TOP10”。2011
年3月，宋都集团再次荣获 “中国房地产百强企业—百强之星”称号，为连续第
七年获此殊荣。
2、宋都集团获奖情况
荣获单位/项目 荣誉 时间
宋都集团 2011年中国房地产百强企业—百强之星 2011
2010年中国房地产百强企业—百强之星 2010
2009年中国房地产百强企业—百强之星 2009
260
荣获单位/项目 荣誉 时间
中国房地产百强企业 2007
中国房地产百强企业 2006
中国房地产百强企业 2005
中国房地产百强企业 2004
2010中国华东房地产公司品牌价值TOP10 2010
2009中国华东房地产公司品牌价值TOP10 2009
杭州房地产行业最具网络人气杰出企业 2009
2008中国华东房地产公司品牌价值TOP10 2008
2008中国房地产十大著名浙江品牌 2008
2010中国（杭州）年度最具影响力地产品牌 2011
大奇山郡 2010年度 CIHAF “中国房地产名盘” 2010
晨光国际 2010年度 CIHAF “中国房地产名盘” 2010
2009年中国（杭州）置业价值TOP10楼盘 2009
阳光国际
2008年度 CIHAF “中国房地产名盘” 2008
印象西湖 2008年度 CIHAF “中国房地产名盘” 2008
2005 年度 CIHAF “中国名盘” 2005
中国国际花园社区奖 2006
新城国际 房产奥斯卡年度最佳新盘奖 2006
最值得关注十大楼盘 2006
2006-2007 年度“十大经典楼盘 2007
奥体名座 中国南京十大魅力楼盘 2005
2008 最值得期待新盘奖 2007
2007 年度最佳园林景观楼盘 2007
宋都美域
南京楼市最佳创新户型奖 2007
南京楼市十佳品质新房 2007
2004 年度 CIHAF 安徽省唯一 “中国名盘” 2004
成为消协推荐的放心消费承诺单位 2005
合肥市最值得期待绿色健康楼盘 2006
西湖花苑 2007 年星光经典人居奖 2007
2007 年合肥最佳婚房 2007
2007 合肥年轻人最喜爱楼盘 2007
2008 安徽百姓信赖楼盘 2008
261
第三节 交易完成后的财务状况、盈利能力及未来趋势分析
根据天健审计出具的拟注入资产模拟合并审计报告、拟注入资产盈利预测审
核报告、上市公司备考合并审计报告和上市公司备考盈利预测审核报告分析，本
次交易完成后，本公司的盈利能力和可持续发展能力将得以改善。
一、 财务安全性分析
（一）交易前后上市公司比较
根据本公司2011年半年度财务报表以及经天健审计的本公司2011年半年度
备考合并会计报表数据，分析如下：
2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
资产构成（万元）
流动资产 19,196.30 1,058,708.35 23,284.39 825,772.44
非流动资产 14,444.14 18,189.21 14,461.22 18,968.37
资产总计 33,640.44 1,076,897.57 37,745.60 844,740.81
负债构成（万元）
流动负债 4,370.18 540,625.75 8,548.45 393,865.26
非流动负债 - 254,250.00 257,750.00
-
负债总计 4,370.18 794,875.75 8,548.45 651,615.26
资产负债率 12.99% 73.81% 22.65% 77.14%
流动比率 4.39 1.96 2.72 2.10
上市公司股本（股） 159,118,417 536,827,776159,118,417 536,827,776
归属于母公司股东每股净资产（元） 1.84 2.93 1.83 2.74
本次交易完成后，上市公司相关指标增加幅度较大。根据上市公司备考合并
财务报表，交易完成后，截至2010年12月31日，本公司的资产总额由本次交易前
的37,745.60万元上升至844,740.81万元，增长21.38倍，同时，每股净资产也由交
易前的1.83元/股增加到2.74元/股，增幅为49.73%；截至2011年6月30日，本公司
的资产总额由本次交易前的33,640.44万元上升至1,076,897.57万元，增长31.01倍，
同时，每股净资产也由交易前的1.84元/股增加到2.93元/股，增幅为59.24%。因
此本次交易后上市公司资产规模大幅上升，同时，本公司流动资产占总资产比率
显著上升，公司偿债能力和抗风险能力明显增强。公司财务安全性有了较大的提
高。
262
（二） 资产负债分析
根据上市公司备考合并审计报告，本次交易后上市公司截至2010年12月31
日的合并资产负债表中总资产844,740.81万元，其中流动资产825,772.44万元；负
债总额651,615.26万元，其中流动负债393,865.26万元，资产负债率为77.14%。本
次交易后上市公司截至2011年6月30日的合并资产负债表中总资产1,076,897.57
万元，其中流动资产1,058,708.35万元；负债总额794,875.75万元，其中流动负债
540,625.75万元，资产负债率为73.81%。
通过本次交易，上市公司主营业务将彻底转型为房地产。由于房地产行业具
有特殊性，本次重组完成后公司的资产负债率相对较高。另外宋都集团近年处于
高速发展期，一方面存货销售速度的加快使公司预收账款增幅较大，另一方面为
满足后续项目开发的需要而增加了银行贷款，故资产负债率与本次交易前相比较
高。但从负债构成来看，公司2010年期末预收账款余额为281,935.86万元，2011
年6月底预收账款余额为274,431.61万元，而预收账款的实质为公司尚未实现的销
售收入，在所开发项目竣工验收后即将转为公司的销售收入而成为自有资金，该
部分负债实际并不会增加公司还本付息的压力。
1、偿债能力分析
截至2010年12月31日，宋都集团的资产负债率为77.14%，流动比率为2.10倍，
速动比率为0.42倍。房地产行业相关上市公司2010年末偿债能力指标如下：
偿债能力
证券代码 证券简称
流动比率 速动比率 资产负债率(%)
000002 万科 A 1.59 0.56 74.69
000006 深振业 A 2.03 0.47 70.14
000009 中国宝安 2.04 0.86 62.95
000011 深物业 A 1.31 0.40 69.96
000014 沙河股份 1.92 0.46 64.79
000024 招商地产 1.88 0.52 64.65
000029 深深房 A 2.66 0.47 61.53
000031 中粮地产 1.82 0.42 69.61
000036 华联控股 2.27 1.16 47.91
000038 *ST 大通 1.82 0.19 64.23
000040 深鸿基 1.24 0.68 62.49
000042 深长城 1.98 0.73 64.87
263
000043 中航地产 1.46 0.61 70.26
000402 金融街 2.14 0.78 68.17
000506 中润投资 1.53 0.65 82.23
000514 渝开发 3.06 1.26 46.70
000517 荣安地产 2.10 0.38 73.46
000537 广宇发展 1.68 0.42 64.65
000540 中天城投 1.88 0.55 84.83
000558 莱茵置业 1.67 0.38 76.42
000567 海德股份 2.15 1.81 32.79
000573 粤宏远 A 2.36 0.32 43.78
000608 阳光股份 1.56 0.48 55.59
000609 绵世股份 3.44 2.44 25.39
000616 亿城股份 2.52 0.64 62.22
000631 顺发恒业 1.65 0.18 81.64
000638 万方地产 1.66 1.28 59.08
000667 名流置业 3.95 1.79 47.48
000668 荣丰控股 5.16 0.29 21.72
000671 阳光城 2.71 1.14 53.43
000718 苏宁环球 1.71 0.21 75.31
000797 中国武夷 1.36 0.51 70.74
000897 津滨发展 1.82 0.66 68.39
000909 数源科技 1.26 0.44 76.80
000918 嘉凯城 1.84 0.57 70.04
000926 福星股份 2.75 1.32 65.45
000965 天保基建 1.77 0.48 55.26
000979 中弘地产 1.87 0.90 67.92
002016 世荣兆业 1.84 0.19 43.25
002077 大港股份 1.02 0.64 76.26
002133 广宇集团 1.82 0.44 72.16
002146 荣盛发展 1.69 0.57 74.98
002208 合肥城建 2.04 1.17 68.83
002244 滨江集团 1.56 0.83 79.85
002305 南国置业 3.16 1.61 59.75
600048 保利地产 2.13 0.53 78.98
600052 浙江广厦 1.44 0.28 73.88
600064 南京高科 1.14 0.17 63.79
600082 海泰发展 2.37 0.76 43.16
264
600158 中体产业 1.76 0.80 59.28
600162 香江控股 2.38 1.17 75.77
600173 卧龙地产 2.41 1.19 53.39
600175 美都控股 1.83 0.68 46.41
600185 格力地产 1.68 0.45 81.47
600193 创兴置业 1.16 0.45 48.72
600208 新湖中宝 1.82 0.74 68.44
600215 长春经开 3.26 0.64 33.72
600223 鲁商置业 1.29 0.49 89.67
600225 天津松江 1.37 0.33 88.84
600239 云南城投 3.91 3.01 68.68
600240 华业地产 2.95 0.52 71.85
600246 万通地产 1.95 0.79 69.47
600256 广汇股份 0.91 0.60 60.14
600266 北京城建 1.46 0.37 69.16
600322 天房发展 1.91 0.23 65.47
600325 华发股份 2.36 0.68 67.78
600376 首开股份 1.89 0.66 74.73
600383 金地集团 2.18 0.78 71.15
600393 东华实业 1.69 0.40 66.51
600463 空港股份 2.15 0.62 70.65
600503 华丽家族 3.77 0.88 66.54
600533 栖霞建设 2.53 0.71 56.19
600614 鼎立股份 1.86 0.71 57.47
600615 丰华股份 3.95 1.35 30.05
600620 天宸股份 1.81 1.73 41.42
600622 嘉宝集团 1.42 0.48 59.04
600638 新黄浦 3.22 1.24 52.53
600639 浦东金桥 0.96 0.11 51.81
600641 万业企业 4.61 1.23 53.06
600647 同达创业 1.56 0.65 54.29
600657 信达地产 2.09 0.56 55.09
600658 电子城 1.79 0.89 46.48
600663 陆家嘴 1.28 0.27 49.23
600665 天地源 1.62 0.70 75.19
600675 中华企业 2.27 0.41 77.29
600681 S*ST 万鸿 0.02 0.02 1199.50
265
600683 京投银泰 1.57 0.67 75.13
600684 珠江实业 5.01 1.97 61.66
600716 凤凰股份 1.58 0.28 71.54
600724 宁波富达 1.35 0.34 81.37
600734 实达集团 1.59 0.78 78.08
600736 苏州高新 1.43 0.26 74.69
600743 华远地产 1.96 0.75 77.55
600745 中茵股份 1.51 0.44 82.21
600748 上实发展 1.47 0.22 82.11
600773 西藏城投 2.05 0.37 89.47
600791 京能置业 1.20 0.22 75.84
600807 天业股份 1.87 0.26 76.33
600823 世茂股份 1.63 0.70 60.76
600895 张江高科 1.63 0.82 61.83
601588 北辰实业 2.03 0.34 63.68
中位数 1.83 0.60 67.78
平均值 2.03 0.70 75.75
本公司（备考） 2.10 0.42 77.14
注：行业可比房地产上市企业选取的标准为：
（1）2010 年度盈利的“房地产开发与经营业”A 股上市公司；
（2）剔除微利上市公司（市盈率大于 100）。
通过比较，重组后本公司的流动比率高于行业可比房地产上市公司的平均值
和中位数，说明本公司的短期偿债能力在同行业中处于较好水平。速动比率略低
于行业可比房地产上市公司的平均值，主要是宋都集团近年处于快速发展期，随
着项目密集开工，前期资金投入大量转入开发成本、开发产品等存货项目，致使
速动资产减少。此外，商品房销售预收款的快速增长所形成的负债也是造成公司
速动比率较低的原因之一，但该部分负债不对公司的实际偿付能力造成压力，并
且随着公司前期开发项目陆续进入竣工结转收入阶段，公司的负债水平将逐步降
低。
在长期偿债能力方面：
（1）银行资信情况
宋都集团在各大银行的资信情况良好，与中国工商银行、中国建设银行、华
夏银行、平安银行等多家金融机构长期保持良好的银企合作关系，并且从1992
年起连续被中国建设银行等金融机构评为“资信AAA级”企业。
266
（2）银行授信额度分析
宋都集团与商业银行一直保持良好的关系，获得各银行较多的授信额度，债
务融资能力较强。
（3）其他融资渠道
目前宋都集团融资渠道全面、广泛。除银行融资外，宋都集团在其他融资领
域也不断创新。如与平安置业强强联合，依托平安集团的强大实力有效的分散融
资风险。
2、资产运营效率
根据上市公司备考合并审计报告，本次交易后上市公司截至2010年12月31
日的存货周转率为0.32，应收账款周转率为93.95，总资产周转率为0.24。
由于商品房的销售多以预售为主，房地产企业的应收账款普遍较低，因此本
次交易后公司应收账款周转率大幅提高。由于商品房开发周期普遍较长，房地产
企业的存货周转率通常较低。
证券代码 证券简称 资产运营效率
存货周转率 应收账款周转率 总资产周转率
000002 万科 A 0.27 43.96 0.29
000006 深振业 A 0.25 0.00 0.30
000009 中国宝安 0.63 9.64 0.37
000011 深物业 A 0.48 14.73 0.35
000014 沙河股份 0.39 139.12 0.44
000024 招商地产 0.24 124.41 0.26
000029 深深房 A 0.31 64.05 0.30
000031 中粮地产 0.12 22.25 0.13
000036 华联控股 0.31 686.15 0.31
000038 *ST 大通 0.53 14.99 0.61
000040 深鸿基 0.48 159.32 0.30
000042 深长城 0.20 55.05 0.22
000043 中航地产 0.76 18.61 0.54
000402 金融街 0.19 19.11 0.17
000506 中润投资 0.23 19.27 0.27
000514 渝开发 0.39 19.54 0.20
000517 荣安地产 0.15 632.68 0.21
000537 广宇发展 0.48 15.83 0.55
000540 中天城投 0.34 14.06 0.36
000558 莱茵置业 0.60 2141.00 0.58
267
证券代码 证券简称 资产运营效率
存货周转率 应收账款周转率 总资产周转率
000567 海德股份 0.66 56.11 0.31
000573 粤宏远 A 0.27 34.23 0.21
000608 阳光股份 0.54 392.74 0.43
000609 绵世股份 0.14 0.48 0.09
000616 亿城股份 0.29 117.91 0.37
000631 顺发恒业 0.18 1332.21 0.23
000638 万方地产 0.94 19.13 0.40
000667 名流置业 0.30 13.38 0.22
000668 荣丰控股 0.06 10.85 0.17
000671 阳光城 0.75 11.30 0.69
000718 苏宁环球 0.18 39.82 0.29
000797 中国武夷 0.58 6.76 0.36
000897 津滨发展 0.61 11.33 0.43
000909 数源科技 0.50 8.34 0.35
000918 嘉凯城 0.59 21.93 0.52
000926 福星股份 0.79 10.97 0.45
000965 天保基建 0.29 0.00 0.28
000979 中弘地产 1.10 29.33 1.26
002016 世荣兆业 0.32 93.88 0.38
002077 大港股份 2.87 3.89 0.74
002133 广宇集团 0.31 2013.65 0.32
002146 荣盛发展 0.39 200.04 0.37
002208 合肥城建 0.43 0.00 0.32
002244 滨江集团 0.28 585.21 0.26
002305 南国置业 0.16 18.10 0.22
600048 保利地产 0.28 68.10 0.30
600052 浙江广厦 0.28 491.02 0.27
600064 南京高科 0.29 19.29 0.18
600082 海泰发展 0.48 26.64 0.30
600158 中体产业 0.58 46.49 0.39
600162 香江控股 0.36 56.89 0.29
600173 卧龙地产 0.75 34.22 0.64
600175 美都控股 1.89 112.36 0.81
600185 格力地产 0.12 1265.82 0.15
600193 创兴置业 0.78 34.33 0.12
600208 新湖中宝 0.47 367.28 0.32
600215 长春经开 0.16 4.80 0.10
600223 鲁商置业 0.34 10.67 0.33
268
证券代码 证券简称 资产运营效率
存货周转率 应收账款周转率 总资产周转率
600225 天津松江 0.22 56.40 0.21
600239 云南城投 0.07 1.22 0.03
600240 华业地产 0.29 3.79 0.30
600246 万通地产 0.36 83.71 0.33
600256 广汇股份 2.73 11.73 0.35
600266 北京城建 0.27 347.41 0.28
600322 天房发展 0.14 192.56 0.17
600325 华发股份 0.31 21728.89 0.31
600376 首开股份 0.20 95.64 0.20
600383 金地集团 0.28 1648.94 0.31
600393 东华实业 0.40 71.14 0.39
600463 空港股份 0.56 5.16 0.39
600503 华丽家族 0.06 10.32 0.08
600533 栖霞建设 0.35 163.57 0.33
600614 鼎立股份 0.70 6.27 0.41
600615 丰华股份 0.48 41.00 0.39
600620 天宸股份 2.33 7.00 1.20
600622 嘉宝集团 0.32 26.17 0.18
600638 新黄浦 0.11 8.67 0.08
600639 浦东金桥 0.24 85.04 0.19
600641 万业企业 0.23 195.93 0.24
600647 同达创业 0.55 30.80 0.57
600657 信达地产 0.37 7.06 0.32
600658 电子城 0.38 138.72 0.44
600663 陆家嘴 0.10 771.82 0.13
600665 天地源 0.41 108.11 0.29
600675 中华企业 0.12 37.41 0.17
600681 S*ST 万鸿 0.04 434.91 0.12
600683 京投银泰 0.30 58.63 0.21
600684 珠江实业 0.30 0.00 0.32
600716 凤凰股份 0.22 50.87 0.26
600724 宁波富达 0.24 58.74 0.22
600734 实达集团 1.13 11.19 0.80
600736 苏州高新 0.40 19.89 0.36
600743 华远地产 0.20 33396.79 0.22
600745 中茵股份 0.22 2.66 0.23
600748 上实发展 0.17 209.99 0.22
600773 西藏城投 0.11 17.01 0.12
269
证券代码 证券简称 资产运营效率
存货周转率 应收账款周转率 总资产周转率
600791 京能置业 0.19 62.57 0.27
600807 天业股份 0.38 108.65 0.48
600823 世茂股份 0.22 9.91 0.22
600895 张江高科 0.16 1.31 0.09
601588 北辰实业 0.25 88.90 0.21
中位数 0.31 34.33 0.30
平均值 0.44 714.85 0.33
本公司（备考） 0.32 93.95 0.24
注 2：上述财务指标的计算公式为：
（a）存货周转率=营业成本/（（期初存货余额+期末存货余额）*0.5）
（b）应收账款周转率=营业收入/（（期初应收账款余额+期末应收账款余额）*0.5）
（c） 总资产周转率=营业收入/（（期初总资产+期末总资产）*0.5）
通过比较，本公司存货周转率、应收账款周转率较可比房地产行业上市公司
中位数处于较好的水平，而总资产周转率则低于行业的中值水平。
由于宋都集团一直注重内部管理，对项目开发全流程制订了严格的管理规
范，从项目前期的可行性研究、土地取得、项目规划、项目施工到销售等环节，
建立了一套完整的管理规范。高效的管理使得宋都集团项目的工期控制上有较强
的竞争力，从而使得企业的资产运营效率较高，并能有效的降低企业运营过程中
市场波动的风险。宋都集团将通过加快项目开发进度及销售进度等措施，不断优
化资产运营效率。
二、 盈利能力分析
（一）交易前后上市公司比较
根据本公司2011年半年度合并会计报表以及经天健审计的本公司2011年半
年度备考合并会计报表数据，分析如下：
单位：万元
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度
交易前 交易后 交易前 交易后
营业利润 376.09 11,174.75 2,127.84 42,701.89
利润总额 347.37 12,623.59 2,102.85 42,268.93
净利润 73.10 7,848.67 1,107.18 30,293.50
归属于母公司股东净利润 73.10 9,961.37 1,107.18 30,580.60
270
每股收益（元） 0.005 0.19 0.07 0.57
净资产收益率（%） 0.25 6.33 3.85 20.76
由上表看出，本次交易后上市公司的盈利能力有了显著的加强。2010年度，
每股收益由0.07元增至0.57元，增长7.14倍。净资产收益率从3.85%大幅提升至
20.76%。2011年1-6月，每股收益由0.005元增至0.19元，增长37倍。净资产收益
率从0.25%大幅提升至6.33%。
宋都集团销售形势良好，企业坚持有效的成本控制，严格施工管理，有效地
提升了企业的盈利能力。业务主要集中在杭州、南京和合肥等区域，管理成本相
对较低；另外，宋都集团已经在杭州市场形成了较高的品牌知名度和良好的口碑，
项目销售推广成本较低。
（二）上市公司盈利能力分析
根据上市公司备考合并审计报告，本次交易完成后上市公司2010年备考净资
产收益率为20.76%，总资产收益率为3.62%，净利润率为18.61%。
可比上市公司2010年度相关盈利指标如下：
证券代码 证券简称 盈利能力
净资产收益率(%) 总资产收益率(%) 净利润率(%)
000002 万科 A 16.47 4.12 14.36
000006 深振业 A 19.58 6.08 20.59
000009 中国宝安 13.05 3.71 10.12
000011 深物业 A 20.02 6.09 17.62
000014 沙河股份 13.76 4.24 9.60
000024 招商地产 11.05 3.73 14.59
000029 深深房 A 5.94 2.52 8.30
000031 中粮地产 9.92 2.77 21.95
000036 华联控股 13.77 6.33 20.69
000038 *ST 大通 17.53 5.37 8.87
000040 深鸿基 11.64 3.78 12.43
000042 深长城 15.18 5.45 25.01
000043 中航地产 13.61 3.74 6.87
000402 金融街 10.55 3.69 21.98
000506 中润投资 28.97 6.29 23.65
000514 渝开发 5.93 3.33 16.79
000517 荣安地产 12.94 4.04 19.73
000537 广宇发展 17.46 3.81 6.97
271
证券代码 证券简称 盈利能力
净资产收益率(%) 总资产收益率(%) 净利润率(%)
000540 中天城投 32.24 5.94 16.67
000558 莱茵置业 22.16 5.36 9.27
000567 海德股份 13.05 9.65 30.74
000573 粤宏远 A 2.91 1.56 7.53
000608 阳光股份 18.44 6.12 14.31
000609 绵世股份 4.46 3.29 36.90
000616 亿城股份 16.36 6.55 17.78
000631 顺发恒业 24.22 5.06 22.48
000638 万方地产 24.36 6.61 16.59
000667 名流置业 3.97 2.21 10.26
000668 荣丰控股 8.58 5.79 34.50
000671 阳光城 34.64 12.16 17.52
000718 苏宁环球 21.67 6.34 22.21
000797 中国武夷 6.28 1.43 3.92
000897 津滨发展 4.41 1.20 2.78
000909 数源科技 4.19 0.97 2.78
000918 嘉凯城 27.80 6.29 12.15
000926 福星股份 10.63 4.01 8.90
000965 天保基建 10.30 4.96 17.73
000979 中弘地产 55.35 31.73 25.15
002016 世荣兆业 10.98 4.96 13.08
002077 大港股份 8.58 2.33 3.16
002133 广宇集团 15.67 3.25 10.18
002146 荣盛发展 21.46 5.85 15.65
002208 合肥城建 14.44 5.22 16.30
002244 滨江集团 22.46 3.97 15.54
002305 南国置业 12.98 6.45 29.08
600048 保利地产 16.56 4.06 13.71
600052 浙江广厦 6.20 1.55 5.71
600064 南京高科 6.36 2.11 11.71
600082 海泰发展 3.98 2.34 7.92
600158 中体产业 6.31 2.15 5.51
600162 香江控股 10.49 2.14 7.50
600173 卧龙地产 19.19 7.92 12.29
600175 美都控股 8.12 4.31 5.35
600185 格力地产 8.08 1.92 12.45
600193 创兴置业 26.08 14.61 119.42
600208 新湖中宝 18.40 6.19 19.16
272
证券代码 证券简称 盈利能力
净资产收益率(%) 总资产收益率(%) 净利润率(%)
600215 长春经开 4.21 3.01 29.00
600223 鲁商置业 40.79 4.80 14.61
600225 天津松江 20.72 2.23 10.45
600239 云南城投 10.22 3.09 100.52
600240 华业地产 12.37 3.87 12.99
600246 万通地产 12.96 3.87 11.59
600256 广汇股份 17.80 6.29 18.17
600266 北京城建 23.07 7.28 25.85
600322 天房发展 5.64 1.98 11.39
600325 华发股份 13.05 3.98 12.80
600376 首开股份 12.84 3.55 17.31
600383 金地集团 15.24 4.20 13.75
600393 东华实业 8.18 2.61 6.66
600463 空港股份 9.65 2.78 7.07
600503 华丽家族 31.82 9.19 113.43
600533 栖霞建设 7.64 3.03 9.05
600614 鼎立股份 8.38 3.43 8.33
600615 丰华股份 5.96 4.21 10.73
600620 天宸股份 23.01 12.84 10.69
600622 嘉宝集团 16.67 7.69 41.99
600638 新黄浦 7.21 3.22 42.52
600639 浦东金桥 14.40 6.69 35.70
600641 万业企业 8.52 4.09 16.77
600647 同达创业 12.44 3.31 5.80
600657 信达地产 7.28 3.26 10.12
600658 电子城 21.29 12.41 27.91
600663 陆家嘴 11.59 5.54 43.28
600665 天地源 11.06 2.72 9.25
600675 中华企业 16.04 3.96 23.25
600681 S*ST 万鸿 0.00 49.95 428.19
600683 京投银泰 15.73 3.93 18.40
600684 珠江实业 14.94 6.42 20.17
600716 凤凰股份 13.24 4.42 16.75
600724 宁波富达 12.44 2.36 10.83
600734 实达集团 14.02 1.55 1.95
600736 苏州高新 10.93 2.32 6.46
600743 华远地产 19.47 4.85 22.55
600745 中茵股份 21.53 3.90 17.33
273
证券代码 证券简称 盈利能力
净资产收益率(%) 总资产收益率(%) 净利润率(%)
600748 上实发展 12.73 2.20 9.78
600773 西藏城投 14.26 1.66 13.33
600791 京能置业 13.22 3.19 11.75
600807 天业股份 23.29 6.84 14.24
600823 世茂股份 10.60 4.17 19.13
600895 张江高科 7.71 3.04 35.13
601588 北辰实业 2.21 0.78 3.65
中位数 13.05 3.98 14.31
平均值 14.42 5.23 22.62
本公司（备考） 20.76 3.62 18.61
经与同行业可比上市公司进行比较， 净资产收益率大幅高于行业平均水平，
本次交易完成后上市公司盈利能力较强。
总体看，公司目前正在开发和拟开发项目大多土地成本较低，预计未来三年
公司盈利水平将体现持续的增长趋势。随着房地产行业发展日趋成熟，公司将保
持一贯稳健的经营作风，加强产品研发与客户管理，进一步提高盈利能力，合理
控制成本费用，提升公司的核心竞争力。
（三）上市公司未来盈利能力
1、上市公司盈利预测
根据上市公司编制的2011年备考盈利预测报告，上市公司2011年净利润将达
到31,994.06万元，另外根据《利润预测补偿协议》，宋都控股、郭轶娟保证宋都
集团于2011年、2012年、2013年合并报表归属于母公司所有者的净利润合计不低
于人民币105,623万元。目前宋都集团在开发的房地产项目盈利能力较强，尤其
2011年和2012年及此后相关房地产项目逐步交房并确认收入后，利润水平将有较
大的提升，从而有助于上市公司改善未来盈利能力和增强持续经营能力。
2、影响上市公司盈利的因素
影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素包括：产品售价、开发成本、
国家宏观调控政策等因素。
（1）产品售价
产品销售价格是影响房地产行业收入的重要因素。最近三年，宋都集团开发
的产品销售价格持续稳步上涨， 相关产品情况请参见本报告书第五章第三节“宋
274
都集团最近三年主要业务发展情况”。同时，消费者对于住宅的需求呈现多层次
化。宋都集团开发的两类主流产品，即高性价比中高档产品（如新城国际项目）
及具有特色设计的产品（如合肥印象西湖项目、南京美域项目），因具有较强的
市场适应性和较强的刚性需求，使得产品具有较强的市场竞争力和定价能力。
（2）开发成本
房地产开发成本主要为土地成本、建安成本及销售成本等。
土地是影响房地产开发成本的重要因素，最近几年，宋都集团拿地成本呈现
出上涨趋势。在此背景下，宋都集团一方面将加强对宏观市场的研判，以确保用
适宜的价格获取土地；另一方面将通过提高项目运营效率、制订适宜的销售策略
来加快资金周转以获取良好的经济效益。
建安成本是影响房地产开发成本另一重要因素，近年来宋都集团在持续提高
项目管理能力、完善跨区域管理体系、优化产品开发流程、产品标准化等方面取
得进展，建安成本和销售成本有了一定幅度的下降。
（3）国家政策
房地产企业受国家政策影响较大。国家的税收政策、土地政策、产业政策、
金融调控政策等都会对上市公司未来的盈利能力产生重大的影响。相关内容参见
本报告书本章“第四节风险因素分析”之“一、政策风险”。
275
第四节 风险因素分析
本次交易完成后，本公司的主营业务将转型为房地产开发业务，请投资者充
分考虑和认真分析公司本次发行股份购买的资产即房地产开发业务资产面临的
下述各项风险因素。
一、政策风险
房地产开发行业是关系到国计民生的重要产业，国家根据房地产开发行业的
发展状况，利用行政、税收、金融、信贷等多种手段，从土地供应、住宅市场的
供给与需求等各个方面对房地产市场进行宏观调控，已经成为一种常态，这对房
地产开发企业的经营与发展将产生直接的影响。虽然2008年下半年到2009年上半
年以来国家陆续出台一系列有利于房地产行业发展的政策并使得2009年我国房
地产市场出现了明显的回升，但随着房地产行业在2009年出现局部过热、部分地
区房价上涨过快。2009年12月以来，政府出台了一系列房地产调控措施，将政策
由此前的支持转向抑制投机，遏制房价过快上涨，其中包括土地、金融、税收等
多种调控手段，部分城市先后出台限购令政策，维持房地产行业长期健康发展。
如果交易后公司未来不能适应宏观调控政策的变化，则有可能对公司的经营管
理、未来发展造成不利的影响。相关政策风险主要体现在土地调控政策、税收政
策、金融调控政策等方面。
（一）土地调控政策风险
近年来，国家从土地方面加强了对房地产行业的宏观调控。土地供给数量方
面，2006年5月，国土资源部发布《关于当前进一步从严土地管理的紧急通知》，
明确房地产开发用地必须采用招标、拍卖、挂牌方式公开出让。2007年9月，国
土资源部通过《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》明确将工业用地纳
入招标拍卖挂牌出让范围；规定未按国有建设用地使用权出让合同约定缴清全部
土地出让款的，不得发放国有建设用地使用权证书，也不得按出让金缴纳比例分
割发放建设用地使用权证书。2008年1月国务院发布《关于促进节约集约用地的
通知》强调了过往土地市场的原则性问题：发挥市场配置土地资源基础性；严格
禁止擅自转化农用地；严格执行闲置土地处置政策。2009年12月，财政部、国土
资源部等五部委出台《进一步加强土地出让收支管理的通知》，明确开发商以后
276
拿地时，“分期缴纳全部土地出让价款期限原则上不得超过一年，特殊项目可以
约定在两年内全部缴清，首次缴款比例不得低于全部土地出让款的50%”。如果
开发商拖欠价款，不得参与新的土地出让交易。2010年3月国土资源部下发《关
于加强房地产用地供应和监管有关问题的通知》开发商以后在拿地时一律按照底
价的20%缴纳保证金；成交后，需在一个月内缴清成交额50%的首付款；要求各
地确保保障性住房用地供应，保障性住房、棚户改造和自住性中小套型商品房建
房用地，不低于住房建设用地供应总量的70%；对房价过高、上涨过快的城市，
商品房用地出让可按照政府确定的限价房项目采用竞地价办法招拍挂出让。2010
年4月15日，国土资源部公布2010年住房供地计划，年内拟计划供应住房用地总
量同比增长逾130%，其中中小套型商品房将占四成多，超过去年全国实际住房
用地总量。2010年9月27日，国土资源部称，将严格土地竞买人资格审查，土地
闲置一年以上竞买人及其控股股东将被禁止拿地。
一方面，上述土地调控政策有助于规范房地产开发行业的经营，保障其长期
健康发展；但是另一方面，上述土地调控政策客观上将形成土地供应量减少或土
地受让成本提高的风险。如果与此类似的土地调控政策进一步加强，则本公司将
会因获取土地资源成本的提高，导致公司销售利润率下降。
解决对策：本公司未来将继续遵守国家的土地法律法规，严格按照国家土地
政策执行土地出让或转让的法律程序，依法取得土地，依法进行开发。针对宏观
土地政策变化的风险，本公司将加强调研，寻求通过多种方式适当地增加土地储
备，并尽量降低获取土地成本和项目开发的风险。同时，本公司将采取稳健的土
地储备策略，控制好项目开发节奏，有效的预防和平滑可能的土地政策调控风险。
（二）金融调控政策风险
在房地产企业信贷方面：中国人民银行和中国银监会 2008 年 9 月 1 日联合
下发《关于金融促进节约集约用地的通知》，要求金融机构禁止向房地产开发企
业发放专门用于交纳土地出让价款的贷款；对利用农村集体土地开发商业性房地
产的，不得发放任何形式的贷款；对国土资源部门认定的房地产项目超过土地出
让合同约定的动工开发日期满一年、完成该宗土地开发面积不足三分之一或投资
不足四分之一的企业，应审慎发放贷款，并从严控制展期贷款或滚动授信；建设
用地闲置 2 年以上的房地产项目，禁止发放房地产开发贷款或以此类项目建设用
277
地作为抵押物的各类贷款（包括资产保全业务）。2010 年 4 月，国务院下发《国
务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》，规定房地产开发企业在参与
土地竞拍和开发建设过程中，其股东不得违规对其提供借款、转贷、担保或其他
相关融资便利。同时，国家也在根据宏观经济运行的情况不断调整存贷款基准利
率。国家这一系列的规定和利率调整都将给公司房地产开发业务的发展提出更高
的要求。
在消费者购房信贷方面：自 1998 年中国人民银行发布《关于加大住房信贷
投入支持住房建设与消费的通知》以来，采用银行按揭贷款方式买房的购房者越
来越多，购房按揭贷款政策的变化将对房地产销售构成较大的影响。虽然自 2008
年 9 月至 2008 年年底，中国人民银行先后 4 次下调基准存贷款利率和 4 次下调
存款准备金率等优惠贷款政策，从一定程度上刺激了购房者的需求，但随着 2009
年以来部分地区房价的过快上涨，国家也可能采用紧缩的贷款政策来减缓目前出
现的楼市过热，比如优惠贷款政策的取消或者提高购房的首付比例将在一定程度
上影响公司未来的销售。自 2010 年 10 月至今，中国政府出台了一系列影响房地
产市场的货币政策，中国人民银行先后 4 次上调基准存贷款利率。 此外，2010
年 4 月，国务院下发《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》，要
求实行更为严格的差别化住房信贷政策，对购买首套自住房且套型建筑面积在
90 平方米以上的家庭，贷款首付款比例不得低于 30%；对贷款购买第二套住房
的家庭，贷款首付款比例不得低于 50%，贷款利率不得低于基准利率的 1.1 倍；
对贷款购买第三套及以上住房的，贷款首付款比例和贷款利率应大幅度提高；对
商品住房价格过高、上涨过快、供应紧张的地区，商业银行可根据风险状况，暂
停发放购买第三套及以上住房贷款；对不能提供 1 年以上当地纳税证明或社会保
险缴纳证明的非本地居民暂停发放购买住房贷款。2010 年 9 月 29 日，为遏制房
价过快上涨，中国政府决定加大房地产调控力度,要求完善差别化的住房信贷政
策,对贷款购买商品住房，首付款比例调整到 30%及以上；各商业银行暂停发放
居民家庭购买第三套及以上住房贷款，加强对消费性贷款的管理,禁止用于购买
住房。2010 年 11 月 3 日，住房城乡建设部、财政部、中国人民银行、银监会联
合印发《关于规范住房公积金个人住房贷款政策有关问题的通知》。公积金新政
强调，第二套住房公积金个人住房贷款利率不得低于同期首套住房公积金个人住
房贷款利率的 1.1 倍，首付款比例不得低于 50%，严禁使用住房公积金个人住房
278
贷款进行投机性购房，并停止向购买第三套及以上住房的缴存职工家庭发放住房
公积金个人住房贷款。2010 年 12 月 25 日，住房和城乡建设部宣布，于 26 日起，
五年期以下（含五年）及五年期以上个人住房公积金贷款利率均上调 0.25 个百
分点。2011 年 2 月 9 日，住房和城乡建设部发布《关于调整住房公积金存款利
率的通知》，要求从即日起，上调个人住房公积金贷款利率。五年期以上个人住
房公积金贷款利率上调 0.20 个百分点。五年期以下（含五年）个人住房公积金
贷款利率上调 0.25 个百分点。2011 年 4 月 6 日，住房和城乡建设部发布《关于
调整住房公积金存贷款利率的通知》，要求从即日起，上调个人住房公积金贷款
利率 0.20 个百分点。2011 年 7 月 6 日，住房和城乡建设部发布《关于调整住房
公积金存贷款利率的通知》，要求从 7 月 7 日起，上调个人住房公积金贷款利率，
五年期以上个人住房公积金贷款利率上调 0.20 个百分点，五年期以下（含五年）
个人住房公积金贷款利率上调 0.25 个百分点。
解决对策：为解决未来可能存在的信贷政策对企业带来的风险，公司可以通
过以下几个方面避免该类风险：一是公司未来将根据自身的现金流量、财务状况
调整房地产项目开发节奏；二是通过本次房地产开发业务的上市搭建起资本市场
的融资平台，借助资本的扩张增强公司的实力和抗风险能力，并在宏观调控背景
下的房地产开发行业整合中争得先机；三是加强多渠道融资，降低对银行贷款的
依赖，如公司与平安置业强强联合，依托平安集团的强大实力有效的分散融资风
险。
（三）税收政策变动的风险
2008 年 4 月 7 日，国家税务总局发布了《关于房地产开发企业所得税预缴问
题的通知》（国税函[2008]299 号），规定房地产开发企业预缴企业所得税的，
按照规定的预计利润率分季（或月）计算出预计利润额，计入利润总额预缴，开
发产品完工、结算计税成本后按照实际利润再行调整。该通知要求按利润总额进
行预缴，这种计算方法将提高房地产开发企业的开发成本。2009 年 5 月，国家
税务总局制定了《土地增值税清算管理规程》，进一步通过规范土地增值税清算
工作，加强了房地产开发企业的土地增值税征收管理。这些税收政策的执行将降
低房地产开发企业的利润和减少企业的现金流。
279
此外，在购房者纳税方面，国家已经从土地持有、开发、转让和个人二手房
转让等房地产各个环节采取税收调控措施，当市场处于疲软的时候，国家可以通
过减免税收的方式来刺激需求，若市场过热时，国家亦可以通过税负方面的增加
来抑制房地产泡沫。2009 年 12 月 9 日，国务院常务会议决议“个人住房转让营
业税征免时限从 2 年恢复到 5 年”就是对目前房地产行业过热的一个税收调整政
策，基于目前的市场状况，若国家进一步在房产的购买和持有环节进行征税，如
开征物业税，契税、印花税等减免取消将较大程度地影响商品房的购买需求，特
别是投资性购房需求。为遏制部分城市房价过快上涨，切实解决城镇居民住房问
题，2010 年 4 月，国务院要求财政部、税务总局要加快研究制定引导个人合理
住房消费和调节个人房产收益的税收政策；税务部门要严格按照税法和有关政策
规定，认真做好土地增值税的征收管理工作，对定价过高、涨幅过快的房地产开
发项目进行重点清算和稽查。2010 年 9 月 30 日，政府调整房地产相关税收政策，
自 10 月 1 日起，对个人购买普通住房，且该住房属于家庭唯一住房的，减半徵
收契税；对个人购买 90 平方米及以下普通住房，且该住房属于家庭唯一住房的，
减按 1%税率徵收契税；对出售自有住房并在一年内重新购房的纳税人不再减免
个人所得税。2011 年 1 月 27 日，财政部公布了《关于调整个人住房转让营业税
政策的通知》，规定个人将购买不足 5 年的住房对外销售的，将全部征收营业税。
1 月 28 日，上海和重庆正式实施房产税，深圳宣布成为第三个房产税试点城市。
解决对策：（1）本公司将继续严格遵守税收法规，足额计提、按时缴纳有
关税款；（2）本公司将积极采取有效措施加强开发产品的销售、严格规范地控
制开发成本、节约各项日常管理费用，最大限度降低税收政策调整可能对本公司
盈利产生的不利影响；（3）本公司将积极研究国家针对消费者购房方面的税收
变化，通过控制开发周期和销售策略，从而最大程度的减少该类不确定税收因素
对公司开发和销售的影响。
二、市场风险
（一）房地产行业波动风险
房地产行业与国民经济发展之间存在较大的关联性，受国民经济发展周期影
响较大。国民经济波动时，固定资产投资的波动要高于国民经济的波动幅度，而
房地产投资作为固定资产投资的一种主要方式，其波动幅度又要大于固定资产投
280
资。比如 2008 年受宏观经济放缓的影响，房地产行业也进入了一段较为深度的
调整，因此如果不能正确预测国民经济发展周期的波动，并针对经济发展周期各
个阶段的特点相应调整公司的经营策略和投资行为，公司的业务和业绩也将存在
一定的波动风险。
解决对策：本公司将紧密关注宏观经济发展和房地产市场的形势，合理安排
项目开发节奏，制定相关发展战略，并尽可能使投资开发周期与宏观经济运行周
期和行业景气周期保持同步，在经济处于上升期时扩大投资规模，在经济放缓时
适当得减小投资规模，将宏观经济周期对企业经营得影响降到最低。
（二）市场竞争风险
房地产市场竞争日趋激烈，除了国内新投资者的不断加入，大量拥有资金、
技术和管理优势的海外地产基金和实力开发商也积极介入国内房地产市场。特别
在公司主要的项目所在地杭州、南京等地区，各大著名开发商均已进入，加剧了
土地资源竞争，从而推高了部分地区的土地价格，增加了公司经营的压力。另一
方面，国家对房地产业发展的宏观调控政策不断出台和完善，房地产业正处于向
规模化、品牌化、规范化运作的转型，房地产企业优胜劣汰的趋势正逐步显现，
公司将面临更加严峻的市场竞争环境。
解决对策：为应对越来越激烈的市场竞争，本公司将充分利用已初步形成的
品牌优势，利用管理团队的项目开发经验，不断提升本公司管理水平和项目运作
能力，尽快实现本公司房地产开发业务的全国化和规模化战略，提升现有品牌的
渗透力和品牌的内涵，从而提升本公司在房地产开发行业中的竞争优势。
（三）市场集中风险
虽然公司拟注入资产业务目前已经分布在浙江、江苏南京、安徽合肥三个地
区，但项目基本以浙江杭州为主，市场集中度较高。虽然杭州作为国内房地产开
发行业最为发达的地区之一，但如果再出现类似 2008 年房地产市场调整，加之
不确定的房地产调控政策，公司的经营业绩将受到较大影响。
解决对策：公司将利用自身已形成的品牌优势和业务经验，加快除目前开发
区域以外的项目开发，使得公司在全国其他区域市场的分布逐步趋于稳定和合
理，并最终实现公司的房地产开发业务由区域性变全国性的布局。
三、业务经营风险
281
（一）土地风险
土地是公司进行房地产开发的不可缺少的自然资源，国家对土地利用的控制
和公司土地储备将对未来公司业务经营产生重大的影响。
1、土地利用的控制
根据近年来出台的规定，国家对土地利用的监管越来越严格。国务院 2008
年 1 月 3 日发布的《国务院关于促进节约集约用地的通知》，提出“切实保护耕
地，大力促进节约集约用地”，同时要求“严格执行闲置土地处置政策，土地闲置
满两年、依法应当无偿收回的，坚决无偿收回，重新安排使用；不符合法定收回
条件的，也应采取改变用途、等价置换、安排临时使用、纳入政府储备等途径及
时处置、充分利用。土地闲置满一年不满两年的，按出让或划拨土地价款的 20%
征收土地闲置费”。2009 年 9 月国土资源部下发的《国土资源部关于严格建设用
地管理促进批而未用土地利用的通知》再次强调对取得土地后满 2 年未动工的建
设项目用地，应依照闲置土地的处置政策依法处置。2009 年 11 月国土资源部下
发《关于开展第二次全国土地调查中“批而未用”土地核实工作的通知》，对“批
而未用”土地展开核实。该通知是土地核实工作的细化指导，也意味着用地调控
加强。2010 年 1 月，《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》
中要求国土资源部门要严格土地出让价款的收缴，深化合同执行监管，加强对闲
置土地的调查处理，严厉查处违法违规用地和囤地、炒地行为。该通知是对前期
出台处理土地闲置等问题的细化。2010 年 4 月，国务院下发《国务院关于坚决
遏制部分城市房价过快上涨的通知》，要求依法加快处置闲置房地产用地，对收
回的闲置土地，要优先安排用于普通住房建设；在坚持和完善土地招拍挂制度的
同时，探索“综合评标”、“一次竞价”、“双向竞价”等出让方式，抑制居住用地出
让价格非理性上涨。
2、土地储备
土地是公司从事经营活动所必需的资源，能否及时获取相应的土地资源以及
土地价格的变化都对房地产项目的开发具有很大的影响。目前，可供应的土地资
源由中央及地方政府进行调控，并且规定必须由政府通过公开招标、拍卖或挂牌
的方式出让住宅及商业地产项目的国有土地使用权，从近年的情况来看，规模较
大的房地产企业在获取土地方面有着较大的优势。因此，本公司需要参与该过程
282
并与其他房地产企业进行竞争，如果不能及时取得土地使用权或者土地的取得成
本较高，都将影响本公司的业务发展。
解决对策：公司将继续严格按照有关土地法规相关规定进行现有土地的开
发，按时开工；同时公司也将根据自身的战略定位和周密调研分析，在合适的时
机、以合适的价格取得土地以利于公司未来持续发展。
（二）融资风险
房地产开发行业属于资金密集型行业，在土地获取、项目开发过程中需要大
量的资金投入。随着公司房地产业务不断的发展，公司项目开发的资金来源除自
有资金外，还需要通过银行借款、发行有价证券等方式从外部融资，一旦国家经
济形势、产业政策或信贷政策发生重大变化或调整，以及资本市场的外部环境恶
化，都将导致公司因资金筹措困难而影响公司正常经营及快速发展的风险。
解决对策：应对公司的融资风险可参照前述应对金融调控政策风险相关描
述。
（三）销售风险
个人购房已成为市场主流，市场需求日趋多元化和个性化，购房者对房地产
产品和服务的要求越来越高，如果公司在项目定位、规划设计等方面不能准确把
握消费者需求变化并做出快速反应，就可能造成产品积压，形成资金压力。同时，
随着国家对保障房供应的倾斜也将分流一部分消费客户。
此外，类似于 2010 年 1 月《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发
展的通知》中关于二套住房购房消费者首付款比例的要求等其他法规，也都将可
能对公司未来的产品销售带来一定的风险。
解决对策：公司将根据对未来市场特别是对公司开发的细分市场的研究，开
发出具有特色的细分类产品，从而使得产品形成较强的刚性需求，以保持产品的
较好销售。
（四）项目开发和工程质量风险
房地产项目开发具有开发周期长、投入资金大、涉及合作方多的行业特征和
较强的地域特征。公司的房地产开发项目从市场调研、整体策划到土地获得、投
资决策、规划设计、建设施工、销售服务和物业管理等各个环节中，既要涉及到
调研策划单位、规划设计单位、建筑施工单位、材料供应单位等多家单位的合作，
283
又要涉及到土地规划、市政、消防等多个政府部门的审批和监管。任何一个环节
的变化，都有可能影响到项目进度，引发项目开发周期加长，成本上升等风险，
进而影响到预期的销售和盈利水平。同时任何一方面的纰漏都可能导致工程质量
问题，将损害公司品牌声誉和市场形象，并使公司遭受不同程度的经济损失，甚
至导致法律诉讼。
解决对策：公司高度重视工程质量对公司发展的重要性，在工程项目建设中
全面推行招投标制度。在设计、施工、监理、重大设备及主要原材料采购等环节
选择声誉良好、实力较强的合作单位，建立了良好的合作关系，并对其进行有效
的监督管理。
（五）跨地区开发的风险
尽管目前本公司已完成或正在进行的房地产开发项目分布在浙江、江苏南
京、安徽合肥等经济发达省份和城市，并在这些地区的相关市场上树立了较好的
品牌和市场形象。由于房地产开发的地域性强，各地气候地质条件、居民生活习
惯、购房偏好、地方房地产开发政策等均存在较大差异，为了保证项目开发的顺
利进行，公司必须适应当地开发环境，否则将面临一定的经营风险。
解决对策：公司将利用自身已形成的品牌优势和业务经验服务于公司项目所
在的市场，同时通过对所在市场的积极调研，充分了解所在地区的客户需求、消
费习惯等，针对当地特点进行详细的规划和设计。
（六）部分资产尚未取得权证的风险
截止评估基准日，拟注入资产中存在部分资产尚未取得相关权证的情况：恒
都房产于 2009 年 11 月通过挂牌出让方式获得的位于杭州经济技术开发区地块尚
未取得土地使用权证，宋都集团出租开发产品——中山南路 453 号-489 号（单号）
商铺尚未取得房屋所有权证，宋都集团采荷停车场公交首末站用地尚未取得国有
土地使用权证。截止评估基准日，上述资产尚未取得相应的权证，在转让、处置
等方面存在一定的限制，并可能会影响公司对上述资产的合理使用及开发。
解决对策：截止目前，恒都房产已获得杭经国用（2010）第 100017 号、杭
经国用（2010）第 100018 号、杭经国用（2010）第 100019 号国有土地使用权证。
由于中山南路 453 号-489 号（单号）商铺、采荷停车场公交首末站用地未能在
284
2010 年 12 月 31 日前完成土地出让手续，宋都控股已经按照承诺以现金方式回
购该等资产。
四、大股东控制风险
本次交易完成后，宋都控股及其一致行动人合计持有本公司 61.48%的股份，
成为本公司的第一大股东和实际控制人。在公司的重大经营投资决策方面，存在
大股东控制风险。
解决对策：本公司将严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法律法
规要求，进一步完善公司的法人治理结构、内部决策机制以及管理制度，明确股
东责任和经营管理责任，确保公司运作的独立性，保障广大中小股东的利益。
公司将进一步发挥独立董事的监督作用。重大投资和关联交易决策，均需要
独立董事发表意见，以有效地保护了广大中小投资者的利益。公司将进一步健全
内部控制制度，制订内部审计制度，完善财务制度，制定关联交易决策制度，对
关联交易决策程序、信息披露等进行详细规定。此外，宋都控股及其一致行动人
已经出具了避免同业竞争、规范关联交易以及与上市公司保持“五分开”的相关承
诺，这些措施均有效地保护了上市公司的利益。
五、股市风险
股票市场投资收益与风险共存，股票价格不仅取决于公司的盈利水平和发展
前景，同时也受国内外政治经济环境、利率、汇率、通货膨胀、市场买卖力量对
比以及投资者心理预期等因素影响而发生波动。公司的股票价格可能因上述因素
偏离其价值，给投资者造成直接或间接的损失。
解决对策：（1）公司将通过加强经营管理，积极开拓市场，以良好的业绩
回报广大股东；（2）严格按《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、
法规及公司章程的规定规范运作，并真实、完整、准确、及时地披露公司应予披
露的信息。
285
第五节 未来发展目标
本次交易完成后，本公司的主营业务将转型为房地产开发业务，未来公司的
基本发展战略是：以管理创新为手段，依托股东资源和社会资源，全面提升公司
价值；建立市场化长期有效的激励机制，有效合理的配置资源，完善现代企业制
度，以促进企业健康快速的发展。
一、产品战略
抓好项目开发前端的定位，制作数字化的项目研判标准，在细分市场提高附
加价值，使产品品质上形成差异；引入高级别的研发人才，在产品整体设计、定
位中发挥重要影响力；特别是对复合型地产的定位、规划、设计与营销；通过市
场调查反馈等方式，检验产品品质的差异化提升效果，并不断修正。
公司在能源日趋稀缺和国家大力推进低碳经济的大环境下，将继续加大在建
筑节能环保方面的研发，在产品的节能、节水、节电、节材上下功夫，提供高舒
适度、低能源消耗、通风良好、光照充足的产品。
另外，企业将增加精装修住宅产品供给，并以精装产品作为提升公司品质突
破口，公司将通过以下方面的努力实现这一目标：1、与一流的建筑装饰企业建
立战略合作关系，平等互利，优势互补，达到双赢；2、结合项目定位，从理念、
设计、施工、材料、工艺等方面培养差异化的市场竞争力；3、逐渐掌握关键材
料等精装工程的核心资源和要素，使精装修成为宋都产品的核心竞争力。
二、人才战略
本次交易完成后，公司将致力于打造一支在国内具有领先地位的开发、设计、
工程、营销的管理运营团队 。
在人才培养上，公司将保持适度的中高级人才储备，以适应公司扩张发展的
需要。一方面在目前的主管级队伍中着重培养较为全面的中层管理人员，另一方
面积极吸引外来人才，以适应公司业务拓展的需要。通过清晰的权责划分，鼓励
创新及独立思考和执行能力；逐步建立市场化的激励机制，提升地产业务的人才
竞争力；引入先进的文化和理念，对人才进行更开放的包容与整合；将人才引进、
激励、整合措施落实到位。
三、资本战略
286
以本次资产重组为契机，充分利用上市公司资本运作平台，实现公司战略发
展和国内资本市场的对接，在资本融资方面保障公司长期稳健发展。
公司将根据未来业务拓展的需要，综合考虑公司的资本结构、盈利能力、
外部市场环境等多种因素，不断拓展新的融资渠道，优化资本结构，降低筹资成
本。公司将一如既往地秉承稳健的经营作风，按照既定的目标坚持做强做大公司
主营业务。通过本次重组，本公司将结合主营业务发展的需要，充分利用资本市
场的支持，为公司业务发展奠定坚实基础。
四、近期发展目标（未来 3-5 年）
（一） 公司将充分发挥已经形成的品牌和地域优势，重点完成阳光国际花
园、合肥印象西湖、大奇山郡住宅、晨光国际等在建项目以及东郡国际、东门地
块、桐庐运动休闲等储备项目的开发，在完成现有项目的同时，在合适的时机、
以合适的价格取得土地以利于公司未来持续不断的发展；
（二） 通过房地产经营提升 “宋都”品牌价值，适当的进行公司业务的区域
性扩张，使宋都房产成为全国性知名品牌，提升公司的竞争实力和抗风险能力。
287
第六节 未来资金情况
一、标的资产宋都集团未来几年从事房地产项目所需资金量、资
金来源以及是否存在进一步融资计划的说明
宋都集团未来几年从事房地产项目初步预测的现金流情况如下：
288
宋都集团 2010 年至 2015 年分项目现金流量预测
单位：万元
项目 金柯商汇 西湖花苑 宋都美域 印象西湖花园 阳光国际花园 晨光国际 东郡国际 大奇山郡 合计
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 47,915 70,948 145,930 402,987 534,725 495,774 340,072 112,432 2,150,783
收到的其他与经营活动有关的现金 21,341 54,302 76,800 2,943 115,275 65,071 10 1,392 337,134
现金流入小计 69,256 125,250 222,730 405,930 650,000 560,845 340,082 113,824 2,487,918
购买商品、接受劳务支付的现金 14,719 18,587 39,091 155,074 142,545 304,863 194,817 68,398 938,094
支付的各项税费 7,349 19,557 44,547 70,689 194,364 54,657 44,320 13,203 448,686
支付的其他与经营活动有关的现金 17,008 40,761 71,232 41,580 93,846 74,975 9,718 11,220 360,341
现金流出小计 39,076 78,905 154,870 267,343 430,755 434,495 248,855 92,821 1,747,121
经营活动产生的现金流量净额 30,180 46,345 67,860 138,587 219,245 126,351 91,227 21,002 740,797
二、投资活动产生的现金流量
投资活动现金流入小计 57 63 139 77 75,995 817 1 2,438 79,587
投资活动现金流出小计 7 32 44 20 23,470 154 - 1,236 24,965
投资活动产生的现金流量净额 50 31 95 57 52,525 663 1 1,201 54,623
三、筹资活动产生的现金流量
借款所收到的现金 - 35,000 45,000 26,000 - 160,000 110,000 25,000 401,000
吸收投资所收到的现金 - - - 10,000 - 44,900 20,000 12,000 86,900
现金流入小计 - 35,000 45,000 36,000 - 204,900 130,000 37,000 487,900
偿还股东投资支付的现金 - - - - - - - - -
偿还债务所支付的现金 17,000 41,500 67,500 71,840 67,500 160,000 110,000 34,330 569,669
偿付利息所支付的现金 356 4,302 8,702 14,900 8,483 40,956 20,256 8,038 105,993
现金流出小计 17,356 45,802 76,202 86,739 75,983 200,956 130,256 42,368 675,662
筹资活动产生的现金流量净额 -17,356 -10,802 -31,202 -50,739 -75,983 3,944 -256 -5,368 -187,762
净现金流量 12,873 35,575 36,753 87,905 195,786 130,958 90,972 16,836 607,657
289
项目现金流预测分析：
（1）金柯商汇
金柯商汇项目由宋都集团子公司绍兴宋都独立开发。项目部分是绍兴县政府
拆迁安置用房，将由政府进行回购。项目处于绍兴县柯桥镇迎驾桥路以南、华齐
路以北、湖中路以东、湖东路以西，项目南面将由绍兴柯桥轻纺城管委会建造
20 万方的轻纺市场，项目西南面已经建设结顶的 30 万方的服装辅料市场，项目
西面是即将建设的 40 万平方米的小商品市场。周边的规划发展使得项目具有较
好的市场前景。项目总用地面积为 139,659.00 平方米，总建筑面积 267,116.04 平
方米（其中地上面积 250,177.19 平方米，地下面积 16,938.85 平方米）。
项目规划为商业、住宅用地，类型以多层、高层住宅和商铺为主，辅以少量
车库，地块容积率 1.80。该项目于 2008 年 5 月开工建设，开发周期约 2 年，多
层 2008 年 8 月开始回购，已于 2009 年 9 月正式交付使用。金柯商汇（多层）项
目可销售面积为 123,208.27 平方米，现已销售 123,208.27 平方米。金柯商汇（高
层及 ABCD 区商业）项目可销售面积为 120,882.33 平方米，现已销售 89,566.59
平方米。
经测算，金柯商汇未来几年现金流情况如下：
单位：万元
项目 2010 年实际 2011 年 2012 年 合计
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 7,329 15,595 24,991 47,915
收到的其他与经营活动有关的现金 19,767 1,404 170 21,341
现金流入小计 27,096 16,999 25,161 69,256
购买商品、接受劳务支付的现金 7,041 1,536 6,143 14,719
支付的各项税费 2,046 3,221 2,082 7,349
支付的其他与经营活动有关的现金 969 440 15,599 17,008
现金流出小计 10,056 5,197 23,823 39,076
经营活动产生的现金流量净额 17,039 11,803 1,338 30,180
二、投资活动产生的现金流量
投资活动现金流入小计 6 - 51 57
投资活动现金流出小计 7 - - 7
投资活动产生的现金流量净额 -2 - 51 50
三、筹资活动产生的现金流量 -
借款所收到的现金 - - - -
吸收投资所收到的现金 - - - -
现金流入小计 - - - -
偿还股东投资支付的现金 - - - -
偿还债务所支付的现金 17,000 - - 17,000
偿付利息所支付的现金 356 - - 356
现金流出小计 17,356 - - 17,356
290
筹资活动产生的现金流量净额 -17,356 - - -17,356
净现金流量 -318 11,803 1,389 12,873
金柯商汇现已基本完工，可通过自筹资金满足项目开发的需要。
（2）西湖花苑
西湖花苑项目位于合肥市政务区怀宁路与习友路交汇处。项目分为东组团和
西组团，项目总占地面积为 13.87 万平方米，总建筑面积 32.77 万平方米，绿地
率为 41.86%。
东组团已于 2009 年 8 月竣工。目前在开发的为项目西组团。西组团建筑面
积为 153,890.04 平方米，总地块容积率为 1.80（不含地下面积），绿地率为 41.86%，
建筑密度为 17.68%。
经测算，西湖花苑未来几年现金流情况如下：
单位：万元
项目 2010 年实际 2011 年 2012 年 合计
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 24,454 30,803 15,692 70,948
收到的其他与经营活动有关的现金 453 22,765 31,085 54,302
现金流入小计 24,906 53,567 46,777 125,250
购买商品、接受劳务支付的现金 9,904 5,408 3,275 18,587
支付的各项税费 3,421 7,001 9,135 19,557
支付的其他与经营活动有关的现金 37,438 1,341 1,981 40,761
现金流出小计 50,764 13,750 14,391 78,905
经营活动产生的现金流量净额 -25,857 39,817 32,385 46,345
二、投资活动产生的现金流量
投资活动现金流入小计 23 - 40 63
投资活动现金流出小计 32 - - 32
投资活动产生的现金流量净额 -9 - 40 31
三、筹资活动产生的现金流量
借款所收到的现金 35,000 - - 35,000
吸收投资所收到的现金 - - - -
现金流入小计 35,000 - - 35,000
偿还股东投资支付的现金 - - - -
偿还债务所支付的现金 5,000 1,500 35,000 41,500
偿付利息所支付的现金 792 2,376 1,134 4,302
现金流出小计 5,792 3,876 36,134 45,802
筹资活动产生的现金流量净额 29,208 -3,876 -36,134 -10,802
净现金流量 3,342 35,941 -3,709 35,575
根据预测，西湖花苑可以自筹资金满足项目开发的需要。
（3）宋都美域
291
宋都美域分“沁园”和“锦园”两大组团。南京宋都开发的“美域沁园”项目位于
建邺区河西大街与恒山路交汇处，地处南京市河西新城中心区，奥体板块的东南
侧，恒山路和黄山路的交汇处，项目与南京宋都在开发项目“美域锦园”相邻。南
京宋都开发的“美域锦园”项目位于建邺区河西大街与恒山路交汇处，地处南京市
河西新城中心区，奥体板块的东南侧，恒山路和黄山路的交汇处，与南京宋都已
完工项目“美域沁园”相邻。
经测算，宋都美域未来几年现金流情况如下：
单位：万元
项目 2010 年实际 2011 年 2012 年 2013 年 合计
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 56,665 58,899 26,520 3,847 145,930
收到的其他与经营活动有关的现金 8 30,000 20,000 26,791 76,800
现金流入小计 56,674 88,899 46,520 30,638 222,730
购买商品、接受劳务支付的现金 21,048 17,418 626 - 39,091
支付的各项税费 5,743 20,311 2,213 16,279 44,547
支付的其他与经营活动有关的现金 67,338 1,852 1,103 939 71,232
现金流出小计 94,129 39,581 3,942 17,218 154,870
经营活动产生的现金流量净额 -37,456 49,318 42,578 13,420 67,860
二、投资活动产生的现金流量
投资活动现金流入小计 89 - - 50 139
投资活动现金流出小计 29 5 5 5 44
投资活动产生的现金流量净额 60 -5 -5 45 95
三、筹资活动产生的现金流量
借款所收到的现金 45,000 - - - 45,000
吸收投资所收到的现金 - - - - -
现金流入小计 45,000 - - - 45,000
偿还股东投资支付的现金 - - - - -
偿还债务所支付的现金 22,000 500 - 45,000 67,500
偿付利息所支付的现金 2,004 2,729 2,646 1,323 8,702
现金流出小计 24,004 3,229 2,646 46,323 76,202
筹资活动产生的现金流量净额 20,996 -3,229 -2,646 -46,323 -31,202
净现金流量 -16,400 46,084 39,927 -32,858 36,753
根据预测，宋都美域可以自筹资金满足项目开发的需要。
（4）印象西湖花园
该项目位于合肥市蜀山区望江西路与肥西路交汇处，地处蜀山区商业副中心
地段。项目总建筑面积 586,598.49 平方米，预计可售面积 443,196.64 平方米（不
含地下）。项目共分住宅组团和商业组团两期（东组团和西组团）：其中东组团
建筑面积 270,946.14 平方米，可售面积 209,668.57 平方米（其中高层住宅
197,864.14 平方米、拆迁恢复楼 9,515.87 平方米、沿街商铺 2,288.56 平方米），
地块容积率为 2.7，绿地率为 40%。西组团建筑面积 315,652.35 平方米，可售面
292
积 233,528.07 平方米（其中 SOHO 综合楼 91,943.40 平方米、商业办公楼 74,475.60
平方米、大型商业 67,109.07 平方米），地块容积率为 4.0，绿地率为 35%。
经测算，印象西湖花园未来几年现金流情况如下：
单位：万元
项目 2010 年实际 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 合计
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 35,272 47,729 89,664 127,838 61,605 40,880 402,987
收到的其他与经营活动有关的现金 4 - - - - 2,939 2,943
现金流入小计 35,276 47,729 89,664 127,838 61,605 43,820 405,930
购买商品、接受劳务支付的现金 20,762 37,324 52,363 28,591 10,926 5,108 155,074
支付的各项税费 5,727 5,136 9,584 13,827 6,653 29,761 70,689
支付的其他与经营活动有关的现金 29,617 1,439 2,464 3,401 1,831 2,828 41,580
现金流出小计 56,106 43,898 64,412 45,820 19,410 37,696 267,343
经营活动产生的现金流量净额 -20,831 3,830 25,252 82,018 42,194 6,123 138,587
二、投资活动产生的现金流量
投资活动现金流入小计 57 - - - - 20 77
投资活动现金流出小计 20 - - - - - 20
投资活动产生的现金流量净额 37 - - - - 20 57
三、筹资活动产生的现金流量
借款所收到的现金 10,000 2,000 14,000 - - - 26,000
吸收投资所收到的现金 10,000 - - - - - 10,000
现金流入小计 20,000 2,000 14,000 - - - 36,000
偿还股东投资支付的现金 - - - - - - -
偿还债务所支付的现金 4,000 - 31,500 14,000 - 22,340 71,840
偿付利息所支付的现金 4,031 3,142 3,203 1,928 1,298 1,298 14,900
现金流出小计 8,031 3,142 34,703 15,928 1,298 23,637 86,739
筹资活动产生的现金流量净额 11,969 -1,142 -20,703 -15,928 -1,298 -23,637 -50,739
净现金流量 -8,825 2,688 4,549 66,090 40,897 -17,494 87,905
根据预测，印象西湖未来几年需要通过银行借款方式筹集资金 16,000 万元。
印象西湖目前已拿到预售许可证，项目开发正常，符合银行借款基本要求，项目
资金来源可靠，融资计划明确。
（5）阳光国际花园
阳光国际花园项目由宋都集团子公司浙江东霖独立开发，项目总用地面积为
111,362.00 平方米。项目总地块容积率为 2.58，绿地率为 30%，建筑密度为
17.47%。项目分为西一期、东二期、西二期、东三期及公建等分期进行开发建设，
其中已开发项目为西一期、东二期及西二期工程，并开始预售。
经测算，阳光国际花园未来几年现金流情况如下：
单位：万元
项目 2010 年实际 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 合计
一、经营活动产生的现金流量：
293
销售商品、提供劳务收到的现
金 114,833 146,413 145,334 97,082 31,063 534,725
收到的其他与经营活动有关的
现金 35,628 - - 227 79,420 115,275
现金流入小计 150,461 146,413 145,334 97,309 110,482 650,000
购买商品、接受劳务支付的现
金 60,205 10,861 42,543 28,936 - 142,545
支付的各项税费 13,119 16,413 12,306 8,047 144,479 194,364
支付的其他与经营活动有关的
现金 70,056 10,772 6,149 4,798 2,070 93,846
现金流出小计 143,380 38,046 60,998 41,782 146,549 430,755
经营活动产生的现金流量净额 7,080 108,367 84,336 55,528 -36,067 219,245
二、投资活动产生的现金流量
投资活动现金流入小计 14,847 15,528 -11,551 57,191 -21 75,995
投资活动现金流出小计 23,470 - - - - 23,470
投资活动产生的现金流量净额 -8,623 15,528 -11,551 57,191 -21 52,525
三、筹资活动产生的现金流量
借款所收到的现金 - - - - - -
吸收投资所收到的现金 - - - - - -
现金流入小计 - - - - - -
偿还股东投资支付的现金 - - - - - -
偿还债务所支付的现金 20,000 18,000 29,500 - - 67,500
偿付利息所支付的现金 3,865 2,791 1,828 - - 8,483
现金流出小计 23,865 20,791 31,328 - - 75,983
筹资活动产生的现金流量净额 -23,865 -20,791 -31,328 - - -75,983
净现金流量 -25,408 103,105 41,458 112,719 -36,088 195,786
阳光国际花园已经开始预售，根据预测，可以满足后续开发需要。
（6）晨光国际
宋都晨光国际位于杭州下沙新城东部，地块东邻 25 号大街，南靠 16 号大
街，西接 23 号大街，项目占地面积 122,550 平方米，总建筑面积 449,900 平方米。
经测算，晨光国际未来几年的现金流如下：
单位：万元
项目 2010 年实际 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 合计
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现
金 - 114,533 161,463 154,961 64,817 495,774
收到的其他与经营活动有关的
现金 53,773 - - - 11,298 65,071
现金流入小计 53,773 114,533 161,463 154,961 76,115 560,845
购买商品、接受劳务支付的现
金 197,296 32,627 46,587 20,607 7,747 304,863
支付的各项税费 172 10,781 14,870 14,268 14,566 54,657
支付的其他与经营活动有关的
现金 513 65,646 3,579 3,446 1,790 74,975
现金流出小计 197,981 109,054 65,036 38,321 24,103 434,495
经营活动产生的现金流量净额 -144,207 5,479 96,427 116,640 52,011 126,351
二、投资活动产生的现金流量
294
投资活动现金流入小计 717 - - - 100 817
投资活动现金流出小计 154 - - - - 154
投资活动产生的现金流量净额 563 - - - 100 663
三、筹资活动产生的现金流量
借款所收到的现金 110,000 50,000 - - - 160,000
吸收投资所收到的现金 44,900 - - - - 44,900
现金流入小计 154,900 50,000 - - 204,900
偿还股东投资支付的现金 - - - - - -
偿还债务所支付的现金 - - 110,000 - 50,000 160,000
偿付利息所支付的现金 - 25,130 9,076 4,500 2,250 40,956
现金流出小计 - 25,130 119,076 4,500 52,250 200,956
筹资活动产生的现金流量净额 154,900 24,870 -119,076 -4,500 -52,250 3,944
净现金流量 11,256 30,349 -22,649 112,140 -139 130,958
根据预测，晨光国际项目未来几年主要的资金需求为银行借款 50,000 万元。
目前该项目已经取得预售许可证，已达到取得银行借款的四证齐全的条件。
因此，晨光国际项目未来几年开发资金来源可靠，融资计划明确。
（7）东郡国际
该项目位于下沙高教区以北，毗邻海宁和江东，临近高教区。该项目地块面
积为 98,153 平方米，土地价格约 12 亿，项目预计开发面积为 33 万平方米。
经测算，东郡国际未来几年现金流如下：
单位：万元
项目 2010 年实际 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 合计
一、经营活动产生的现金
流量：
销售商品、提供劳务收到
的现金 - - 100,335 102,934 101,808 34,995 340,072
收到的其他与经营活动有
关的现金 10 - - - - - 10
现金流入小计 10 - 100,335 102,934 101,808 34,995 340,082
购买商品、接受劳务支付
的现金 20,000 99,286 23,525 31,832 19,624 550 194,817
支付的各项税费 - 111 13,044 13,381 13,235 4,549 44,320
支付的其他与经营活动有
关的现金 6 1,153 2,273 2,587 2,199 1,500 9,718
现金流出小计 20,006 100,550 38,842 47,800 35,058 6,599 248,855
经营活动产生的现金流量
净额 -19,996 -100,550 61,493 55,134 66,750 28,396 91,227
二、投资活动产生的现金
流量
投资活动现金流入小计 1 - - - - - 1
投资活动现金流出小计 - - - - - - -
投资活动产生的现金流量
净额 1 - - - - - 1
三、筹资活动产生的现金
流量
借款所收到的现金 - 110,000 - - - - 110,000
295
吸收投资所收到的现金 20,000 - - - - - 20,000
现金流入小计 20,000 110,000 - - - - 130,000
偿还股东投资支付的现金 - - - - - - -
偿还债务所支付的现金 - - - 30,000 60,000 20,000 110,000
偿付利息所支付的现金 - - 6,963 6,963 5,064 1,266 20,256
现金流出小计 - - 6,963 36,963 65,064 21,266 130,256
筹资活动产生的现金流量
净额 20,000 110,000 -6,963 -36,963 -65,064 -21,266 -256
净现金流量 5 9,450 54,530 18,171 1,686 7,130 90,972
根据预测，东郡国际项目未来融资需求为 110,000 万元。该项目拟通过引进
信托资金约 60,000 万元，并在项目四证齐全后通过银行融资约 50,000 万元满足
项目开发所需资金。
（8）大奇山郡
大奇山郡住宅项目由宋都集团子公司杭州大奇山郡开发。2009 年 7 月，杭
州大奇山郡子公司大奇山郡置业与出让方桐庐县国土资源局与签订了《国有建设
用地使用权出让合同》，获得宗地坐落于桐庐县城剪溪坞 2 号地块和 3 号地块。
宗地面积分别为 184,592 平方米和 156,346 平方米。
2010 年 7 月及 8 月，大奇山郡置业与出让方桐庐县国土资源局签订了《国
有建设用地使用权出让合同》，获得宗地分别坐落于桐庐县城剪溪坞 4-1 号地块、
桐庐县城剪溪坞 4-2 号地块、桐庐县城剪溪坞 4-3 号地块、桐庐县城剪溪坞 4-4
号地块，宗地面积分别为 52,540 平方米、52,190 平方米、63,127 平方米、66,400
平方米。
大奇山郡住宅项目 2 号和 3 号地块目前已获得土地权证。预计该项目于 2013
年竣工。
大奇山郡酒店项目由宋都集团子公司杭州大奇山郡开发。2009 年 7 月，杭
州大奇山郡子公司大奇山郡酒店与出让方桐庐县国土资源局与签订了《国有建设
用地使用权出让合同》，获得宗地坐落于桐庐县城剪溪坞 1 号地块 A 区块和 B
区块。宗地面积分别为 28,680 平方米和 105,812 平方米。
大奇山郡酒店项目拟开发五星级酒店，目前已获得土地权证。预计项目 2013
年竣工。
经预测，大奇山郡项目未来几年现金流如下：
单位：万元
项目 2010 年实际 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 合计
296
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 - 18,664 14,182 36,506 28,377 14,701 112,432
收到的其他与经营活动有关的现金 543 - - - - 849 1,392
现金流入小计 543 18,664 14,182 36,506 28,377 15,550 113,824
购买商品、接受劳务支付的现金 15,991 21,117 15,623 15,666 - - 68,398
支付的各项税费 143 1,673 1,269 3,267 2,540 4,311 13,203
支付的其他与经营活动有关的现金 1,197 740 6,274 2,046 571 392 11,220
现金流出小计 17,331 23,530 23,166 20,980 3,111 4,703 92,821
经营活动产生的现金流量净额 -16,788 -4,866 -8,984 15,527 25,266 10,847 21,002
二、投资活动产生的现金流量
投资活动现金流入小计 438 - - - - 2,000 2,438
投资活动现金流出小计 990 246 - - - - 1,236
投资活动产生的现金流量净额 -552 -246 - - - 2,000 1,201
三、筹资活动产生的现金流量
借款所收到的现金 6,000 7,000 12,000 - - - 25,000
吸收投资所收到的现金 12,000 - - - - - 12,000
现金流入小计 18,000 7,000 12,000 - - - 37,000
偿还股东投资支付的现金 - - - - - - -
偿还债务所支付的现金 - - - 12,000 22,330 - 34,330
偿付利息所支付的现金 1,447 1,607 2,444 1,589 952 - 8,038
现金流出小计 1,447 1,607 2,444 13,589 23,282 - 42,368
筹资活动产生的现金流量净额 16,553 5,393 9,556 -13,589 -23,282 - -5,368
净现金流量 -787 281 573 1,938 1,984 12,847 16,836
大奇山郡项目未来几年需通过银行融资约 19,000 万元，可通过股东借款、
银行融资等方式筹措项目开发所需资金。
综上所述，宋都集团现有房地产开发项目未来几年所需资金量较为明确，
资金来源规划合理，可以依靠自身资金力量及适当融资满足项目资金需要。宋
都集团上市完成后，为回报上市公司全体股东，公司不排除充分利用资本市场
融资，实现公司快速发展，做大做强上市公司。
297
第十三章 财务会计信息
第一节 本次拟注入资产合并财务资料
一、 本次拟注入资产的合并财务状况
根据天健出具的天健审（2010）1568号《审计报告》及天健审（2011）4655
号《审计报告》，本次拟注入资产最近两年的合并资产负债表数据如下：
拟注入资产模拟合并资产负债表
单位：元
项目 2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31
资产
流动资产：
货币资金
1,455,589,856.20 470,198,843.93 954,033,907.89
交易性金融资产
12,279,280.23 500,000.00 623,230.00
应收票据 - - -
应收账款 29,395,129.31 31,478,252.21 3,495,190.34
预付款项
779,468,497.61 577,421,875.17 163,113,087.61
应收利息 - - -
应收股利 - - -
其他应收款
1,357,085,917.52 590,221,852.38 401,668,598.01
存货
6,953,264,824.11 6,587,903,570.13 3,593,185,731.48
一年内到期的非流动资产 - - -
其他流动资产 - - -
流动资产合计 10,587,083,504.98 8,257,724,393.82 5,116,119,745.33
非流动资产:
可供出售金融资产 - - -
持有至到期投资 - - -
长期应收款 - - -
长期股权投资 98,846,851.22 100,208,229.13 45,351,977.14
298
项目 2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31
投资性房地产
23,323,556.13 24,478,478.37 26,788,322.85
固定资产
12,662,600.44 14,271,616.52 11,566,282.66
在建工程 - - -
工程物资 - - -
固定资产清理 - - -
生产性生物资产 - - -
油气资产 - - -
无形资产
1,128,675.30 1,196,260.50 2,648,698.91
开发支出 - - -
商誉 - - -
长期待摊费用 - - -
递延所得税资产
45,930,465.39 49,529,072.01 30,622,699.70
其他非流动资产 - - -
非流动资产合计
181,892,148.48 189,683,656.53 116,977,981.26
资产总计
10,768,975,653.46 8,447,408,050.35 5,233,097,726.59
负债和所有者权益（或股东权
益） 2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31
流动负债：
短期借款
222,000,000.00 97,000,000.00 -
交易性金融负债 - - -
应付票据
82,300,000.00 1,530,000.00 -
应付账款
329,234,412.95 282,984,346.21 138,915,411.51
预收款项
2,744,316,124.15 2,819,358,632.79 1,916,475,397.48
应付职工薪酬
2,154,756.71 1,953,234.96 1,898,305.07
应交税费
-229,432,854.12 -108,767,540.28 -65,649,340.77
应付利息
60,338,230.49 106,477,325.12 9,442,465.07
应付股利 - - -
其他应付款
551,226,014.28 414,465,239.16 465,358,587.63
一年内到期的非流动负债 1,510,000,000.00 210,000,000.00 172,500,000.00
299
项目 2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31
其他流动负债
134,120,805.17 113,651,376.13 84,346,460.72
流动负债合计
5,406,257,489.63 3,938,652,614.09 2,723,287,286.71
非流动负债:
长期借款
2,542,500,000.00 2,577,500,000.00 1,297,500,000.00
应付债券 - - -
长期应付款 - - -
预计负债 - - -
递延所得税负债 - - -
其他非流动负债 - - -
非流动负债合计
2,542,500,000.00 2,577,500,000.00 1,297,500,000.00
负债合计
7,948,757,489.63 6,516,152,614.09 4,020,787,286.71
所有者权益（或股东权益）
实收资本（或股本） 75,000,000.00 75,000,000.00 75,000,000.00
资本公积 805,484,579.47 439,835,780.48 439,835,780.48
减：库存股 - -
盈余公积
73,389,507.97 73,389,507.97 71,949,183.44
未分配利润
984,447,125.31 884,833,419.37 580,467,736.03
归属于母公司所有者权益合
计 1,938,321,212.75 1,473,058,707.82 1,167,252,699.95
少数股东权益
881,896,951.08 458,196,728.44 45,057,739.93
所有者权益（或股东权益）合
计 2,820,218,163.83 1,931,255,436.26 1,212,310,439.88
负债和所有者权益（或股东权
益）总计 10,768,975,653.46 8,447,408,050.35 5,233,097,726.59
二、 本次拟注入资产的合并经营结果
根据天健出具的天健审（2010）1568号《审计报告》及天健审（2011）4655
号《审计报告》，本次拟注入资产最近两年的模拟合并利润表数据如下：
300
拟注入资产模拟合并利润表
单位：元
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度
一、营业总收入
1,191,270,342.75 1,642,823,762.81 1,285,683,114.02
其中：营业收入
1,191,270,342.75 1,642,823,762.81 1,285,683,114.02
二、营业总成本
1,075,307,994.94 1,212,018,384.62 996,864,036.51
其中：营业成本
903,867,212.28 898,863,096.35 792,170,006.63
营业税金及附加
109,624,743.75 213,883,319.05 120,584,000.83
销售费用
28,396,248.95 38,848,872.06 34,201,227.28
管理费用
28,143,545.13 57,553,972.12 44,597,118.54
财务费用
-2,690,045.67 -11,013,562.69 4,022,711.08
资产减值损失
7,966,290.50 13,882,687.73 1,288,972.15
投资收益（损失以“-”号填
列） -4,163,117.35 -3,786,520.10 -44,777.50
三、营业利润（亏损以“-”
号填列） 111,747,510.69 427,018,858.09 288,774,300.01
加：营业外收入
15,459,065.58 987,438.85 533,937.50
减：营业外支出
970,694.27 5,316,973.00 2,614,379.93
其中：非流动资产处置净
损失 30,206.36 322,570.41 190,260.95
四、利润总额（亏损总额
以“-”号填列） 126,235,882.00 422,689,323.94 286,693,857.58
减：所得税费用
47,749,224.78 119,754,327.56 76,219,921.48
五、净利润（净亏损以“-”
号填列） 78,486,657.22 302,934,996.38 210,473,936.10
其中：被合并方合并前实
现的利润 - - -
归属于母公司所有者的
净利润 99,613,705.94 305,806,007.87 212,597,023.33
少数股东损益
-21,127,048.72 -2,871,011.49 -2,123,087.23
第二节 本次拟置出资产合并财务资料
天恒信对拟置出资产进行了审计，出具的天恒信审报字【2010】1538号带强
调事项的保留意见《审计报告》，天恒信对以下事项出具了保留意见：
301
“截至2008年12月31日及2009年12月31日，百科集团公司模拟合并财务报表
中的“无形资产——土地使用权”账面价值为300,900,160.48元和 294,050,330.84
元，分别占百科集团公司模拟合并财务报表资产总额的53.87%和52.76%。对于
上述资产，我们无法获取充分、适当的审计证据判断其发生减值的可能性及金
额。”
天恒信特别提醒投资者关注以下事项：
“我们提醒模拟财务报表使用者关注：
1、如模拟财务表附注“十三、其他重大事项”所述，百科集团公司于2008年5
月30日被证券监管部门立案稽查，截至审计报告日尚未收到正式结论。
2、如模拟财务表附注“十、或有事项（三）”所述，百科集团公司的控股子
公司沈阳百科钢铁加工有限公司于2007年12月26日成立，注册资本10,000万元，
首次出资2,000万元，已由百科实业集团有限公司于2007年12月21日缴纳，剩余
8,000万元应自公司核准登记之日起二年内缴付。2008年12月百科集团公司从百
科实业集团有限公司收购了沈阳百科钢铁加工有限公司38％的股权，按持股比例
百科集团公司还应出资3040万元。截至2009年12月31日，百科集团公司尚未缴纳
剩余注册资本，亦未办理延期申请或减资手续。不符合《公司法》的相关规定，
存在遭受外部处罚的风险。
3、如模拟财务报表附注十四所述，截止2009年12月31日，百科集团公司累
计亏损7,778万元，其中：2008年度发生亏损2,114万元，2009年度发生亏损2,617
万元,已连续两年发生亏损。百科集团公司已在模拟财务报表附注十四充分披露
了拟采取的改善措施，但其持续经营能力仍然存在重大不确定性。
上述内容不影响已发表的审计意见。”
天健对拟置出资产进行了审计，出具的天健审（2011）3857号保留意见《审
计报告》，天健对以下事项出具了保留意见：
“（一）百科集团期末拥有账面投资金额为7,505.43万元、持股比例为100%
股权的天津溪储板材有限公司，以及该公司持有80%股权的多伦滦源治沙造林有
限公司，均未纳入2010年合并财务报表范围。
百科集团期末还拥有账面投资金额为684.16万元、持股比例41%的大连加中
百科钢铁贸易有限公司，投资金额为1,060.62万元、持股比例为40%的本溪板材
有限公司，投资金额563.08万元、持股比例为38%的沈阳百科钢铁加工有限公司，
302
以及投资金额为4,469.90万元、持股比例为24%的多伦宝源矿产品开发有限公司，
因 2010年失去对该等公司的控制和影响，按成本法核算。
由于审计范围受限，我们未能实施必要的审计程序以获取充分、适当的审计
证据判断上述长期股权投资账面期末及期初相关余额的公允性及其发生减值的
可能性。
（二）百科集团期末债权类往来款项包括应收账款7,590.64万元、预付账款
1,357.28万元和其他应收款675.78万元，共计9,623.70万元，其中应收百科集团前
大股东及其附属企业7,647.95万元。我们实施函证程序后未能获得回函确认；同
时，百科集团无法提供与该等交易相关的充分凭证，我们无法实施其他审计程序，
以取得充分、适当的审计证据。
（三）百科集团期末账面价值分别为819.01万元和178.03万元的存货和固定
资产未进行盘点。我们无法实施该等实物资产监盘，也无法执行替代审计程序，
以对期末该等资产的数量和状况取得充分、适当的审计证据。”
天健特别提醒投资者关注以下事项：
（一）如财务表附注十（四）所述，百科集团于2008年5月30日被证券监管
部门立案稽查，截至审计报告日尚未收到稽查结论。
（二）如财务表附注十（五）所述，百科集团的控股子公司沈阳百科钢铁加
工有限公司于2007年12月26日成立，注册资本10,000万元，首次出资2,000万元，
已由百科实业集团有限公司于2007年12月21日缴纳，剩余8,000万元应自公司核
准登记之日起二年内缴付。
2008年12月百科集团从百科实业集团有限公司收购了沈阳百科钢铁加工有
限公司38%的股权，按持股比例百科集团还应出资 3,040 万元。截至审计报告日，
百科集团尚未缴纳剩余注册资本，亦未办理延期申请或减资手续，不符合《公司
法》的相关规定，存在遭受外部处罚的风险。
上述强调事项不影响已发表的审计意见。”
一、 本次拟置出资产的合并财务状况
根据天恒信出具的天恒信审报字【2010】1538号《审计报告》和天健出具的
天健审（2011）3857号《审计报告》，本次拟置出资产最近两年的合并资产负债
表数据如下：
303
拟置出资产模拟合并资产负债表
单位：元
项目 2011-6-30 2010-12-31 2009-12-31
流动资产：
货币资金 57,590,854.90 78,332,150.09 138,021,443.07
交易性金融资产 - - -
应收票据 - - 100,000.00
应收账款 91,248,438.95 89,929,137.56 1,229,087.44
预付款项 31,015,108.75 19,365,917.56 87,767,984.68
应收利息 - - -
应收股利 - - -
其他应收款 3,918,424.97 6,856,135.13 3,466,646.82
存货 8,190,141.03 38,360,518.11 25,459,933.33
一年内到期的非流动资产 - - -
其他流动资产 - - -
流动资产合计 191,962,968.60 232,843,858.45 256,045,095.34
非流动资产：
长期股权投资 142,831,926.12 142,831,926.12 -
固定资产 1,609,461.30 1,780,256.70 3,505,739.52
无形资产 - - 294,050,330.84
开发支出 - - -
商誉 - 3,704,765.71
其他非流动资产 - - -
非流动资产合计 144,441,387.42 144,612,182.82 301,260,836.07
资产总计 336,404,356.02 377,456,041.27 557,305,931.41
流动负债：
短期借款 - - 47,550,000.00
交易性金融负债 - - -
应付票据 - - 6,112,000.00
应付账款 8,456,116.33 42,223,872.29 728,948.85
预收款项 25,463,844.09 20,625,302.59 55,561,444.45
应付职工薪酬 952,748.61 903,877.35 96,129.73
应交税费 2,293,207.17 15,638,917.53 -724,701.58
应付利息 - - -
应付股利 27,040.00 27,040.00 27,040.00
304
项目 2011-6-30 2010-12-31 2009-12-31
其他应付款 6,508,865.25 6,065,476.58 104,161,555.11
一年内到期的非流动负债 - - -
其他流动负债 - - -
流动负债合计 43,701,821.45 85,484,486.34 213,512,416.56
非流动负债：
预计负债 - - -
递延所得税负债 - - -
其他非流动负债 - - -
非流动负债合计 - - -
负债合计 43,701,821.45 85,484,486.34 213,512,416.56
股东权益：
拟出售资产负债净值 292,702,534.57 291,971,554.93 281,990,601.51
少数股东权益 - - 61,802,913.34
模拟股东权益合计 292,702,534.57 291,971,554.93 343,793,514.85
负债和股东权益总计 336,404,356.02 377,456,041.27 557,305,931.41
二、 本次拟置出资产的合并经营结果
根据天恒信出具的天恒信审报字【2010】1538号《审计报告》和天健出具的
天健审（2011）3857号《审计报告》，本次拟置出资产最近两年的模拟合并利润
表数据如下：
拟置出资产模拟合并利润表
单位：元
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度
一、营业收入
276,917,485.81 373,740,546.34 519,730,922.34
减：营业成本
264,577,393.97 333,007,990.66 522,097,968.54
营业税金及附加
184,002.25 776,545.44 109,425.19
销售费用
99,182.80 1,115,284.05 5,760,580.95
管理费用
4,241,092.91 11,848,348.03 23,452,150.74
财务费用
-69,130.18 422,021.42 1,311,685.67
资产减值损失
4,124,089.89 5,291,973.04 872,680.78
305
加：公允价值变动收益(损失以
“-”号填列) - - -
投资收益(损失以“-”号填列) - - 1,123,108.91
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - - -
二、营业利润(亏损以“-”号填列)
3,760,854.17 21,278,383.70 -32,750,460.62
加：营业外收入
28,800.00 - 89,453.98
减：营业外支出 315,968.96 249,923.26 112,454.46
其中：非流动资产处置损失 - - -
三、利润总额(亏损总额以“-”号填列)
3,473,685.21 21,028,460.44 -32,773,461.10
减：所得税费用
2,742,705.57 9,956,624.12 265,921.02
四、净利润(净亏损以“-”号填列)
730,979.64 11,071,836.32 -33,039,382.12
其中：被合并方在合并前实现的净利润
- 1,090,882.90 -
归属于母公司股东的净利润
730,979.64 11,071,836.32 -26,169,437.63
少数股东损益 - - -6,869,944.49
五、每股收益：
(一)基本每股收益
(二)稀释每股收益
六、其他综合收益
七、综合收益总额
730,979.64 11,071,836.32 -33,039,382.12
归属于母公司所有者的综合收益总额
730,979.64 11,071,836.32 -26,169,437.63
归属于少数股东的综合收益总额 - - -6,869,944.49
第三节 本公司备考财务资料
本备考合并财务报表系以宋都集团业经审计的2010年度的财务报表为基础
编制，并假设本公司已于2010年1月1日完成本次重大资产重组暨定向增发，即已
完成向宋都控股、平安置业及郭轶娟非公开发行股票，并办妥目标公司及相关资
产的收购手续，经天健审计并出具天健审（2011）第4657号《审计报告》。
根据财政部《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复
函》（财会便[2009]17 号）本次合并构成反向购买。同时，本公司在交易中将
置出所有资产和负债，上市公司将不构成业务，根据《财政部关于做好执行会计
准则企业2008 年年报工作的通知》（财会函[2008]60号）的规定，本公司在编
制备考财务报表时，按照权益性交易的原则进行处理。
306
一、 本公司最近一年一期备考财务状况
根据天健出具的天健审（2011）4657号《审计报告》，本次交易模拟实施后
本公司最近一年一期备考合并资产负债表数据如下：
交易后备考合并资产负债表
单位：元
项目 2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 1,455,589,856.20 470,198,843.93
结算备付金 - -
拆出资金 - -
交易性金融资产 12,279,280.23 500,000.00
应收票据 - -
应收账款 29,395,129.31 31,478,252.21
预付款项 779,468,497.61 577,421,875.17
应收保费 - -
应收分保账款 - -
应收分保合同准备金 - -
应收利息 - -
应收股利 - -
其他应收款 1,357,085,917.52 590,221,852.38
买入返售金融资产 - -
存货 6,953,264,824.11 6,587,903,570.13
一年内到期的非流动资产 - -
其他流动资产 - -
流动资产合计 10,587,083,504.98 8,257,724,393.82
非流动资产：
发放贷款及垫款 - -
可供出售金融资产 - -
持有至到期投资 - -
长期应收款 - -
长期股权投资 98,846,851.22 100,208,229.13
投资性房地产 23,323,556.13 24,478,478.37
固定资产 12,662,600.44 14,271,616.52
在建工程 - -
工程物资 - -
固定资产清理 - -
生产性生物资产 - -
油气资产 - -
无形资产 1,128,675.30 1,196,260.50
开发支出 - -
商誉 - -
长期待摊费用 - -
递延所得税资产 45,930,465.39 49,529,072.01
307
项目 2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日
其他非流动资产 - -
非流动资产合计 181,892,148.48 189,683,656.53
资产总计 10,768,975,653.46 8,447,408,050.35
2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 222,000,000.00 97,000,000.00
向中央银行借款 - -
吸收存款及同业存放 - -
拆入资金 - -
交易性金融负债 - -
应付票据 82,300,000.00 1,530,000.00
应付账款 329,234,412.95 282,984,346.21
预收款项 2,744,316,124.15 2,819,358,632.79
卖出回购金融资产款 - -
应付手续费及佣金 - -
应付职工薪酬 2,154,756.71 1,953,234.96
应交税费 -229,432,854.12 -108,767,540.28
应付利息 60,338,230.49 106,477,325.12
应付股利 - -
其他应付款 551,226,014.28 414,465,239.16
应付分保账款 - -
保险合同准备金 - -
代理买卖证券款 - -
代理承销证券款 - -
一年内到期的非流动负债 1,510,000,000.00 210,000,000.00
其他流动负债 134,120,805.17 113,651,376.13
流动负债合计 5,406,257,489.63 3,938,652,614.09
非流动负债：
长期借款 2,542,500,000.00 2,577,500,000.00
应付债券 - -
长期应付款 - -
专项应付款 - -
预计负债 - -
递延所得税负债 - -
其他非流动负债 - -
非流动负债合计 2,542,500,000.00 2,577,500,000.00
负债合计 7,948,757,489.63 6,516,152,614.09
净资产：
归属于母公司股东净资产 1,938,321,212.75 1,473,058,707.82
少数股东净资产 881,896,951.08 458,196,728.44
净资产合计 2,820,218,163.83 1,931,255,436.26
负债和所有者权益总计 10,768,975,653.46 8,447,408,050.35
二、 本公司最近一年一期备考经营结果
308
根据天健出具的天健审（2011）4657号《审计报告》，本次交易模拟实施后
本公司最近一年一期备考合并利润表数据如下：
交易后备考合并利润表
单位：元
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度
一、营业总收入 1,191,270,342.75 1,642,823,762.81
其中：营业收入 1,191,270,342.75 1,642,823,762.81
利息收入 -
已赚保费 -
手续费及佣金收入 -
二、营业总成本 1,075,307,994.94 1,212,018,384.62
其中：营业成本 903,867,212.28 898,863,096.35
利息支出 - -
手续费及佣金支出 - -
营业税金及附加 109,624,743.75 213,883,319.05
销售费用 28,396,248.95 38,848,872.06
管理费用 28,143,545.13 57,553,972.12
财务费用 -2,690,045.67 -11,013,562.69
资产减值损失 7,966,290.50 13,882,687.73
加:公允价值变动收益（损失以“-”号填
列） -51,719.77 -
投资收益（损失以“-”号填列） -4,163,117.35 -3,786,520.10
其中：对联营企业和合营企业的投资收
益 -4,355,871.06 -3,932,898.69
汇兑收益（损失以“-”号填列） - -
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 111,747,510.69 427,018,858.09
加：营业外收入 15,459,065.58 987,438.85
减：营业外支出 970,694.27 5,316,973.00
其中：非流动资产处置损失 30,206.36 322,570.41
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 126,235,882.00 422,689,323.94
减：所得税费用 47,749,224.78 119,754,327.56
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 78,486,657.22 302,934,996.38
其中：被合并方在合并前实现的净利润 78,486,657.22 302,934,996.38
归属于母公司所有者的净利润 99,613,705.94 305,806,007.87
少数股东损益 -21,127,048.72 -2,871,011.49
六、每股收益：
（一）基本每股收益 0.19 0.57
（二）稀释每股收益 0.19 0.57
七、其他综合收益
八、综合收益总额 78,486,657.22 302,934,996.38
归属于母公司所有者的综合收益总额 99,613,705.94 305,806,007.87
归属于少数股东的综合收益总额 -21,127,048.72 -2,871,011.49
309
第四节 本次交易盈利预测
一、盈利预测编制假设
(一) 国家及地方现行法律法规、监管、财政、经济状况及国家宏观调控政
策无重大变化；
(二) 国家现行的利率、汇率及通货膨胀水平等无重大变化；
（三）对公司生产经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量标准等无重
大变化；
（四）公司组织结构、股权结构及治理结构无重大变化；
(五) 公司经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；
(六)公司制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行；
(七)公司经营所需的能源和主要原材料供应及价格不会发生重大波动；
(八)公司经营活动、预计产品结构及产品市场需求状况、价格在正常范围内
变动；
(九)无其他人力不可抗拒及不可预见因素对公司造成的重大不利影响；
二、盈利预测报表
（一）拟注入资产盈利预测
根据天健出具的天健审（2011）4658号拟注入资产合并盈利预测审核报告，
拟注入资产2011年度的模拟合并盈利预测报表数据如下：
单位：万元
2010 年度已审 2011 年度
项目
实现数 1-6 月实际数 7-12 月预测数 合计
一、营业总收入 164,282.38 119,127.03 141,558.10 260,685.13
减：营业成本 89,886.31 90,386.72 81,839.91 172,226.63
营业税金及附加 21,388.33 10,962.47 18,554.31 29,516.78
销售费用 3,884.89 2,839.62 4,250.01 7,089.63
管理费用 5,755.40 2,814.35 4,552.97 7,367.32
财务费用 -1,101.36 -269.00 -7.73 -276.73
310
2010 年度已审 2011 年度
项目
实现数 1-6 月实际数 7-12 月预测数 合计
资产减值损失 1,388.27 796.63 - 796.63
加：公允价值变动收益
（损失以“-”号填列） - -5.17 - -5.17
投资收益（损失以
“-”号填列） -378.65 -416.31 -1,370.75 -1,787.06
其中：对联营企业
和合营企业的投资收
益 -393.29 -435.59 -1,370.75 -1,806.34
二、营业利润（亏损以
“-”号填列） 42,701.89 11,174.76 30,997.88 42,172.64
加：营业外收入 98.74 1,545.91 1,545.91
减：营业外支出 531.70 97.07 138.01 235.08
其中：非流动资产
处置损失 32.26 3.02 - 3.02
三、利润总额（亏损总
额以“-”号填列） 42,268.93 12,623.60 30,859.87 43,483.47
减：所得税费用
11,975,43 4,774.92 8,478.02 13,252.94
四、净利润（净亏损以
“-”号填列） 30,293.50 7,848.68 22,381.85 30,230.53
归属于母公司所
有者的净利润 30,580.60 9,961.37 22,032.69 31,994.06
少数股东损益
-287.10 -2,112.69 349.16 -1,763.53
根据天健出具的天健审（2010）1660 号拟注入资产合并盈利预测审核报告，
拟注入资产 2010 年度的模拟合并盈利预测归属于母公司所有者的净利润为
30,547.00 万元，根据天健出具的天健审（2011）4655 号《审计报告》，拟注入
资产 2010 年度的模拟合并归属于母公司所有者的净利润为 30,580.60 万元，宋都
集团 2010 年度盈利预测已实现。
（二）交易后备考盈利预测
根据天健出具的天健审（2011）第4659号备考盈利预测审核报告，本次交易
后上市公司2011年度的备考盈利预测报表数据如下：
上市公司备考盈利预测表
311
单位：万元
2010 年度已 2011 年度
项目
审实现数 1-6 月实际数 7-12 月预测数 合计
一、营业总收入
164,282.38 119,127.03 141,558.10 260,685.13
减：营业成本
89,886.31 90,386.72 81,839.91 172,226.63
营业税金及附加 21,388.33 10,962.47 18,554.31 29,516.78
销售费用 3,884.89 2,839.62 4,250.01 7,089.63
管理费用 5,755.40 2,814.35 4,552.97 7,367.32
财务费用 -1,101.36 -269.00 -7.73 -276.73
资产减值损失 1,388.27 796.63 - 796.63
加：公允价值变动收益
（损失以“-”号填列） - -5.17 - -5.17
投资收益（损失以“-”
号填列） -378.65 -416.31 -1,370.75 -1,787.06
其中：对联营企业和
合营企业的投资收益 -393.29 -435.59 -1,370.75 -1,806.34
二、营业利润（亏损以“-”
号填列） 42,701.89 11,174.76 30,997.88 42,172.64
加：营业外收入 98.74 1,545.91 1,545.91
减：营业外支出 531.70 97.07 138.01 235.08
其中：非流动资产
处置损失 32.26 3.02 - 3.02
三、利润总额（亏损总
额以“-”号填列） 42,268.93 12,623.60 30,859.87 43,483.47
减：所得税费用
11,975,43 4,774.92 8,478.02 13,252.94
四、净利润（净亏损以“-”
号填列） 30,293.50 7,848.68 22,381.85 30,230.53
归属于母公司所有
者的净利润 30,580.60 9,961.37 22,032.69 31,994.06
少数股东损益
-287.10 -2,112.69 349.16 -1,763.53
312
第十四章 同业竞争与关联交易
第一节 同业竞争
一、本次交易后的同业竞争情况
本次交易完成后，本公司的主营业务将转型为房地产开发，宋都控股及其一
致行动人郭轶娟将持有本公司61.48%的股份，宋都控股成为本公司的控股股东，
俞建午为本公司的实际控制人。除宋都控股持有的少量商业地产外，宋都控股及
俞建午已将其拥有的房地产业务全部注入上市公司。
截止 2011 年 6 月 30 日，宋都控股持有的未置入上市公司的房地产资产清单
如下：
建筑面积 固定资产总值
序号 坐落
（平方米） （元）
1 采荷嘉业 3 幢 201 室 1,146.29 8,859,893.84
2 采荷嘉业 3 幢 301 室 1,146.29 8,859,893.84
3 采荷嘉业 3 幢 401 室 776.18 5,999,206.18
4 抚宁巷 55 号 102 室 611.22 2,833,004.70
5 抚宁巷 55 号 202 室 654.56 3,033,885.60
6 新塘路 13、15 号 862.90 6,669,443.38
7 江城路 417-1 号 192.44 891,959.40
8 舟山沿港东路 85 号 138.71 3,335,975.50
9 舟山沿港东路 87 号 59.57 1,385,002.50
10 舟山沿港东路 89 号 112.77 2,522,278.50
11 舟山沿港东路 91 号 119.24 1,942,115.80
12 舟山沿港东路 95 号 160.39 3,087,507.50
小计 5,980.56 49,420,166.74
宋都控股持有上述房地产资产主要系为满足自身发展及办公所需，部分房产
及商铺目前临时用于出租。除上述资产及本次拟注入上市公司的宋都集团股权
外，宋都控股未持有其他房地产资产（含房地产类股权）。
截止 2011 年 6 月 30 日，俞建午除持有自住房产外，未持有其他房地产资产
（含股权）。
313
因此，宋都控股以上存量房产系为满足自身发展所需，其中商铺系用于出租，
俞建午的房产系自住，且除上述自用、自住及临时出租房产外，宋都控股及俞建
午未持有其他房地产资产（含股权），与上市公司均不构成实质性同业竞争。
二、关于避免同业竞争方面的其他承诺
宋都控股、俞建午、郭轶娟出具的《关于避免同业竞争的承诺函》明确：
“1、承诺人承诺，除承诺人截止承诺日持有的存量地产外，在承诺人作为上
市公司控股股东或实际控制人之期限内，将采取有效措施，并促使承诺人控制的
公司采取有效措施，不从事或参与包括房地产开发、销售、租赁在内的任何可能
对上市公司主营业务构成竞争的业务。
2、承诺人承诺，如承诺人及其控制的除上市公司以外的公司未来从任何第
三者获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能有竞争，则承诺人及
其控制的公司将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司。”
根据《公司法》第三十八条，股东会有权决定公司的经营方针和投资计划、
修改公司章程。根据《公司法》第十二条，公司的经营范围由公司章程规定，并
依法登记。公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记。因
此，宋都控股、俞建午、郭轶娟可以合法行使其股东权利，避免其控制的除宋都
集团或未来上市公司以外的公司不从事或参与包括房地产开发、销售、租赁在内
的任何可能对上市公司主营业务构成竞争的业务，可以有效避免其与本次重组完
成后的上市公司产生潜在的同业竞争。
三、中介机构意见
公司法律顾问锦天城认为：宋都控股、俞建午、郭轶娟出具的关于避免同业
竞争的承诺未违反国家法律、法规和规范性文件，合法、有效，在上述承诺得到
严格遵守的前提下，将可有效地避免宋都控股、俞建午、郭轶娟与百科集团之间
的同业竞争。
独立财务顾问认为：本次交易完成后，百科集团与宋都控股及其关联方不存
在同业竞争情况，此外，宋都控股、俞建午、郭轶娟出具避免同业竞争的承诺函
及在承诺函中约定的相关措施有助于消除潜在同业竞争。
314
第二节 关联交易
一、本次交易前的关联交易
根据天健出具的天健审【2011】698号《审计报告》，本公司2010年度关联
交易及定价情况如下：
（一） 关联方情况
1、本公司母公司情况
母公司名称 浙江宋都控股有限公司
关联关系 第一大股东
企业类型 有限责任公司
注册地 杭州市杭海路 227 号
法定代表人 俞建午
业务性质 实业投资、资产管理、投资咨询，建材销售
注册资本（万元） 3,600
母公司对本企业的持股比例(%) 17.53
母公司对本企业的表决权比例(%) 17.53
本企业最终控制方 俞建午
组织机构代码 79761416-4
2、本公司子公司情况
杭州梧都贸易有限公司 天津溪储板材有限公司
子公司类型 有限责任公司 有限责任公司
注册地 杭州市 天津市
法人代表 俞建午 亢磊
业 务 性 质 商品流通 企业 商品流通 企业
注 册 资 本（万元） 1,000 8,521
投 资 金 额（万元） 7,783
持股比例 100% 100%
表决权比例 100% 100%
组织机构代码
55793785-3 23944713-8
3、其他关联方情况
关联方名称 与本公司关系 组织机构代码
315
关联方名称 与本公司关系 组织机构代码
本溪板材有限公司 参股股东 11972829-3
大连加中百科钢铁贸易有限公司 参股股东 24182054-7
沈阳百科钢铁加工有限公司 参股股东 66718275-4
多伦宝源矿产品开发有限公司 参股股东
多伦滦源治沙造林有限公司 参股股东
杭州宋都房地产集团有限公司 母公司的控股子公司 25543169-7
浙江东霖房地产开发有限公司 母公司的控股子公司 60916677-2
杭州永都房地产开发有限公司 母公司的控股子公司 56605611-8
杭州宋都房地产有限公司 母公司的控股子公司 25542393-7
合肥印象西湖房地产投资有限公司 母公司的控股子公司 66791765-0
合肥宋都房地产开发有限公司 母公司的控股子公司 75681126-8
南京宋都房地产开发有限公司 母公司的控股子公司 7388991-3
绍兴县宋都房地产开发有限公司 母公司的控股子公司 67160401-6
杭州宋都旅业开发有限公司 母公司的控股子公司 74349865-5
杭州宋都物业经营管理有限公司 母公司的控股子公司 25542270-7
桐庐县兴寓房地产开发有限公司 母公司的控股子公司 70426428-2
桐庐桐郡置业有限公司 母公司的控股子公司 56301132-8
杭州大奇山郡实业有限公司 母公司的控股子公司 68908096-X
浙江建德宋都实业有限公司 母公司的控股子公司 69982579-3
杭州博闲酒店管理有限公司 母公司的控股子公司 55267967-2
杭州和业投资管理有限公司 母公司的全资子公司 69984344-9
浙江致中和酒业有限责任公司 母公司的控股子公司 70428704-6
杭州佳讯贸易有限公司 母公司的控股子公司 55269885-7
大宋投资（香港）有限公司 其他
大宋置业（香港）有限公司 其他
（二）关联交易情况
1、购进商品、接受劳务
无。
316
2、销售商品
2010 年度
关联方名称
金额（元） 比例
本溪板材有限公司 14,275,700.85 9.27%
沈阳百科钢铁加工有限公司 45,258,205.65 29.38%
大连加中百科钢铁贸易有限公司 13,222,554.09 8.58%
天津溪储板材有限公司 4,330,622.49 2.81%
合计 77,087,083.08 50.04%
销售商品定价采用公允的市场价格。
3、租赁
无。
4、担保
无。
5、股权转让
根据公司与浙江宋都控股有限公司和自然人郭轶娟于 2010 年 11 月 11
日签订的《股权转让协议》，公司分别以 9,981,794.61 元和 1,109,088.29 元、
合计 11,090,882.90 元的价格受让浙江宋都控股有限公司和自然人郭轶娟持有
的杭州梧都贸易有限公司 90%和 10%股权。
（三）关联方应收应付款项
2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项目及关联方名称
金额（元） 比例(%) 金额（元） 比例(%)
一、应收账款
北京福鑫泰顺金属材料有限公司 - - 675,671.84 24.16
百科实业集团有限公司 - - 513,474.34 18.36
三、其他应付款
百科投资管理有限公司 - - 63,284,237.55 60.76
百科网络开发股份有限公司 - - 34,400,000.00 33.03
百科实业集团有限公司 - - 10,000.00 0.01
二、本次交易后的关联交易
317
根据天健出具的上市公司备考审计报告，假定本次交易后的公司架构于备考
财务报表列报之最早期初已经存在，本公司最近一年一期模拟的关联交易及定价
情况如下：
（一）关联方情况
1、本公司的母公司情况
母公司名称 关联关系 企业类型 注册地 法人代表 业务性质
宋都控股 母公司 有限责任公司 浙江杭州 俞建午 投资管理
（续上表）
母公司对本公司 母公司对本公司 本公司最 组织机构
母公司名称 注册资本
的持股比例(%) 的表决权比例(%) 终控制方 代码
宋都控股 3,600 万元 55.86 55.86 俞建午 79761416-4
2、本公司的子公司情况
子公司类 业 务 性 注册资本 组织机构代码
子公司 注册地 经营范围
型 质 （万元）
房屋建设（部颁一级），城
全资子公 浙江杭 房地产 市土地开发经营，商品房出
宋都集团 7,500 25543169-7
司 州 业 售，房屋租赁；其他无需报
经审批的一切合法项目。
许可经营项目：房地产开发
经营(贰级)。一般经营项目：
全资子公 江苏南 房地产 自有房屋租赁；物业管理；
南京宋都 5,000 73889991-3
司 京 业 企业管理咨询；房地产咨
询；日用百货、建筑材料、
文化办公用品、工艺品销售
房地产开发经营(凭资质生
全资子公 浙江绍 房地产
绍兴宋都 5,000 产经营)；商品房出售；房 67160401-6
司 兴 业
屋租赁
许可经营项目：房地产开发
控股子公 浙江杭 房地产
恒都房产 74,900 经营。一般经营项目：物业 69706477-5
司 州 业
管理(凭资质证经营)
许可经营项目：房地产开
全资子公 浙江建 房地产 发。一般经营项目：酒店管
建德宋都 5,000 69982579-3
司 德 业 理、旅游景点开发、体育用
品销售
批发零售：建筑材料，日用
百货，机械设备，机电设备
全资子公 浙江杭 商业贸
佳讯贸易 1,000 （除专控），电子产品，床 55269885-7
司 州 易
上用品，化妆品，玩具，工
艺品，体育用品
全资子公 浙江桐 房地产
桐郡置业 1,000 房地产开发及经营 56301132-8
司 庐 业
318
控股子公 浙江杭 房地产
杭州永都 20,200 房地产开发及经营 56605611-8
司 州 业
建德宋都置业有限 全资子公 浙江建 房地产
600 房地产开发及经营 69983658-0
公司 司 德 业
建德宋都酒店管理 全资子公 浙江建 酒店管 酒店管理、企业管理咨询、
3,000 56607462-3
有限公司 司 德 理 物业管理
建德宋都运动休闲 全资子公 浙江建 运动休 垂钓，野外拓展训练，旅游
800 56607625-8
有限公司 司 德 闲 接待服务，体育用品销售
控股子公 浙江杭 服务：投资管理（除证券、
佳瑞投资 投资 1,000 56877689-9
司 州 期货）
一般经营项目：批发、零售：
建筑材料、日用百货、机械
全资子公 浙江建 商业贸 设备、机电设备、电子产品、
建致贸易 2,000 56876686-9
司 德 易 床上用品、化妆品、玩具、
工艺品、体育用品；园林绿
化工程施工。
股权投资，股权投资 基金
上海宋都股权投资 控股子公 投资、咨
上海 10,000 管理，资产管理，投资咨询， 57077948-2
有限公司 司 询
企业管理咨询，商务咨询
全资子公 浙江杭 房地产
杭州宋都 13,000 房地产开发 25542393-7
司 州 业
服务：物业管理；批发零售：
全资子公 浙江杭 房地产
宋都物业 500 建筑材料，五金交电，机电 25542270-7
司 州 业
产品(除专控)，小五金
房屋开发建设、城市土地开
发经营；商品房销售；房屋
全资子公 安徽合 房地产
合肥宋都 5,000 租赁；物业管理；饭店管理； 75681126-8
司 肥 业
日用百货、建筑材料、文化
办公用品、工艺品销售
凭资质房地产开发、市政道
全资子公 浙江杭 房地产
桐庐兴寓 5,000 路建设、房屋建筑、园林绿 70426428-2
司 州 业
化
旅游投资、开发；农、林、
牧、渔业(除国家禁止生产、
经营产品)投资、生产、加
全资子公 浙江杭 房地产
宋都旅业 2,000 工、销售；日用百货、建筑 74349865-5
司 州 业
材料、文化办公用品、工艺
美术品、五金交电、纺织品
销售，经济信息咨询
九堡镇杨公村开发经营多
全资子公 浙江杭 房地产
浙江东霖 30,000 种档次的住宅、公寓及配套 60916677-2
司 州 业
设施
房地产投资、开发、销售、
控股子公 安徽合 房地产
合肥印象西湖 20,000 城市土地开发、物业管理、 66791765-0
司 肥 业
建筑材料销售
（续上表）
期末实际出资额 持股比例 表决权比 是否合 少数股东权益
子公司
（元） (%) 例(%) 并报表 （元）
宋都集团 3,550,937,063.09 100.00 100.00 是
南京宋都 50,000,000.00 100.00 100.00 是
绍兴宋都 50,000,000.00 100.00 100.00 是
319
恒都房产 381,990,000.00 51.00 51.00 是 365,971,695.13
建德宋都 50,000,000.00 100.00 100.00 是
博闲酒店 1,000,000.00 100.00 100.00 是
是
佳讯贸易 10,000,000.00 100.00 100.00
是
桐郡置业 10,000,000.00 100.00 100.00
杭州永都 105,040,000.00 52.00 52.00 是 433,656,668.78
建德宋都置业有限公司 6,000,000.00 100.00 100.00 是
建德宋都酒店管理有限公司 30,000,000.00 100.00 100.00 是
建德宋都运动休闲有限公司 8,000,000.00 100.00 100.00 是
佳瑞投资 9,000,000.00 90.00 90.00 是 839,172.22
建致贸易 20,000,000.00 100.00 100.00 是
上海宋都股权投资有限公司 90,000,000.00 90.00 90.00 是 9,995,896.86
杭州宋都 135,549,207.15 100.00 100.00 是
宋都物业 5,135,610.97 100.00 100.00 是
合肥宋都 33,927,895.06 100.00 100.00 是
桐庐兴寓 46,507,403.73 100.00 100.00 是
宋都旅业 20,227,900.00 100.00 100.00 是
浙江东霖 505,000,000.00 100.00 100.00 是
合肥印象西湖 102,900,000.00 51.00 51.00 是 71,433,518.09
3、本公司的合营企业情况
本公司在
本公司持
被投资单位名 注册资本 被投资单
企业类型 注册地 法人代表 业务性质 股比例
称 （万元） 位表决权
(%)
比例(%)
杭州大奇山郡 有限责任公司 浙江桐庐 俞建午 房地产业 22,000 50 50
（续上表）
本期营
被投资单 期末资产总额 期末负债总额 期末净资产总 业收入 本期净利润 关联 组织机构
位名称 （元） （元） 额（元） 总额 （元） 关系 代码
（元）
子公
杭州大奇 司之 68908096
821,139,220.12 626,220,587.85 194,918,632.27 -11,614,867.11
山郡 合营 -X
企业
4、本公司的其他关联方情况
320
其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 组织机构代码
俞建午 实际控制人
郭轶娟 实际控制人配偶
大奇山郡置业 合营企业之子公司 69170049-4
(二) 关联交易情况
1、无购销商品、提供和接受劳务的关联交易
2、出售商品和提供劳务的关联交易
宋都控股曾承诺协助宋都集团于2010年12月31日前办妥采荷停车场和中山
南路商铺用地的出让手续，由于其未能实现，故宋都集团于2010年12月将上述资
产以评估价13,973,779.50元销售给宋都控股。截至2011年6月30日，已全额收回
相关款项。
3、关联方共同投资
（1)）2011 年 3 月 1 日，宋都集团与郭轶娟共同出资设立杭州佳瑞投资管理
有限公司，该公司注册资本 1,000 万元，其中公司出资 900 万元，占其注册资本
的 90%，郭轶娟出资 100 万元，占其注册资本的 10%。
（2）2011 年 3 月 17 日，宋都集团与郭轶娟共同出资设立上海宋都股权投
资有限公司，该公司注册资本 10,000 万元，其中公司出资 9,000 万元，占其注册
资本的 90%，郭轶娟出资 1,000 万元，占其注册资本的 10%。
4、关联担保情况
担保 被担 担保借款金额 担保是否已经 注
担保起始日 担保到期日
方 保方 （元） 履行完毕 释
85,000,000.00 2009.03.23 2012.03.22 否 注1
合肥
郭轶 100,000,000.00 2009.12.09 2012.11.09 否
印象
娟 79,000,000.00 2010.01.06 2012.11.09 否 注2
西湖
21,000,000.00 2010.12.22 2012.11.09 否
注：（1）2009 年 3 月 13 日,郭轶娟与中国工商银行合肥城建支行签订《最高额保证合
同》，为合肥印象西湖房地产投资有限公司(以下简称印象西湖)在该行最高额为 15,000 万元
的债务提供保证担保，担保期限为 2009 年 3 月 13 日至 2012 年 9 月 12 日。同时宋都集团和
印象西湖股东杭州中兴房地产开发有限公司为印象西湖在该行最高额各为 15,000 万元的债
务提供保证担保。截至 2011 年 6 月 30 日，印象西湖在该等合同项下的借款余额为 8,500 万
元，该借款同时由印象西湖以其拥有的土地使用权提供抵押担保。
（2）2009 年 11 月 10 日,郭轶娟与中国工商银行合肥城建支行签订《最高额保证合同》，
为印象西湖在该行最高额为 600 万元的债务提供保证担保，担保期限为 2009 年 11 月 10 日
321
至 2012 年 11 月 9 日。同时宋都集团和印象西湖股东杭州中兴房地产开发有限公司为印象西
湖在该行最高额各为 9,600 万元和 9,800 万元的债务提供保证担保。截至 2011 年 6 月 30 日，
印象西湖在该等合同项下的借款余额为 20,000 万元，该借款同时由印象西湖以其拥有的土
地使用权提供抵押担保。
5、关联方资金拆借
2010年度宋都集团向大奇山郡置业计收资金占用息2,421,698.63元，2011年
1-6月宋都集团向大奇山郡置业计收资金占用息5,988,986.30元，均已计入财务费
用项目。
5、关联方应收应付款项
（1）应收关联方款项
单位：元
2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日
单位名称
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
应收账款
浙江宋都控股有限公司 - - 3,620,230.50 -
小 计 - - 3,620,230.50 -
其他应收款
桐庐大奇山郡置业有限公司 126,488,986.30 - 43,921,698.63
桐庐大奇山郡实业有限公司 500,000.00 - 500,000.00 -
小 计 126,988,986.30 - 44,421,698.63 -
（2）应付关联方款项
单位：元
单位名称 2011 年 6 月 30 日 2011 年 12 月 31 日
其他应付款
俞建午 - 200,000.00
宋都控股 647,226.25
小 计 647,226.25 200,000.00
322
三、进一步规范关联交易的其他具体措施
本次发行完成后，预计百科集团与宋都控股、俞建午、郭轶娟之间不会出现
重大关联交易。
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，俞建午、
郭轶娟、宋都控股（以下简称“承诺人”）承诺如下：
1、本次交易完成后，承诺人将继续严格按照《公司法》等法律、法规、规
章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定，履行股东义务或
者敦促董事依法履行董事义务，在股东大会以及董事会对有关涉及承诺人事项的
关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本次交易完成后，承诺人与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行
确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操
作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义
务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
承诺人和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不
妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交
易。
四、中介机构关于关联交易的意见
1、法律顾问锦天城意见：百科集团本次重组完成后的控股股东、实际控制
人已经对规范本次交易后可能产生的重大关联交易行为采取了适当的、具体的措
施并作出了必要的承诺，上述承诺可以有效地保障百科集团本次重组后与控股股
东、实际控制人之间保持独立性。
2、独立财务顾问海通证券意见：本次发行完成后，预计百科集团与宋都控
股、俞建午、郭轶娟之间不会出现重大关联交易。为了减少和规范关联交易，维
护上市公司及中小股东的合法权益，俞建午、郭轶娟、宋都控股出具了关于规范
和避免关联交易的承诺，明确了关联交易的操作原则，将建立关联方回避关联交
易相关议案的表决等切实可行的机制。因此，上市公司与宋都控股及其关联方之
间的关联交易公允、合理，不会损害上市公司及其非关联股东的合法权益。
323
第十五章 公司资金、资产是否被实际控制人占用及为实际
控制人提供担保的情况说明
一、资金、资产占用情况
根据天恒信出具的天恒信审报字【2010】1512号《审计报告》以及天健出具
的天健审【2011】698号《审计报告》，本次交易前，本公司不存在被控股股东
及实际控制人违规占用资金的情况。
根据天健出具的上市公司备考审计报告，截止2011年6月30日，本公司不存
在资金被控股股东及其关联方占用之情形。
二、关联方担保情况
本次交易前，本公司不存在对实际控制人及其他关联企业提供担保的情况。
根据天健出具的上市公司备考审计报告，截止2011年6月30日，本公司以及
本公司的全资、控股合营企业不存在对本公司的实际控制人及其他关联企业提供
担保的情况。
324
第十六章 本次交易后上市公司负债结构合理性的说明
本次交易前后，上市公司于2010年12月31日的资产负债情况如下表：
项目 本次交易前 本次交易后
总资产（万元） 37,745.60 844,740.81
总负债（万元） 8,548.45 651,615.26
资产负债率（%） 22.65 77.14
截止2010年12月31日，百科集团合并报表负债总额8,548.45万元，资产负债
率22.65%，债务结构处于合理水平；本次交易完成后，上市公司的总负债将变为
651,615.26万元，资产负债率将升至77.14%。
由于本次拟注入资产为房地产开发企业，行业平均资产负债率比其他行业相
对较高，本次拟注入资产2010年12月31日资产负债率为77.14%，略高于行业的平
均水平，主要是由于宋都集团这几年处于快速发展时期，2010年12月31日预收账
款为281,935.86万元，预收账款占总资产的比率为33.38%。本次交易完成后，上
市公司将进一步优化公司负债结构，兼顾资产运营效率和债务结构的安全性。
325
第十七章 上市公司最近十二个月内发生的资产交易情况
2010 年 11 月 11 日，本公司召开第七届董事会第六次会议审议通过了《关
于公司收购杭州梧都贸易有限公司全部股权暨关联交易的议案》，并与宋都控股、
郭轶娟签署了《股权转让协议》。公司以人民币 9,981,794.61 元的价格收购宋都
控股持有的杭州梧都贸易有限公司 90%股权，以人民币 1,109,088.29 元的价格收
购郭轶娟持有的杭州梧都贸易有限公司 10%股权。收购价格系根据具有证券从业
资格的中汇会计师事务所有限公司出具的中汇会审【2010】1926 号《审计报告》
确定。根据该审计报告，截止 2010 年 10 月 31 日，杭州梧都贸易有限公司总资
产为 35,612,965.35 元，净资产为 11,090,882.90 元。
本公司独立董事对该次交易发表了意见，认为该次交易定价客观公允，符合
全体股东的利益和公司战略发展的需要，不存在损害本公司及其股东特别是中小
股东利益的情形。
除上述交易外，截至本报告书出具之日，本公司在最近12个月内未发生过重
大购买、出售、置换资产的行为。
326
第十八章 本次交易对公司治理结构的影响分析
本次交易前，本公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
及其他有关法律法规的要求，建立并逐步完善法人治理结构，规范公司运作，同
时加强信息披露工作。公司先后制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、
《董事会工作规则》、《监事会工作规则》、《信息披露管理制度》等。
本次交易完成后，本公司的主营业务将实现彻底转型。公司将以本次重组为
契机，严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，尽快完善相关内部决
策和管理制度，建立健全有效的法人治理结构，规范上市公司运作。
一、关于股东和股东大会
本次交易完成后，本公司将严格按照《上市公司股东大会规则》的要求和公
司制定的《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平
等对待所有股东，保证每位股东能充分行使表决权，并享有对公司重大事项的知
情权与参与权。
本公司《公司章程》和《股东大会议事规则》中，已经明确规定股东大会的
召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等。公司章程中，规定了股东大会对
董事会的授权原则。本公司将在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方
式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，保
证股东大会时间、地点的选择有利于让尽可能多的股东参加会议。股东既可以亲
自到股东大会现场投票，也可以委托代理人代为投票，两者具有同样的法律效力。
公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东，可向上市公司股东征集其在股东
大会上的投票权。投票权的征集，应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分
披露信息。
二、关于控股股东与上市公司
《公司章程》第四十三条至第五十三条对公司控股股东的行为进行了规范，
以保证公司的独立运作，避免控股股东损害公司利益。
327
如《公司章程》第四十四条规定：公司的控股股东、实际控制人员不得利用
其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的
合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
《公司章程》第四十六条规定：公司的重大决策应由股东大会和董事会依法
作出。控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损
害公司及其他股东的权益。
《公司章程》第四十七条规定：控股股东与公司应实行人员、资产、财务分
开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。
本次交易完成后，本公司将继续积极督促新的控股股东及实际控制人严格依
法行使出资人的权力，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，保证公司的独
立性，不直接或间接干预本公司生产经营活动，不得利用其控制地位损害公司和
社会公众股股东的利益，以维护中小股东的合法权益。
三、关于董事与董事会
根据本公司修改后的《公司章程》规定，公司董事会应由7名董事组成。目
前，公司本届董事会实际由7名董事组成，其中独立董事3名，达到董事总人数的
1/3以上。
本次交易完成后，本公司将采取各种措施进一步提升公司治理水平，充分发
挥董事会专业委员会作用，落实公司《董事会审计委员会议事规则》、《董事会
战略委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《董事会提名
委员会议事规则》等制度，并在公司章程中进一步明确董事会与经营管理层的决
策权限，实现公司治理的规范运作。
本公司还将进一步完善董事会制度要求，确保董事会公正、科学、高效地进
行决策，确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求履行职责，积极了解公
司的各项运作情况，自觉履行职责，对董事会的科学决策和公司的发展起到积极
作用，促进公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。
四、关于监事和监事会
328
根据本公司修改后的《公司章程》规定，本公司监事会由3名监事组成，设
监事会主席1名，其中监事会成员中职工代表的比例不低于1/3。
目前，本公司本届监事会实际由3名监事组成，其中职工监事代表1名。公司
监事会能够严格依据《公司法》、《公司章程》所赋予的权利与义务，认真履行
职责，行使合法职权；公司监事会已制订了《监事会工作细则》，完善了有关制
度；公司监事能够认真履行职责，本着对股东和公司利益负责的态度，对公司财
务以及公司董事、公司经理层和其他高级管理人员履行职责的情况进行监督，促
进了公司生产经营与发展目标的顺利实现。
本次交易完成后，本公司将继续严格按照公司《监事会工作议事规则》的要
求，完善监事会结构，促使公司监事会和监事有效地履行监督职责，确保监事会
对公司财务以及董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监
督的权力，维护公司以及股东的合法权益。
五、关于信息披露和透明度
本次交易前，公司制定了较为完善的信息披露制度，并设定专职部门负责信
息披露、接听股东来电、接待股东来访和咨询工作。公司能够按照《信息披露管
理制度》和有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，
确保所有股东享有平等机会获取信息，维护其合法权益。
本次交易完成后，本公司将进一步完善《信息披露管理制度》，指定董事会
秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地
披露信息。除按照强制性规定披露信息外，本公司保证主动、及时地披露所有可
能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等
的机会获得信息。
六、关于公司独立运作情况
本次交易完成后，宋都控股、俞建午将按照有关法律法规的要求，保证上市
公司与宋都控股、俞建午及附属公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面保
持独立。
宋都控股、俞建午关于“五分开”的具体承诺如下：
（一）保证上市公司人员独立
329
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理
人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在宋都控股担任除董事、监事以外的
职务。
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与承诺人之间完全独立。
3、承诺人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合
法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
（二）保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产。
2、保证上市公司不存在资金、资产被承诺人占用的情形。
3、保证上市公司的住所独立于宋都控股。
（三）保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、
独立的财务会计制度。
2、保证上市公司独立在银行开户，不与宋都控股共用银行账户。
3、保证上市公司的财务人员不在宋都控股兼职。
4、保证上市公司依法独立纳税。
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺人不干预上市公司的资金使
用。
（四）保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照
法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证承诺人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干
预。
3、保证承诺人及其控股子公司或其他关联公司避免从事与上市公司具有实
质性竞争的业务。
330
4、保证尽量减少承诺人及其控股子公司与上市公司的关联交易；在进行确
有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，
并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
331
第十九章 其他重大事项
一、相关人员买卖股票自查情况及法律意见
（一）相关人员买卖股票自查情况
根据《重大资产重组管理办法》的有关规定，本公司因本次资产重组事宜首
次停牌（2009年11月17日）前6个月至本报告书出具日（2010年4月2日），本公
司及本公司董事、监事、高级管理人员，百科投资及其董事、监事、高级管理人
员，宋都控股及其董事、监事、高级管理人员，平安置业及其董事、监事、高级
管理人员，宋都集团及其董事、监事、高级管理人员，本次交易相关中介机构及
经办人员，以及上述人员的直系亲属买卖本公司股票情况进行了自查。根据中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司的查询结果，在该期间内发现有以下买卖
百科集团股票的情况：
百科投资在2009年5月18日至2009年7月16日期间，通过证券交易系统出售公
司股票共计2023841股，每股成交价格为6.88元-8.30元。
除上述股票买卖之外，百科投资在核查期间没有在二级市场上买卖百科集团
的股票。
本次重组各方、相关专业机构及其人员在核查期间没有在二级市场上买卖百
科集团的股票。
（二）律师核查意见
锦天城认为：百科投资就上述股票买卖履行了相关的公告程序；百科投资减
持股票的期间为本次交易各方协商交易事宜之前，不存在利用本次交易内幕信息
买卖股票的行为。此外，本次重组各方、相关专业机构在核查期间不存在利用内
幕消息买卖百科集团股票的行为，亦没有泄露有关信息、建议他人买卖百科集团
股票或从事市场操纵等法律、法规禁止的行为。
二、拟注入资产或有负债情况
截止本报告书签署日，拟注入资产不存在未决诉讼或仲裁形成的或有负债。
332
三、宋都集团为绍兴县宋都房地产开发有限公司及杭州市上城区
复兴地区开发总指挥部提供的最高额保证的履行情况，及其对标的资
产财务风险的影响
1、为绍兴宋都提供最高额担保情况
绍兴宋都成立于 2008 年 1 月 15 日，成立时注册资本 5,000 万元，是宋都集
团的全资子公司。绍兴宋都主要开发项目为金柯商汇，项目部分是绍兴县政府拆
迁安置用房，将由政府进行回购，并有商业总建筑面积 3 万余平方米。为支持绍
兴宋都的发展，2008 年 10 月 20 日，宋都集团、俞建午、郭轶娟分别与华夏银
行股份有限公司杭州分行签订《最高额保证合同》，为绍兴宋都在该行最高额为
1.7 亿元的借款提供担保，保证期限为 2008 年 10 月 21 日至 2010 年 4 月 21 日，
该笔贷款同时以绍兴宋都拥有的绍兴县国用（2008）第 12-31 号土地使用权提供
连带抵押担保（该土地使用权面积 139,659 平方米，账面价值 169,465,900 元）。
2010 年 4 月，绍兴宋都已偿还该借款 170,000,000.00 元。因此，宋都集团对
其全资子公司绍兴宋都的该最高额担保事项，不会给标的资产带来财务风险。
2、为杭州市上城区复兴地区开发总指挥部提供最高额担保情况
2009 年 3 月 25 日，宋都集团与上海浦东发展银行股份有限公司杭州文晖支
行签订 ZB9514200928004401 号《最高额保证合同》，宋都集团为杭州市上城区
复兴地区开发总指挥部在上海浦东发展银行股份有限公司杭州文晖支行不超过
人民币 3,000 万元借款提供担保，担保期限为 2009 年 3 月 25 日至 2010 年 3 月
25 日。同日，宋都集团与上海浦东发展银行股份有限公司杭州文晖支行签订
ZB9514200928004301 号《最高额保证合同》，宋都集团为杭州市上城区复兴地
区开发总指挥部在上海浦东发展银行股份有限公司杭州文晖支行不超过人民币
4,000 万元借款提供担保，担保期限为 2009 年 3 月 25 日至 2011 年 3 月 25 日。
2010 年 3 月 25 日，杭州市上城区复兴地区开发总指挥部已向上海浦东发展
银行杭州文晖支行偿还借款 3000 万元，ZB9514200928004401 号《最高额保证合
同》亦已到期。2011 年 3 月 25 日，杭州市上城区复兴地区开发总指挥部已向上
海浦东发展银行杭州文晖支行偿还借款 4,000 万元，ZB9514200928004301 号《最
高额保证合同》亦已到期。
333
为保护重组完成后上市公司的利益，宋都控股于 2011 年 1 月 12 日出具承诺：
宋都控股自愿承担宋都集团因履行 ZB9514200928004301 号《最高额保证合同》
所导致宋都集团产生的任何损失，宋都控股将在宋都集团实际产生该损失之日起
15 日内以现金方式向宋都集团补偿该等损失。
鉴于杭州市上城区复兴地区开发总指挥部已于 2011 年 3 月 25 日向上海浦东
发展银行杭州文晖支行偿还借款 4,000 万元，ZB9514200928004301 号《最高额
保证合同》亦已到期，宋都控股的上述承诺已经到期履行完毕。
综上所述，独立财务顾问认为，宋都集团为绍兴县宋都房地产开发有限公
司提供的最高额保证已经到期履行完毕，宋都集团为杭州市上城区复兴地区开
发总指挥部提供的最高额保证已经到期履行完毕，不会对标的资产带来财务风
险影响。
四、上市公司对与置出资产或有债务相关的可能导致上市公司发
生的损失做出切实可行的防范措施
根据百科集团与宋都控股、平安置业、郭轶娟于 2009 年 12 月 15 日签订的
《资产置换及发行股份购买资产协议》、百科集团与百科投资、潘广超于 2009
年 12 月 15 日签订的《保证合同》、宋都控股与百科投资于 2009 年 12 月 15 日
签订的《股权转让协议》的相关约定，置出资产或有负债有以下担保予以防范：
（一）根据《保证合同》，百科投资和自然人潘广超保证的范围为：《资产
置换及发行股份购买资产协议》约定的应由百科集团承担的交割日前产生的上市
公司的未披露负债和或有负债、未披露资产和或有资产、未披露事项和或有事项
及其他负债、资产、事项所产生的责任。
（二）根据《股权转让协议》，对于百科集团在交割日前产生的或有负债、
未披露的负债等所有债务，全部由百科投资承担清偿责任及相关责任。即置出资
产相关的或有负债及其他责任的最终承担方为百科投资。为保证此条款的实现，
双方在该股权转让协议中约定宋都控股预留部分需支付给百科投资的股权转让
款，用以保证或有负债和其他责任的承担。
（三）宋都控股于 2011 年 8 月 24 日出具承诺，如果宋都控股预留部分需支
付给百科投资的股权转让款不足以偿付置出资产或有负债和其他责任，同时百科
334
投资和自然人潘广超未能按《保证合同》的约定履行保证责任，宋都控股将代百
科投资和自然人潘广超履行因置出资产或有债务、未披露债务等给上市公司所造
成损失的保证责任，宋都控股同时保留向百科投资和自然人潘广超追偿的权利。
综上所述，上述对于置出资产或有负债的多重防范措施切实可行，能有效
的防范置出资产或有负债导致上市公司的损失。
335
第二十章 中介机构意见
第一节 律师事务所意见
本公司聘请锦天城作为本次交易的法律顾问。根据锦天城出具的法律意见
书，认为：
本次重大资产重组相关方具备实施本次交易的主体资格；本次重大资产重组
方案符合《公司法》、《证券法》、《重大资产重组办法》等相关法律、行政法
规和中国证监会相关规定的要求；本次重大资产重组所涉百科集团债权债务及人
员的转移安排合法有效，不存在实质法律障碍，亦不存在损害百科集团现有股东
和债权人的利益的情形；百科集团本次发行股份拟购买的资产，即宋都控股、平
安置业、郭轶娟持有的宋都集团100%的股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在
纠纷的可能；本次重大资产重组完成后，上市公司将具有持续经营能力并具有维
持上市地位的必要条件；百科集团已履行现阶段必要的批准程序及信息披露要
求；本次重大资产重组方案已取得中国证监会核准。
第二节 独立财务顾问意见
本公司聘请海通证券作为本次交易的独立财务顾问。根据海通证券出具的独
立财务顾问报告，认为：
1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露业
务，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《证券发行管理办法》
和《上市规则》等相关法律、法规的规定。
2、本次交易定价合理、公允，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
3、本次交易完成后，百科集团的主营业务将转变为房地产开发业务，本次
交易有助于提高上市公司的资产质量和可持续发展能力。
4、百科投资已将其持有的上市公司2,789.6521万股股份转让给宋都控股，股
份转让的过户手续已于2010年1月18日完成，股份转让完成后，宋都控股成为上
市公司的控股股东。本次交易完成后，宋都控股仍为上市公司控股股东。根据《上
市规则》及相关规定，本次交易构成关联交易。
336
5、本次发行完成后，预计百科集团与宋都控股、俞建午、郭轶娟之间不会
出现重大关联交易。为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法
权益，俞建午、郭轶娟、宋都控股出具了关于规范和避免关联交易的承诺，明确
了关联交易的操作原则，将建立关联方回避关联交易相关议案的表决等切实可行
的机制。因此，上市公司与宋都控股及其关联方之间的关联交易公允、合理，不
会损害上市公司及其非关联股东的合法权益。
6、本次交易完成后，百科集团与宋都控股及其关联方不存在同业竞争情况，
此外，宋都控股、俞建午、郭轶娟出具避免同业竞争的承诺函及在承诺函中约定
的相关措施有助于消除潜在同业竞争。
7、宋都控股、郭轶娟与百科集团签订了《利润预测补偿协议》，相关补偿
安排合理可行。
8、本次交易公平、合理、合法，有利于百科集团的可持续发展，符合上市
公司全体股东的长远利益。
337
第二十一章 中介机构联系方式
一、独立财务顾问
机构名称： 海通证券股份有限公司
负责人： 王开国
地址： 上海市广东路 689 号海通证券大厦
联系电话： 021-23219000
传真： 021-63411061
部门负责人： 杨艳华
项目联系人： 潘晓文、马步青、何洋
二、法律顾问
机构名称： 上海市锦天城律师事务所
负责人： 吴明德
住所： 上海市浦东新区花园石桥路 33 号花旗大厦 14 楼
联系电话： 021-61059028
传真： 021-61059100
经办律师： 章晓洪、单莉莉
三、财务审计机构
（一）
机构名称： 天健会计师事务所有限公司
负责人： 胡少先
住所： 杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 6-10 层
联系电话： 0571-88216888
传真： 0571-88216999
注册会计师： 陈曙、叶卫民
（二）
机构名称： 山东天恒信有限责任会计师事务所
338
负责人： 邱伟
住所： 山东省临沂市新华路 65 号
联系电话： 0539—7163161
传真： 0539—7163162
注册会计师： 李玉明、张佃溪
四、资产评估机构
机构名称： 坤元资产评估有限公司
负责人： 俞华开
住所： 杭州市教工路 18 号 EAC 企业国际 C 区 11 楼
联系电话： 0571-87178858
传真： 0571-87178826
注册资产评估师： 徐晓钧、柴铭闽
339
第二十二章 董事、交易对方及相关中介机构的声明
一、公司全体董事声明
二、宋都控股声明
三、郭轶娟声明
四、平安置业声明
五、独立财务顾问声明
六、法律顾问声明
七、审计及盈利预测审核机构声明
八、承担资产评估业务的资产评估机构声明
340
公司董事声明
本公司全体董事承诺本报告书及本次重大资产置换及发行股份购买资产暨
关联交易之申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司董事：
________________ ________________ ________________
俞建午 汪萍 马震洪
________________ ________________ ________________
孙树峰 彭政纲 苏锡嘉
________________
吴勇敏
辽宁百科集团（控股）股份有限公司
2011年9月23日
341
浙江宋都控股有限公司声明
本公司承诺《辽宁百科集团（控股）股份有限公司重大资产置换及发行股份
购买资产暨关联交易报告书》中由浙江宋都控股有限公司提供的相关信息不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的
法律责任。
法定代表人：________________
俞建午
浙江宋都控股有限公司
2011年9月23日
342
郭轶娟声明
郭轶娟承诺《辽宁百科集团（控股）股份有限公司重大资产置换及发行股份
购买资产暨关联交易报告书》中由郭轶娟提供的相关信息不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
________________
郭轶娟
2011年9月23日
343
深圳市平安置业投资有限公司声明
本公司承诺《辽宁百科集团（控股）股份有限公司重大资产置换及发行股份
购买资产暨关联交易报告书》中由深圳市平安置业投资有限公司提供的相关信息
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担
相应的法律责任。
法定代表人：________________
宋成立
深圳市平安置业投资有限公司
2011年9月23日
344
独立财务顾问声明
本公司保证辽宁百科集团（控股）股份有限公司在《辽宁百科集团（控股）
股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》中引用本公
司出具的《海通证券股份有限公司关于辽宁百科集团（控股）股份有限公司重大
资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》的相关内容已经
本公司审阅，确认《辽宁百科集团（控股）股份有限公司重大资产置换及发行股
份购买资产暨关联交易报告书》不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
项目协办人签名： _____________
何 洋
项目主办人签名： _____________ ____________
潘 晓 文 马 步 青
部门负责人签名： _____________
杨 艳 华
内核负责人签名： _____________
张 卫 东
法定代表人（或授权代表人）签名： ______________
任 澎
海通证券股份有限公司
2011年9月23日
345
法律顾问声明
本所及经办律师保证辽宁百科集团（控股）股份有限公司在《辽宁百科集团
（控股）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》中
引用本所出具的法律意见书的相关内容已经本所审阅，确认《辽宁百科集团（控
股）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》不致因
上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、
完整性承担相应的法律责任。
负责人：________________
吴明德
经办律师：________________
章晓洪
经办律师：________________
单莉莉
上海市锦天城律师事务所
2011年9月23日
346
审计及盈利预测审核机构声明
本公司保证辽宁百科集团（控股）股份有限公司在《辽宁百科集团（控股）
股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》中引用本公
司出具的审计报告、盈利预测审核报告中的相关内容已经本公司审阅，确认《辽
宁百科集团（控股）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
报告书》不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：________________
胡少先
注册会计师：________________
陈曙
注册会计师：________________
叶卫民
天健会计师事务所有限公司
2011年9月23日
347
承担评估业务的资产评估机构声明
本公司保证辽宁百科集团（控股）股份有限公司在《辽宁百科集团（控股）
股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》中引用本公
司出具的资产评估报告书中的相关内容已经本公司审阅，确认《辽宁百科集团（控
股）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》不致因
上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、
完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：________________
俞华开
注册资产评估师：________________
柴铭闽
注册资产评估师：________________
徐晓钧
坤元资产评估有限公司
2011年9月23日
348
（此页无正文，为《辽宁百科集团（控股）股份有限公司重大资产置换及发行股
份购买资产暨关联交易报告书》之签署页）
辽宁百科集团（控股）股份有限公司
2011 年 9 月 23 日
349
海通证券股份有限公司
关于
辽宁百科集团（控股）股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：2011 年 9 月
特别提示
本独立财务顾问已根据中国证监会的相关文件，对于 2010 年 4 月 7 日披露
的《独立财务顾问报告》进行了修订和补充。本报告补充和修改的主要内容如
下：
1、在“第四节 独立财务顾问核查意见/二、本次交易的合规性分析”补充
披露了独立财务顾问及法律顾问关于本次重大资产重组是否符合《国务院关于
坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10 号）等国家调控政策的
核查情况。
2、在“第四节 独立财务顾问核查意见/二、本次交易的合规性分析”补充
披露了关于就 2008 年 5 月被立案稽查事项对本次重组是否构成障碍的说明。
3、在“第四节 独立财务顾问核查意见/七、本次交易的必要性以及对上市
公司及非关联股东利益的影响”对部分资产尚未取得相关权证的风险进行揭示
及分析。
4、在“第四节 独立财务顾问核查意见/七、本次交易的必要性以及对上市
公司及非关联股东利益的影响”补充披露了恒都房产下沙地块取得国有土地使
用权证的情况，并补充披露了划拨土地相应权证办理的进展情况及宋都控股对
相关承诺的履行情况，并对本次交易标的资产评估及作价是否考虑该等情况进
行了说明。
5、在“第四节 独立财务顾问核查意见/八、其他情况说明”补充披露了关
于浙江东霖两次被罚的具体事由、责任环节及责任履行情况的说明以及关于拟
注入资产近五年是否涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁、司法强制执
行或其他争议的说明。
6、在“第四节 独立财务顾问核查意见/八、其他情况说明”补充披露了拟
置出资产近五年涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁、司法强制执行或
其他争议情况。
7、在“第四节 独立财务顾问核查意见/八、其他情况说明”补充披露了标
的资产宋都集团未来几年从事房地产项目所需资金量、资金来源以及是否存在
1
进一步融资计划的说明。
8、在“第四节 独立财务顾问核查意见/八、其他情况说明”补充披露了宋
都集团为绍兴县宋都房地产开发有限公司及杭州市上城区复兴地区开发总指挥
部提供的最高额保证的履行情况，及其对标的资产财务风险的影响。
9、在“第四节 独立财务顾问核查意见/八、其他情况说明”补充披露了关
于债务处置的进展情况以及未提前偿还或取得债权人同意部分的债务的安排。
10、在“第四节 独立财务顾问核查意见/二、本次交易的合规性分析”补
充披露了宋都控股及俞建午未置入上市公司的房地产资产情况以及避免潜在同
业竞争措施的可行性分析。
11、在“第三节 本次交易的基本情况/三、本次交易标的资产-拟注入资产
情况”补充披露了宋都集团 2000 年改制中未履行减资通知和公告程序的原因，
在公司治理方面是否有相应整改措施及法律顾问对该行为是否对本次收购构成
障碍的核查说明。
12、在“第四节 独立财务顾问核查意见/八、其他情况说明”补充披露了
拟购买资产主要项目自销售（预售）以来的价格走势、地产项目所在地周边区
域近几年来土地公开市场价格和评估基准日周边楼盘市场价格，对本次评估大
幅度增值的原因及合理性进行分析。
13、在“第四节 独立财务顾问核查意见/八、其他情况说明”补充披露了
独立财务顾问与法律顾问关于本次拟置入资产涉及的地块是否存在收回、征收
土地闲置费和增值地价款的风险的核查情况。
14、在“第二节 重要事项提示”、 “第四节 独立财务顾问核查意见/二、
本次交易的合规性分析”补充披露了百科集团 2010 年年报被天健出具保留意见
以及天健出具的导致 2010 年年度审计保留事项将通过本次资产重组得以消除
的专项核查说明。
15、在“第二节 重要事项提示”、“第三节 本次交易的基本情况”、“第四
节 独立财务顾问核查意见/三、本次交易定价的公平合理性分析”补充披露了
对拟注入资产及拟置出资产的补充评估情况。
16、在“第三节 本次交易的基本情况”、“第四节 独立财务顾问核查意见”
补充披露了对拟注入资产及拟置出资产于 2010 年度及 2011 年半年度的审计情
2
况。
17、在“第三节 本次交易的基本情况”补充披露了上市公司股东大会审议
通过延长本次重组有效期等事项。
18、在“第三节 本次交易的基本情况”补充披露了截止 2011 年 6 月 30 日
上市公司前 10 大股东持股情况、上市公司 2010 年度业务发展情况及主要财务
情况。
19、在“第三节 本次交易的基本情况”修订披露了宋都控股的股权结构图，
补充披露了宋都控股新增的子公司基本情况，补充披露了宋都控股 2010 年度主
要财务情况。在“第三节 本次交易的基本情况”补充披露了平安置业 2010 年
度主要财务情况。
20、在“第三节 本次交易的基本情况”修订披露了宋都集团的股权结构图，
修订披露了截止 2011 年 6 月 30 日主要房地产开发项目情况。在“第四节 独立
财务顾问核查意见/二、本次交易的合规性分析”修订披露了东门新天地地块收
储情况。
21、在“第三节 本次交易的基本情况”、在“第四节 独立财务顾问核查意
见/二、本次交易的合规性分析”修订披露了上市公司与宋都控股、郭轶娟重新
签署的《利润预测补偿协议》主要内容。
22、在“第四节 独立财务顾问核查意见/二、本次交易的合规性分析”补
充披露了房地产开发项目最新取得相关证照的情况。
23、在“第四节 独立财务顾问核查意见/ 四、本次交易对上市公司业务发
展、财务状况和未来盈利能力的影响”补充披露了上市公司本次交易前后 2010
年度的相关财务指标、可比上市公司 2010 年度相关指标。
24、在“第四节 独立财务顾问核查意见/ 八、其他情况说明”补充披露了
截止评估基准日宋都集团已售及在售项目土地增值税足额计提情况。
25、在“第三节 本次交易的基本情况/三、本次交易标的资产-拟注入资产
情况”补充披露了平安置业与宋都控股等的对赌协议内容及其对本次重组的影
响。
26、在“第四节 独立财务顾问核查意见/ 八、其他情况说明”补充披露了
上市公司对与置出资产或有债务相关的可能导致上市公司发生的损失做出切实
3
可行的防范措施。
4
特别声明
本独立财务顾问特作如下声明：
（一）本独立财务顾问与辽宁百科集团（控股）股份有限公司重大资产置
换及发行股份购买资产暨关联交易所有当事方无任何利益关系，就本次交易所
发表的有关意见是完全独立的。
（二）本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由上市公司、宋都集团
等有关方负责提供，提供方向本独立财务顾问保证：其为出具本报告所提供的
所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性负责。
（三）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由上市公司董事会负责的对
本次交易事项在商业上的可行性评论，本独立财务顾问并未参与本次交易条款
的磋商和谈判。独立财务顾问报告旨在就本次发行对上市公司的全体股东是否
公平、合理，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。
（四）中国证监会对本报告书内容不负任何责任，对其内容的真实性、准
确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，
本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对上市公司的任何投资建议或
意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务
顾问不承担任何责任。
（五）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（六）本独立财务顾问也特别提醒上市公司全体股东及其他投资者务请认
真阅读上市公司董事会发布的关于本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关
联交易的公告及相关的审计报告、评估报告等有关资料。
5
目 录
第一节 释义 ....................................................... 7
第二节 重要事项提示 .............................................. 10
第三节 本次交易的基本情况 ........................................ 14
一、 本次交易的基本情况................................................................................................... 14
二、 本次交易各方的基本情况........................................................................................... 23
三、 本次交易标的资产-拟注入资产情况 ......................................................................... 38
四、 本次交易标的资产-拟置出资产情况 ......................................................................... 56
第四节 独立财务顾问核查意见 ...................................... 63
一、 基本假设....................................................................................................................... 63
二、 本次交易的合规性分析............................................................................................... 63
三、 本次交易定价的公平合理性分析............................................................................... 92
四、 本次交易对上市公司业务发展、财务状况和未来盈利能力的影响 ..................... 106
五、 本次交易对上市公司治理机制的影响..................................................................... 108
六、 本次交易资产交付安排的说明..................................................................................112
七、 本次交易的必要性以及对上市公司及非关联股东利益的影响 ..............................113
八、 其他情况说明..............................................................................................................115
九、 独立财务顾问内核程序及内核意见......................................................................... 166
十、 独立财务顾问对本次交易的结论性意见................................................................. 166
6
第一节 释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
海通证券股份有限公司关于辽宁百科集团
（控股）股份有限公司重大资产置换及发行
本报告书 指
股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报
告
辽宁百科集团（控股）股份有限公司重大资
重组报告书 指 产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告
书
本独立财务顾问、海通证券 指 海通证券股份有限公司
上市公司、ST百科、百科集 辽宁百科集团（控股）股份有限公司
指
团 （600077.SH）
宋都控股 指 浙江宋都控股有限公司
平安置业 指 深圳市平安置业投资有限公司
百科投资 指 百科投资管理集团有限公司
宋都集团 指 杭州宋都房地产集团有限公司
《资产重组协议》 指 上市公司与宋都控股、平安置业、郭轶娟签
署的《辽宁百科集团（控股）股份有限公司
与浙江宋都控股有限公司、深圳市平安置业
投资有限公司、郭轶娟签署之资产置换及发
行股份购买资产协议》
《资产重组协议之补充协 指 上市公司与宋都控股、平安置业、郭轶娟签
议》 署的《辽宁百科集团（控股）股份有限公司
与浙江宋都控股有限公司、深圳市平安置业
投资有限公司、郭轶娟之资产置换及发行股
份购买资产协议之补充协议》
拟注入资产 指 杭州宋都房地产集团有限公司100%股权，其
中宋都控股持有72%、平安置业持有20%、郭
轶娟持有8%
拟置出资产 指 百科集团全部资产及负债
本次重组、本次重大资产重 指 宋都控股、平安置业、郭轶娟拟分别以其持
组、本次交易 有的宋都集团72%股权、20%股权、8%股权
（宋都控股、平安置业、郭轶娟合计持有宋
都集团100%股权）按照持有宋都集团股权的
比例与上市公司拟置出资产进行等值资产置
换，并以上述拟注入资产价值超出拟置出资
产价值部分认购上市公司本次发行的全部股
份
本次资产置换 指 宋都控股、平安置业、郭轶娟拟分别以其持
有的宋都集团72%股权、20%股权、8%股权
（宋都控股、平安置业、郭轶娟合计持有宋
7
都集团100%股权）按照持有宋都集团股权的
比例与上市公司拟置出资产进行等值资产置
换，拟置出资产由宋都控股、平安置业、郭
轶娟或其指定的第三方承接
本次发行股份购买资产 指 宋都控股、平安置业、郭轶娟拟分别以其持
有的宋都集团72%股权、20%股权、8%股权
价值超出拟置出资产价值部分认购上市公司
本次发行的全部股份
杭州宋都 指 杭州宋都房地产有限公司
南京宋都 指 南京宋都房地产开发有限公司
绍兴宋都 指 绍兴县宋都房地产开发有限公司
桐庐兴寓 指 桐庐县兴寓房地产开发有限公司
浙江东霖 指 浙江东霖房地产开发有限公司
合肥宋都 指 合肥宋都房地产开发有限公司
合肥印象西湖 指 合肥印象西湖房地产投资有限公司
杭州大奇山郡 指 杭州大奇山郡实业有限公司
大奇山郡置业 指 桐庐大奇山郡置业有限公司
大奇山郡酒店 指 桐庐大奇山郡酒店管理有限公司
桐庐运动休闲 指 桐庐大奇山郡运动休闲有限公司
宋都旅业 指 杭州宋都旅业开发有限公司
宋都物业 指 杭州宋都物业经营管理有限公司
建德宋都 指 浙江建德宋都实业有限公司
恒都房产 指 杭州恒都房地产开发有限公司
杭州永都 指 杭州永都房地产开发有限公司
桐郡置业 指 桐庐桐郡置业有限公司
佳讯贸易 指 杭州佳讯贸易有限公司
建致贸易 指 杭州建致贸易有限公司
佳瑞投资 指 杭州佳瑞投资管理有限公司
博闲酒店 指 杭州博闲酒店管理有限公司
天津溪储 指 天津溪储板材有限公司
大连加中 指 大连加中百科钢铁贸易有限公司
本溪板材 指 本溪板材有限公司
沈阳百科 指 沈阳百科钢铁加工有限公司
多伦宝源 指 多伦宝源矿产品开发有限公司
多伦滦源 指 多伦滦源治沙造林有限公司
审计、评估基准日 指 2009年12月31日
补充评估基准日 指 2010年12月31日
补充审计基准日 指 2011年6月30日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
法律顾问、锦天城 指 上海市锦天城律师事务所
8
天健 指 天健会计师事务所有限公司
天恒信 指 山东天恒信有限责任会计师事务所
勤信评估、坤元评估 指 浙江勤信资产评估有限公司，现更名为坤元
资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《 重 大 资 产 重 组 管 理 办 指 中国证监会《上市公司重大资产重组管理办
法》、《重组办法》 法》（证监会令第53号）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2008年修
订）》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
说明：本独立财务顾问报告中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾
差，系数据计算时四舍五入造成。
9
第二节 重要事项提示
一、 重大不确定性
(一) 盈利预测的不确定性
《辽宁百科集团（控股）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨
关联交易报告书》中“第十三章 财务会计信息”章节包含了拟注入资产及上市公
司本次交易备考的2011年度盈利预测。
上述盈利预测为根据截止盈利预测报告签署日已知的情况和资料对上市公
司及拟注入资产的经营业绩所作出的预测。这些预测基于一定的假设，其中有些
假设的实现取决于一定的条件或可能发生的变化。同时，意外事件也可能对盈利
预测的实现造成重大影响。
(二) 资产交割的不确定性
中国证监会核准至完成资产交割，还需要履行必要的手续。因此本次交易资
产交割具有一定的不确定性。
二、 重大风险提示
投资者在评价上市公司本次交易时，请特别注意以下风险。详细的风险情况
及对策请阅读重组报告书“第十二章 董事会讨论与分析”中的“第四节 风险因素
分析”相关内容。
(一) 政策风险
房地产开发行业是关系到国计民生的重要产业，国家根据房地产开发行业的
发展状况，利用行政、税收、金融、信贷等多种手段，从土地供应、住宅市场的
供给与需求等各个方面对房地产市场进行宏观调控，已经成为一种常态，这对房
地产开发企业的经营与发展将产生直接的影响。虽然2008年下半年到2009年上半
年以来国家陆续出台一系列有利于房地产行业发展的政策，并使得2009年我国房
地产市场出现了明显的回升，但随着房地产行业在2009年出现局部过热、部分地
区房价上涨过快。2009年12月以来，政府出台了一系列房地产调控措施，将政策
由此前的支持转向抑制投机，遏制房价过快上涨，其中包括土地、金融、税收等
10
多种调控手段，部分城市先后出台限购令政策，维持房地产行业长期健康发展。
如果交易后上市公司不能适应土地调控、税收、金融调控等方面宏观政策的变化，
则有可能对上市公司的经营管理、未来发展造成不利的影响。
(二) 行业和经营风险
本次交易后，房地产开发业务将成为上市公司的主营业务。房地产行业与国
民经济总体运行情况高度相关，受国民经济发展周期影响较大，因此上市公司的
业务和业绩存在一定的波动风险。其次，房地产市场竞争日趋激烈，除了国内新
的投资者不断加入外，大量拥有资金、技术和管理优势的海外地产基金和实力开
发商也积极介入国内房地产市场。另一方面，国家对房地产业发展的宏观调控政
策不断出台和完善，房地产业正处于向规模化、品牌化、规范化运作的转型过程
中，房地产企业优胜劣汰的趋势正逐步显现，上市公司将面临更加严峻的市场竞
争环境。
此外，本次拟注入资产在经营过程中可能进一步面临产品与原材料价格波
动、拆迁、安置补偿、土地储备政策变化等外部因素，将可能增大项目开发难度
以及产生产品溢价空间缩小、与协作方发生纠纷等业务经营风险。在经营中若不
能及时应对和解决上述问题，可能对上市公司经营业绩产生一定的影响。
(三) 监管风险
2008年5月30日，上市公司收到《中国证券监督管理委员会立案调查通知书》
（编号：皖证监立通字[2008]1号）。因上市公司涉嫌违反证券法规，中国证券
监督管理委员会安徽监管局已决定对上市公司立案调查。截止重组报告书签署之
日，上市公司尚未收到正式结论。上市公司本次交易存在监管风险。
(四) 股市风险
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生重大影响，上市公司基本
面的变化将影响上市公司股票的价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形势变
化、国家经济政策和调整、上市公司经营状况、投资者心理变化等种种因素，都
会对股票价格带来影响。为此，本独立财务顾问提醒投资者，需正视股价波动及
今后股市中可能涉及的风险。
三、 其他需要关注的事项
11
1、2009年12月15日，百科投资与宋都控股签订《股权转让协议》，约定百
科投资将其拥有的百科集团2,789.6521万股股份全部转让给宋都控股，本次股权
转让价款为3亿元。上述股份已于2010年1月18日在登记公司办理了股份过户手
续。股权转让完成后，宋都控股成为了上市公司第一大股东，自然人俞建午先生
成为了上市公司的实际控制人。宋都控股承诺本次受让百科集团之股份，自登记
至宋都控股账户之日三十六个月内不得转让。
2、上市公司2009年年报被天恒信出具保留意见，根据天恒信出具的天恒信
审报字【2010】1512号审计报告，导致保留意见的事项为：“截至2009年12月31
日，百科集团公司合并财务报表中的“无形资产——土地使用权”账面价值为
294,050,330.84元，占百科集团公司合并财务报表资产总额的52.76%。对于上述
资产，我们无法获取充分、适当的审计证据判断其发生减值的可能性及金额。”
根据天恒信出具的《关于辽宁百科集团（控股）股份有限公司2009年度审计
报告保留事项重大影响消除情况的专项核查说明》（天恒信专审字【2010】1505
号），天恒信认为，上市公司重大资产置换及发行股份购买资产方案实施后，原
导致上市公司2009年度审计保留事项的重大影响将可以消除。
3、上市公司2010年年报被天健出具保留意见，根据天健出具的天健审（2011）
698号审计报告，导致保留意见的事项为：
“（一）百科集团期末拥有账面投资金额为7,505.43万元、持股比例为100%
股权的天津溪储板材有限公司，以及该公司持有80%股权的多伦滦源治沙造林有
限公司，均未纳入2010年合并财务报表范围。
百科集团期末还拥有账面投资金额为684.16万元、持股比例41%的大连加中
百科钢铁贸易有限公司，投资金额为1,060.62万元、持股比例为40%的本溪板材
有限公司，投资金额563.08万元、持股比例为38%的沈阳百科钢铁加工有限公司，
以及投资金额为4,469.90万元、持股比例为24%的多伦宝源矿产品开发有限公司，
因 2010年失去对该等公司的控制和影响，按成本法核算。
由于审计范围受限，我们未能实施必要的审计程序以获取充分、适当的审计
证据判断上述长期股权投资账面期末及期初相关余额的公允性及其发生减值的
可能性。
12
（二）百科集团期末债权类往来款项包括应收账款 7,590.64 万元、预付账
款 1,357.28 万元和其他应收款 675.78 万元，共计 9,623.70 万元，其中应收百科
集团前大股东及其附属企业 7,647.95 万元。我们实施函证程序后未能获得回函
确认；同时，百科集团无法提供与该等交易相关的充分凭证，我们无法实施其
他审计程序，以取得充分、适当的审计证据。
（三）百科集团期末账面价值分别为 819.01 万元和 178.03 万元的存货和固
定资产未进行盘点。我们无法实施该等实物资产监盘，也无法执行替代审计程
序，以对期末该等资产的数量和状况取得充分、适当的审计证据。”
根据天健出具的《关于百科集团2010年度审计报告保留事项重大影响可否消
除的专项说明》（天健[2011]307号），天健认为，由于导致保留意见所涉及的事项
均与百科集团现有资产相关，百科集团上述重大资产置换及发行股份购买资产方
案如能按照计划实施后，原导致百科集团2010年度审计报告保留事项的重大影响
将随着资产置换在以后可以消除。
4、对拟注入资产及拟置出资产的补充评估
根据对拟注入资产宋都集团 100%股权及拟置出资产以 2010 年 12 月 31 日
为 基 准 日 进 行 的 评 估 ， 拟 注 入 资 产 与拟 置 出 资 产 评 估 后 资 产 净 值 分 别 为
3,583,069,751.94 元和 291,971,554.93 元，拟注入资产价值超出拟置出资产价值
为 3,291,098,197.01 元，较以 2009 年 12 月 31 日为基准日对拟注入资产与拟置
出资产评估后确定的差额 3,259,631,772.10 元为高。鉴于本次补充评估为对拟注
入资产及拟置出资产的价值予以验证，不改变本次交易的作价原则和基础。因
此，为了保护上市公司股东利益，本次重组中拟注入资产及拟置出资产的作价
仍以 2009 年 12 月 31 日评估后的资产净值为基础确定，即拟注入资产作价为
3,550,937,063.09 元，拟置出资产作价 291,305,290.99 元。
13
第三节 本次交易的基本情况
一、 本次交易的基本情况
（一）本次交易的方案
1、资产置换
上市公司以全部资产及负债与宋都控股、平安置业、郭轶娟持有的宋都集团
股权按各自持股比例进行等值资产置换，拟置出资产由宋都控股、平安置业、郭
轶娟或其指定的第三方承接。上市公司拟置出资产参考评估基准日2009年12月31
日的评估结果最终确定的交易价格为291,305,290.99元。
2、发行股份购买资产
上市公司向宋都控股、平安置业、郭轶娟发行股份作为对价，购买宋都控股、
平安置业、郭轶娟持有的宋都集团100%股权超出置出资产价值部分。宋都集团
100%股权参考评估基准日2009年12月31日的评估结果最终确定的交易价格为
3,550,937,063.09元。按拟注入资产和拟置出资产最终确定的交易价格计算，上市
公司分别应向宋都控股发行271,950,738股、向平安置业发行75,541,872股、向郭
轶娟发行30,216,749股股份作为对价，购买宋都控股、平安置业、郭轶娟合计持
有的宋都集团股权价值超出拟置出资产价值3,259,631,772.10元的部分。
以2010年12月31日为基准日，坤元评估对拟注入资产及拟置出资产进行了补
充评估，拟注入资产与拟置出资产补充评估后资产净值分别为3,583,069,751.94
元和291,971,554.93元，拟注入资产价值超出拟置出资产价值为3,291,098,197.01
元，较以2009年12月31日为基准日对拟注入资产与拟置出资产评估后确定的差额
3,259,631,772.10元为高。鉴于本次补充评估为对拟注入资产及拟置出资产的价值
予以验证，不改变本次交易的作价原则和基础。因此，为了保护上市公司股东利
益，本次重组中拟注入资产及拟置出资产的作价仍以2009年12月31日评估后的资
产净值为基础确定。
以上资产置换、发行股份购买资产互为前提，构成本次交易不可分割的整体，
若其中任一交易未获通过或批准，则上述各项交易自动失效并终止实施。
本次交易完成后，上市公司的全部资产及负债将被置出，上市公司将持有宋
都集团100%股权。
14
（二）本次交易的背景和目的
1、本次交易的背景
（1）百科集团通过主营业务转型实现持续健康发展的背景
百科集团主要经营钢铁物流等业务。由于2008年全球性金融危机导致钢材价
格暴涨暴跌，钢材市场价格出现快速下滑，钢材终端需求减少，特别是2008年9
月后钢材市场危机频现，全行业出现亏损。我国钢铁工业产量扩张速度过快，产
能总量过剩，产业布局不合理，产业集中度低，资源和市场调控能力弱等深层次
问题集中爆发，钢铁行业面临诸多困难。受此影响，百科集团经营成本持续上升，
主营业务连续亏损。百科集团2008年度归属于上市公司股东的净利润-2,113.67万
元，2009年度归属于上市公司股东的净利润 -2,616.94万元。
2010年，为扭转经营困境，百科集团新任董事会和管理层积极拓展业务范围，
进军建材贸易等新的贸易领域，上市公司实现扭亏为盈，但上市公司的盈利能力
和可持续经营能力依然存在较大不确定性。为最大限度地保护中小股东和相关各
方的利益，上市公司在经营管理等方面需发生实质性改变。为实现百科集团的持
续健康发展，百科集团急需注入优质资产，完成主营业务的彻底转型，提高上市
公司的盈利能力和可持续发展能力，实现持续健康发展，为股东提供回报。
（2）宋都集团房地产开发业务快速发展的战略背景
我国正处于城市化快速发展期，随着宏观经济的复苏，人均可支配收入将稳
步上升，居民对改善居住环境的需求日益提高，诸多因素刺激了我国房地产业的
快速发展。宋都集团本着“营造舒适家园”的宗旨，以人为本、品质为先，致力于
为市场提供优质的家居环境，在创造经济价值与社会价值的同时，打造了良好的
品牌。宋都集团已经积累了27年的房地产开发经验，累计开发量逾500万平方米，
其中累计开发经济适用房及安居房逾40万平方米，特别是最近3年持续高速增长，
已发展成为中国百强房地产企业之一。宋都集团需要利用资本平台，抓住房地产
行业的黄金发展时机，拓宽融资渠道，进一步提升品牌价值，提高核心竞争力，
加快业务发展。
2、本次交易的目的
15
一方面，百科集团将通过本次交易提升整体资产质量，使公司走出经营困境；
另一方面，宋都集团通过本次交易实现上市，并将借助资本市场纽带拓宽融资渠
道，进一步提升品牌影响力和市场竞争力，实现快速增长，同时使上市公司早日
走上持续健康发展的良性轨道，充分保护全体股东特别是中小股东的利益，为上
市公司股东带来丰厚的回报。
（二）《资产重组协议》和《资产重组协议之补充协议》的主要内容
1、合同主体、签订时间
2009年12月15日，上市公司与宋都控股、平安置业、郭轶娟签署了《资产重
组协议》，约定：宋都控股以其持有的宋都集团72%的股权，平安置业以其持有
宋都集团20%的股权，郭轶娟以其持有宋都集团8%的股权（以上各方合计持有
宋都集团100%的股权）按照各自持有宋都集团股权的比例与百科集团全部资产
和负债（即拟置出资产）进行等值资产置换，并以上述拟进行置换的股权价值超
出拟置出资产价值部分认购百科集团本次发行的全部股份。
2010年4月2日，上市公司与宋都控股、平安置业、郭轶娟签署了《资产重组
协议之补充协议》，交易各方同意，根据评估结果，拟置出资产与拟注入资产的
定价分别为人民币291,305,290.99元与3,550,937,063.09元。
2、交易价格及定价依据
交易各方同意，百科集团向宋都控股、平安置业、郭轶娟发行的A股股票每
股面值为人民币1.00元。发行价格参照百科集团本次交易首次董事会决议公告日
（2009年12月17日）前二十个交易日公司股票交易均价（计算公式为：股票停牌
公告日前二十个交易日上市公司股票交易总金额/股票停牌公告日前二十个交易
日公司股票交易总量）确定，即每股8.63元。
交易各方同意拟注入资产和拟置出资产参考评估师的评估值结果协商作价。
根据勤信评估出具的83号《资产评估报告书》，截至评估基准日2009年12月31
日，本次拟置出资产的评估值合计为人民币291,305,290.99元；根据勤信评估出
具的浙勤评报（2010）71号《资产评估报告书》，截至评估基准日2009年12月31
日，本次拟注入资产的评估值合计为人民币3,550,937,063.09元。交易各方协议确
定的拟置出资产交易价格为人民币291,305,290.99元，拟注入资产交易价格为人
16
民 币 3,550,937,063.09 元 ， 拟 注 入 资 产 超 出 拟 置 出 资 产 价 格 为 人 民 币
3,259,631,772.10 元。
3、支付方式和发行数量
百科集团同意以发行股份及拟置出资产作为对价，承接宋都控股、平安置业、
郭轶娟拥有的拟注入资产；宋都控股、平安置业、郭轶娟亦同意以各自持有的宋
都集团的股权（即拟注入资产）作为对价，与百科集团拥有的拟置出资产进行置
换，并同意就拟置出资产价值与拟注入资产价值之差额部分，百科集团以发行股
份作为对价。
百科集团本次应按宋都控股、平安置业、郭轶娟于定价基准日持有宋都集团
的股权比例分别向各方发行股份，百科集团应发行股份数量为最终确定的拟注入
资产价值与拟置出资产价值之差额与百科集团本次发行股份价格的商数。百科集
团本次应发行股份数量按以下公式计算：
百科集团应发行股份数量＝（拟注入资产价值－拟置出资产价值）/发行价
格
根据上述确定的资产交易价格，百科集团将合计发行377,709,359股普通股股
份，其中向宋都控股发行271,950,738股普通股股份、向平安置业发行75,541,872
股普通股股份、向郭轶娟发行30,216,749股普通股股份。
4、资产交割
交易交割日指百科集团向宋都控股、平安置业、郭轶娟交付发行的股票及向
宋都控股、平安置业、郭轶娟或其指定的第三方交付拟置出资产，以及宋都控股、
平安置业、郭轶娟向百科集团交付拟注入资产的日期，该日期由各方于本次资产
重组获得证监会核准之后另行协商确定。
各方应尽一切努力于交易交割日后90日内完成所有于交易交割日尚未完成
的本次交易事项及程序，使本次交易完全有效及完成。
5、期间损益
各方同意以交易交割日前一月月末为交割审计日，于该日由审计师对拟注入
资产于相关期间的净损益进行审计。如经审计，拟注入资产于相关期间的净损益
为正，则由百科集团享有；如经审计，拟注入资产于相关期间的净损益为负，则
由宋都控股在资产交割时以现金方式补足拟注入资产于相关期间的净损失。
17
各方同意以交易交割日前一月月末为交割审计日，于该日由审计师对拟置出
资产于相关期间的净损益进行审计。如经审计，拟置出资产于相关期间的净损益
为正，则由百科集团享有；如经审计，拟置出资产于相关期间的净损益为负，则
根据《保证合同》约定的责任方承担。
6、与资产相关的人员安排
拟注入资产中与注入资产相关的人员将根据“人随资产走”的原则同时进入
百科集团，该等拟进入百科集团的人员将于交易交割日由百科集团接收，并由百
科集团承担该等人员的全部责任。
拟置出资产中与置出资产相关的全部人员（包括非在岗人员）将根据“人随
资产走”的原则同时进入宋都控股、平安置业、郭轶娟或其指定的第三方。该等
拟进入宋都控股、平安置业、郭轶娟或其指定的第三方的人员将于交易交割日由
宋都控股、平安置业、郭轶娟或其指定的第三方接收，并由宋都控股、平安置业、
郭轶娟或其指定的第三方承担该等人员的全部责任，包括但不限于由宋都控股、
平安置业、郭轶娟或其指定的第三方或其指定的下属企业与该等人员重新签署劳
动合同，根据法律法规的相关规定办理有关社会保险的接续工作以及承担其他宋
都控股、平安置业、郭轶娟或其指定的第三方于交易交割日依法或依约应对该等
人员履行的义务。
7、税费
（1）与拥有、管理、经营或运作拟注入资产有关的、在交易交割日之前（不
含交易交割日当日）产生的一切税项和费用，无论该税项和/或费用是在交易交
割日当天或在该日以前或以后征收或缴纳，均按照相关的法律规定由法定责任方
承担。与拥有、管理、经营或运作拟置出资产有关的、在交易交割日之前（不含
交易交割日当日）产生的一切税项和费用，无论该税项和/或费用是在交易交割
日当天或在该日以前或以后征收或缴纳，均按照相关的法律规定由法定责任方承
担。
（2）各方按相关法律规定承担因拟注入资产评估增值而产生的全部税项和/
或费用。
（3）因本次交易行为而产生的其他任何税费应根据法律、法规的规定由签
约方分别承担。法律、法规没有规定的，由发生该等税费的一方自行支付。
18
8、协议生效
本协议于下列条件全部满足之日起生效：
（1）本协议经签约方签署，或法定代表人（或授权代理人）签署并加盖各
自公章；
（2）本次资产重组方案经签约方的董事会、股东会或股东大会审议通过；
（3）本次资产重组方案取得中国证监会核准；
（4）如本次资产重组方案导致参与本次资产重组的相关利害关系人有义务
向甲方的全体股东发出全面收购要约的，则应当取得证监会就该要约收购义务的
豁免；
（5）上市公司与百科投资、潘广超已签订《保证合同》。
9、违约责任条款
除本协议其他条款另有规定外，本协议项下任何一方违反其于本协议中作出
的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一
方所造成的全部损失。
（三）利润预测补偿协议
1、协议主体、签订时间
2010年4月2日，上市公司与宋都控股、郭轶娟签署了《利润预测补偿协议》。
根据《重大资产重组管理办法》的规定，2011年5月16日，上市公司与宋都控股、
郭轶娟重新签署了《利润预测补偿协议》，相关事宜以重新签署的《利润预测补
偿协议》为准。
2、承诺利润总额
根据《利润预测补偿协议》，宋都控股、郭轶娟保证宋都集团于2011年、2012
年、2013年合并报表归属于母公司所有者的净利润总额不低于人民币105,623万
元（以下简称“承诺利润总额”）。
3、实际盈利数
各方同意，实际盈利数以经具有证券从业资格的会计师事务所审计并出具标
准无保留意见审计报告的百科集团2011年、2012年、2013年合并财务报告归属于
母公司所有者的净利润的累计数(以下简称“实际盈利数”)为准。
4、补偿的实施
19
如百科集团在2011年、2012年、2013年实现的实际盈利数总额低于宋都控股
承诺的该期间预测利润总额，宋都控股、郭轶娟同意百科集团以总价人民币1.00
元定向回购其持有的一定数量的上市公司股份，回购股份数量的上限为本次交易
中宋都控股、郭轶娟认购的上市公司非公开发行股份数。
具体回购股份数量按以下公式确定：
（承诺利润总额-实际盈利数）
回购股份数量 = ×
承诺利润总额
每股发行价
百科集团本次发行股份总数×
每股发行价与市场价孰低
注：上述公式中每股市场价格为百科集团 2013 年股东大会之股权登记
日前 20 个交易日均价。
若上述股份回购事项届时未能获得百科集团2013年度股东大会审议通过，则
百科集团将于2013年年度股东大会决议公告之日起10个交易日内书面通知宋都
控股，宋都控股、郭轶娟承诺于接到百科集团书面通知之日起60个交易日内将按
上述公式计算确定的应回购股份无偿赠送给百科集团除宋都控股、平安置业、郭
轶娟之外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占宋都控股2013年度股东大会
股权登记日股份数量的比例享有获赠股份。
5、违约责任
任何一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务，应负责赔偿其他方因此而
受到的损失。
6、协议的生效
本协议自下列条件全部得到满足之首日起生效:
（1）百科集团本次交易中拟注入资产交割已经完成;
（2）百科集团本次交易中拟置出资产交割已经完成；
（3）百科集团本次交易中需向宋都控股、平安置业、郭轶娟发行之股份已
分别登记至宋都控股、平安置业、郭轶娟之证券账户。
（四）保证合同
1、合同主体、签订时间
2009年12月15日，上市公司、百科投资、潘广超三方签署了《保证合同》。
20
2、保证合同与《资产重组协议》的关系
（1）《资产重组协议》签约方如变更协议内容，应及时通知百科投资、潘
广超，除展期或增加百科集团的履行义务外，无需征得百科投资、潘广超同意，
百科投资、潘广超仍在变更后的保证范围内承担连带保证责任。
（2）无需征得百科投资、潘广超同意，百科集团可将《资产重组协议》债
权转让与第三方，百科投资、潘广超仍在原保证范围内承担连带保证责任。
（3）若百科投资、潘广超发生清算、破产、重大收购合并或其他重大事项，
导致百科投资、潘广超履行本合同项下保证责任的能力受到或百科集团认为可能
受到影响，则百科集团有权要求百科投资、潘广超提供百科集团认可的新的保证
人。
3、保证的范围
百科投资、潘广超的保证范围为《资产重组协议》约定的应由百科集团承担
的交割日(本合同中所指的“交割日”与《资产重组协议》中的定义一致)前产生
的上市公司的未披露负债和或有负债、未披露资产和或有资产、未披露事项和或
有事项及其他负债、资产、事项所产生的责任（包括但不限于《资产重组协议》
中约定的应由百科集团履行而未按约履行的责任及在《资产重组协议》中明示由
本合同的百科投资、潘广超承担的责任。
4、保证的方式
（1）本协议保证的方式为连带责任担保，若百科集团出现本合同中约定需
承担责任的事项，百科投资、潘广超需无条件履行保证义务。
（2）当百科集团出现本合同中约定需承担责任的事项未能履行时，百科集
团应以书面通知方式要求百科投资、潘广超履行保证义务，百科投资、潘广超应
于收到百科集团对其发出通知之日起三日内履行全部保证义务。
（3）百科投资、潘广超在收到前述通知后，须及时履行保证义务，不得以
任何理由要求免于履行或迟延履行。
（4）百科投资、潘广超的保证义务不因百科集团或其关联公司等任何的指
令、或百科集团的地位及财力状况的变化，包括百科集团或其关联公司与任何单
位签订任何协议或条件的变化而免除。
21
（5）如有第三方愿意为本合同项下所约定的保证承担责任时，则百科投资、
潘广超与第三方保证人共同承担连带保证责任。
5、保证的期间
本合同项下保证期间从百科集团的股权登记至宋都控股证券账户名下之日
起开始计算满两年。
6、违约责任
本合同正式生效后，各方应积极履行有关义务，任何违反本合同约定及保证
条款的行为均构成违约，违约方应赔偿守约方因之造成的损失。
7、合同的生效。
本协议满足以下条件时生效：本协议经签约方签署（当签约方为法人时，由
法定代表人签署并加盖各自公章；当签约方为自然人，由自然人本人签署）。
（五）本次交易的决策程序
本次交易涉及有关各方的决策过程如下：
2009年11月10日，上市公司发布公告，因上市公司股东百科投资正在讨论重
大事项，申请上市公司股票自2009年11月11日起连续停牌。
2009年11月16日，上市公司发布公告，上市公司接到上市公司大股东及实际
控制人的来函，拟筹划重大资产重组事宜，上市公司申请股票自2009年11月17
日起连续停牌。
2009年12月15日，本次交易预案获得宋都控股执行董事批准。
2009年12月15日，本次交易预案获得平安置业执行董事批准。
2009年12月15日，上市公司召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过本
次交易的相关议案，并与宋都控股、平安置业、郭轶娟签订《资产重组协议》，
与百科投资、潘广超签订《保证合同》。上市公司股票于2009年12月17日恢复交
易。
2010年4月2日，本次交易方案经宋都控股执行董事及股东审议通过。
2010年4月2日，本次交易方案经平安置业执行董事及股东审议通过。
2010年4月2日，上市公司召开第七届董事会第二会议，审议通过本次交易方
案。
22
2010年4月2日，上市公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过本次交易
的相关议案，并与宋都控股、平安置业、郭轶娟签订《资产重组协议之补充协议》
及相关文件。
2010年4月22日，上市公司召开2010年第二次临时股东大会，审议通过本次
交易的相关议案。
2011年4月29日，上市公司召开2011年第一次临时股东大会，审议通过《关
于延长公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案决议有效期的议
案》、《关于延长股东大会授权董事会办理本次重大资产置换及发行股份购买资产
暨关联交易相关事宜有效期的议案》。
2011年8月19日，上市公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方
案经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，获有条件通过。
2011年9月23日，上市公司取得了中国证监会证监许可[2011]1514号《关于
核准辽宁百科集团（控股）股份有限公司重大资产重组及向浙江宋都控股有限公
司等发行股份购买资产的批复》，同日浙江宋都控股有限公司及一致行动人取得
了中国证监会证监许可[2011]1515号《关于核准浙江宋都控股有限公司及一致行
动人公告辽宁百科集团（控股）股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务
的批复》。
二、 本次交易各方的基本情况
（一）上市公司的基本情况
1、上市公司的基本信息
公司名称： 辽宁百科集团（控股）股份有限公司
公司英文名称： LIAONING BAIKE GROUP (HOLDING) CO., LTD
股票简称： ST 百科
股票代码： 600077
注册地及住所： 沈阳市浑南新区科幻路9号
注册资本： 159,118,417 元
营业执照注册号： 210132000015031
高 新 国 税 沈 高 国 税 字 210132122851049 号 、 高 新 地 税 字
税务登记证号码：
210132720962064号
23
法定代表人： 俞建午
董事会秘书： 汪萍
通讯地址： 辽宁省沈阳市和平区青年大街390号万鑫国际大厦A座33层
邮政编码： 110168
联系电话： 024-83601013
经营范围： 电子、通讯、半导体材料类技术及产品，信息技术类产品，
机械产品的开发、生产、销售和服务；能源、电力项目投资
开发及经营管理；电力企业、电力企业电力资产受托经营管
理；节能环保产业、高新技术产业的项目投资、技术咨询和
服务；钢铁仓储、加工（异地）；钢材销售。（以上项目法律
法规限定的除外）；矿石、焦炭、生铁、铁合金、有色金属销
售、吊装及普通货运（以运输许可核定经营）；自营和代理各
类商品和技术的进出口业务（国家法律法规限制或禁止的除
外）。
2、上市公司的设立和最近三年股权变动情况
（1）上市公司历史沿革
百科集团原名铁岭精工（集团）股份有限公司，1993年3月30日经辽宁省经
济体制改革委员会出具的辽体改发[1993]155号文批准以原铁岭精工机器厂为主
要发起人，联合辽宁信托投资公司、铁岭信托投资公司（现更名为铁岭市资金管
理局）共同发起，以定向募集方式设立的股份制企业。其中公司主要发起人原铁
岭精工机器厂以全部经营性资产和土地使用权，经铁岭市国有资产评估中心评
估,铁岭市国有资产管理局铁市资发(1993)9号文确认，评估后的净值为2,010万
元，按1：1折股比例折为2,010万股，其他发起人辽宁信托投资公司、铁岭信托
投资公司则以债权转股权形式按同比例认购900万股和100万股，发起人股共计
3,010万股；其它法人以债权转股权形式按同比例认购募集法人股178万股；公司
内部职工以现金形式按同比例认购内部职工股796万股。公司定向募集股份总额
为3,984万股。
1997年4月15日，经中国证券监督管理委员会出具证监发字[1997]142号文批
准，同意铁岭精工（集团）股份有限公司公开发行普通股1,022万股，原内部职
工股占用398万股（共1,420万股社会公众股发行额度，其中内部职工股398万股
占用本次额度在发行后一并上市）。公司公开发行后，股本结构为：
股东名称 股份数（万股） 持股比例 (%)
24
股东名称 股份数（万股） 持股比例 (%)
国家股 2,010.00 40.15
辽宁信托投资公司 900.00 17.98
铁岭信托投资公司 100.00 2.00
社会法人股 178.00 3.55
内部职工股 398.00 7.95
上市流通股 1,420.00 28.37
合计 5,006.00 100.00
1997年8月18日，上市公司第五次股东大会决定1996年度的分红方案为每10
股送4股红股，资本公积金转增股本为每10股转增2股，共转增3,003.5964万股。
经本溪市工商行政管理局依法核准变更工商登记，注册资本变更为8,009.5964万
元。
1998年10月12日，辽宁信托投资公司与辽宁节能投资控股有限公司签订股权
转让协议，辽宁信托投资公司将其持有公司的1,440万股以每股2.2元的价格转让
给辽宁节能投资控股有限公司，该次转让已经辽宁省证监局辽证监发[1998]108
号、中国证监会证监函[1998]191号文的批复，并办理工商登记手续。
1998年12月，铁岭市财政局出具股权转让证明，证明辽宁节能投资控股有限
公司以6,168.8万元受让2,804万股国有股权，辽宁节能投资控股有限公司成为公
司第一大股东，持公司53%的股份。同月，上市公司召开第二次临时股东大会，
决定将上市公司名称变更为“辽宁国能集团（股份）有限公司”。
1999年3月12日，上市公司1998年年度股东大会决议，决定以公司1998年底
总股本8009.5964万股为基数，以利润每10股送红股2股，以资本公积每10股转增
1股；同时，按每10股配售新股3股的比例配售新股，共计应配售新股2402.88万
股，其中国有股东配售964.8万股，法人股股东配售565.44万股，社会公众股配售
681.6万股，内部职工股配售191.04万股，配售价格每股9-12元。国家股由铁岭市
国有资产管理局以现金认购，第一大股东辽宁节能投资控股有限公司承诺以优质
经营资产和现金足额认购应配股数，其他法人股股东放弃其在本次配股中的配股
权。1999年12月10日，辽宁东方会计师事务所出具了辽会师证验字（1999）145
号验资报告，本次配售22,694,389股按每股价格9.6元配售，截止1999年12月9日
止，已全部出资到位，上市公司注册资本金变更为12,681.9142万元。上述事项已
经工商行政管理局依法核准并办理了工商变更登记手续。送转配实施后股权结构
变更为：
25
实施前股份 送转后股份数 送转配后
股东名称
（万股） （万股） 股份数（万股） 持股比例(%)
铁岭市国有资产管理局 412.00 535.60 659.20 5.20
辽宁节能投资控股有限公司 4,244.00 5,517.20 6,790.40 53.54
铁岭市资金管理局 160.00 208.00 208.00 1.64
社会法人股 284.80 370.24 370.24 2.92
内部职工股 636.80 827.84 1,018.88 8.04
上市流通股 2,272.00 2,953.60 3,635.19 28.66
合计 8,009.60 10,412.48 12,681.91 100.00
2000年5月8日上市公司内部职工股10,188,800股上市流通，上市公司流通股
份总数由36,351,942股变为46,540,742股，非流通股由90,467,208股变为80,278,400
股。2001年3月6日，上市公司名称变更为“辽宁国能集团（控股）股份有限公司”。
2005年4月29日，辽宁节能投资控股有限公司与百科实业集团有限公司签署
《股权转让协议》，将其持有辽宁国能集团（控股）股份有限公司1,400万(占
11.04%)社会法人股转让给百科实业集团有限公司，转让价格为每股2.46元，总
价款34,440,000.00元。
2005年10月25日，辽宁节能投资控股有限公司与本溪超越船板加工有限公司
签署《股权转让协议》，将其持有辽宁国能集团（控股）股份有限公司的22,827,446
股(占18%)转让给本溪超越船板加工有限公司，转让价格为每股3.28元，总价款
74,874,022.88元。
2006年6月8日，百科实业集团有限公司与辽宁节能投资控股有限公司签署
《股权转让协议》，辽宁节能投资控股有限公司将其持有的29,808,363股（占
23.5%，其中国有法人股20.78%，社会法人股2.72%）转让给百科实业集团有限
公司。2006年12月6日完成了此次股权转让过户手续。截止2006年12月6日，百科
实业集团有限公司共持有辽宁国能集团（控股）股份有限公司43,808,363股，占
34.54%，潘广超先生成为公司的实际控制人。
2006年12月15日，上市公司实施股权分置改革计划，股权分置改革方案为以
公司资本金向全体流通股股东定向转增股本，以2005年12月31日流通股本
46,540,742股为基数，每10股获得转增6.94股，共计股份32,299,275股。上述方案
实施后，股权结构变更为：
实施前 实施后
股东名称
股份数 持股比例 股份数 持股比例
26
（万股） (%) （万股） (%)
辽宁节能投资控股有限公司 126.82 1.00 126.82 0.80
本溪超越船板加工有限公司 2,282.74 18.00 2,282.74 14.35
百科实业集团有限公司 4,380.84 34.54 4,380.84 27.53
铁岭市国有资产管理局 659.20 5.20 659.20 4.14
沈阳中成新技术开发有限公司 318.24 2.51 318.24 2.00
铁岭市资金管理局 208.00 1.64 208.00 1.30
其他非流通股股东 52.00 0.41 52.00 0.33
非流通股小计 8,027.84 63.30 8,027.84 50.45
上市流通股 4,654.07 36.70 7,884.00 49.55
合计 12,681.91 100.00 15,911.84 100.00
2008年11月27日，百科实业集团有限公司与百科投资签署《股权转让协议》，
百科实业集团有限公司将其持有的37,857,878股（占23.79%）上市公司股票转让
给百科投资，每股转让价格3.00元人民币，转让总价款为人民币113,573,634.00
元。2008年12月10日，百科实业集团有限公司已在登记公司办理了股份过户手续，
将其持有的上市公司股份29,037,878股（其中非限售股2,005,436股，限售股
27,032,442股）过户给百科投资管理有限公司。2009年1月15日，百科实业集团有
限公司已在登记公司办理了股份过户手续，将其持有的上市公司股份8,820,000
股（全部为限售流通股，占公司总股份的5.54%）过户给百科投资管理有限公司。
此次股权转让实际控制人未发生改变。
另外，百科实业集团有限公司通过大宗交易及二级市场累计减持上市公司股
份5,950,485股；百科投资通过大宗交易及二级市场累计减持上市公司股份
9,961,357股。
2009年12月15日，百科投资与宋都控股签订《股权转让协议》，约定百科投
资将其拥有的百科集团27,896,521股（占17.53%）股份全部转让给宋都控股，转
让价款为3亿元。上述股份已于2010年1月18日在登记公司办理了股份过户手续。
股权转让完成后，宋都控股成为上市公司第一大股东，自然人俞建午先生成为上
市公司的实际控制人。
截止2011年6月30日，百科集团前10大股东持股情况如下：
股东名称 股东性质 持股比例(%) 持股总数
浙江宋都控股有限公司 境内非国有法人 17.53 27,896,521
北京和光建业投资顾问有限公司 境内非国有法人 3.80 6,052,602
郑珍 境内自然人 2.51 3,989,353
上海五角场黄金珠宝城实业发展有 国有法人 1.66 2,638,960
27
限公司
乔鸿珍 境内自然人 1.57 2,491,699
铁岭市财政信用担保局 国有法人 1.31 2,080,000
孙健灵 境内自然人 0.91 1,440,751
张立伟 境内自然人 0.80 1,280,000
张璐 境内自然人 0.76 1,206,500
孙向荣 境内自然人 0.75 1,200,000
（2）最近三年控股权变动及重大资产重组情况
2008年11月27日，百科实业集团有限公司与百科投资签署《股权转让协议》，
百科实业集团有限公司将其持有的37,857,878股（占23.79%）上市公司股票转让
给百科投资，每股转让价格3.00元人民币，转让总价款为人民币113,573,634.00
元。股权转让完成后，百科投资成为上市公司第一大股东，上市公司实际控制人
没有发生变化。
2009年12月15日，百科投资与宋都控股签订《股权转让协议》，约定百科投
资将其拥有的百科集团27,896,521股（占17.53%）股份全部转让给宋都控股，转
让价款为3亿元。上述股份已于2010年1月18日在登记公司办理了股份过户手续。
股权转让完成后，宋都控股成为了上市公司第一大股东，自然人俞建午先生成为
了上市公司的实际控制人。宋都控股承诺本次受让百科集团之股份，自登记至宋
都控股证券账户之日三十六个月内不得转让。
上市公司最近三年未进行过重大资产重组。
3、上市公司主营业务情况及主要财务指标
上市公司的主营业务是钢铁物流，主要从事钢铁贸易、加工和配送等业务。
2007年、2008年、2009年和2010年实现的主营业务收入分别为55,425.51万元、
53,412.94万元、51,973.09万元和37,374.05万元。上市公司主营业务收入逐年减少，
其主要原因是上市公司采购来源过于集中，业务单一且缺乏核心竞争力。加之近
几年来钢材市场价格波动较大，上市公司未能适应市场变化，经营陷入了困境，
上市公司2008年度、2009年度连续两年经审计的年度净利润为亏损，2010年3月1
日上市公司股票被上海证券交易所实施了“退市风险警示”的特别处理，上市公司
面临暂停上市风险。2010年，为扭转经营困境，百科集团新任董事会和管理层积
28
极拓展业务范围，进军建材贸易等新的贸易领域，上市公司实现扭亏为盈。2011
年5月，经上海证券交易所审核后，上市公司股票被撤销退市风险警示。
上市公司最近三年主要产品收入、成本情况如下：
主营业务收入（万元） 主营业务成本（万元）
业务板块
2010 年 2009 年 2008 年 2010 年 2009 年 2008 年
钢铁物流 15,401.97 51,968.23 53,399.44 15,419.70 52,209.78 54,096.57
建材销售 21,972.09 - - 17,881.10 - -
合计 37,374.05 51,968.23 53,399.44 33,300.80 52,209.78 54,096.57
主营业务利润率
业务板块 2010 年比 2009 年比
2010 年 2009 年 2008 年
上年变动 上年变动
钢铁物流 -0.12% -75.23% -0.46% -64.40% -1.31%
建材销售 18.62% - - - -
合计 10.90% -244.48% -0.46% -64.40% -1.31%
营业利润
2,127.84 -164.97% -3,275.05 18.81% -2,756.43
近三年百科集团主要财务指标为：
（1） 资产负债情况
2010 年 2009 年 2008 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
总资产（万元） 37,745.60 55,730.59 55,853.13
总负债（万元） 8,548.45 21,351.24 18,169.84
归属于母公司所有者权益（万元） 29,197.16 28,199.06 30,861.00
注：上市公司最近三年的财务数据均经审计，下同。
（2） 收入利润情况
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
营业收入（万元） 37,374.05 51,973.09 53,412.94
利润总额（万元） 2,102.85 -3,277.34 -2,291.36
归属于上市公司股东的净利润（万元） 1,107.18 -2,616.94 -2,113.67
（3） 现金流量情况
29
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
经营活动产生的现金流量净额（万元） 5,597.01 1,289.33 11,876.55
投资活动产生的现金流量净额（万元） -3,382.19 108.35 -11,575.69
筹资活动产生的现金流量净额（万元） -3,808.54 4,598.18 -527.06
现金及现金等价物净增加额（万元） -1,593.72 5,995.87 -226.19
（4） 主要财务指标
2010 年度/2010 年 2009 年度/2009 年 2008 年度/2008 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
每股收益（元） 0.07 -0.16 -0.13
归属于上市公司股东的每
1.83 1.77 1.94
股净资产（元）
全面摊薄净资产收益率
3.79 -9.28 -6.86
(%)
注：公司 2008 年、2009 年、2010 年财务报告被出具保留意见的审计报告。
4、百科集团控股股东及实际控制人情况
截止重组报告书签署日，宋都控股持有上市公司17.53%的股权，为上市公司
控股股东；俞建午持有宋都控股100%股权，为上市公司实际控制人。
（1）百科集团控股股东及实际控制人概况
公司名称： 浙江宋都控股有限公司
公司注册地： 杭州市杭海路 227 号
主要办公地点： 杭州市江干区富春路 789 号
成立日期： 2006 年 12 月 29 日
注册资本： 3,600 万元
营业执照注册号： 330000000005972
企业类型及经济性质： 有限责任公司、民营企业
经营期限： 2006 年 12 月 29 日至 2026 年 12 月 28 日
组织机构代码： 79761416-4
税务登记证号码： 浙税联字 330100797614164 号
法定代表人： 俞建午
30
通讯地址： 杭州市江干区富春路 789 号
邮政编码： 310016
联系电话： 0571-86759619
联系传真： 0571-86056788
实业投资、资产管理、投资咨询，建材销售，经营进
经营范围：
出口业务。
（2）上市公司实际控制人概况
俞建午先生，男，国籍：中国，身份证号码：33010319660623****，住址：
杭州市下城区朝晖七区115幢，通讯地址：杭州市江干区富春路789号。
俞建午先生为工商管理硕士，高级经济师。现任上市公司董事长兼总裁，杭
州宋都房地产集团有限公司董事长，宋都控股执行董事；杭州市十一届人大代表、
杭州市青年联合会常委，中国青年企业家协会常务理事，浙江省、杭州市青年企
业家协会副会长。曾任杭州市房地产协会第五届理事会理事、杭州市江干区人民
教育基金会副理事长和上市公司“恒生电子”独立董事、战略与薪酬委员会主任。
（3）百科集团控股关系图
截至重组报告书签署之日，百科集团的股权控制关系如下图所示：
俞建午
100%
浙江宋都控股有限公司
17.53%
百科集团
31
（二）本次交易对方的基本情况
1、浙江宋都控股有限公司
公司名称： 浙江宋都控股有限公司
公司注册地： 杭州市杭海路227号
主要办公地点： 杭州市江干区富春路789号
注册资本： 3,600 万元
营业执照注册号： 330000000005972
税务登记证号码： 浙税联字330100797614164号
法定代表人： 俞建午
通讯地址： 杭州市江干区富春路789号
邮政编码： 310016
联系电话： 0571-86759619
联系传真： 0571-86056788
经营范围： 实业投资、资产管理、投资咨询，建材销售，经营进出口业务。
浙江宋都控股有限公司系于2006年12月29日经浙江省工商行政管理局批准，
由俞建午以现金出资注册成立，注册资本3,600万元。宋都控股注册资本由杭州
天恒会计师事务所有限公司审验，并出具天恒会验[2006]第0059号《验资报告》。
（1）宋都控股最近三年主要业务状况和财务指标
1）宋都控股股权结构及下属企业情况
截止2011年6月30日，宋都控股股权结构及下属企业情况如下：
32
俞建午
100% 100% 100%
大
平安置业 郭轶娟 宋都控股 宋 大
置 宋
业 投
20% 8% 72% （ 资
香 香
17.53% 51% 90% 100% 港 港
杭 ） ）
宋都集团 辽 古 桐 州 有 有
宁 丈 庐 和 限 限
百 大 瑞 业 公 公
科 盈 麒 投 司 司
100% 杭州宋都房地产有 杭州大奇山郡实业有 50% 集 矿 企 资
（ 业 业 管
限公司 限公司 控 有 管 理
股 公 理 有
） 司 有 限
股 公 公
南京宋都房地产开 杭州宋都旅业开发有 份 司 司
100%
100%
有
发有限公司 限公司 限
公
司
100%
100% 绍兴县宋都房地产 杭州宋都物业经营管
开发有限公司 理有限公司
100% 桐庐县兴寓房地产 浙江建德宋都实业有 100%
开发有限公司 限公司
100% 浙江东霖房地产开 杭州永都房地产开发
52%
发有限公司 有限公司
100% 合肥宋都房地产开 桐庐桐郡置业有限公 100%
发有限公司 司
51% 合肥印象西湖房地
产投资有限公司
除宋都控股外，俞建午控制公司包括大宋置业（香港）有限公司以及大宋投
资（香港）有限公司基本情况如下：
SUNDY REAL ESTATE (HK) COMPANY LIMITED(大宋置业（香港）有限
公司)于2005年1月5日于香港注册成立，注册号为943824，公司类型为有限公司，
注册地址为香港湾仔告士打道50号马来西亚大厦10楼1002室，注册股本为10000
元，投资人为俞建午。
SUNDY INVESTMENT (HK)COMPANY LIMITED（大宋投资（香港）有限
公司）于2009年11月10日于香港注册成立，注册号为1390097，公司类型为私人
33
公司，注册地址为Rm1105,Lippo Centre Tower 1, 89 Queensway, Admiralty, Hong
Kong，注册股本为10000元，投资人为俞建午。
大宋置业（香港）有限公司目前无实际运营。
大宋投资（香港）有限公司除持有浙江致中和实业有限公司25%股权以及浙
江致中和酒业有限责任公司25.0057%股权外，无其他经营活动。
除宋都集团及百科集团外，宋都控股下属主要公司情况如下：
杭州和业投资管理有限公司
宋都控股持有杭州和业投资管理有限公司100%股权。杭州和业投资管理有
限公司成立于2010年3月10日，基本情况如下：
公司名称： 杭州和业投资管理有限公司
公司类型： 有限责任公司
公司住所： 杭州市江干区采荷嘉业大厦 3 幢 401 室
注册资本： 1,000 万元
营业执照注册号： 30104000102258
法定代表人： 俞建午
实业投资，自有资产管理与资产管理相关的咨询业务（除
经营范围： 证券、期货）。（上述经营范围不含国家法律法规禁止、限
制和许可经营的项目）
杭州和业投资管理有限公司主要业务为酒业投资，持有的股权主要有浙江致
中和实业有限公司75%股权以及浙江致中和酒业有限责任公司74.9943%股权。
古丈大盈矿业有限公司
宋都控股持有古丈大盈矿业有限公司51%股权。古丈大盈矿业有限公司成立
于2010年8月16日，基本情况如下：
公司名称： 古丈大盈矿业有限公司
公司类型： 有限责任公司
公司住所： 古丈县古阳镇红星小区
注册资本： 一亿元
营业执照注册号： 433126000002334
法定代表人： 赵元元
政策允许经营的矿产品收购、加工、销售（需前置许可的
经营范围：
应取得前置许可方可经营）
古丈大盈矿业有限公司拟进行矿业投资，拟投资的矾矿位于湖南省湘西土家
族苗族自治州古丈县双溪乡、岩头寨乡境内，目前尚处于前期调研阶段。
34
桐庐瑞麒企业管理有限公司
宋都控股持有桐庐瑞麒企业管理有限公司90%股权。桐庐瑞麒企业管理有限
公司成立于2010年11月26日，基本情况如下：
公司名称： 桐庐瑞麒企业管理有限公司
公司类型： 有限责任公司
公司住所： 桐庐县桐君街道康乐路 60 号 2 楼
注册资本： 100 万元
营业执照注册号： 330122000041249
法定代表人： 黄丽
经营范围： 企业管理、资产管理
桐庐瑞麒企业管理有限公司拟在桐庐进行温泉开发，目前尚处于前期调研阶
段。
2）宋都控股近三年财务数据如下：
宋都控股主要从事实业投资、资产管理、投资咨询、建材销售等业务。宋都
控股最近三年主要财务指标如下：
A、财务状况
2010 年 2009 年 2008 年
项 目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产（万元） 958,705.66 549,527.96 324,181.65
负债（万元） 732,674.89 421,011.26 225,658.47
归属于母公司股东的权益（万元） 109,047.04 90,467.42 68,121.54
B、经营成果
项 目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
营业收入（万元） 206,800.46 131,013.59 168,960.97
营业利润（万元） 40,203.84 38,675.82 31,667.29
利润总额（万元） 39,852.51 38,472.33 31,066.35
归属于母公司股东的净利润（万元） 18,500.57 19,452.21 15,244.57
注：上述宋都控股相关财务报表数据均为合并报表数，2009 年、2010 年数据经天健会
计师事务所有限公司审计。
2、平安置业基本情况
35
公司名称： 深圳市平安置业投资有限公司
公司注册地： 深圳市八卦岭八卦三路平安大厦
主要办公地点： 深圳市八卦岭八卦三路平安大厦
注册资本： 18亿元
营业执照注册号： 440301103342838
税务登记证号码： 440300772706134
法定代表人： 宋成立
通讯地址： 深圳市八卦岭八卦三路平安大厦
邮政编码： 518029
联系电话： 4008866338
经营范围： 房地产投资、投资兴办各类实业；房地产经纪；投资咨询（不
含限制项目）
平安置业成立于2005年3月8日，由平安信托投资有限责任公司（现更名为平
安信托有限责任公司）和深圳市平安实业投资有限公司共同出资设立，注册资本
为3亿元，其中平安信托投资有限责任公司出资2.95亿元，占98.33%，深圳市平
安实业投资有限公司出资0.05亿元，占1.67%。本次出资已经深圳信永中和会计
师事务所有限公司于2005年3月出具的SZXYZH/A205049Y《验资报告》验证。
2008年4月，平安信托投资有限责任公司将其持有的98.33%股权转让给深圳市平
安实业投资有限公司，本次股权转让完成后，深圳市平安实业投资有限公司成为
平安置业的单一股东。2008年5月，平安置业注册资本增至8亿元，新增注册资本
全部由深圳市平安实业投资有限公司认缴。本次增资已经深圳衡大会计师事务所
于2008年5月出具的深衡大验字【2008】71号《验资报告》验证。2008年，平安
置业股东深圳市平安实业投资有限公司更名为深圳市平安创新资本投资有限公
司。2009年1月，平安置业注册资本增至18亿元，新增注册资本全部由深圳市平
安创新资本投资有限公司认缴。本次增资已经深圳中勤万信会计师事务所有限责
任公司于2009年1月出具的深中勤万信验字【2009】004号《验资报告》验证。平
安置业现注册资本为18亿元，其中深圳市平安创新资本投资有限公司出资18亿
元，出资比例为100%。
平安置业主营房地产投资、投资兴办各类实业；房地产经纪；投资咨询（不
含限制项目）。
36
（1）平安置业最近三年主要业务状况和财务指标
1）平安置业股权结构情况
中国平安保险（集团）股份有限公司
99.88%
平安信托有限责任公司
100%
深圳市平安创新资本投资有限公司
100%
深圳市平安置业投资有限公司
2）平安置业近三年财务数据如下：
平安置业最近三年主要从事房地产投资、投资兴办各类实业、房地产经纪以
及投资咨询等业务。
A、财务状况
2010 年 2009 年 2008 年
项 目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产（万元） 246,124.13 219,542.12 233,232.33
负债（万元） 48,881.68 31,724.84 148,455.39
归属于母公司股东的权益（万元） 197,242.45 187,817.27 84,776.94
B、经营成果
项 目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
营业收入（万元） 9,063.66 13,638.52 9,970.24
营业利润（万元） 11,691.55 17,233.31 9,353.54
利润总额（万元） 11,691.55 17,233.31 9,353.54
归属于母公司股东的净利润（万元） 9,844.53 14,126.47 8,164.33
注：以上财务数据为平安置业母公司报表数据。
3、郭轶娟基本情况
37
郭轶娟，女，汉族，持有宋都集团8%股权，为宋都控股实际控制人俞建午
先生之配偶，出生于1969年7月23日，住址为杭州市上城区柳浪新苑23幢1单位501
室，身份证号码为33010419690723****。通讯地址：杭州市上城区柳浪新苑23
幢1单位501室；郭轶娟女士未取得其他国家或地区的永久居留权；郭轶娟女士自
2004年至2008年在杭州中都超市管理有限公司任职，其自2008年1月开始担任宋
都集团的董事。
三、 本次交易标的资产-拟注入资产情况
本次交易拟注入资产为宋都控股、平安置业、郭轶娟合计持有的宋都集团
100%股权，其中，宋都控股持有宋都集团72%股权，平安置业持有宋都集团20%
股权，郭轶娟持有宋都集团8%股权。
根据天健出具的天健审（2010）1568号《审计报告》和勤信评估出具的浙勤
评报（2010）71号《资产评估报告书》，截止2009年12月31日，拟注入资产合并
报 表 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 的 账 面 价 值 为 116,725.27 万 元 ， 评 估 价 值 为
355,093.71万元，评估增值为238,368.44万元，增值率204.21 %。
根据天健出具的天健审（2011）4655号《审计报告》和坤元评估出具的坤元
评报（2011）152号《资产评估报告书》，截止2010年12月31日，拟注入资产合
并报表归属于母公司所有者权益的账面价值为147,305.87万元，评估价值为
358,306.98万元，评估增值为211,001.11万元，增值率143.24%。
截止2011年6月30日，拟注入资产主要资产情况图示如下：
38
宋都集团
房地产开发 其他
100% 100% 100% 100% 100% 100% 51% 50% 100% 100% 52% 100% 100%
杭 绍 桐 杭 杭 浙 杭 杭
州 南 兴 庐 浙 合 合 州 州 江 州 桐 州
宋 京 县 县 江 肥 肥 大 宋 建 永 庐 宋
都 宋 宋 兴 东 宋 印 奇 都 德 都 桐 都
房 都 都 寓 霖 都 象 山 旅 宋 房 郡 物
地 房 房 房 房 房 西 郡 业 都 地 置 业
产 地 地 地 地 地 湖 实 开 实 产 业 经
有 产 产 产 产 产 房 业 发 业 开 有 营
限 开 开 开 开 开 地 有 有 有 发 限 管
公 发 发 发 发 发 产 限 限 限 有 公 理
司 有 有 有 有 有 投 公 公 公 限 司 有
限 限 限 限 限 资 司 司 司 公 限
公 公 公 公 公 有 司 公
司 司 司 司 司 限 司
公
司
（一）宋都集团概况
公司名称： 杭州宋都房地产集团有限公司
公司注册地： 杭州市江干区杭海路 127 号
主要办公地点： 杭州市江干区富春路 789 号
注册资本： 7,500 万元
营业执照注册号： 330104000015724
税务登记证号码： 浙税联字 330104255431697
法定代表人： 俞建午
通讯地址： 杭州市江干区富春路 789 号
邮政编码： 310016
联系电话： 0571-86062986
联系传真： 0571-86062986
开发资质： 壹级（建开企【2001】270 号）
房屋建设（部颁一级），城市土地开发经营。商品房出售、
经营范围：
房屋租赁；其他无需报经审批的一切合法项目。
（二）宋都集团历史沿革
1、宋都集团的成立及改制
39
杭州宋都房地产集团有限公司系经杭州市经济体制改革委员会、杭州市计划
委员会、杭州市经济委员会《关于组建杭州宋都房地产集团的批复》（杭体改
[1996]18号、杭计工[1996]150号、杭经企[1996]176号）批准成立，并于1996年5
月8日领取《企业法人营业执照》，注册资本5000万元。
依据《关于组建杭州宋都房地产集团的批复》，宋都集团是以杭州市江干区
房屋建设开发公司（以下简称“江开发”）资产全额投入组成的具有独立法人资
格的经济实体，自主经营，自负盈亏，杭州市江干区房屋建设开发公司为宋都集
团从属名称。宋都集团设立时经营的主体是江开发，在宋都集团1996年设立至
2000年改制期间，江开发并未将其资产投入宋都集团，所有房地产开发项目均在
江开发名下开展，《房地产开发企业资质证书》实际由江开发持有，宋都集团并
未实际开展经营，江开发为实际经营主体。
锦天城认为，宋都集团设立时存在不规范情形，但该等情形对宋都集团现
有的资产没有实质性障碍，不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍。
2000年江开发进行改制，改制方案于2000年4月29日经杭州市江干区人民政
府批准，并出具《关于同意江开发改制方案请示的批复》（江政发[2000]48号）。
本次改制方案及具体实施情况如下：
（1）江开发改组改制后的名称为杭州宋都房地产集团有限公司，原有债权
债务由宋都集团承担。
（2）截止1999年12月31日，经浙江资产评估公司调整，并经过不良资产的
核销和有关资产的提留后，江开发国有资产为26,266,525.07元，宋都分公司集体
资产14,394,862.87元，国有资产和集体资产两项合计40,661,387.94元。江开发净
资产26,266,525.07元界定为国有资产，宋都分公司净资产14,394,862.87元界定为
集体资产。
（3）以江开发改制后的资产作为出资，宋都集团股本金总额为1,200万元，
其中设国家股480万元，占股本金额的40%；转让股权720万元，由自然人持股，
占股本金总额的60%。2000年3月29日，俞建午以现金方式缴存投资款648万元；
2000年5月17日，江干区国资局缴存72万元优惠奖励资金（根据江干区人民政府
“江政发[1999]36号”文的有关精神，认购者一次性交纳现金的优惠10%），作为
俞建午的投资款；上述款项合计720万元已汇缴至江干区国资局。
40
2000年5月17日，杭州大地会计师事务所对宋都集团注册资本进行验证并出
具杭大地会所[2000]验字第168号《验资报告》。
（4）江开发的国有资产部分除480万元国家股和置换的720万元股权外，其
余资产（资金）14,266,525.07元，区政府委托宋都集团管理并实行有偿使用，由
宋都集团按照当年银行贷款利率支付资产占用费。
2000年6月8日，江干区国资局和宋都集团签订《国有资产出借合同》，约定
宋都集团借用经评估确认的国有资产净值14,266,525.07元，实行有偿使用。2001
年3月2日续签了协议，宋都集团继续借用国有资产净值13,178,590.86元。2006年
9月12日，宋都集团以现金方式归还了本金13,178,590.86元；截至2006年9月12日，
累计按约定支付了全部资金占用费5,042,121.90元。
（5）480万元国家股，按8%的回报率实行定额回报，不承担风险。江干区
政府委托江干区国资局管理和监督。江干区政府对江开发下属子公司的股份及对
外投资不参与股份，不享受利益，也不承担风险。
宋都集团自改制后按照改制方案的约定，每年向江干区国资局（2001年后为
江干区国资公司）按8%支付定额回报。2000年至2006年9月期间，宋都集团共计
支付480万元国家股的定额回报2,570,666.67元。
（6）宋都分公司经过改制，集体资产净值为14,394,862.87元，按照省、市
有关文件规定及“三个有利于”的标准，并经江开发职工代表会议审议通过，江干
区 政 府 和 江 开 发 职 工 劳 动 积 累 各 50% 划 分 。 划 分 给 江 干 区 政 府 的 部 分
（7,197,431.43元）由区政府收回；划分给江开发职工劳动积累部分由江开发董
事会研究处置。
江干区国资局2000年11月6日收到了以现金方式上缴集体资产划分给区政府
的部分7,197,431.43元；集体资产划分给开发公司职工劳动积累部分所得款项
7,197,431.44元归集体职工使用，经2009年12月28日职代会确认上述职工劳动积
累部分处置所得款项已经使用完毕。
（7）2000年5月18日，宋都集团办理了上述事项的工商变更登记手续，并换
发了新的营业执照。
本次改制后，宋都集团股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例 (%)
江干区国资局 480 40
41
俞建午 720 60
合计 1,200 100
宋都集团改制时有关事项的说明
（1）关于480万元国家股设置为优先股的政策依据
1）根据杭州市人民政府“杭政[1997]10号”《杭州市人民政府关于加快市属国
有集体企业改制为股份合作制企业若干意见的通知》之“四、股权设置”：“（一）
国家股、法人股可为优先股。优先股的股利按章程约定的股利支付，优先股股东
不参与企业经营管理。当年可供分配股利的利润不足以按约定的股利率支付优先
股股利的，由以后年度可供分配股利的利润补足。企业章程中可对优先股的其他
权益作出具体规定。”
2）根据杭州市财政局、杭州市国有资产管理局“杭财国资[1997]577号”《关
于印发<市属国有集体企业改制为股份合作制企业若干问题的实施意见>的通知》
之《附件：市属国有集体企业改制为股份合作制企业若干问题的实施意见》之“十、
关于国有资产入股问题”：“国家股股权不派员参与企业的生产经营管理活动”，
“国家股可设为优先股或普通股。国家股设为优先股的股利按章程约定的股利支
付，股利率原则上每年不低于同期银行贷款利率水平。”
根据以上文件精神，为确保国有资产保值增值，积极扶持当地房地产企业的
发展，推动地区房地产开发建设，经区人民政府研究决定，将江干区国资局持有
的宋都集团480万元国家股设置为优先股，按年8%实行定额回报，不参与企业经
营、不承担企业经营风险、不派股东代表。
改制后的宋都集团，由俞建午为代表的经营层进行经营管理。同时，宋都集
团自改制后按照改制方案的约定，每年向江干区国资局（2001年后为江干区国资
公司）按8%支付固定回报。
（2）关于部分资产有偿使用的政策依据
根据杭州市财政局、杭州市国有资产管理局“杭财国资[1997]577号”《关于
印发<市属国有集体企业改制为股份合作制企业若干问题的实施意见>的通知》之
《附件：市属国有集体企业改制为股份合作制企业若干问题的实施意见》之“六、
关于国有资产出租、出借问题”：“3、国有资产采用出借方式的，双方应签订出
借合同、由资产所有者将评估确认后的资产，在一定期限内借给改制后的股份合
42
作制企业使用。出借期限内企业应支付占用费，占用费标准按相当于商业银行同
类同期贷款利率计算确定。出借期满后由企业以货币资金归还资产所有者。”
根据上述文件精神以及改制方案：
2000年6月8日，江干区国资局和宋都集团签订《国有资产出借合同》，约定
宋都集团借用净值为14,266,525.07元的国有资产。2001年3月2日，双方续签合同，
宋都集团继续借用净值为13,178,590.86元的国有资产。2006年9月12日，宋都集
团以现金方式归还了本金13,178,590.86元；截至2006年9月12日，累计按约定支
付了全部资金占用费5,042,121.65元。
（3）关于宋都集团减少注册资本相关问题的说明
2000 年 5 月，宋都集团因为公司改制，将注册资本由 5,000 万元减少至 1,200
万元。根据宋都集团出具的情况说明，由于当时的经办人员对减资程序不熟悉，
未能按照《公司法》的要求向债权人履行减资通知和公告程序。
宋都集团于 2000 年改制中虽然未履行减资通知及公告程序，但未有债权人
向宋都集团申请行使权利，宋都集团已对当时的债务全部履行完毕，未造成不
良后果。该事项发生距今已有 10 多年，宋都集团的治理已经有了提升，严格按
照相关法律法规和公司的章程执行，宋都集团已经按照《公司法》等相关法律
法规的规定，建立了较完备、系统的内部控制制度，宋都集团确认将继续严格
执行上述规章制度，还将根据经济形势的变革、法律法规的修订，结合自身实
际情况完善修改有关制度和规范，并积极制定新的制度保障公司的经营管理更
加规范，保证相关规范的有效执行。
因此，法律顾问认为，本次减资行为距今已有十年之多，宋都集团亦未因
此事产生任何债权债务纠纷；且宋都集团已经按照《公司法》等法律法规和规
范性文件的要求建立了较完善的公司治理结构及内部控制制度，在规范运作方
面运行良好，至今未因此类事项受到任何行政处罚，故该次减资未履行减资通
知和公告程序的行为不会对本次收购构成障碍。
（4）关于江开发和宋都分公司在本次改制后的处置
江开发和宋都分公司在本次改制后，并未及时办理工商注销登记，至2010
年1月18日，江开发和宋都分公司均已取得工商注销证明。
43
锦天城认为：宋都集团2000年的企业改制行为，是依据当时法律、法规及省、
市、区政府关于国有集体企业改制的政策进行的；评估结果以及产权均由行政
主管部门进行了确认和界定，全部改制方案已经区人民政府的批准；宋都集团
按照改制方案有偿使用部分国有资产，缴纳国有资产使用费，截至出具法律意
见书之日，宋都集团已经全部归还有偿使用的国有资产；按照改制方案，集体
资产划分给开发公司职工劳动积累部分7,197,431.42元归集体职工使用，经2009
年12月28日职代会确认，上述职工劳动积累部分处置所得款项已经使用完毕。浙
江省人民政府国有资产监督管理委员会于2010年3月8日出具了《关于杭州宋都房
地产集团有限公司改制历次股权变动等事项的审核意见函》，对本次改制的相
关事项予以了确认。故本次改制合法、有效。
2、2001年注册资本增加至3,000万元
为进一步推动企业发展，按照省、市有关文件精神和区人民政府（1999）36
号文件的有关规定，宋都集团于2001年进行增资扩股，具体方案如下：
1）增资额度：本次增资1,800万元人民币。增资扩股后，宋都集团的注册资
本金为3,000万元人民币。
2）股权设置：宋都集团增资部分由俞建午、张德明、王益平现金出资。增
资后具体持股为：国家股为480万元，占股本金总额的16%；俞建午投资1,530万
元，占股本金总额的51%；张德明投资495万元，占股本金总额的16.5%；王益平
投资495万元，占股本金总额的16.5%。各自然人股东均以1：1的价格进行增资。
2001年6月30日，杭州市江干区人民政府召开第四十二次常务会议，讨论并
同意了宋都集团的增资扩股方案，并出具了“江政办（2001）18号”《江干区人
民政府第四十二次常务会议纪要》。
上述增资事项于2001年7月23日经宋都集团董事会决议通过，2001年7月26
日经宋都集团股东会决议通过。
杭州大地会计师事务所对本次增资进行了验证，并于2001年10月10日出具杭
大地会所（2001）验字第430号《验资报告》。本次各股东均以货币出资，其中
俞建午出资810万元，占本次新增注册资本1,800万元的45%；张德明、王益平各
出资495万元，各占本次新增注册资本的27.5%。
44
2001年10月17日，宋都集团完成了工商变更登记手续，并换发了新的营业执
照。
截止本次增资，各股东实际出资情况如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例 (%)
杭州江干区国有资产经营管理有限公司 480 16
俞建午 1,530 51
张德明 495 16.5
王益平 495 16.5
合计 3,000 100
3、2002年注册资本增加至6,000万元
宋都集团于2002年再度进行增资扩股，具体方案如下：
1）增资额度：本次增资3,000万元人民币。增资扩股后，宋都集团的注册资
本金为6,000万元人民币。
2）股权设置：自然人股东俞建午、张德明、王益平以现金各增资至3,300万
元、1,110万元、1,110万元，各占注册资本的55%、 18.5%、18.5%；江干区国资
公司持有480万股股份，占注册资本的8%。各自然人股东均以1：1的价格进行增
资。
杭州市江干区人民政府于2002年12月召开常务会议，讨论并同意了宋都集团
的增资扩股方案，出具了“江政办（2002）14号”《杭州市江干区人民政府常务
会议纪要》。
2002年12月25日，宋都集团召开了股东会，通过了上述增资方案。
2002年12月30日，浙江天健会计师事务所对此次增资进行验证并出具浙天会
验[2002]第139号《验资报告》。
2002年12月31日，宋都集团办理了上述事项的工商变更登记手续，并换发了
营业执照。
截止本次增资，各股东实际出资情况如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例 (%)
杭州江干区国有资产经营管理有限公司 480 8
俞建午 3,300 55
张德明 1,110 18.5
王益平 1,110 18.5
合计 6,000 100
45
锦天城认为：根据经批准并实施的宋都集团2000年改制方案，由江干区国资
局（后由江干区国资公司）持有的480万元国家股界定为优先股，按年8%实行定
额回报，不享受宋都集团产生的盈利或股权价值增值。因此，2001年及2002年自
然人股东按1：1的价格增资并没有损害国有股股东权益。
宋都集团2001年以及2002年自然人股东的两次增资均经区人民政府的同意，
是在尊重公司及股东既有约定的基础上，按照当时的法律、法规进行的。且浙
江省人民政府国有资产监督管理委员会于2010年3月8日出具了《关于杭州宋都房
地产集团有限公司改制历次股权变动等事项的审核意见函》，对上述增资行为再
次予以确认。故上述增资行为合法有效。
4、2006年国有股权转让及股东变更
2006年7月10日，浙江东方资产评估有限公司为本次国有股权转让出具了浙
东评咨字（2006）第14号《价值咨询评估报告书》, 截止2005年12月31日宋都集
团的评估后净资产为人民币224,688,058.68元。2006年9月11日，本次评估在杭州
市江干区财政局进行了备案。
2006年7月12日，杭州宋都房地产有限公司股东会决议通过受让杭州江干区
国有资产经营管理有限公司持有的宋都集团8%股份。
2006年9月7日，杭州市江干区人民政府办公室出具了江财发[2006] 43号简复
单，同意杭州江干区国有资产经营管理有限公司持有的宋都集团8%股份转让给
杭州宋都房地产有限公司的国有股权转让行为。
杭州市产权交易中心对本次股权转让行于2006年9月15日在《浙江日报》进
行了公示，公示期为9月15日至9月22日。至2006年9月22日，公示期间无异议。
杭州市产权交易中心对本次股权转让进行了鉴证，并出具了《关于杭州江干
区国有资产经营管理有限公司拥有的杭州宋都房地产集团有限公司8%国有股权
转让的鉴证说明》（杭产交鉴字（2006）004号）。2006年9月25日，杭州宋都房
地产有限公司向杭州企业产权交易所支付了上述股权转让款480万元及贡献款
1320万元，合计1,800万元。
2006年9月29日，完成本次股权转让的工商变更登记。
2006年12月30日，宋都集团股东会决议同意俞建午将其持有的宋都集团55%
股权（计出资3,300万元）作价3,300万元给浙江宋都控股有限公司，同意杭州宋
46
都房地产有限公司将其持有的宋都集团8%股权（计出资480万元）作价1,800万元
转让给浙江宋都控股有限公司。
2006年12月30日，俞建午与宋都控股签订《股权转让协议》，杭州宋都房地
产有限公司与宋都控股签订《股权转让协议》。
2007年1月22日，本次股权转让之工商登记变更完成。本次股权转让后宋都
集团股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例 (%)
宋都控股 3,780 63
张德明 1,110 18.5
王益平 1,110 18.5
合计 6,000 100
2010年3月8日，浙江省人民政府国有资产监督管理委员会出具浙国资函
【2010】6号《关于杭州宋都房地产集团有限公司改制历次股权变动等事项的审
核意见函》，2010年5月14日，浙江省人民政府办公厅出具浙政办发函[2010]46
号《浙江省人民政府办公厅关于杭州宋都房地产集团有限公司改制、历次股权变
动等有关事项确认的函》，经审核认为，宋都集团改制、国有资产处置以及股权
变动业经有权部门批准，其改制、历次股权变动的程序符合当时国有资产管理的
政策规定。
锦天城认为：本次股权转让的内部决策程序合法；根据江政发[2000]48号批
复并实施的2000年宋都集团改制方案，由江干区国资局（后由江干区国资公司）
持有的宋都集团480万元国家股界定为优先股，按年8%实行定额回报，不享受宋
都集团产生的盈利或股权价值增值。故宋都集团480万元国家股（优先股）的转
让经过资产评估、在产权交易所交易等程序，并经区人民政府批准，江干区国资
公司以协议转让方式以480万元原值将480万元国家股（优先股）转让给杭州宋都
房地产有限公司，同时由宋都集团上交贡献款1,320万元，保证了国有资产的保
值增值；本次股权转让是依据当时法律法规、国家和省、市、区政府关于国有集
体企业的相关管理政策规定，在尊重历史事实的基础上进行的， 且浙江省人民
政府国有资产监督管理委员会于2010年3月8日出具了《关于杭州宋都房地产集团
有限公司改制历次股权变动等事项的审核意见函》，对本次的国有股权转让的相
关事项予以了确认。故本次股权转让合法有效。
47
5、2007年股东变更
2007年1月25日，宋都集团股东会通过决议：同意宋都集团自然人股东张德
明将持有的宋都集团18.5%的股权（计出资1,110万元）作价人民币1,110万元转让
给杭州润枫置业有限公司；同意公司自然人股东王益平将持有的18.5%的股权（计
出资1,110万元）作价人民币1,110万元转让给杭州金贝尔投资有限公司。
2007年11月，宋都控股、郭轶娟分别与杭州金贝尔投资有限公司、杭州润枫
置业有限公司签订《股权转让协议》，由宋都控股分别以810万元的价格受让杭
州金贝尔投资有限公司、杭州润枫置业有限公司各自持有的宋都集团13.5%的股
权，由郭轶娟分别以300万元的价格受让杭州金贝尔投资有限公司、杭州润枫置
业有限公司各自持有的宋都集团5%的股权。本次股权转让完成后，宋都集团股
权结构为宋都控股出资5400万，占90%；郭轶娟出资600万元，占10%。
本次股权转让完成后的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例 (%)
宋都控股 5,400 90
郭轶娟 600 10
合计 6,000 100
杭州润枫置业有限公司系张德明所控制的公司，杭州金贝尔投资有限公司系
王益平所控制的公司，因此，张德明将其所拥有的宋都集团18.5%股权转让给杭
州润枫置业有限公司、王益平将其所拥有的宋都集团18.5%股权转让给杭州金贝
尔投资有限公司，按初始出资额定价。
6、2007年增资扩股
2007年12月，宋都集团召开股东会，同意平安置业以现金增资。2007年12
月30日，平安置业与宋都控股、郭轶娟、宋都集团签署《增资扩股协议》，平安
置业向宋都集团增资4.5亿元，其中1,500万元认购宋都集团新增注册资本1,500万
元，其余4.35亿元资金进入宋都集团资本公积金。2008年1月，浙江兴合会计师
事务所出具浙兴验字（2008）第13号《验资报告》，对公司截止2008年1月新增注
册资本实收情况进行审验。
上述《增资扩股协议》的第 6.4 条约定了宋都控股承诺宋都集团在 2007 年、
2008 年的利润分别需达到 2.5 亿元人民币和 3.5 亿元人民币，若不能达到，则
需按照协议约定的方式予以补偿；该条同时约定了若截至 2009 年 12 月 31 日，
48
宋都集团仍未能完成上市或已被中国证监会受理但截至 2010 年 6 月 30 日仍未
完成上市的，平安置业有权按照协议的约定要求宋都控股回购其持有的宋都集
团的股份。
各方于2009年12月1日、2010年 12月29日、2011年8月23日分别签订了《杭
州宋都房地产集团有限公司增资扩股补充协议》、《杭州宋都房地产集团有限公司
增资扩股补充协议（二）》、《杭州宋都房地产集团有限公司增资扩股补充协议
（三）》，各方一致同意停止《增资扩股协议》第6.4条的执行，同时，宋都控股
无需根据原协议约定向平安置业无偿转让其所持有的宋都集团的股权或以现金
的方式予以补偿。
本独立财务顾问经核查后认为，平安置业与宋都控股等的对赌协议已经解
除，各方不再执行原来约定的业绩承诺条款，宋都控股亦无需向平安置业无偿转
让其所持有的宋都集团的股权或以现金的方式予以补偿，公司将依据各股东协议
的约定相应修改宋都集团章程，使之更符合上市公司的治理规范要求，故上述协
议不会对本次重大资产重组构成障碍。
截止重组报告书签署之日，宋都集团股本结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例 (%)
宋都控股 5,400 72
郭轶娟 600 8
平安置业 1,500 20
合计 7,500 100
（三）宋都集团主营业务概况
宋都集团致力于房地产开发与运营，拥有房地产开发一级资质，是浙江省最
大的房地产开发企业之一，也是全国百强房地产开发企业之一。宋都集团总部坐
落于杭州钱江新城CBD核心区域，拥有房地产国家一级开发资质，积累了27年的
房地产开发经验，累计开发量逾500万平方米。宋都集团连续被建设银行等金融
部门评为“资信AAA级”企业，连续七年获“中国房地产TOP10研究组”公布的“中
国房地产百强企业”称号，连续多年被杭州市财税系统评为区纳税前3强，是浙江
省的纳税大户之一。
除商品住宅开发以外，宋都集团还通过旧城改造、拆迁安置、委托代建等项
目积极致力于经济适用房、安居房的开发与建设，近几年来，在建及已建的经济
适用房及安居房面积超过50万平方米。
49
宋都集团推崇系统、规范的管理模式，稳健、快速的发展战略，高效、专业
的战略执行保障体系。在战略目标的分解下以计划管理为引擎，全预算管理为基
础，ISO制度流程为标准，绩效管理为推动力，信息化管理为平台，形成了一个
高效的、可复制的地产管理运营闭环。得益于丰富的房地产开发与运营经验、规
范的内部管理，宋都集团的盈利能力与净资产收益率均处于业界领先水平。
1、拟注入资产已开发完成项目
2005年至2011年6月30日，拟注入资产已售且交房的主要项目如下表：
（注：若无特别说明，本报告书中披露数据为截至 2011 年 6 月 30 日数据，下同）
可售面积 已售面积
竣工结
项目名称 所属公司 项目性质 房产 车位 房产 车位
算时间
（m2） （个） （m2） （个）
采荷人家一期 宋都集团 住宅、商业 2004.8 36,565 83 36,565 82
采荷人家二期 宋都集团 住宅、办公 2006.1 72,403 259 72,270 258
兴业大厦 宋都集团 办公、商业 2005.11 11,867 51 11,867 11
采荷嘉业 宋都集团 办公、商业 2007.8 46,766 325 39,086 80
住宅（经济适用
景芳五区一期 宋都集团 2004.8 31,872 33 31,872 25
房）、商业
住宅（经济适用
景芳五区二期 宋都集团 房）、商业、农贸 2007.1 44,547 144 43,938 89
市场综合楼
新城国际花园 杭州宋都 住宅、商业 2008.7 133,228 896 121,604 633
住宅、商业、办
奥体名座 南京宋都 2006.6 65,274 244 64,052 104
公
美域沁园 南京宋都 住宅、其它 2009.9 58,836 291 57,784 189
西湖花苑（东
合肥宋都 住宅 2009.8 157,862 454 142,908 325
组团）
桐江花园二期 桐庐兴寓 住宅、商业 2006.3 23,141 75 22,088 62
桐江花园三期 桐庐兴寓 住宅、商业 2009.11 14,088 27 13,735 25
东门天目大厦 桐庐兴寓 住宅、商业 2007.10 19,276 2 19,023 1
桐君广场 桐庐兴寓 办公、商业 2007.10 15,348 48 15,129 45
金柯商汇（多
绍兴宋都 住宅、商业 2009.9 123,208 1,290 123,208 1,290
层）
金柯商汇（高
层及 ABCD 区 绍兴宋都 住宅、商业 2010.9 120,882 218 89,567 218
商业）
合计 - - - 975,163 4,440 904,696 3,437
2、拟注入资产在建项目情况
50
截止 2011 年 6 月 30 日，宋都集团及其下属公司在建项目基本情况如下：
汇总表 1：
项目 土地面积 开盘 预计竣 预计可售 已售面积
项目名称 所属公司
性质 （m2） 时间 工时间 2
面积（m ） （m2）
2011.12
阳光国际花园 浙江东霖 住宅 111,362 2009.4 270,225 111,392
2012.4
美域锦园 南京宋都 住宅 66,566 2009.4 2011.12 104,059 82,865
西湖花苑西组团 合肥宋都 住宅 68,964 2009.3 2011.5 123,768 107,126
合肥印象 住宅 2009.3 2012.5 219,426 139,644
印象西湖花园 137,344
西湖 商业 2011.9 2014.8 233,528 -
晨光国际 恒都房产 住宅 122,570 2011.4 2013.12 339,569 14,937
杭州大奇
大奇山郡住宅 住宅 340,938 2011.5 2014.5 98,944 5,506
山郡
合计 - - 847,744 - - 1,389,519 461,470
汇总表 2
截止 销售计划（m2）
可售面积 2010.12.31
项目名称
（m2） 未售面积 2011 年 2012 年 2012 年后
（m2）
阳光国际花园 270,225 165,141 53,901 63,000 48,240
美域锦园 104,059 34,809 23,455 11,354 -
西湖花苑西组团 123,768 40,120 30,728 9,392 -
219,426（住宅） 78,859 45,984 31,731 1,144
印象西湖花园
233,528（商用） 233,528 11,033 64,683 157,812
晨光国际 339,569 339,569 80,479 112,671 146,419
大奇山郡住宅 98,944 98,944 16,967 12,893 69,084
合计 1,389,519 990,970 262,547 305,724 422,699
3、拟注入资产储备项目情况
截止重组报告书签署日，宋都集团及其下属公司储备项目情况如下：
汇总表
项目 土地面积 预计竣 预计开发
项目名称 所属公司 土地权证编号
性质 （m2） 工时间 面积（m2）
商业服
务业、
东门地块 桐郡置业 10,450 2013.6 6,280 未获得
文化设
施
大奇山郡运 桐庐运动休 主题运 451,835 2013.12 35,300 未获得
51
动休闲项目 闲 动俱乐
部
大奇山郡 4 大奇山郡置
住宅 234,257 2014.5 72,763 未获得
号地块 业
东郡国际 杭州永都 住宅 98,153 2015.11 330,000 未获得
合计 - - 794,695 - 444,343 -
（四）宋都集团主要会计数据及财务指标
根据天健出具的天健审（2011）4655号《审计报告》，宋都集团最近二年一
期模拟合并会计报表数据如下：
1、资产负债情况（单位：万元）
2011 年 2010 年 2009 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产 1,058,708.35 825,772.44 511,611.97
总资产 1,076,897.57 844,740.81 523,309.77
总负债 794,875.75 651,615.26 402,078.73
归属于母公司股东权益 193,832.12 147,305.87 116,725.27
2、收入利润情况（单位：万元）
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度
营业收入 119,127.03 164,282.38 128,568.31
营业利润 11,174.75 42,701.89 28,877.43
利润总额 12,623.59 42,268.93 28,669.39
归属于母公司股东净利润 9,961.37 30,580.60 21,259.70
3、主要财务指标
2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项目
/2011 年 1-6 月 /2010 年度 /2009 年度
资产负债率(%) 73.81 77.14 76.83
全面摊薄净资产收益率
(%) 5.14 20.76 18.21
注：拟注入资产主要财务指标中，全面摊薄净资产收益率系以该（期）年度归属于母
公司股东净利润直接除以该（期）年末归属于母公司股东权益的结果。下同。
（五）宋都集团资产评估情况
1、以2009年12月31日为评估基准日的评估情况
根据勤信评估出具的浙勤评报（2010）71号《资产评估报告》，以2009年12
月31日为审计评估基准日，宋都集团资产评估情况如下：
52
单位：万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
一、流动资产 73,183.23 79,836.55 6,653.32 9.09
二、非流动资产 98,360.78 376,103.12 277,742.34 282.37
其中：长期股权投资 94,160.00 355,959.56 261,799.56 278.04
投资性房地产 2,678.83 18,229.43 15,550.60 580.50
设备类固定资产 344.26 736.44 392.18 113.92
资产总计 171,544.01 455,939.67 284,395.66 165.79
三、流动负债 100,845.96 100,845.96 - -
四、非流动负债 - - - -
其中：递延所得税负债 - - - -
负债合计 100,845.96 100,845.96 - -
股东权益合计 70,698.04 355,093.71 284,395.66 402.27
注：评估情况表中所列账面价值为宋都集团的母公司会计报表数据，前述二年的财务
数据为合并报表数据。其中，由于数据按照保留小数点 2 位后列示，导致评估增减值计算
结果与账面价值、评估价值相减后的计算结果有尾差，下同。
根据评估报告，在持续经营前提下，截止2009年12月31日，宋都集团母公司
报表总资产账面价值为171,544.01万元，评估价值为455,939.67万元，增值额为
284,395.66万元，增值率为165.79%；宋都集团母公司报表总负债账面价值为
100,845.96万元，评估价值为100,845.96万元，无增值；宋都集团母公司报表净资
产账面价值为70,698.04万元，评估价值为355,093.71万元，增值额为284,395.66
万元，增值率为402.27%。
对宋都集团资产评估主要增减值分析如下：
（1）流动资产评估增值6,653.32万元，增值率为9.09%，系存货评估增值所
致：
开发产品评估增值 6,652.73 万元。开发产品为“采荷人家”、“兴业大厦”、
“景芳五区”、“采荷嘉业”等项目未销售的住宅、办公用房、车库、车位等，增
值原因为上述项目周边配套设施齐全，同时随着经济的发展，房地产价格有所
提高所致。
（2）非流动资产评估增值277,742.34万元，增值率为282.37%。主要增值原
因为：
长期股权投资增值。长期投资项目资产评估增减值情况如下：
53
单位：万元
投资比例 评估增值
序号 被投资单位名称 账面价值 评估值 评估增值
（%） 率（%）
1 杭州宋都 100 13,554.92 46,561.56 33,006.64 243.50
2 南京宋都 100 5,000.00 54,777.08 49,777.08 995.54
3 绍兴宋都 100 5,000.00 13,185.95 8,185.95 163.72
4 桐庐兴寓 100 4,650.74 9,243.85 4,593.11 98.76
5 浙江东霖 100 50,500.00 173,504.53 123,004.53 243.57
6 合肥宋都 100 3,392.79 24,957.38 21,564.59 635.60
7 合肥印象西湖 51 5,190.00 25,455.37 20,265.37 390.47
8 杭州大奇山郡 50 4,535.20 5,603.78 1,068.58 23.56
9 宋都旅业 100 2,022.79 1,969.95 -52.84 -2.61
10 宋都物业 100 313.56 700.12 386.56 123.28
注：本表所述账面价值为宋都集团母公司报表中长期股权投资的账面价值，按新企业
会计准则规定，宋都集团对子公司的长期股权投资按照成本法核算。
长期股权投资评估价值为355,959.56万元，评估增值261,799.56万元，增值率
为278.04%，长期股权投资增值主要系相关房产项目公司的存货增值所致，涉及
评估增值较大的存货资产具体情况如下：
单位：万元
投资比例 存货 存货 存货 评估增值
序号 公司名称
（%） 账面价值 评估值 评估增值 率（%）
1 杭州宋都 100 12,351.29 20,177.16 7,825.87 63.36
2 桐庐兴寓 100 2,386.85 4,677.20 2,290.35 95.96
3 南京宋都 100 50,822.13 90,587.41 39,765.28 78.24
4 合肥宋都 100 29,821.72 43,509.79 13,688.07 45.90
5 浙江东霖 100 55,085.58 200,978.22 145,892.64 264.85
6 绍兴宋都 100 29,990.20 34,532.79 4,542.59 15.15
7 合肥印象西湖 51 112,092.35 152,806.49 40,714.14 36.32
投资性房地产评估增值。投资性房地产账面原值 3,118.52 万元，账面净
值 2,678.83 万元，评估价值 18,229.43 万元，评估增值 15,550.60 万元，增值率
为 580.50%。主要增值系随着近年经济增长，杭州房地产价格市场价格上涨所
致。
2、以2010年12月31日为评估基准日的评估情况
根据坤元评估出具的坤元评报（2011）152 号《资产评估报告》，以2010年
54
12月31日为审计评估基准日，宋都集团资产评估情况如下：
单位：万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
一、流动资产 122,317.49 128,115.70 5,798.21 4.74
二、非流动资产 125,630.23 406,000.62 280,370.40 223.17
其中：长期股权投资 122,445.62 387,290.44 264,844.82 216.30
投资性房地产 2,447.85 17,555.32 15,107.47 617.17
设备类固定资产 189.86 561.61 371.75 195.81
资产总计 247,947.72 534,116.32 286,168.61 115.41
三、流动负债 175,809.35 175,809.35 - -
四、非流动负债 - - - -
其中：递延所得税负债 - - - -
负债合计 175,809.35 175,809.35 - -
股东权益合计 72,138.37 358,306.98 286,168.61 396.69
对宋都集团资产评估主要增减值分析如下：
（1）流动资产评估增值5,798.21万元，增值率为4.74%，系存货评估增值所
致：
开发产品评估增值 5,798.21 万元。开发产品为“采荷人家”、“兴业大厦”、
“景芳五区”、“采荷嘉业”等项目未销售的住宅、办公用房、车库、车位
等，增值原因为上述项目周边配套设施齐全，同时随着经济的发展，
房地产价格有所提高所致。
（2）非流动资产评估增值 280,370.40 万元，增值率为 223.17%。主要增值
原因为：
长期股权投资增值。长期投资项目资产评估增减值情况如下：
单位：万元
序 投资比例 评估增值
被投资单位名称 账面价值 评估值 评估增值
号 （%） 率（%）
1 杭州宋都 100 13,554.92 47,264.15 33,709.23 248.69
2 南京宋都 100 5,000.00 48,831.40 43,831.40 876.63
3 绍兴宋都 100 5,000.00 12,972.89 7,972.89 159.46
4 桐庐兴寓 100 4,650.74 8,529.68 3,878.93 83.40
5 浙江东霖 100 50,500.00 177,248.60 126,748.60 250.99
6 合肥宋都 100 3,226.35 28,378.25 25,151.90 779.58
7 合肥印象西湖 51 10,456.43 32,271.04 21,814.60 208.62
55
序 投资比例 评估增值
被投资单位名称 账面价值 评估值 评估增值
号 （%） 率（%）
8 杭州大奇山郡 50 10,020.82 11,420.22 1,399.40 13.96
9 宋都旅业 100 1,995.52 1,924.54 -70.98 -3.56
10 宋都物业 100 540.83 997.79 456.96 84.49
11 建德宋都 100 5,000.00 4,933.90 -66.10 -1.32
12 博闲酒店 100 100.00 96.98 -3.02 -3.02
13 佳讯贸易 100 1,000.00 1,025.00 25.00 2.50
14 桐郡置业 100 1,000.00 998.65 -1.35 -0.13
15 杭州永都 52 10,400.00 10,397.35 -2.65 -0.03
注：本表所述账面价值为宋都集团母公司报表中长期股权投资的账面价值，按新企业
会计准则规定，宋都集团对子公司的长期股权投资按照成本法核算。
长期股权投资评估价值为 387,290.44 万元，评估增值 264,844.82 万元，
增值率为 216.30%，长期股权投资增值主要系相关房产项目公司的存货
增值所致。
投资性房地产评估增值。投资性房地产账面原值 5,093.35 万元，账面净
值 2,447.85 万元，评估价值 17,555.32 万元，评估增值 15,107.47 万元，
增值率为 617.17%。主要增值系随着近年经济增长，杭州房地产价格市
场价格上涨所致。
四、 本次交易标的资产-拟置出资产情况
1、拟置出资产于2009年12月31日概况
根据天恒信出具的天恒信审报字【2010】1538号审计报告和勤信评估出具的
浙勤评报（2010）83号资产评估报告，本次交易拟置出资产为上市公司的全部资
产和负债。截止2009年12月31日，拟置出资产主要情况如下：
单位：万元
主要项目 账面价值 评估价值 评估增减值 增值率%
流动资产 26,204.86 26,204.86 0.00 0.00
非流动资产 15,564.92 15,424.97 -139.95 -0.90
其中：长期股权投资 15,354.62 15,192.03 -162.58 -1.06
设备类固定资产 210.31 232.94 22.63 10.76
56
资产总计 41,769.79 41,629.83 -139.95 -0.34
流动负债 12,499.30 12,499.30 0.00 0.00
负债合计 12,499.30 12,499.30 0.00 0.00
净资产（所有者权益） 29,270.48 29,130.53 -139.95 -0.48
（1）流动资产情况
截止2009年12月31日，拟置出资产中的流动资产账面值为26,204.86万元，其
中：货币资金账面值为12,511.15万元；应收票据账面值为10.00万元；应收账款
账面值为2,244.14万元，主要为应收子公司货款；预付账款账面值为8,652.67万元，
预付账款主要为上市公司向供应商支付的保证金及采购款；其他应收款账面值为
280.23万元；存货账面值为2,506.67万元，存货主要为上市公司购入的钢材。流
动资产评估值为26,204.86万元，无增减值。
（2）长期股权投资的情况
单位：万元
评估增
序 投资比 评估增
被投资单位名称 账面价值 评估值 值 率
号 例% 值
（%）
1 大连加中百科钢铁贸易有限公司 41 785.10 684.04 -101.06 -12.87
2 本溪板材有限公司 40 1,073.71 1,012.19 -61.52 -5.73
3 天津溪储板材有限公司 100 7,783.00 7,783.00 - -
4 沈阳百科钢铁加工有限公司 38 752.08 752.08 - -
5 多伦宝源矿产品开发有限公司 24 4,960.71 4,960.71 - -
注：本表所述账面价值为百科集团母公司报表中长期股权投资的账面价值
（3）固定资产情况
截止2009年12月31日，拟置出资产中的固定资产主要为办公所需的车辆等，
账面值为210.31万元，评估值为232.94万元，评估增值22.63万元。
（4）短期借款情况
截止2009年12月31日，拟置出资产中的短期借款主要为上市公司开展钢材贸
易业务产生的保兑仓借款，账面值为4,755.00万元，具体情况如下：
单位：万元
放款银行或机构名称 贷款种类 发生日期 到期日 账面价值
深发展大连星海支行 综合授信 2009 年 7 月 27 日 2010 年 1 月 27 日 1,188.00
57
深发展大连星海支行 综合授信 2009 年 8 月 25 日 2010 年 2 月 25 日 1,128.00
深发展大连星海支行 综合授信 2009 年 9 月 22 日 2010 年 3 月 22 日 600.00
深发展大连星海支行 保证金质押 2009 年 10 月 28 日 2010 年 4 月 28 日 312.00
深发展大连星海支行 保证金质押 2009 年 11 月 27 日 2010 年 5 月 27 日 900.00
深发展大连星海支行 保证金质押 2009 年 12 月 25 日 2010 年 6 月 25 日 627.00
合计 4,755.00
拟置出资产中的短期借款评估值为4,755.00万元，无增减值。截止2010年4
月30日，上述短期借款已经全部偿还。
（5）其他流动负债情况
截止2009年12月31日，拟置出资产中的其他流动负债账面值为7,744.30万元，
其中：应付票据账面值为611.20万元；应付账款账面值为56.92万元；预收款项账
面值为6,665.48万元，预收账款主要为预收子公司及客户购钢材款；应付职工薪
酬账面值为-0.57万元；应交税费账面值为-85.05万元；应付股利账面值为2.70万
元；其他应付款账面值为493.62万元，其他应付款主要为收取的客户保证金。其
他流动负债评估值为7,744.30万元，无增减值。
（6）或有负债情况
1）未决诉讼、仲裁和对外担保
拟置出资产预付给上海巨之盛经贸有限公司的货款496,539.23元。2010年6
月7日，沈阳高新技术产业开发区人民法院作出一审判决，判决上海巨之盛经贸
有限公司返还百科集团预先多支付的货款人民币496,539.23元及利息。目前该判
决已经生效尚未执行。
除上述事项外，上市公司不存在未决诉讼、仲裁和为其他单位提供债务担保
形成的或有负债。
2）资产质押
上市公司和深圳发展银行大连分行签订保兑仓协议，以期末库存商品余额中
通钢热卷1,965.53吨，金额620.73万元质押权向深圳发展银行大连分行申请借款，
深圳发展银行大连分行具有留置权。
3）其他事项形成的或有负债
上市公司的子公司沈阳百科钢铁加工有限公司系由百科实业集团有限公司、
百科投资管理有限公司出资组建的有限责任公司，于2007年12月26日取得了企业
法人营业执照（注册号为210100000007004（1-1））。根据协议、章程的规定，
58
沈阳百科钢铁加工有限公司注册资本人民币10,000万元，百科实业集团有限公司
应出资人民币9,000万元，占公司注册资本90%；百科投资管理有限公司应出资人
民币1,000万元，占公司注册资本10%；首次出资为2,000万元，已由百科实业集
团有限公司于2007年12月21日缴纳，剩余8,000万元自公司核准登记之日起二年
内缴付。2008年12月公司从百科实业集团有限公司收购了沈阳百科钢铁加工有限
公司38%的股权，按持股比例上市公司还应出资3,040万元。截至2009年12月31
日，上市公司已缴纳出资款人民币760万元。截至2009年12月31日上市公司尚未
缴纳剩余注册资本，亦未办理延期申请或减资手续。该行为不符合《公司法》的
相关规定，存在遭受外部处罚的风险。
截止重组报告书签署之日，除本溪板材、多伦宝源尚未取得其他股东同意函
外，拟置出股权所涉及其必要的其他股东放弃优先购买权的同意函均已获得。
依据《公司法》的第七十二条之规定，“有限责任公司的股东之间可以相互
转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过
半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接
到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意
转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。”因
此，上市公司未能取得本溪板材、多伦宝源的其他股东同意函，依据《公司法》
的规定，不同意的股东应当购买该转让的股权或视为同意转让，其支付的对价仍
属于拟置出资产的部分。且依据《保证合同》，拟置出资产因未能及时交割产生
的责任由保证合同约定的保证方承担。故上市公司所持本溪板材、多伦宝源股权
的置出，不存在法律障碍。
截止2010年11月30日，拟转出债务中，已于期后偿还或取得债权人同意函的
部分占百科集团债务总额的64%，未取得债权人同意函的债务金额仅为745万元。
根据上市公司与公司原第一大股东百科投资、公司原实际控制人潘广超先生于
2009年12月15日签订的《保证合同》之约定，百科投资、潘广超先生同意将上市
公司交割日前的所有负债转由拟置出资产的承接方承担，并同意承担因该条款未
能按约履行或延迟履行所产生的一切责任。因此，本次拟转出债务处理合法，债
务转出不存在实质性障碍。
2、拟置出资产于2010年12月31日及2011年6月30日概况
59
根据天健出具的天健审（2011）3857号审计报告和坤元评估出具的坤元评报
（2011）153号资产评估报告，截止2010年12月31日，拟置出资产主要情况如下：
单位：万元
主要项目 账面价值 评估价值 评估增减值 增值率%
流动资产 12,788.99 12,788.99 - -
非流动资产 15,570.31 18,376.37 2,806.07 18.02
其中：长期股权投资 15,392.28 18,198.35 2,806.07 18.23
设备类固定资产 178.03 178.03 - -
资产总计 28,359.30 31,165.37 2,806.07 9.89
流动负债 1,968.21 1,968.21 - -
负债合计 1,968.21 1,968.21 - -
净资产（所有者权益） 26,391.09 29,197.16 2,806.07 10.63
截止2011年6月30日，拟置出资产主要情况如下：
单位：万元
项目 金额
流动资产 11,911.91
非流动资产 15,553.23
其中：长期股权投资 15,392.28
设备类固定资产 160.95
资产总计 27,465.14
流动负债 1,931.98
负债合计 1,931.98
净资产（所有者权益） 25,533.16
（1）流动资产情况
截止2010年12月31日，拟置出资产中的流动资产账面值为12,788.99万元，其
中：货币资金账面值为2,157.78万元；应收账款账面值为7,628.10万元，均系应收
货款；预付账款账面值为1,480.49万元，预付账款主要为预付的货款、保证金、
信息披露费等；其他应收款账面值为685.61万元；存货账面值为819.01万元，存
货主要为钢材类库存商品。流动资产评估值为12,788.99万元，无增减值。
截止2011年6月30日，拟置出资产中的流动资产账面值为11,911.91万元，其
中：货币资金账面值为253.47万元；应收账款账面值为7,225.62万元，均系应收
货款；预付账款账面值为1,578.46万元，预付账款主要为预付的货款、保证金等；
其他应收款账面值为2,035.34万元；存货账面值为819.01万元，存货主要为钢材
60
类库存商品。
（2）长期股权投资情况
单位：万元
序 投资比 评 估 增
被投资单位名称 账面价值 评估值 评估增值
号 例（%） 值率（%）
1 大连加中国际贸易有限公司 41 684.16 684.16 - -
2 本溪板材有限公司 40 1,060.62 1,060.62 - -
3 天津溪储板材有限公司 100 7,505.43 7,505.43 - -
4 沈阳百科钢铁加工有限公司 38 563.08 563.08 - -
多伦宝源矿产品开发有限公
5 24 4,469.90 4,469.90 - -
司
6 杭州梧都贸易有限公司 100 1,109.09 3,915.15 2,806.07 253.01
杭州梧都贸易有限公司成立于2010年7月30日，注册资本为1000万元人民币，
宋都控股出资900万元，占90%，郭轶娟出资100万元，占10%。2010年11月，经
上市公司第七届董事会第六次会议审议通过，上市公司收购杭州杭州梧都贸易有
限公司全部股权。截止2010年12月31日，杭州杭州梧都贸易有限公司净资产账面
值为3,915.15万元，评估值为3,915.15万元，无增减值。
截止2011年6月30日，长期股权投资与2010年12月31日相比无变化。
（3）固定资产情况
截止2010年12月31日，拟置出资产中的固定资产主要为办公所需的车辆等，
账面值为178.03万元，评估值为178.03万元，无增减值。
截止2011年6月30日，拟置出资产中的固定资产账面值为160.95万元。
（4）流动负债情况
截止2010年12月31日，拟置出资产中的流动负债账面值为1,968.21万元，其
中：应付账款账面值为56.92万元；预收款项账面值为1,349.97万元，预收账款主
要为预收的购货款；应付职工薪酬账面值为90.39万元；应交税费账面值为-18.44
万元；应付股利账面值为2.70万元；其他应付款账面值为486.68万元，其他应付
款主要为应付的保证金、单位往来款。流动负债评估值为1,968.21万元，无增减
值。
截止2011年6月30日，拟置出资产中的流动负债账面值为1,931.98万元，其中：
应付账款账面值为56.92万元；预收款项账面值为1,334.96万元，预收账款主要为
预收的购货款；应付职工薪酬账面值为95.27万元；应交税费账面值为-15.45万元；
61
应付股利账面值为2.70万元；其他应付款账面值为457.57万元，其他应付款主要
为应付的保证金、单位往来款。
62
第四节 独立财务顾问核查意见
一、 基本假设
本独立财务顾问报告就本次交易发表的意见以下述主要假设为基础：
（一）本次交易不存在其他障碍，能如期完成；
（二）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（三）无其他人力不可预测和不可抗拒因素造成的重大不利影响；
（四）本独立财务顾问所依据的交易各方提供的资料具有真实性、准确性、
完整性和及时性；
（五）有关中介机构对本次交易所出具的相关法律、财务文件真实、可靠、
完整，本次交易的有关资产评估报告、审计报告及盈利预测报告、法律意见书所
依据的假设前提成立。
二、 本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组办法》第十条的规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
规的规定。
（1）符合国家产业政策
本次交易中，拟注入资产主要从事房地产开发业务，属于房地产业。根据国
家发改委《产业结构调整指导目录（2007年本）》和《国务院办关于促进房地产
市场健康发展的若干意见》（国办发[2008]131号），该房地产业符合国家产业
政策。
（2）符合环境保护的有关规定
拟注入资产最近三年内未曾发生过违反环境保护方面法律法规的行为。根据
宋都集团及主要下属项目公司所在地环保部门出具的证明，拟注入资产下属项目
公司最近三年内也未因环保问题受到环保部门的行政处罚。
（3）符合土地管理的有关规定
63
拟注入资产下属项目公司拥有的土地使用权均取得了土地主管部门签发的
《土地使用证》，土地获得手续合法、权属清晰。拟注入资产已建项目以及目前
开发建设中的项目系以土地出让、协议转让、公开招拍挂和电子竞拍（产权交易）
等方式合法取得项目开发用地，土地款和相关费用已经按照合同约定进行缴纳。
浙江东霖曾因未按照国有土地使用权出让合同规定的期限开发利用土地收
到杭州市国土资源局于2007年9月7日出具的杭土资罚【2007】7号《土地行政处
罚决定书》，罚款金额为人民币2,541.55万元，该项罚款已于2007年9月支付完毕。
除上述事项外，根据宋都集团及主要下属项目公司所在地土地主管部门出具的证
明宋都集团及主要下属项目公司符合土地管理的有关规定，最近三年内无违反国
土资源管理法规和政策的行为。
（4）关于本次重大资产重组是否符合《国务院关于坚决遏制部分城市房价
过快上涨的通知》（国发[2010]10号）等国家调控政策的说明
1）关于是否存在闲置土地及转让土地行为的核查
根据《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》精神，国土资源
部门要加大专项整治和清理力度，严格依法查处土地闲置及炒地行为，并限制有
违法违规行为的企业新购置土地。
本次交易标的资产宋都集团及其下属项目公司对照《国务院关于坚决遏制部
分城市房价过快上涨的通知》进行了自查，确认不存在闲置土地及转让土地等违
反《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》等法律法规的情形，具
体如下：
1.1 核查情况
（a）杭州宋都房地产集团有限公司
宋都集团自 2008 年至今主要开发或销售的项目为采荷嘉业，无土地转让行
为。采荷嘉业土地证号：杭江国用（2002）字第 000263 号，面积：1,967 平方米；
杭江国用（2002）字第 000264 号，面积：13,619 平方米。采荷嘉业已分别取得
杭售许字（2005）第 0101 号、杭售许字（2007）第 0096 号、杭售许字（2008）
第 0061 号预售许可证，目前已完工并基本完成销售。
2010 年 4 月 23 日，杭州市国土资源局出具证明：截止 2010 年 3 月 17 日，
未发现宋都集团存在违规用地行为。
64
因此，宋都集团目前不存在闲置土地及转让土地等违反《国务院关于坚决遏
制部分城市房价过快上涨的通知》等法律法规的情形。
（b）杭州宋都房地产有限公司
杭州宋都自 2008 年至今开发及销售的项目为新城国际花园，无土地转让行
为。新城国际花园该项目宗地编号为椒江路南 A 地块\B 地块\C 地块\D 地块；该
项目对应 6 份土地使用权证，号码分别为：杭江国用（2005）字第 000093 号，
面积 17,292 平方米；杭江国用（2005）字第 000094 号，面积 1,076 平方米；杭
江国用（2005）字第 000095 号，面积 1,128 平方米；杭江国用（2005）字第 000096
号，面积 3,933 平方米；杭江国用(2004)字第 000213 号，面积 29,438 平方米；
杭江国用(2004)字第 000214 号，面积 2,215 平方米。新城国际花园已取得杭售许
字（2006）第 0019 号、杭售许字（2006）第 0020 号、杭售许字（2006）第 0050
号、杭售许字（2006）第 0051 号、杭售许字（2006）第 0093 号、杭售许字（2007）
第 0001 号、杭售许字（2007）第 0002 号、杭售许字（2007）第 0003 号、杭售
许字（2006）第 0096 号预售许可证，目前已完工并基本完成销售。
2010 年 4 月 23 日，杭州市国土资源局出具证明：截止 2010 年 3 月 17 日，
未发现杭州宋都存在违规用地行为。
因此，杭州宋都目前不存在闲置土地及转让土地等违反《国务院关于坚决遏
制部分城市房价过快上涨的通知》等法律法规的情形。
（c）绍兴县宋都房地产开发有限公司
绍兴宋都 2008 年至今主要开发项目为金柯商汇，无土地转让行为。金柯商
汇宗地编号：迎驾桥安置小区用地；土地证号：绍兴县国用 2008 第 12-31 号，
面积 139,659 平方米。金柯商汇已取得售许字（2008）第 050 号、售许字（2009）
第 006 号、售许字（2011）第 010 号预售许可证。上述地块目前已完工并对外销
售。
2010 年 4 月 9 日，绍兴县国土资源局出具证明，绍兴宋都自成立至该证明
出具之日止，未发现绍兴宋都有非法占用土地的土地违法行为，也未对绍兴宋都
实施过行政处罚。
因此，绍兴宋都目前不存在闲置土地及转让土地等违反《国务院关于坚决遏
制部分城市房价过快上涨的通知》等法律法规的情形。
65
（d）桐庐县兴寓房地产开发有限公司
桐庐兴寓自 2008 年至今主要开发的项目为桐江花园三期以及东门新天地项
目，无土地转让行为。该等项目基本情况如下：
A 项目名称：桐江花园三期；宗地编号：桐庐镇天目区；土地证号：桐土国
用 2000 字第 0134 号；面积：5,950 平方米。桐江花园三期已取得售许字（桐城）
第 313 号、售许字（桐城）第 212 号、售许字（桐城）第 200 号预售许可证，目
前已基本完成销售。
B 项目名称：东门新天地；宗地编号：桐庐县桐庐镇东门区；土地证号：桐
土国用(1998)字第 01-420 号，面积：2,500 平方米；土地证号：桐土国用(1998)
字第 01-2020 号，面积：452 平方米；土地证号：桐土国用(1998)字第 01-2021
号，面积：1,700 平方米；土地证号：桐土国用(1998)字第 01-2022 号，面积：823
平方米。该项目于 1998 年 12 月取得上述 4 宗土地的土地使用权证。因项目地块
上尚有房屋未拆迁，整个项目地块尚未完全移交。桐庐县城“东门区项目”作为旧
城改造项目是桐庐县的重点工程建设项目，共涉及被拆迁户 1,198 户、被拆迁单
位 37 家，拆迁房屋面积 11.56 万平方米。根据县政府 1998[90]号拆迁安置办法
进行拆迁安置。地块拆迁工作完成后，在其中 14,517 平方米土地面积范围内完
成拆迁安置用房的建造。剩余的 5,475 平方米土地范围经政府规划调整，考虑拆
除原有 3 处保留房屋，地块统一规划。项目最终于 2010 年 11 月 18 日由桐庐县
土地储备中心收购，再按新的规划方案公开出让，重新出让后的用地性质为：文
化设施、商业、服务业。
2010 年 1 月 12 日桐庐县国土资源局出具了证明：桐庐兴寓自成立起至本证
明出具之日止，能够遵守土地管理相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，
其生产经营符合土地管理要求，在此期间内亦未曾受到行政处罚。
因此，桐庐兴寓目前不存在闲置土地及转让土地等违反《国务院关于坚决遏
制部分城市房价过快上涨的通知》等法律法规的情形。
（e）桐庐大奇山郡酒店管理有限公司
大奇山郡酒店自 2008 年至今主要开发项目为大奇山郡酒店，无土地转让行
为。大奇山郡酒店宗地编号：桐庐县城剪溪坞 1 号地块 A、B 区块；土地证号：
桐土国用（2009）第 0012540 号；面积：28,680 平方米；土地证号：桐土国用（2009）
66
第 0012541 号；面积：105,812 平方米。该项目于 2010 年 5 月 30 日取得建筑工
程施工许可证，目前正在建设中。
2010 年 1 月 12 日，桐庐县国土资源局出具了证明：大奇山郡酒店自成立起
至本证明出具之日止，能够遵守土地管理相关法律、法规、规章和规范性文件的
规定，其生产经营符合土地管理要求。在此期间内亦未曾受到行政处罚。
因此，大奇山郡酒店目前不存在闲置土地及转让土地等违反《国务院关于坚
决遏制部分城市房价过快上涨的通知》等法律法规的情形。
（f）桐庐大奇山郡置业有限公司
大奇山郡置业自 2008 年至今的土地及项目情况如下：
A 项目名称：置业 2 号地；宗地编号：桐庐县城剪溪坞 2 号地块 ；土地证
号：桐土国用（2009）第 0014082 号；面积：184,592 平方米。该项目于 2010
年 11 月 10 日取得 330122201011100101 号建筑工程施工许可证，2011 年 5 月 25
日取得售许字（桐城）第 448 号商品房预售许可证。
B 项目名称：置业 3 号地；宗地编号：桐庐县城剪溪坞 3 号地块；土地证号：
桐土国用（2009）第 0012544 号 ；面积：156,346 平方米。该项目目前正在前期
建设中。
C 项目名称：置业 4-1 号地块；宗地编号：桐庐县城剪溪坞 4-1 号地块，面
积：52,540 平方米。该项目土地出让合同于 2010 年 7 月 14 日由桐庐县国土资源
局与大奇山郡置业签订，该项目目前正在前期建设中。
D 项目名称：置业 4-2 号地块；宗地编号：桐庐县城剪溪坞 4-2 号地块，面
积：52,190 平方米。该项目土地出让合同于 2010 年 7 月 23 日由桐庐县国土资源
局与大奇山郡置业签订，该项目目前正在前期建设中。
E 项目名称：置业 4-3 号地块；宗地编号：桐庐县城剪溪坞 4-3 号地块，面
积：63,127 平方米。该项目土地出让合同于 2010 年 7 月 29 日由桐庐县国土资源
局与大奇山郡置业签订，该项目目前正在前期建设中。
F 项目名称：置业 4-4 号地块；宗地编号：桐庐县城剪溪坞 4-4 号地块，面
积：66,400 平方米。该项目土地出让合同于 2010 年 8 月 5 日由桐庐县国土资源
局与大奇山郡置业签订，该项目目前正在前期建设中。
大奇山郡置业自 2008 年至今无土地转让行为。
67
2010 年 1 月 12 日，桐庐县国土资源局出具了证明：大奇山郡置业自成立起
至本证明出具之日止，能够遵守土地管理相关法律、法规、规章和规范性文件的
规定，其生产经营符合土地管理要求。在此期间内亦未曾受到行政处罚。
因此，大奇山郡置业目前不存在闲置土地及转让土地等违反《国务院关于坚
决遏制部分城市房价过快上涨的通知》等法律法规的情形。
（g）浙江东霖房地产开发有限公司
浙江东霖自 2008 年至今开发的项目为阳光国际花园；宗地编号：杨公村
C-R22-03 地块、杨公村 C-R22-04 地块、杨公村 C-R22-05 地块；土地证号：杭
江国用（2010）第 100081 号；面积：8,478 平方米；土地证号：杭江国用（2010）
第 100082 号；面积：40,294 平方米；土地证号：杭江国用（2010）第 100084
号；面积：62,590 平方米。
阳光国际花园项目的土地系浙江东霖于 1992 年 12 月 18 日由出让方浙江省
余杭市土地管理局与受让方香港联达公司签订《国有土地使用权出让合同》
（GF-92-1001 号）取得。因浙江东霖原股东股权代持纠纷等原因，2005 年 11 月
10 日，杭州市国土资源局向浙江东霖出具杭土资监［2005］68 号《土地行政处
罚决定书》，鉴于浙江东霖“不按国有土地出让合同规定期限开发利用土地”违反
《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》，对浙江东霖作出
罚款 160.576 万元的处罚；2007 年 9 月 7 日，杭州市国土资源局再次向浙江东霖
出具杭土资罚［2007］7 号《土地行政处罚决定书》，鉴于浙江东霖“不按国有土
地出让合同规定期限开发利用土地”违反《中华人民共和国城镇国有土地使用权
出让和转让暂行条例》，对浙江东霖作出罚款 2,541.55 万元的处罚。2007 年 9 月
30 日，杭州市国土资源局向浙江东霖出具杭土资监［2007］103 号《责令限期动
工建设通知书》，责令浙江东霖于 2008 年 9 月 7 日前动工建设。
浙江东霖已分别于 2005 年 11 月 25 日、2007 年 9 月 12 日向杭州市土地管
理局缴纳了上述罚款 160.576 万元以及 2,541.55 万元。2008 年 8 月 8 日起阳光
国 际 花 园 陆 续 取 得 330100200808080401 、 330100200902240201 、
330100200903200101、330100201012310401 号建筑工程施工许可证，2009 年 4 月
24 日起陆续取得杭售许字（2009）第 0032 号、杭售许字（2009）第 0111 号、
杭售许字（2009）第 0126 号、杭售许字（2009）第 0147 号、杭售许字（2009）
68
第 0135 号、杭售许字（2010）第 0079 号、杭售许字（2010）第 0087 号预售许
可证，目前已对外销售。
因规划设计调整，根据 2009 年 8 月 28 日签订的《GF-92-1001 号国有土地
使用权出让合同补充协议》，浙江东霖须于 2010 年 2 月 28 日之前补缴地价款
30,965.012 万元。2010 年 2 月 1 日，浙江东霖全额补缴了上述地价款，并于 2010
年 6 月 24 日分别换发了杭江国用（2010）第 100081、100082、100084 号《国有
土地使用证》。
2010 年 4 月 18 日，杭州市国土资源局出具证明：浙江东霖从 2008 年至今，
没有因违反土地管理法律、法规受到行政处罚。
浙江东霖因“不按国有土地出让合同规定期限开发利用土地”受到杭州市国
土资源局处罚后，已遵照杭土资监［2007］103 号《责令限期动工建设通知书》
的要求期限于 2008 年 8 月 8 日取得施工许可证并动工建设。目前浙江东霖不存
在闲置土地及转让土地等违反《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通
知》等法律法规的情形。
（h）杭州恒都房地产开发有限公司
恒都房产自成立至今取得的土地及项目情况如下：
项目名称：宋都晨光国际；宗地编号：杭政储出（2009）65 号、66 号、67
号地块；土地证号：杭经国用（2010）第 100017 号；面积：53,585 平方米；土
地证号：杭经国用（2010）第 100018 号；面积：36,489 平方米；土地证号：杭
经国用（2010）第 100019 号；面积：32,496 平方米。该项目于 2010 年 11 月 17
日 以 来 陆 续 取 得 330125201011170101 、 330125201011170201 、
330125201101150201 、 330125201101150101 、 330125201101150301 、
330125201101150401 号建筑工程施工许可证。自 2011 年 4 月 15 日起陆续取得
杭售许字（2011）第 3007 号、杭售许字（2011）第 3015 号商品房预售许可证，
目前已开始对外销售。
恒都房产自成立至今无土地转让行为。
2010 年 4 月 23 日，杭州市国土资源局出具证明：至 2010 年 3 月 17 日，未
发现恒都房产存在违法违规用地行为。
因此，恒都房产目前不存在闲置土地及转让土地等违反《国务院关于坚决遏
69
制部分城市房价过快上涨的通知》等法律法规的情形。
（i）合肥印象西湖房地产投资有限公司
合肥印象西湖 2008 年至今主要开发的项目为合肥印象西湖花园：
项目名称：合肥印象西湖花园 ；宗地编号：W0708 ；土地证号：合国用(2008)
第 282 号；面积：78,532.24 平方米；土地证号：合国用(2009)第 552 号，面积：
58,811.46 平方米。
该项目自 2008 年 8 月 22 日起陆续取得 010008080041、010008090032、
010008090033、010009030023、010009030038、010009060017、010009060018、
0100090700115、010009100019、010009100018、010009100030 号建筑工程施工
许可证，自 2009 年 3 月 20 日起陆续取得合房预售证第 20090102 号、合房预售
证第 20090103 号、合房预售证第 20090104 号、合房预售证第 20090247 号、合
房预售证第 20090248 号、合房预售证第 20090453 号、合房预售证第 20100657
号、合房预售证第 20100126 号、合房预售证第 20100127 号、合房预售证第
20100466 号、合房预售证第 20110103 号、合房预售证第 20110308 号商品房预
售许可证，目前已对外销售。
2009 年 12 月 11 日，合肥市国土资源局出具证明：截止本证明出具时，在
我局没有发现合肥印象西湖因违法用地而受到处罚的记录。
因此，合肥印象西湖目前不存在闲置土地及转让土地等违反《国务院关于坚
决遏制部分城市房价过快上涨的通知》等法律法规的情形。
（j）合肥宋都房地产开发有限公司
合肥宋都 2008 年至今主要开发的项目为宋都西湖花苑（东组团）、宋都西湖
花苑（西组团）：
A 项目名称：宋都西湖花苑（东组团）；宗地编号：ZWQTC-012 ；土地证
号：合国用（2004）字第 0691 号；面积：73,176.56 平方米。该项目已陆续取得
合房预售证第 2005460 号、合房预售证第 2005303 号、合房预售证第 2005304
号、合房预售证第 2005305 号、合房预售证第 2005306 号、合房预售证第 2005307
号、合房预售证第 2005308 号、合房预售证第 20060739 号、合房预售证第 20070118
号、合房预售证第 20070577 号、合房预售证第 20070119 号、合房预售证第
20070350 号、合房预售证第 2005464 号、合房预售证第 2005461 号、合房预售
70
证第 2005462 号、合房预售证第 2005463 号、合房预售证第 20060908 号、合房
预售证第 20061112 号、合房预售证第 20070892 号、合房预售证第 20070893 号、
合房预售证第 20071226 号、合房预售证第 20071227 号、合房预售证第 20080183
号、合房预售证第 20080251 号、合房预售证第 20080252 号预售许可证。目前，
该项目已经全部对外销售。
B 项目名称：宋都西湖花苑（西组团）；宗地编号：ZWQTC-011；土地证号：
合国用（2005）字第 097 号，面积：26,666.67 平方米；土地证号：合国用（2006）
第 657 号，面积：38,856.79 平方米。
西 湖 花 苑 （ 西 组 团 ） 目 该 项 目 自 2006 年 10 月 13 日 以 来 陆 续 取 得
01110800002、011106100001、011106100002、011108030015、011108050021、
011108060027、011108080034、011109030007、011109090038 号建筑工程施工许
可证，自 2008 年 9 月 2 日以来陆续取得合房预售证第 20080714 号、合房预售证
第 20080715 号、合房预售证第 20080716 号、合房预售证第 20090049 号、合房
预售证第 20090178 号、合房预售证第 20090179 号、合房预售证第 20090434 号、
合房预售证第 20090435 号、合房预售证第 20090436 号、合房预售证第 20100751
号、合房预售证第 20100125 号、合房预售证第 20100778 号、合房预售证第
20110232 号、合房预售证第 20110258 号、合房预售证第 20110307 号商品房预
售许可证，目前已对外销售。
2009 年 12 月 10 日，合肥市国土资源局出具证明：截止本证明出具时，没
有发现合肥宋都因违法用地而受到处罚的记录。
因此，合肥宋都目前不存在闲置土地及转让土地等违反《国务院关于坚决遏
制部分城市房价过快上涨的通知》等法律法规的情形。
（k）南京宋都房地产开发有限公司
南京宋都自 2008 年至今主要开发的项目为美域（沁园）、美域（锦园）：
A 项目名称：美域（沁园）；宗地编号：2004G09；土地证号：宁建国用（2005）
第 09318 号，面积：37,773.80 平方米。
美域（沁园）项目于 2006 年 9 月 10 日取得建筑工程施工许可证，自 2007
年 12 月 10 日以来陆续取得宁房销第 200700059W 号、宁房销第 200700134W 号、
宁房销第 200700158W 号、宁房销第 200810064W 号、宁房销第 200810186W 号、
71
宁房销第 200810209W 号、宁房销第 200910026W 号、宁房销第 200910135W 号、
宁房销第 200910138W 号、宁房销第 200910047W 号、宁房销第 200910030W 号
商品房预售许可证，目前已对外销售。
B 项目名称：美域（锦园）：宗地编号：2004G09；土地证号：宁建国用（2008）
第 01876 号，面积：66,565.6 平方米。
美域（锦园）项目于 2008 年 7 月 18 日取得宁建基许（2008）223 号建筑工
程施工许可证，并已取得宁房销第 200910030W 号、宁房销第 200910047W 号、
宁房销第 200910135W 号、宁房销第 200910138W 号、宁房销第 201010023W 号、
宁房销第 201010142W 号、宁房销第 20110020W 号、宁房销第 20110066W 号商
品房预售许可证，目前已对外销售。
2009 年 12 月 1 日，南京市国土资源局出具证明：南京宋都最近三年内，遵
守国家土地管理法律法规，没有因违反土地管理法律、法规而受到行政处罚的情
况。
因此，南京宋都目前不存在闲置土地及转让土地等违反《国务院关于坚决遏
制部分城市房价过快上涨的通知》等法律法规的情形。
（l）桐庐大奇山郡运动休闲有限公司
桐庐运动休闲成立至今的土地及项目情况如下：
项目名称：大奇山郡运动休闲项目；宗地编号：桐庐县城新区剪溪坞杭千以
北 1 号地块，面积：451,835 平方米。该项目土地出让合同于 2011 年 1 月 21 日
由桐庐县国土资源局与桐庐运动休闲签订，目前尚在约定的开工期限内。
桐庐运动休闲成立至今无土地转让行为。
因此，桐庐运动休闲目前不存在闲置土地及转让土地等违反《国务院关于坚
决遏制部分城市房价过快上涨的通知》等法律法规的情形。
（m）桐庐桐郡置业有限公司
桐郡置业成立至今的土地及项目情况如下：
项目名称：东门地块项目；宗地编号：桐庐县城东门区块，面积：10,450
平方米。该项目土地出让合同于 2011 年 3 月 10 日由桐庐县国土资源局与桐郡置
业签订，目前尚在约定的开工期限内。
桐郡置业成立至今无土地转让行为。
72
因此，桐郡置业目前不存在闲置土地及转让土地等违反《国务院关于坚决遏
制部分城市房价过快上涨的通知》等法律法规的情形。
（n）杭州永都房地产开发有限公司
杭州永都成立至今的土地及项目情况如下：
项目名称：东郡国际；宗地编号：杭州经济技术开发区下沙 R21-C-05、
R21-C-06 地块，面积：50,340 平方米和 47,813 平方米。该项目土地出让合同于
2010 年 11 月 5 日由杭州市国土资源局与宋都集团签订，2010 年 12 月 9 日，杭
州市国土资源局、宋都集团、杭州永都签署该项目土地出让合同补充协议，约定
受让方调整为杭州永都，目前尚在约定的开工期限内。
杭州永都成立至今无土地转让行为。
因此，杭州永都目前不存在闲置土地及转让土地等违反《国务院关于坚决遏
制部分城市房价过快上涨的通知》等法律法规的情形。
1.2 结论
浙江东霖因“不按国有土地出让合同规定期限开发利用土地”受到杭州市国
土资源局处罚后，已遵照杭土资监［2007］103 号《责令限期动工建设通知书》
的要求期限于 2008 年 8 月 8 日取得施工许可证并动工建设。依据上述核查情况
及相关部门的证明意见并经核查，目前，宋都集团及其下属公司不存在土地闲置
行为，上述土地全部用于房地产开发经营，不存在通过二次转让进行炒地的行为，
其行为符合相关的法律法规和政策。
2）关于土地竞拍和开发建设过程中，股东借款、担保和其他融资行为的核
查
根据《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》精神，房地产开
发企业在参与土地竞拍和开发建设过程中，其股东不得违规对其提供借款、转贷、
担保或其他相关融资便利。
本次交易标的资产宋都集团及其下属项目公司对照《国务院关于坚决遏制部
分城市房价过快上涨的通知》进行了自查，重点对《国务院关于坚决遏制部分城
市房价过快上涨的通知》颁布之后至今期间进行了核查，确认不存在在参与土地
竞拍和开发建设过程中，其股东违规对其提供借款、转贷、担保或其他相关融资
便利等违反《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》等法律法规的
73
情形，具体如下：
经核查，截止 2011 年 6 月 30 日，宋都集团及其下属公司在参与土地竞拍和
开发建设过程中，新产生的借款、转贷、担保情况如下：
（a）借款合同
签订时间 合同号 银行 借款人 到期日 合同金额 利率 担保人
2010 年 6 公 借 贷 字 第 民生银行南 南京宋 2013 年 6 月 45,000 万 年利率
宋都集团
月9日 99082010295611 号 京分行 都 8日 元 5.4%
2010 年 8 公 借 贷 字 第 民生银行合 合肥宋 35,000 万 年利率 浙江东霖、宋
2013 年 8 月
月 99342010298936 号 肥分行 都 元 6.48% 都集团
2011 年 3 公 借 贷 字 第 民生银行杭 恒都房 2014 年 3 月 65,000 万 年 利 率
宋都集团
月7日 99072011298620 号 州分行 产 7日 元 7.32%
2011 年 1 HZ06 （ 融 资 ） 华夏银行杭 浙江东 2014 年 1 月 50,000 万 浙江东霖、宋
/
月 17 日 20110001 号 州西湖支行 霖 11 日 元 都集团
2011 年 1 华夏银行杭 浙江东 2014 年 1 月 20,000 万 年 利 率 宋都集团、浙
HZ061025110004
月 18 日 州西湖支行 霖 18 日 元 6.1425% 江东霖
2011 年 2 华夏银行杭 浙江东 2014 年 2 月 6,000 万 年 利 率 宋都集团、浙
HZ061025110006
月1日 州西湖支行 霖 1日 元 6.1425% 江东霖
宋都集团保
2011 年 2 华夏银行杭 浙江东 2014 年 2 月 2,500 万 年 利 率 证担保、浙江
HZ061025110007
月 28 日 州西湖支行 霖 14 日 元 6.405% 东霖抵押担
2011 年 2 交通银行安 合肥印 2014 年 2 月 10,000 万 合
基准利率上 保 肥 印 象 西
110201
月 23 日 徽省分行 象西湖 23 日 元 浮 1% 湖
宋都集团保
2011 年 4 华夏银行杭 浙江东 2014 年 4 月 1,500 万 年 利 率 证担保、浙江
HZ061025110015
月1日 州西湖支行 霖 1日 元 6.405% 东霖抵押担
2011 年 4 交通银行安 合肥印 2014 年 4 月 5,000 万 基准利率上 合 肥 印 象 西
110489 保
月 21 日 徽省分行 象西湖 20 日 元 浮 1% 湖
合肥印象西
按实际提款
信托计划成 湖、宋都集
2010 年年3
2010 2010 年（城建）字 工商银行合 肥
合恒都房印 110,000 万
2,100 年 准利利 率率 浙江东霖、宋
基
T100305458001-04 平安信托 日起 25 个
立之日起二 团、中兴房
月 月 2日日
11 28 0048 号 肥城建支行 象西湖
产 月
元
万元 上浮
12.5%5% 都集团
产、郭轶娟
年
74
2011 年 3 中国银行杭 杭州永 20,000 万
11NRW008 26 个月 14.75% 宋都集团
月 22 日 州经开支行 都 元
2011 年 3 中国银行杭 杭州永 20,000 万
11NRW009 26 个月 14.75% 宋都集团
月 23 日 州经开支行 都 元
2011 年 1 建设银行桐 大奇山 2014 年 1 月 8,000 万 基准利率上 宋都集团、西
2010-1562 号
月 11 日 庐支行 郡置业 10 日 元 浮 5% 子房产
2010 年
2010 年 委 借 字 第 工商银行桐 大奇山 2011 年 12 6,000 万
12 月 15 12% 宋都集团
000001 号 庐支行 郡置业 月 15 日 元
日
2011 年 5 华夏银行杭 浙江东 2014 年 5 月 3,000 万
HZ061025110064 6.72% 浙江东霖
月 27 日 州西湖支行 霖 15 日 元
A.宋都集团对外担保情况
《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》颁布之后，截至 2011
年 6 月 30 日，宋都集团正在履行的为非关联方提供的对外担保情况如下：
合同号 银行 被担保人 担保额度 主债权期限 担保方式
HZ06（高保） 华夏银行杭 浙江亚细亚房地 最高额 12,000 2010 年 5 月 12 日至
保证
20100012 州西湖支行 产开发有限公司 万元 2012 年 11 月 12 日
B.宋都集团对内担保情况
ⅰ《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》颁布之后，截至
2011 年 6 月 30 日，宋都集团对其下属公司正在履行的担保情况如下：
担保合同编号 银行 被担保人 担保金额 主债权期限 担保方式
公担保字第 民生银行南京 最高额 45,000 2010 年 6 月 9 日至
南京宋都 保证
99082010295611 号 分行 万元 2013 年 6 月 8 日
公担保字第 民生银行合肥 2010 年 9 月 26 日至
合肥宋都 35,000 万元 保证
99342010298930 分行 2013 年 8 月
75
公担保字第 民生银行杭州 最高额 65,000 2011 年 3 月 7 日至
恒都房产 保证
99072011B83004 分行 万元 2014 年 3 月 7 日
HZ06（高保） 华夏银行杭州 最高额 50,000 2011 年 1 月 11 日至
浙江东霖 保证
2011001 号 西湖支行 万元 2014 年 1 月 11 日
T110218991001-06 中国银行杭州
杭州永都 80,000 万元 26 个月 质押
号 经开支行
T110218991001-04 中国银行杭州
杭州永都 80,000 万元 26 个月 保证
号 经开支行
建设银行桐庐 大奇山郡置 2011 年 1 月 11 日至
2010-1566 号 10,000 万元 保证
支行 业 2014 年 1 月 10 日
2010 年 12 月 15 日
2010 年委保字第 工商银行桐庐 大奇山郡置
6,000 万元 至 2011 年 12 月 15 保证
0006 号 支行 业
日
ⅱ《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》颁布之后，截至
2011 年 6 月 30 日，南京宋都为自身借款提供担保情况如下：
合同号 银行 担保额度 主债权期限 担保方式
公 担 抵 字 第 民生银行南 2010 年 6 月 9 日至
45,000 万元 抵押
99082010295611-2 号 京分行 2013 年 6 月 8 日
ⅲ《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》颁布之后，截至
2011 年 6 月 30 日，合肥印象西湖为其自身借款提供担保情况如下：
合同编号 银行 担保额度 担保期限 担保方式
2010 年城建（抵） 工行合肥城 2010 年 11 月 2 日
最高额 2,300 万元 抵押
字 0034 号 建支行 2012 年 11 月 9 日
交通银行安 2011 年 2 月 23 日至
110054 号 最高额 20,000 万元 抵押
徽省分行 2014 年 2 月 23 日
76
ⅳ《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》颁布之后，截至
2011 年 6 月 30 日，浙江东霖为其自身及恒都房产、合肥宋都借款提供担保情况
如下：
合同编号 银行 被担保人 担保额度 主债权期限 担保方式
HZ06（高抵） 华夏银行杭 2011 年 1 月 11 日至
浙江东霖 50,000 万元 抵押
20110001 号 州西湖支行 2014 年 1 月 11 日
公担抵字第
民生银行合 2010 年 8 月至 2013
99342010298934 合肥宋都 35,000 万元 抵押
肥分行 年8月
号
T100305458001-09 平安信托 恒都房产 110,000 万元 2年 质押
ⅴ《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》颁布之后，截至
2011 年 6 月 30 日，恒都房产为其自身借款提供担保情况如下：
合同编号 债权人 担保额度 主债权期限 担保方式
公担抵字第 民生银行杭州 65,000 万元 2011 年 3 月 7 日至 抵押
99072011Y83006 号 分行 2014 年 3 月 7 日
ⅵ《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》颁布之后，截至
2011 年 6 月 30 日，大奇山郡置业为其自身借款提供担保情况如下：
合同编号 债权人 担保额度 主债权期限 担保方式
建设银行桐庐支行 最 高 额 20,000 2011 年 1 月 11 日至 抵押
2010-1563 号 万元 2014 年 1 月 10 日
ⅶ《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》颁布之后，截至
2011 年 6 月 30 日，大奇山郡酒店为大奇山郡置业借款提供担保情况如下：
合同编号 债权人 担保额度 主债权期限 担保方式
最高额 20,000 2011 年 1 月 11 日至
2010-1564 号 建设银行桐庐支行 抵押
万元 2014 年 1 月 10 日
77
上述借款、担保均为宋都集团及其下属公司开展正常的主营业务所必需的借
款、担保，合同符合《合同法》、《担保法》的相关规定，合法有效。
综上所述，在参与土地竞拍和开发建设过程中，宋都集团及其下属公司不
存在股东违规提供借款、转贷、担保或其他相关融资便利的行为。
3）关于房屋销售情况的核查
根据《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》精神，房地产开
发企业对取得预售许可或者办理现房销售备案的房地产开发项目，要在规定时间
内一次性公开全部销售房源，并严格按照申报价格明码标价对外销售，住房城乡
建设部门要对已发放预售许可证的商品住房项目进行清理，对存在捂盘惜售、囤
积房源、哄抬房价等行为的房地产开发企业，要加大曝光和处罚力度，问题严重
的要取消经营资格。
本次交易标的资产宋都集团及其下属项目公司对照《国务院关于坚决遏制部
分城市房价过快上涨的通知》，对 2008 年以来宋都集团及其下属公司对外销售的
楼盘进行了自查，并重点核查了自 2010 年 1 月 7 日《国务院办公厅关于促进房
地产市场平稳健康发展的通知》（国办发 4 号）及 2010 年 4 月 17 日《国务院关
于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》颁布以来宋都集团及其下属公司新开
盘的楼盘，确认办理现房销售备案或已取得预售许可证的房地产开发项目已在规
定时间内一次性公开全部销售房源，并严格按照申报价格明码标价对外销售，不
存在捂盘惜售、囤积房源、哄抬房价等违反《国务院关于坚决遏制部分城市房价
过快上涨的通知》等法律法规的情形，具体如下：
宋都集团及其下属公司项目预售房产情况如下：
办理现房 预售证载明房 是否明码标
取得预售许可 是否一次性公 销售进度
项目名称 销售备案 产预售面积 价（如否请备
证时间 开销售 （2011.6.30）
时间 （㎡） 注说明
2,742.27 ㎡，比例
2010.9.23 无 19,407.33 一次性 是
浙江东霖.阳光 14.13%
国际 11,152.47 ㎡，比
2010.10.01 无 36,351.19 一次性 是
例 30.68%
合肥宋都西湖 9,646.65 ㎡，占
2010.10.28 无 12,638.41 一次性 是
花苑 76.33%
7,110.36 ㎡，占
2010.11.12 地库 20,044.01
35.47%
78
692.88 ㎡，占
2011.3.30 3,202.32
21.61%
1,415.98 ㎡，占
2011.4.12 1,415.98
100%
6,104.17 ㎡，占
2011.5.11 12,794.25
47.71%
6,498.71 ㎡，占
2010.7.16 25,427.02
25.56%
15,919.75 ㎡，占
2010.9.21 16,937.56
93.99%
合肥印象西湖 无 一次性 是
6,528.18 ㎡，占
2011.3.2 15,223.64
42.88%
3,965.49 ㎡，占
2011.5.11 13,832.10
28.67%
2010.11.18 670 个地下车 销售 263 个，比
无
车位预售 位 例 39.25%
南京宋都美域 一次性 3,356.55 ㎡，占 是
无 2011.6.9 9,546.97
35.16%
2011.6.30 无 11,638.34 7 月开始销售
3,925.9 ㎡，占
大奇山郡 2011.5.25 无 16,967.25 一次性 是
23.14%
12,457.11 ㎡，占
2011.4.15 28,019.66
44.46%
晨光国际 无 一次性 是
2,747.4 ㎡，占
2011.5.23 17,127.89
16.04%
一次性（除其中
208,679.86 ㎡，占
金柯商汇 2011.3.31 无 215,578.57 208,679.86 ㎡由 是
96.80%
政府回购以外）
上述楼盘中，杭州房源的开盘、预售签约情况已在杭州透明售房网
（www.hzfc365.com，该网站所有数据均来自杭州市房产管理局官方网站杭州市
房产信息网）上公示，南京房源的开盘、预售签约情况已在南京网上房地产
（www.njhouse.com.cn，该网站主办单位为南京市住房和城乡建设委员会，承建
单位为南京市房屋产权市场管理处）上公示，合肥房源的开盘、预售签约情况已
在合肥家园网（www.hfhome.cn，该网站主办单位为合肥市房地产管理局）公示。
经访谈绍兴金柯商汇、桐庐大奇山郡工作人员，金柯商汇、大奇山郡的楼盘均公
开一次性开盘、明码标价，其价格均在开盘销售前向当地物价部门进行了价格备
案，不存在捂盘惜售、囤积房源、哄抬房价的情形。
79
宋都集团及其下属公司办理预售许可及现房销售备案的房地产开发项目，已
在规定时间内一次性公开全部销售房源，并严格按照申报价格明码标价对外销
售，不存在捂盘惜售、囤积房源、哄抬房价的情形。
综上所述，本次重大资产重组符合相关法律法规及《国务院关于坚决遏制
部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10 号）等国家调控政策的规定。
（5）符合反垄断的有关规定
房地产开发行业属于竞争性行业，拟注入资产从事的房地产开发业务存在多
家房地产开发企业在当地市场开发建设的同类商品房项目，故对当地商品房市场
明显不构成垄断或潜在垄断的地位。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件。
本次交易完成后，上市公司股本总额将增至536,827,776股，其中社会公众股
所占比例为24.44%，超过百科集团本次发行完成后总股本的10%；符合《证券法》
和《上海证券交易所关于<上海证券交易所股票上市规则>有关上市公司股权分
布问题的补充通知》有关上市股权分布的要求。
因此，本次交易实施后，百科集团仍然符合上市条件，符合《重大资产重组
管理办法》第十条第（二）项的规定。
3、本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形。
本次交易中拟注入资产、拟置出资产的定价以具有证券从业资质的评估机构
评估为准，资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。有关本
次交易定价的具体情况请参见本节“三、本次交易定价的公平合理性分析”。
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法。
本次重大资产重组涉及的拟注入资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情
况。宋都控股、平安置业、郭轶娟对拟注入资产拥有合法、完整的所有权，不存
在产权纠纷或潜在争议；本次重大资产重组拟注入资产为宋都集团100%股权，
不涉及债权债务转移；拟注入资产所对应的主要经营性资产（项目公司）不存在
80
因违反法律、法规和规范性文件规定而导致对其产生或可能产生重大不利影响之
情形。
截止重组报告书签署之日，除本溪板材、多伦宝源尚未取得其他股东同意函
外，拟出售股权所涉及其必要的其他股东放弃优先购买权的同意函均已获得。
依据《公司法》的第七十二条之规定，“有限责任公司的股东之间可以相互
转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半
数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到
书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转
让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。”因此，
百科集团未能取得本溪板材、多伦宝源的其他股东同意函，依据《公司法》的规
定，不同意的股东应当购买该转让的股权或视为同意转让，其支付的对价仍属于
拟置出资产的部分。且依据《保证合同》，拟置出资产因未能及时交割产生的责
任由保证合同约定的保证方承担。故百科集团所持本溪板材、多伦宝源股权的置
出，不存在法律障碍。
截止2011年6月30日，拟转出债务中，已取得债权人债务转移同意函的部分
占百科集团负债总额的70%，未取得债权人同意函的债务金额仅为573万元,。根
据百科集团与百科投资、潘广超先生于2009年12月15日签订的《保证合同》之约
定，百科投资、潘广超先生同意将上市公司交割日前的所有负债转由拟置出资产
的承接方承担，并同意承担因该条款未能按约履行或延迟履行所产生的一切责
任。因此，本次拟转出债务处理合法，债务转出不存在实质性障碍。
综上所述，本次重大资产重组符合《重大资产重组管理办法》第十条第（四）
项的规定。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
通过本次交易，百科集团的主营业务将转型为房地产开发，上市公司资产质
量将得到明显改善，有利于增强上市公司的持续经营能力，且不存在可能导致上
市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重大资产重组
管理办法》第十条第（五）项的规定。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
81
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本次交易完成后，俞建午以及宋都控股下属房地产开发业务将整体注入到百
科集团，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立。此外，俞建午、郭轶娟、宋都控股就本次重大资产重组后
保持上市公司独立性作出明确承诺：在本次交易完成后，宋都控股作为第一大股
东将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五
分开”原则。
因此，本次交易符合《重大资产重组管理办法》第十条第（六）项的规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
目前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的
议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。
本次交易后，百科集团将进一步规范、完善公司法人治理结构，提升整体经
营效率、提高公司盈利能力，遵守中国证监会等监管部门的有关规定，保持上市
公司健全、有效的法人治理结构，规范上市公司运作。具体情况请参见本节“五、
本次交易对上市公司治理机制的影响”。
因此，本次交易有利于百科集团建立健全有效的法人治理结构，符合《重大
资产重组管理办法》第十条第（七）项的规定。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十条的要
求。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十一条的规定
1、本次交易符合《重组办法》第四十一条第一项之规定。
（1）本次交易有利于提高上市公司资产规模与质量、增强持续盈利能力。
本次交易完成后，将有利于提升上市公司资产质量和增强持续经营能力。具
体分析参见本报告书本节“四、本次交易对上市公司业务发展、财务状况和未来
盈利能力的影响”的相关内容。
（2）本次交易对上市公司同业竞争、关联交易及独立性的影响。
本次交易完成后，俞建午以及宋都控股下属房地产开发业务将整体注入到百
科集团，有利于减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。俞建午、郭轶娟、
82
宋都控股为避免与上市公司产生同业竞争和减少关联交易，分别出具了《避免同
业竞争的承诺函》、《规范关联交易的承诺函》以及《对百科集团“五分开”的
承诺函》。
1）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，上市公司的主营业务将转型为房地产开发，宋都控股及其
一致行动人郭轶娟将持有上市公司61.48%的股份，宋都控股成为上市公司的控股
股东，俞建午为上市公司的实际控制人。除宋都控股持有的少量商业地产外，宋
都控股及俞建午已将其拥有的房地产业务全部注入上市公司，宋都控股与上市公
司不存在实质性同业竞争。
截止 2011 年 6 月 30 日，宋都控股持有的未置入上市公司的房地产资产清单
如下：
建筑面积 固定资产总值
序号 坐落
（平方米） （元）
1 采荷嘉业 3 幢 201 室 1,146.29 8,859,893.84
2 采荷嘉业 3 幢 301 室 1,146.29 8,859,893.84
3 采荷嘉业 3 幢 401 室 776.18 5,999,206.18
4 抚宁巷 55 号 102 室 611.22 2,833,004.70
5 抚宁巷 55 号 202 室 654.56 3,033,885.60
6 新塘路 13、15 号 862.90 6,669,443.38
7 江城路 417-1 号 192.44 891,959.40
8 舟山沿港东路 85 号 138.71 3,335,975.50
9 舟山沿港东路 87 号 59.57 1,385,002.50
10 舟山沿港东路 89 号 112.77 2,522,278.50
11 舟山沿港东路 91 号 119.24 1,942,115.80
12 舟山沿港东路 95 号 160.39 3,087,507.50
小计 5,980.56 49,420,166.74
宋都控股持有上述房地产资产主要系为满足自身发展及办公所需，部分目前
房产及商铺临时用于出租。除上述资产及本次拟注入上市公司的宋都集团股权
外，宋都控股未持有其他房地产资产（含房地产类股权）。
截止 2011 年 6 月 30 日，俞建午除持有自住房产外，未持有其他房地产资产
（含股权）。
83
宋都控股、俞建午、郭轶娟出具的《关于避免同业竞争的承诺函》明确：
①承诺人承诺，除承诺人截止承诺日持有的存量地产外，在承诺人作为上市
公司控股股东或实际控制人之期限内，将采取有效措施，并促使承诺人控制的公
司采取有效措施，不从事或参与包括房地产开发、销售、租赁在内的任何可能对
上市公司主营业务构成竞争的业务。
②承诺人承诺，如承诺人及其控制的除上市公司以外的公司未来从任何第三
者获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能有竞争，则承诺人及其
控制的公司将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司。”
根据《公司法》第三十八条，股东会有权决定公司的经营方针和投资计划、
修改公司章程。根据《公司法》第十二条，公司的经营范围由公司章程规定，并
依法登记。公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记。因
此，宋都控股、俞建午、郭轶娟可以合法行使其股东权利，避免其控制的除宋都
集团或未来上市公司以外的公司不从事或参与包括房地产开发、销售、租赁在内
的任何可能对上市公司主营业务构成竞争的业务，可以有效避免其与本次重组完
成后的上市公司产生潜在的同业竞争。
本独立财务顾问认为：本次交易完成后，百科集团与宋都控股及其关联方不
存在同业竞争情况。此外，宋都控股、俞建午、郭轶娟出具避免同业竞争的承诺
函及在承诺函中约定的相关措施有助于消除潜在同业竞争。
2）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次发行完成后，预计百科集团与宋都控股、俞建午、郭轶娟之间不会出现
重大关联交易。
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，俞建午、
郭轶娟、宋都控股（以下简称“承诺人”）承诺如下：
①本次交易完成后，承诺人将继续严格按照《公司法》等法律、法规、规章
等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定，履行股东义务或者
敦促董事依法履行董事义务，在股东大会以及董事会对有关涉及承诺人事项的关
联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
84
②本次交易完成后，承诺人与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确
有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，
并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
承诺人和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不
妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交
易。
本独立财务顾问认为：本次发行完成后，预计百科集团与宋都控股、俞建
午、郭轶娟之间不会出现重大关联交易。为了减少和规范关联交易，维护上市
公司及中小股东的合法权益，俞建午、郭轶娟、宋都控股出具了关于规范和避
免关联交易的承诺，明确了关联交易的操作原则，将建立关联方回避关联交易
相关议案的表决等切实可行的机制。因此，上市公司与宋都控股及其关联方之
间的关联交易公允、合理，不会损害上市公司及其非关联股东的合法权益。
3）本次交易对上市公司独立性的影响
本次交易完成后，俞建午以及宋都控股下属房地产开发业务将整体注入到百
科集团，宋都控股、俞建午在本次交易中采取的措施和作出的“五分开”、避免
同业竞争、规范及减少关联交易等承诺有助于增强上市公司的独立性。
综上所述，本次交易符合《重大资产重组管理办法》第四十一条第（一）项
的规定。
2、本次交易符合《重组办法》第四十一条第二项之规定。
天恒信对上市公司2009年度的财务会计报告进行了审计，并出具了保留意见
的审计报告。天恒信认为：“截至2009年12月31日，百科集团合并财务报表中的“无
形资产——土地使用权”账面价值为294,050,330.84元，占百科集团合并财务报表
资产总额的52.76%。对于上述资产，我们无法获取充分、适当的审计证据判断其
发生减值的可能性及金额。”
根据天恒信出具的天恒信专审字（2010）1505号《关于辽宁百科集团（控股）
股份有限公司2009年度审计报告保留事项重大影响消除情况的专项核查说明》。
85
天恒信认为，本次重大资产置换及发行股份购买资产方案实施后，原导致百科集
团2009年度审计保留事项的重大影响将可以消除。
上市公司2010年年报被天健出具保留意见，根据天健出具的天健审（2011）
698号审计报告，导致保留意见的事项为：
“（一）百科集团期末拥有账面投资金额为7,505.43万元、持股比例为100%
股权的天津溪储板材有限公司，以及该公司持有80%股权的多伦滦源治沙造林有
限公司，均未纳入2010年合并财务报表范围。
百科集团期末还拥有账面投资金额为684.16万元、持股比例41%的大连加中
百科钢铁贸易有限公司，投资金额为1,060.62万元、持股比例为40%的本溪板材
有限公司，投资金额563.08万元、持股比例为38%的沈阳百科钢铁加工有限公司，
以及投资金额为4,469.90万元、持股比例为24%的多伦宝源矿产品开发有限公司，
因 2010年失去对该等公司的控制和影响，按成本法核算。
由于审计范围受限，我们未能实施必要的审计程序以获取充分、适当的审计
证据判断上述长期股权投资账面期末及期初相关余额的公允性及其发生减值的
可能性。
（二）百科集团期末债权类往来款项包括应收账款7,590.64万元、预付账款
1,357.28万元和其他应收款675.78万元，共计9,623.70万元，其中应收百科集团前
大股东及其附属企业7,647.95万元。我们实施函证程序后未能获得回函确认；同
时，百科集团无法提供与该等交易相关的充分凭证，我们无法实施其他审计程序，
以取得充分、适当的审计证据。
（三）百科集团期末账面价值分别为819.01万元和178.03万元的存货和固定
资产未进行盘点。我们无法实施该等实物资产监盘，也无法执行替代审计程序，
以对期末该等资产的数量和状况取得充分、适当的审计证据。”
根据天健出具的《关于百科集团2010年度审计报告保留事项重大影响可否消
除的专项说明》（天健[2011]307号），天健认为，由于导致保留意见所涉及的事
项均与百科集团现有资产相关，百科集团上述重大资产置换及发行股份购买资产
方案如能按照计划实施后，原导致百科集团2010年度审计报告保留事项的重大影
响将随着资产置换在以后可以消除。
因此本次交易符合《重大资产重组管理办法》第四十一条第（二）项的规定。
86
3、本次交易符合《重组办法》第四十一条第三项之规定。
本次重大资产重组涉及的拟注入资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情
况。宋都控股、平安置业、郭轶娟对拟注入资产拥有合法、完整的所有权，不存
在产权纠纷或潜在争议；本次重大资产重组拟注入资产为宋都集团100%股权，
不涉及债权债务转移；拟注入资产所对应的主要经营性资产（项目公司）不存在
因违反法律、法规和规范性文件规定而导致对其产生或可能产生重大不利影响之
情形。
因此，本次拟注入资产为权属清晰的经营性资产，资产过户或者转移不存在
法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。本次交易符合《重大资
产重组管理办法》第四十一条第（三）项的规定。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组办法》第四十一条
的规定。
（二）本次交易符合《重组办法》第三十三条的规定
1、关于业绩补偿的相关规定
《重大资产重组管理办法》第三十三条规定：资产评估机构采取收益现值法、
假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟注入资产进行评估并作为定价
参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独
披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事
务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不
足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
2、本次交易中的业绩补偿安排
本次拟注入资产的定价是按照勤信评估出具的《资产评估报告书》确认的资
产评估结果进行确定。本次拟注入资产评估增值主要系存货增值所致，在评估过
程中，勤信评估对已实现预售的项目，采用合同价格确定其评估值；对已取得预
售许可证但尚未实现预售的项目，采用市价法确定其评估值；对在建但尚未取得
预售许可证的项目，主要采用假设开发法确定其评估值；对土地储备主要采用市
价法确定其评估值。
87
按照《重大资产重组管理办法》的规定，宋都控股、郭轶娟与百科集团签订
了《利润预测补偿协议》，协议约定宋都控股、郭轶娟保证宋都集团于2011年、
2012年、2013年合并报表归属于母公司所有者的净利润总额不低人民币105,623
万元。
三、业绩补偿的实施条件与程序
根据《利润预测补偿协议》的约定，如百科集团在2011年、2012年、2013
年实现的实际盈利数总额低于宋都控股承诺的该期间预测利润总额，宋都控股、
郭轶娟同意百科集团以总价人民币1.00元定向回购其持有的一定数量的上市公
司股份（具体计算公式参见《利润预测补偿协议》），若上述股份回购事项届时
未能获得百科集团2013年度股东大会审议通过，则宋都控股、郭轶娟承诺将按上
述公式计算确定的应回购股份无偿赠送给百科集团除宋都控股、平安置业、郭轶
娟之外的其他股东。
上述《利润预测补偿协议》有效保护了上市公司的利益，也保证了本次交易
拟注入资产的评估作价公允性。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组办法》第三十三条
的规定。
此外，就 2008 年 5 月被立案稽查事项对本次重组是否构成障碍，独立财务
顾问核查并发表意见如下：
（一）立案稽查基本情况：
2008 年 05 月 30 日，百科集团收到《中国证券监督管理委员会立案调查通
知书》（编号：皖证监立通字[2008]1 号）。根据该立案稽查通知书，百科集团因
涉嫌违反证券法规，中国证券监督管理委员会安徽监管局已决定对百科集团立案
调查。截至目前，百科集团尚未收到正式结论。
（二）本次立案稽查不会对百科集团本次重组构成障碍的说明
1、百科集团本次重组法规依据
（1）根据特别法优于普通法原则，本次重大资产重组适用《上市公司重大
资产重组管理办法》第五章的规定
《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司重大资产重组管理办法》第五
章均对上市公司发行股票的行为作出了规定，但《上市公司重大资产重组管理办
88
法》第五章是针对上市公司通过发行股票购买资产这一特殊形式的具体规定，是
对《上市公司证券发行管理办法》有关上市公司发行股票行为的特别规定和补充，
根据特别法优于普通法以及新法优于旧法的法律适用原则，百科集团本次重大资
产重组涉及的非公开发行股份应当适用《上市公司重大资产重组管理办法》第五
章的规定。
《上市公司重大资产重组管理办法》并未对正被立案调查的上市公司发行股
票购买资产作出限制性的规定，因此，中国证监会对百科集团的立案调查对百科
集团本次重大资产重组不构成法律障碍。
（2）根据新法优于旧法原则，本次重大资产重组适用《关于上市公司立案
稽查及信息披露有关事项的通知》的相关规定
为贯彻落实国务院《批准证监会<关于提高上市公司质量意见>的通知（国
发[2005]34号）》文的精神，中国证监会于2007年8月13日下发了《关于上市公司
立案稽查及信息披露有关事项的通知（证监发[2007]111号，以下简称证监会111
号文）》，中国证监会明确积极支持上市公司健康发展。证监会111号文指出：
“一些被立案稽查的上市公司，由于种种原因，经营陷入困境，自身发展无
望，股东和相关各方的利益难以保障，实施重组是唯一的出路。为了最大限度地
保护中小股东和相关各方的利益，本着‘惩前毖后、治病救企’的原则，如果重组
方提出切实可行的重组方案，在经营管理等方面将发生实质性改变，即‘脱胎换
骨，更名改姓’，重组完成有助于减轻或消除违法违规行为造成的不良后果，在
立案调查期间，并购重组可以同时进行。”
《上市公司证券发行管理办法》颁布于2006年5月6日，《关于上市公司立案
稽查及信息披露有关事项的通知》颁布于2007年8月13日，因此，本次重大资产
重组适用《关于上市公司立案稽查及信息披露有关事项的通知》的规定，可以在
上市公司立案调查期间同时进行并购重组。
为规范立案稽查上市公司的重大资产重组相关事项，上海证券交易所公司管
理部于 2010 年 10 月 18 日发布的《立案调查公司申请重大资产重组停牌注意事
项》也对此作出了相关规定：
“上市公司因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查，拟实施重大资产重组并申请重大资产重组停牌的，应当满足下列条件：
89
1、重组方应当提出切实可行的重组方案，在公司经营管理等方面应当发生
实质性改变，即“脱胎换骨，更名改姓”，重组完成有助于减轻或消除违法违规行
为造成的不良后果。
2、发行股份购买资产达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的“重大
资产重组”标准。
3、涉嫌违法违规行为发生时的控股股东、实际控制人已经变更，或者将因
发行股份导致其变更。
4、因涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的董事、高级管理人员已经离
任。
5、已经停止违法违规行为或者做出必要的补救，并且发行股份将有助于减
轻或者消除违法违规行为造成的不良后果。
6、不存在可能让涉嫌违法违规行为发生时的控股股东、实际控制人取得不
合理的利益，或者可能进一步损害上市公司、其他投资者合法权益的重大问题。”
上述规定是对立案稽查上市公司实施重大资产重组的规范性文件，并不禁止
立案稽查上市公司进行重大资产重组。
2、百科集团通过本次重组方案符合上述法律法规，可以彻底消除涉嫌违规
行为造成的不良后果
为最大限度保护上市公司及其股东利益，本次重组的整体方案为“股权转让+
资产置换+发行股份购买资产”，使百科集团实现“脱胎换骨，更名改姓”。本次重
组将达到以下效果：
（1）百科集团原实际控制人潘广超及原控股股东百科投资彻底退出
百科集团原大股东百科投资管理集团有限公司（以下简称“百科投资”）将所
持百科集团股份全部转让给浙江宋都控股有限公司（以下简称“宋都控股”）。2009
年12月15日，宋都控股与百科投资签订《股权转让协议》，约定百科投资将其持
有的百科集团全部2,789.6521万股股票作价3亿元，转让给宋都控股。2010年1月
18日，上述股权转让过户手续在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理
完毕，百科投资彻底退出百科集团，宋都控股成为百科集团的控股股东。
（2）百科集团董事会、监事会、高级管理人员全部通过换届、改聘等方式
实现更换，公司治理将得到彻底改善
90
宋都控股向百科集团2009年度股东大会提出增加议案的提案，向百科集团推
荐了7名董事，其中包括3名独立董事；向百科集团提名2名监事。2010年3月19
日，百科集团2009年度股东大会对上市公司董事会、监事会进行换届，通过上述
提案。
2010年3月19日，百科集团召开了第七届董事会第一次会议，审议并通过：
俞建午先生担任公司董事长兼总裁；汪萍女士、马震洪先生、李飞先生担任公司
副总裁（其中李飞先生于2010年7月辞去副总裁职务，不在上市公司任职；马震
洪先生于2011年7月辞去副总裁职务）；汪萍女士担任公司董事会秘书、财务负责
人；龚睿先生担任公司证券事务代表；陈振宁先生担任公司财务经理。
（3）百科集团原有全部资产、负债、业务、人员将通过资产置换被置出上
市公司，上市公司的资产将被彻底夯实
通过本次重组，百科集团全部资产、负债、业务、人员将被置出上市公司，
包括被注册会计师出具保留意见的土地使用权等，可能涉及立案稽查的资产及负
债也将被置出上市公司，上市公司的资产将被彻底夯实。
（4）拟注入的资产有利于上市公司实现长远健康发展
本次拟注入资产为宋都集团100%的股权。宋都集团一直专注于房地产开发
业务，拥有27年的房地产开发经验。经多年专业积累，宋都集团已发展成为中国
百强房地产企业之一。宋都集团拥有丰富的房地产经验，战略定位清晰、融资渠
道畅通、品牌声誉良好、具有先进的公司治理机制和内部管控体系。通过资产注
入，上市公司主营业务将实现彻底转型，盈利能力及可持续经营能力将得到显著
提高。
（5）上市公司将在本次重组完成时进行更名。
综上所述，百科集团本次属于“脱胎换骨、更名改姓”式重大资产重组，通过
本次重组，百科集团的实际控制人已经变更，且被立案调查前任职的董事、高级
管理人员已离职，百科集团原有资产及业务将被置出上市公司，主营业务将彻底
转型为房地产开发，百科集团的盈利能力及持续经营能力将得以彻底改善，故本
次重组完成有助于减轻或消除上市公司原违法违规行为造成的不良后果，符合
《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于上市公司立案稽查及信息披露有关事
项的通知》、《立案调查公司申请重大资产重组停牌注意事项》的相关规定。
91
综上所述，独立财务顾问认为，中国证监会立案稽查不会对本次重大资产
重组构成法律障碍。
三、 本次交易定价的公平合理性分析
（一）标的资产定价的合理性分析
本次重大资产重组事宜是依法进行的，由百科集团董事会提出方案，聘请具
有证券从业资格的审计机构、评估机构、律师事务所、独立财务顾问等中介机构
出具相关报告。在本次重大资产重组中涉及到的关联交易处理遵循公开、公平、
公正的原则并履行合法程序，充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。整个
交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
对拟注入资产，勤信评估对其分别采取资产基础法和收益法进行评估。其中，
资 产 基 础 法 评 估 结 果 为 人 民 币 3,550,937,063.09 元 ， 收 益 法 评 估 结 果 为
3,649,310,000元，最终确定以资产基础法结果为准。
对拟置出资产，勤信评估对其采取资产基础法进行评估，资产基础法评估结
果为人民币291,305,290.99元。
勤信评估出具的浙勤评报（2010）71号《资产评估报告》与浙勤评报（2010）
83号《资产评估报告》的评估基准日为2009年12月31日。
坤元评估以2010年12月31日为补充评估基准日对拟注入资产进行了补充评
估，并出具了坤元评报（2011）152号《资产评估报告》，评估结果为：资产基础
法评估结果为3,583,069,751.94元，收益法评估结果为3,784,240,000元，最终确定
以资产基础法结果为准。坤元评估采用资产基础法，以2010年12月31日为评估基
准日对拟置出资产进行了补充评估，并出具了坤元评报（2011）153号《资产评
估报告》，资产基础法评估结果为291,971,554.93元。
本次补充评估系对拟注入资产评估价值进行验证，不改变本次交易定价依
据。
根据经天健审计的宋都集团2010年度合并利润表，2010年度宋都集团归属于
母公司股东净利润为30,580.60万元，按本次拟注入资产作价，其市盈率为11.61
倍。根据经天健审计的宋都集团2010年12月31日的合并资产负债表，宋都集团截
至2010年12月31日的归属于母公司股东的净资产为147,305.87万元，按本次拟注
入资产作价，其市净率为2.41倍。
92
根据天健出具的天健审（2010）1568号拟注入资产模拟合并审计报告，拟注
入资产2009年度归属于母公司股东的净利润为21,259.70万元，按本次拟注入资产
作价，其市盈率为16.70倍。
根据天健出具的天健审（2010）1568号拟注入资产模拟合并审计报告，拟注
入资产截止2009年12月31日的归属于母公司股东的净资产为116,725.27万元，本
次拟注入资产作价为3.04倍市净率。
根据Wind资讯统计，中国国内的房地产行业上市公司以2009年12月31日收
盘价、2009年度归属于母公司股东的净利润计算，静态市盈率中值为32.71倍，
平均为38.19倍。以2009年12月31日收盘价、2009年12月31日每股净资产计算，
则市净率中值为4.10倍，平均为5.09倍。
因此，本次拟注入资产宋都集团的2009年、2010年市盈率及市净率均显著低
于发行股份定价日房地产行业的平均水平，因此拟注入资产的交易价格是合理
的。
根据证监会分类标准，拟注入资产被归为“房地产开发与经营业”。截至2009
年12月31日，国内同行业可比上市公司的市盈率和市净率指标如下：
截至2009年12月31日，房地产行业上市公司静态市盈率及静态市净率如下表
所示：
证券代码 证券简称 市盈率(PE) 市净率(PB)
000002 万科 A 22.52 3.18
000006 深振业 A 17.61 2.72
000009 中国宝安 47.74 5.97
000011 深物业 A 66.81 9.63
000014 沙河股份 40.80 6.98
000024 招商地产 27.81 2.81
000031 中粮地产 53.48 3.43
000036 华联控股 26.11 5.03
000038 *ST 大通 56.05 9.48
000040 深鸿基 51.29 3.74
000042 深长城 20.05 2.58
000043 中航地产 53.50 1.96
000046 泛海建设 80.51 3.82
000150 宜华地产 25.58 3.53
000402 金融街 22.05 1.94
000502 绿景地产 56.62 6.73
000506 中润投资 26.75 9.16
000511 银基发展 53.50 4.08
000514 渝开发 55.45 4.07
000517 荣安地产 12.02 6.35
93
000537 广宇发展 89.25 14.57
000540 中天城投 22.97 8.77
000558 莱茵置业 22.71 4.68
000567 海德股份 90.95 7.49
000608 阳光股份 22.32 3.05
000616 亿城股份 14.66 2.15
000631 顺发恒业 39.63 8.56
000638 万方地产 58.71 15.48
000667 名流置业 39.00 2.24
000668 荣丰控股 18.24 3.25
000671 阳光城 22.13 4.64
000718 苏宁环球 32.64 8.11
000797 中国武夷 46.41 2.81
000918 嘉凯城 19.34 7.79
000926 福星股份 25.19 2.17
000931 中关村 88.78 6.42
000965 天保基建 44.41 3.74
000979 中弘地产 15.47 -8.97
002016 世荣兆业 75.06 7.28
002133 广宇集团 29.58 3.94
002146 荣盛发展 28.37 4.91
002208 合肥城建 31.13 4.13
002244 滨江集团 30.15 5.74
002305 南国置业 51.50 7.01
600048 保利地产 21.13 3.14
600052 浙江广厦 16.60 3.77
600064 南京高科 34.24 1.38
600082 海泰发展 55.14 2.98
600136 道博股份 29.03 10.74
600159 大龙地产 21.90 4.78
600162 香江控股 26.73 5.04
600173 卧龙地产 32.78 4.31
600175 美都控股 45.72 3.99
600185 格力地产 19.32 4.49
600208 新湖中宝 29.21 5.34
600223 鲁商置业 28.25 19.42
600225 天津松江 34.63 9.31
600239 云南城投 76.36 5.85
600240 华业地产 44.87 2.54
600246 万通地产 37.00 3.41
600256 广汇股份 40.60 6.77
600266 北京城建 15.56 2.76
600322 天房发展 45.21 1.83
600325 华发股份 22.58 3.01
600376 首开股份 20.70 2.42
600383 金地集团 17.79 2.30
600393 东华实业 51.61 4.04
600463 空港股份 44.14 4.11
600503 华丽家族 75.06 6.39
94
600533 栖霞建设 31.58 2.60
600614 鼎立股份 60.46 6.29
600622 嘉宝集团 22.60 3.59
600638 新黄浦 60.53 3.63
600639 浦东金桥 32.08 3.45
600641 万业企业 25.90 2.94
600647 同达创业 13.80 7.63
600657 信达地产 26.46 3.27
600658 电子城 16.23 5.18
600663 陆家嘴 41.70 4.97
600665 天地源 34.51 3.07
600675 中华企业 25.20 4.33
600683 京投银泰 49.12 3.94
600684 珠江实业 40.00 3.14
600716 凤凰股份 13.84 5.79
600724 宁波富达 59.14 5.68
600734 实达集团 23.05 20.32
600736 苏州高新 35.31 2.77
600743 华远地产 22.86 4.53
600745 中茵股份 37.20 7.50
600748 上实发展 60.65 5.99
600773 西藏城投 41.64 7.70
600823 世茂股份 92.56 3.14
600895 张江高科 27.98 3.44
601588 北辰实业 34.88 2.20
中位数 32.71 4.10
平均值 38.19 5.09
宋都集团（2009 年） 16.70 3.04
宋都集团（2010 年） 11.61 2.41
说明：
1、样本选择范围：2009 年度盈利的“房地产开发与经营业”A 股上市公司；剔除微利
上市公司（市盈率大于 100）；
2、静态市盈率计算方式：2009 年 12 月 31 日收盘价/2009 年度上市公司基本每股收益；
3、静态市净率计算方式：2009 年 12 月 31 日收盘价/2009 年 12 月 31 日归属于上市公
司股东的每股净资产。
数据来源：Wind 资讯
根据天健出具的天健审（2011）4658号宋都集团盈利预测审核报告，2011
年宋都集团合计的归属于母公司股东净利润盈利预测为31,994.06万元，按本次拟
注入资产作价，其动态市盈率为11.10倍。
根据Wind资讯统计，中国国内的房地产行业上市公司以2010年12月31日收
盘价、2010年度归属于母公司股东的净利润计算，静态市盈率中值为23.96倍，
平均为29.71倍。以2010年12月31日收盘价、2010年12月31日每股净资产计算，
则市净率中值为2.86倍，平均为3.56倍。
95
截至 2010 年 12 月 31 日，国内同行业可比上市公司的市盈率和市净率指标
如下：
证券代码 证券简称 市盈率(PE) 市净率(PB)
000002 万科 A 12.45 2.04
000006 深振业 A 11.01 2.16
000009 中国宝安 55.90 7.32
000011 深物业 A 23.26 4.66
000014 沙河股份 26.26 3.62
000024 招商地产 13.62 1.50
000029 深深房 A 56.09 3.33
000031 中粮地产 23.96 2.41
000036 华联控股 19.14 2.64
000038 *ST 大通 44.42 7.80
000040 深鸿基 24.10 2.86
000042 深长城 11.48 1.74
000043 中航地产 10.19 1.39
000402 金融街 11.20 1.18
000506 中润投资 30.80 8.92
000514 渝开发 44.47 2.64
000517 荣安地产 27.72 3.59
000537 广宇发展 39.33 6.94
000540 中天城投 22.61 7.30
000558 莱茵置业 16.22 3.60
000567 海德股份 53.21 6.96
000573 粤宏远 A 61.66 1.79
000608 阳光股份 12.36 2.28
000609 绵世股份 76.26 3.40
000616 亿城股份 9.31 1.52
000631 顺发恒业 17.10 4.20
000638 万方地产 26.63 6.55
000667 名流置业 37.63 1.53
000668 荣丰控股 28.67 2.43
000671 阳光城 8.05 2.80
000718 苏宁环球 20.78 4.47
000797 中国武夷 32.05 2.02
000897 津滨发展 88.01 3.89
000909 数源科技 84.08 3.62
000918 嘉凯城 12.61 3.52
000926 福星股份 18.99 2.04
000965 天保基建 23.35 2.38
000979 中弘地产 10.76 5.96
002016 世荣兆业 43.24 4.74
002077 大港股份 45.80 3.96
002133 广宇集团 14.34 2.25
002146 荣盛发展 19.14 4.09
002208 合肥城建 25.53 3.67
96
002244 滨江集团 15.89 3.55
002305 南国置业 29.15 3.77
600048 保利地产 11.76 1.96
600052 浙江广厦 32.47 2.06
600064 南京高科 24.04 1.53
600082 海泰发展 53.10 2.04
600158 中体产业 79.72 5.03
600162 香江控股 26.05 2.77
600173 卧龙地产 16.81 3.21
600175 美都控股 40.69 3.23
600185 格力地产 29.28 2.37
600193 创兴置业 26.84 7.06
600208 新湖中宝 19.35 3.64
600215 长春经开 30.11 1.27
600223 鲁商置业 16.87 6.89
600225 天津松江 26.53 5.57
600239 云南城投 35.74 3.65
600240 华业地产 16.45 2.04
600246 万通地产 17.03 2.21
600256 广汇股份 75.44 13.43
600266 北京城建 9.04 2.09
600322 天房发展 22.65 1.25
600325 华发股份 11.02 1.44
600376 首开股份 14.41 1.85
600383 金地集团 10.30 1.56
600393 东华实业 27.07 2.21
600463 空港股份 29.42 2.82
600503 华丽家族 15.11 4.81
600533 栖霞建设 18.50 1.41
600614 鼎立股份 83.36 6.74
600615 丰华股份 57.81 3.44
600620 天宸股份 15.45 3.57
600622 嘉宝集团 15.51 2.59
600638 新黄浦 23.74 1.71
600639 浦东金桥 15.99 2.30
600641 万业企业 24.18 2.06
600647 同达创业 76.48 9.52
600657 信达地产 22.67 1.62
600658 电子城 16.95 3.61
600663 陆家嘴 26.33 3.05
600665 天地源 18.50 2.05
600675 中华企业 13.90 2.23
600681 S*ST 万鸿 31.57 -2.04
600683 京投银泰 19.83 3.09
600684 珠江实业 16.26 2.42
600716 凤凰股份 26.16 3.44
600724 宁波富达 25.15 3.12
600734 实达集团 72.99 10.23
600736 苏州高新 14.76 1.61
97
600743 华远地产 13.95 2.70
600745 中茵股份 26.47 5.70
600748 上实发展 26.90 3.38
600773 西藏城投 91.80 13.11
600791 京能置业 22.25 2.98
600807 天业股份 22.32 5.16
600823 世茂股份 18.01 1.92
600895 张江高科 28.32 2.19
601588 北辰实业 58.33 1.28
中位数 23.96 2.86
平均值 29.71 3.56
宋都集团（2010 年） 11.61 2.41
宋都集团（2011 年） 11.10 -
说明：
1、样本选择范围：2010 年度盈利的“房地产开发与经营业”A 股上市公司；剔除微利
上市公司（市盈率大于 100）；下同；
2、静态市盈率计算方式：2010 年 12 月 31 日收盘价/2010 年度上市公司基本每股收益；
3、静态市净率计算方式：2010 年 12 月 31 日收盘价/2010 年 12 月 31 日归属于上市公
司股东的每股净资产。
数据来源：Wind 资讯
综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合
法权益的情形，符合《重大资产重组管理办法》第十条第（三）项的规定。
（二）本次非公开发行股份定价的合理性分析
按照《重大资产重组管理办法》的有关规定，上市公司本次向宋都控股、平
安置业、郭轶娟发行股份购买资产以百科集团关于本次交易的首次董事会（第六
届董事会第二十一次会议）决议公告日为定价基准日，即2009年12月17日；以该
定价基准日前20个交易日公司股票均价，即8.63元/股，作为本次发行股份的发行
价格。若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行
价格将作相应调整。
综上所述，本次非公开发行股份的发行价格均严格按照有关法律法规的要求
进行定价，不存在损害上市公司及广大股东合法权益的情形。
（三）关于对本次交易拟注入资产评估事项的意见
1、对评估假设前提合理性的分析
98
勤信评估在本次评估中对评估范围内的资产进行评估过程中，依据国家资产
评估的法律法规及规范化要求，在评估程序、取价标准、资产状态确认时遵循以
下假设：
1）交易假设：假设评估对象已经处在交易过程中。
2）公开市场假设：假设评估对象拟进入的市场为一个充分发达与完善的市
场，即公开市场，评估对象在公开市场上实现的交换价值隐含着市场对该评估对
象在当时条件下有效使用的社会认同。
3）持续经营假设：假设被评估单位按照原来的使用目的、使用方式在一定
时期内持续地经营下去。
4）经营管理人员守法尽职，所提供的资料真实、完整、合法，历史财务资
料所采用的会计政策在重要方面基本一致。
除以上假设外，勤信评估在采用收益法对标的资产进行评估时，遵循以下假
设：
（1）收益法评估基本假设
1)宏观环境相对稳定假设：国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位
所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、稳定发展；国家货币金
融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国家税收保持现行规定，
税种及税率无较大变化；国家现行的利率、汇率等无重大变化；
2)经营环境相对稳定假设：企业主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政
治、法律、经济等经营环境无重大改变；企业能在既定的经营范围内开展经营活
动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
（2）收益法评估具体假设
1)本评估预测是基于被评估单位提供的企业发展规划和盈利预测并经过评
估人员剔除明显不合理部分后的基础上的；
2)假设被评估单位提供的历年财务资料所采取的会计政策和编写此份报告
时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
3)假设被评估单位在未来的经营期内，其营业和管理等各项期间费用不会在
现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其近几年的变化趋势；
99
4)假设被评估单位的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务，并
有足够的能力推动企业发展的计划，保持企业良好发展态势；
5)假设被评估单位主要经营业务内容保持相对稳定，其主营业务不会遭遇重
大挫折，总体格局维持现状；
6)假设被评估单位每一年度的收入、成本费用等，在年度内均匀发生；
7)假设被评估单位现有项目开发完成后不再持续经营；
8)假设企业项目开发所需的资金能按计划融资，银行利率等政策不会发生重
大变化，预测年限内将不会遇到重大的账款回收方面的问题（即坏账情况）；
9)假设企业项目开发完成后的实际面积与规划、设计确定的面积基本一致；
10)假设项目的开发和销售不会受到土地抵押、担保事项的影响；
11)假设开发项目在建设过程中按现有的规划、设计文件标准、概预算文件、
国家和地方有关收费标准执行，项目费用的支付符合现行的有关合同、协议、文
件及有关部门规定的费用标准；
12)无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业重大不利影响。
因此，勤信评估对拟注入资产进行评估过程中，相关假设符合我国现行资产
评估有关规范，本次交易的评估假设前提合理。
2、对评估方法与评估目的相关性的意见
本次对拟注入资产分别采用了资产基础法以及收益法进行评估。
资产基础法是指在合理评估公司各项资产价值和负债的基础上确定评估对
象价值的评估方法。它是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项
资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再
扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。
收益法是指通过将被评估公司预期收益资本化或折现以确定评估对象价值
的评估方法。它是根据公司未来预期收益，按适当的折现率将其换算成现值，并
以此收益现值作为股东全部权益的评估价值。
由于国内极少有类似的交易案例，故本次评估不宜用市场法。本次拟注入资
产未来收益能够合理预测，与其未来收益的风险程度相对应的收益率也能合理估
算，结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定分别采用
资产基础法和收益法对拟注入资产进行评估。
100
因此，勤信评估在本次交易中对拟注入资产采用了资产基础法以及收益法进
行了评估，符合相关评估规范和准则的要求，所选用方法与评估目的相关。
3、评估方法选取的合理性分析
本次对拟注入资产于评估基准日，资产基础法评估结果为3,550,937,063.09
元，收益法评估结果为3,649,310,000元，收益法评估结果比资产基础法评估结果
高98,372,937元。
鉴于本次评估目的是为百科集团发行股份购买资产提供价值参考依据，而收
益预测是基于对未来宏观政策和房地产市场的预期及判断的基础上进行的，由于
现行经济及市场环境的不确定因素较多，采用资产基础法的评估结果更能准确揭
示拟注入资产截至评估基准日的股东全部权益价值，故取资产基础法的评估结果
3,550,937,063.09元作为拟注入资产评估值。
本次评估采用资产基础法的评估结果为3,550,937,063.09元，采用收益法的评
估结果为3,649,310,000元。收益预测是基于对未来宏观政策和房地产市场的预期
及判断的基础上进行的，由于现行经济及市场环境的不确定因素较多，本次采用
资产基础法的评估结果更能准确揭示宋都集团截至评估基准日的股东全部权益
价值，故取资产基础法的评估结果为宋都集团股东全部权益的评估值。最终选取
资产基础法的评估结果作为拟注入资产的评估值，有利于保护上市公司及其股东
的利益。
4、对评估参数选取合理性的意见
本次对拟注入资产分别采用了资产基础法以及收益法进行评估，最终采用资
产基础法确定评估结果。本次对拟注入资产的资产基础法评估中，对于存货项目
中已开发建设的房产项目采用假设开发法进行评估，对已完工的项目采用市场法
进行评估。假设开发法及市场法评估主要选取的相关参数情况如下：
（1）假设开发法：
对已开发建设的房产开发项目，本次以假设开发法进行评估，即项目完工后
各项物业(住宅、商铺、车库等)的预计收入，扣除项目尚需支付的建安成本、销
售税金、土地增值税、管理费用、销售费用、所得税、适当利润计算确定。计算
公式如下：
101
开发项目评估价值=销售收入-销售税金-土地增值税-尚需支付的建筑安成本
-尚需发生的三项费用-所得税-适当利润
A．开发项目的可销售面积、单价及收入的确定
销售收入=可售面积（可售个数）×销售单价
B．税金及附加、管理费用、营业费用的预测
根据房地产企业的税收政策，确定应缴纳的税金及附加为收入的5.7%（营业
税为收入的5%、城建税为营业税的7%、教育费附加为营业税的3%、地方教育费
附加为营业税的2%、水利基金为收入的0.1%，综合取为销售收入的5.7%），销
售费用、管理费用根据企业以前年度各项费用的实际发生情况结合未来经营情况
确定分别为销售收入的2%。
C．项目建筑成本预测
建造开发一个楼盘，需土地取得、前期工程、建安工程和配套建设四个阶段，
计算公式及各阶段成本分别估算如下：
建筑成本＝土地成本＋前期费用＋建安成本＋基础设施+开发间接成本
a．土地成本：评估人员核实相关的付款凭据，确定企业应支付的出让金、
契税及相关配套费，并根据相关协议预计需支付的土地出让金、拆迁补偿款等，
综合确定土地成本。
b．前期费用：前期费用主要由规费、工程其他费用、勘察设计费组成，根
据浙江省、杭州市有关文件及费用定额并结合该楼盘前期费用实际发生情况，综
合确定前期费用。
c．建安成本：建安成本包括土建、安装工程、电梯工程等费用，根据该项
目的相关建造合同及公司类似项目成本综合确定，不可预见费取上述费用的5%。
d．基础设施及配套：根据目前项目当地一般的收费标准并结合已签订的合
同及相关预决算资料，综合确定该楼盘基础设施及配套费用。
e．开发间接成本：开发间接成本主要包括工程监理费等，根据目前项目当
地一般的收费标准并结合已签订的合同及相关资料，综合确定该开发间接成本。
D．适当利润
评估人员对房地产行业的平均投资利润率数据进行了分析测算，行业平均投
资利润率为21%。本次评估中，适当利润包括尚需发生建筑成本的正常利润和已
102
发生成本的适当利润，对于尚需支付的建筑成本的正常利润，按行业平均的投资
利润率结合项目当地市场的实际情况按21%进行计算，对于已发生的建筑成本的
适当利润，考虑到经营风险按行业投资利润率21%的20%计算，故：
适当利润＝尚需支付的建筑成本×投资利润率＋已支付的建筑成本×投资
利润率×20%
E．资本化利息
资本化利息按项目建设工期以及各项费用投入时间，按照中国人民银行公布
的一至三年期利率5.40 %计算确定。
F．土地增值税
土地增值税按照纳税人转让房地产所取得的增值额和规定的税率计算征收。
计算公式为：
土地增值税=∑（每级距的土地增值额×使用税率）
土地增值税实行四级超率累进税率，增值额未超过扣除项目金额50.00%的部
分，税率为30.00%；增值额超过扣除项目金额50.00%、未超过扣除项目金额
100.00%的部分，税率为40.00%；增值额超过扣除项目金额100.00%、未超过扣
除项目金额200.00%的部分，税率为50.00%；增值额超过扣除项目金额200.00%
的部分，税率为60.00%。
土地增值额=预计总收入-土地成本-房地产开发成本-房地产开发费用-与转
让房地产相关的税金-其他扣除项目
G．所得税：按项目公司当地适用的税率计算。
（2）市场法
对已完工开发产品的评估，在核对账目的基础上进行逐项核实，了解了开发
完工房地产所处位置、建筑面积、结构、销售情况等，以其在市场上可能实现的
售价扣减应缴纳的全部税费、期后尚需发生的销售费用及适当利润后确认评估
值。计算公式为：
评估值= 预计可实现售价－销售费用－销售税金及附加－土地增值税－所
得税－适当利润
103
a、预计可实现售价的确定：对于尚未销售房产，根据被评估单位提供的最
新销售定价、最近销售情况、周围类似房产市场调查情况，采用市场法分析确定
房产预计可实现售价。
b、有关销售税金和销售费用的确定：经测算应缴纳的税金及附加为收入的
5.7%（包括营业税5%、城市维护建设费率7%、教育附加税率3%、地方教育费附
加2%、水利建设基金0.1%），销售费用根据企业实际情况确定，主要为销售公
司的代理费。
c、土地增值税的计算
土地增值税按照纳税人转让房地产所取得的增值额和规定的税率计算征收。
计算公式为：
土地增值税=∑（每级距的土地增值额×适用税率）
d．所得税：按项目公司当地适用的税率计算。
e、扣除适当净利润：对未售房产，考虑经营风险大小按净利润的一定比例
扣除适当利润。对已签合同房产，因收入额已确定，基本无风险，按净利润的5%
扣除适当利润，对未签合同房产考虑经营风险按净利润的30%扣除适当利润。
经核查，本独立财务顾问认为，上述参数的选择均本着从实际出发、结合
拟注入资产的具体情况，以稳健、谨慎为基本原则，能够真实的反映目标资产
的价值，评估参数取值合理。
（三）关于对本次交易拟置出资产评估事项的意见
1、对评估假设前提合理性的分析
（1）资产基础法评估假设
勤信评估在本次评估中对评估范围内的资产进行评估过程中，依据国家资产
评估的法律法规及规范化要求，在评估程序、取价标准、资产状态确认时遵循持
续经营、公开市场、公平交易等评估假设。
交易假设：假设评估对象已经处在交易过程中。
公开市场假设：假设评估对象拟进入的市场为一个充分发达与完善的市场，
即公开市场，评估对象在公开市场上实现的交换价值隐含着市场对该评估对象在
当时条件下有效使用的社会认同。
104
持续经营假设：假设被评估单位按照原来的使用目的、使用方式在一定时期
内持续地经营下去。
经营管理人员守法尽职，所提供的资料真实、完整、合法，历史财务资料所
采用的会计政策在重要方面基本一致。
因此，本次交易的评估假设前提合理。
2、对评估方法与评估目的相关性的意见
为了确定拟置出资产权益价值，评估机构主要采用了资产基础法对拟置出资
产进行了评估。因受客观条件限制，勤信评估在本次评估中，未能对多伦宝源和
多伦滦源进行现场勘查及获取评估相关资料，亦无其他满意的可替代程序，且勤
信评估关注到，多伦宝源和多伦滦源多年未开展经营活动，工商年检尚在办理中，
持续经营能力具有重大的不确定性。故，勤信评估本次评估中对纳入评估范围的
百科集团对多伦宝源的长期股权投资49,607,136.00元按账面值保留；百科集团对
天津溪储的长期股权投资77,830,035.69元，因无法对天津溪储的长期股权投资公
司多伦滦源进行评估，故按账面值保留；百科集团对投资于沈阳百科的长期股权
投资7,520,824.11元，因无法对沈阳百科长期股权投资公司多伦宝源进行评估，
也按账面值保留。资产基础法评估结果合计为29,130.53万元。由于国内极少有类
似的交易案例，故本次评估不宜用市场法。截止评估基准日，百科集团累计亏损
7,778万元，其中：2008年度发生亏损2,114万元，2009年度发生亏损2,617万元，
已经连续两年发生亏损，其持续经营能力存在重大的不确定性，未来收益无法合
理预测，与上市公司未来收益的风险程度相对应的收益率也不能合理估算，故收
益法不适用于本次评估。结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的
资料，确定采用资产基础法对委托评估的百科集团的拟置出资产和负债价值进行
评估。
因此，拟置出资产评估选用的是公认的资产评估方法，符合国家关于资产评
估的有关规定，符合客观、独立、公正、科学的原则，能有效地评价拟置出资产
对应全部股东权益价值。本次资产评估所选用的评估方法是适当的。
105
综上，本独立财务顾问认为，本次上市公司拟收购资产和拟置出资产的价
值已经评估机构评估，相关评估机构独立，其出具的评估报告符合客观、独立、
公正、科学的原则；本次评估假设前提合理，评估方法及评估参数选取适当，
符合国家关于资产评估的有关规定。本次评估结果公允，能够准确反映标的资
产的价值。
四、 本次交易对上市公司业务发展、财务状况和未来盈利能力的
影响
（一）本次交易对百科集团业务发展的影响
通过本次交易，上市公司的主营业务将转型为房地产开发业务，上市公司的
财务状况和盈利能力将得到较大的提升，同时通过本次交易将进一步增强百科集
团的资本实力，促进百科集团规范运作，重塑上市公司资本市场形象，从而尽快
走上可持续的发展道路。
（二）本次交易对百科集团财务状况的影响
根据上市公司2011年半年度财务报表以及经天健审计的上市公司2011年半
年度备考合并会计报表数据，分析如下：
2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
资产构成（万元）
流动资产 19,196.30 1,058,708.35 23,284.39 825,772.44
非流动资产 14,444.14 18,189.21 14,461.22 18,968.37
资产总计 33,640.44 1,076,897.57 37,745.60 844,740.81
负债构成（万元）
流动负债 4,370.18 540,625.75 393,865.26
8,548.45
非流动负债 - 254,250.00 257,750.00
-
负债总计 4,370.18 794,875.75 651,615.26
8,548.45
资产负债率 12.99% 73.81% 22.65% 77.14%
流动比率 4.39 1.96 2.72 2.10
上市公司股本（股） 159,118,417 536,827,776159,118,417 536,827,776
106
归属于母公司股东每股净资产（元） 1.84 2.93 1.83 2.74
本次交易完成后，上市公司相关指标增加幅度较大。根据上市公司备考合并
财务报表，交易完成后，截至2010年12月31日，上市公司的资产总额由本次交易
前的37,745.60万元上升至844,740.81万元，增长21.38倍，同时，每股净资产也由
交易前的1.83元/股增加到2.74元/股，增幅为49.73%；截至2011年6月30日，上市
公司的资产总额由本次交易前的33,640.44万元上升至1,076,897.57万元，增长
31.01倍，同时，每股净资产也由交易前的1.84元/股增加到2.93元/股，增幅为
59.24%。因此本次交易后上市公司资产规模大幅上升，同时，上市公司流动资产
占总资产比率显著上升，公司偿债能力和抗风险能力明显增强。上市公司财务安
全性有了较大的提高。
（三）本次交易对百科集团盈利能力的影响
根据上市公司2011年半年度合并会计报表以及经天健审计的上市公司2011
年半年度备考合并会计报表数据，分析如下：
单位：万元
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度
交易前 交易后 交易前 交易后
营业利润 376.09 11,174.75 2,127.84 42,701.89
利润总额 347.37 12,623.59 2,102.85 42,268.93
净利润 73.10 7,848.67 1,107.18 30,293.50
归属于母公司股东净利润 73.10 9,961.37 1,107.18 30,580.60
每股收益（元） 0.005 0.19 0.07 0.57
净资产收益率（%） 0.25 6.33 3.85 20.76
由上表看出，本次交易后上市公司的盈利能力有了显著的加强。2010年度，
每股收益由0.07元增至0.57元，增长7.14倍。净资产收益率从3.85%大幅提升至
20.76%。2011年1-6月，每股收益由0.005元增至0.19元，增长37倍。净资产收益
率从0.25%大幅提升至6.33%。
宋都集团销售形势良好，企业坚持有效的成本控制，严格施工管理，有效地
提升了企业的盈利能力。业务主要集中在杭州、南京和合肥等区域，管理成本相
107
对较低；另外，宋都集团已经在杭州市场形成了较高的品牌知名度和良好的口碑，
项目销售推广成本较低。
因此,本独立财务顾问认为：本次交易后，上市公司主营业务将转变为房地
产开发业务，上市公司经营规模将有较大幅度的提升，也能为上市公司带来更
多的稳定利润来源，本次交易后上市公司的财务状况和盈利能力将得到较大的
提升。
五、 本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，百科集团已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》及其他有关法律法规的要求，建立并逐步完善法人治理结构，规范公司运作，
同时加强信息披露工作。百科集团先后制订了《公司章程》、《股东大会议事规
则》、《董事会工作规则》、《监事会工作规则》、《信息披露管理制度》等。
本次交易完成后，百科集团的主营业务将实现彻底转型。百科集团将以本次
重组为契机，严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，尽快完善相关
内部决策和管理制度，建立健全有效的法人治理结构，规范上市公司运作。
（一）关于股东和股东大会
本次交易完成后，百科集团将严格按照《上市公司股东大会规则》的要求和
公司制定的《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，
平等对待所有股东，保证每位股东能充分行使表决权，并享有对公司重大事项的
知情权与参与权。
百科集团《公司章程》和《股东大会议事规则》中，已经明确规定股东大会
的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣
布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等。百科集团公司章程中，规定
了股东大会对董事会的授权原则。百科集团将在保证股东大会合法、有效的前提
下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东
大会的比例，保证股东大会时间、地点的选择有利于让尽可能多的股东参加会议。
股东既可以亲自到股东大会现场投票，也可以委托代理人代为投票，两者具有同
样的法律效力。百科集团董事会、独立董事和符合有关条件的股东，可向上市公
108
司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权的征集，应采取无偿的方式进行，
并应向被征集人充分披露信息。
（二）关于控股股东与上市公司
百科集团《公司章程》第四十三条至第五十三条对公司控股股东的行为进行
了规范，以保证公司的独立运作，避免控股股东损害公司利益。
如《公司章程》第四十四条规定：公司的控股股东、实际控制人员不得利用
其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的
合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
《公司章程》第四十六条规定：公司的重大决策应由股东大会和董事会依法
作出。控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损
害公司及其他股东的权益。
《公司章程》第四十七条规定：控股股东与公司应实行人员、资产、财务分
开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。
本次交易完成后，上市公司将继续积极督促新的控股股东及实际控制人严格
依法行使出资人的权力，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，保证公司
的独立性，不直接或间接干预上市公司生产经营活动，不得利用其控制地位损害
公司和社会公众股股东的利益，以维护中小股东的合法权益。
（三）关于董事与董事会
百科集团修改后的《公司章程》规定，公司董事会应由7名董事组成。目前，
公司本届董事会实际由7名董事组成，其中独立董事3名，达到董事总人数的1/3
以上。
本次交易完成后，百科集团将采取各种措施进一步提升上市公司治理水平，
充分发挥董事会专业委员会作用，落实公司《董事会审计委员会议事规则》、《董
事会战略委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《董事会
提名委员会议事规则》等制度，并在上市公司章程中进一步明确董事会与经营管
理层的决策权限，实现公司治理的规范运作。
109
百科集团还将进一步完善董事会制度要求，确保董事会公正、科学、高效地
进行决策，确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求履行职责，积极了解
公司的各项运作情况，自觉履行职责，对董事会的科学决策和公司的发展起到积
极作用，促进公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。
（四）关于监事和监事会
百科集团《公司章程》规定，百科集团监事会由3名监事组成，设监事会主
席1名，其中监事会成员中职工代表的比例不低于1/3。
目前，上市公司本届监事会实际由3名监事组成，其中职工监事代表1名。百
科集团监事会能够严格依据《公司法》、《公司章程》所赋予的权利与义务，认
真履行职责，行使合法职权；百科集团监事会已制订了《监事会工作细则》，完
善了有关制度；监事能够认真履行职责，本着对股东和上市公司利益负责的态度，
对公司财务以及公司董事、公司经理层和其他高级管理人员履行职责的情况进行
监督，促进了公司生产经营与发展目标的顺利实现。
本次交易完成后，百科集团将继续严格按照公司《监事会工作议事规则》的
要求，完善监事会结构，促使公司监事会和监事有效地履行监督职责，确保监事
会对公司财务以及董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行
监督的权力，维护上市公司以及股东的合法权益。
（五）关于信息披露和透明度
本次交易前，百科集团制定了较为完善的信息披露制度，并设定专职部门负
责信息披露、接听股东来电、接待股东来访和咨询工作。
本次交易完成后，百科集团将进一步完善《信息披露管理制度》，指定董事
会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时
地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，百科集团将主动、及时地披露所有
可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平
等的机会获得信息。
（六）关于上市公司独立运作情况
110
本次交易完成后，宋都控股、俞建午将按照有关法律法规的要求，保证上市
公司与宋都控股、俞建午及附属公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面保
持独立。
宋都控股、俞建午关于“五分开”的具体承诺如下：
1、保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管
理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在宋都控股担任除董事、监事以外
的职务。
（2）保证上市公司的劳动、人事及工资管理与承诺人之间完全独立。
（3）承诺人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过
合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
2、保证上市公司资产独立完整
（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产。
（2）保证上市公司不存在资金、资产被承诺人占用的情形。
（3）保证上市公司的住所独立于宋都控股。
3、保证上市公司的财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、
独立的财务会计制度。
（2）保证上市公司独立在银行开户，不与宋都控股共用银行账户。
（3）保证上市公司的财务人员不在宋都控股兼职。
（4）保证上市公司依法独立纳税。
（5）保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺人不干预上市公司的资金
使用。
4、保证上市公司机构独立
（1）保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依
照法律、法规和公司章程独立行使职权。
5、保证上市公司业务独立
111
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具
有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证承诺人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行
干预。
（3）保证承诺人及其控股子公司或其他关联公司避免从事与上市公司具有
实质性竞争的业务。
（4）保证尽量减少承诺人及其控股子公司与上市公司的关联交易；在进行
确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操
作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的竞争优势
显著增强，市场地位进一步提升，有利于上市公司的可持续发展。上市公司仍
将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公
司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
六、 本次交易资产交付安排的说明
本次交易上市公司拟注入资产为宋都控股、平安置业、郭轶娟持有的宋都集
团100%股权。拟注入资产权属清晰且股权过户不存在法律障碍。
根据百科集团与宋都控股、平安置业、郭轶娟签订的《资产重组协议》和《资
产重组协议之补充协议》，其中对资产交付或过户的时间安排以及违约责任条款
做了明确的规定：
（一）第十一条 本次交易之实施
本协议签约方应尽一切努力于交易交割日后90日内（除非本协议中另有约
定）完成所有于交易交割日尚未完成的本次交易事项及程序，使本次交易完全有
效及完成。
（二）第七条 期间损益
签约方同意以交易交割日前一月月末为交割审计日，于该日由审计师对拟注
入资产及拟置出资产于相关期间的净损益进行审计。
（三）第十六条 违约责任
112
除本协议其他条款另有规定外，本协议项下任何一方违反其于本协议中作出
的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一
方所造成的全部损失。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上市
公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违
约责任切实有效。
七、 本次交易的必要性以及对上市公司及非关联股东利益的影
响
（一）本次交易的必要性
通过本次重组，一方面，百科集团将通过本次交易提升整体资产质量，增强
上市公司可持续发展能力；另一方面，宋都集团通过本次交易实现上市，进一步
提升品牌影响力和市场竞争力，实现快速增长，本次重组有助于百科集团尽快走
出经营困境，使上市公司早日走上持续健康发展的良性轨道。
本次重组，既有利于提升百科集团的主营业务并提高其持续经营能力，重塑
百科集团市场影响力。又能充分保护全体股东特别是中小股东的利益，为上市公
司股东带来丰厚的回报。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易将质量较好的房地产资产注入上市
公司，符合上市公司总体发展战略，有利于拓展上市公司业务空间、提高资产
质量和盈利能力，符合全体股东的利益。
（二）本次关联交易对上市公司及非关联股东的影响
本次交易完成后，百科集团主营业务将转变为房地产开发业务，上市公司治
理结构将进一步完善。
本次交易价格以独立的具备证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估
报告确定的评估值为基准，作价公允、程序公正，不存在损害百科集团及非关联
股东利益的情况。
113
为充分保护上市公司及其非关联股东利益，宋都控股就宋都集团的土地增值
税及划拨土地进行了承诺。
1、关于宋都集团土地增值税的承诺
宋都控股就宋都集团及其子公司涉及土地增值税的相关问题承诺如下：
“为充分保护上市公司及其股东的利益，除国家税收法律法规及相关规定发
生变化外，如拟注入资产涉及的土地增值税出现以下情况，上市公司承诺进行相
应补偿：
1、截止2009年12月31日，如本次拟注入资产中涉及的项目，已达到土地增
值税清算条件或已达到税务机关关于土地增值税清算要求，但尚未完成土地增值
税清缴，于2009年12月31日后实际需缴纳的土地增值税高于截止2009年12月31
日宋都集团已计提的土地增值税，上市公司承诺承担该等项目实际需缴纳土地增
值税高于已计提土地增值税之差额部分；
2、对于本次交易中浙江勤信资产评估有限公司采用假设开发法进行评估的
项目，如实际需缴纳的土地增值税高于浙江勤信资产评估有限公司出具的关于上
市公司本次交易拟注入资产评估报告中预计的土地增值税，除因实际销售价格高
于评估报告中预测价格因素导致的土地增值税税负增加外，上市公司承诺承担该
等项目实际需缴纳的土地增值税高于浙江勤信资产评估有限公司出具的关于上
市公司本次交易拟注入资产评估报告中预计的土地增值税之差额部分。
上市公司承诺自宋都集团实际缴纳或补缴上述土地增值税之日起15日内履
行本承诺书之义务，承担并同时支付与上述土地增值税相关的滞纳金及罚款（如
有）。”
2、关于宋都集团划拨土地的承诺
“宋都集团”的出租开发产品（中山南路 453 号-489 号（单号）商铺），根据
编号为（2003）年浙规建证 0100445 号建设工程规划许可证证载，规划建筑面积
为 2,230 平方米，截至评估基准日，该商铺尚未取得房屋所有权证。鉴于中山南
路商铺的土地性质为划拨用地，且在评估基准日该项目尚未取得所有权证，在该
次评估中，以中山南路商铺的各项建造成本账面余额 962.02 万元作为评估值。
中山南路商铺项目已于 2010 年 4 月 28 日取得房屋所有权证。
宋都集团采荷停车场公交首末站用地的土地性质均为划拨土地，截止评估基
114
准日 2009 年 12 月 31 日尚未取得国有土地使用权证。因采荷停车场地块截至评
估基准日企业尚未取得相关土地权证且无具体的规划，故以核实后账面值 435.35
万元作为评估值。
鉴于宋都集团采荷停车场公交首末站用地及中山南路 453 号-489 号（单号）
商铺用地，土地性质均为划拨土地。宋都控股已于 2010 年 4 月 2 日就此出具承
诺：宋都控股将协助宋都集团办理上述土地的出让手续；如上述土地在 2010 年
12 月 31 日前未能完成土地出让手续，宋都控股将按《拟注入资产评估报告》中
上述土地使用权的评估价值，以现金方式购买该土地使用权及相应的建筑物，并
承担因购买上述划拨土地使用权及建筑物产生的全部费用。
截止 2011 年 6 月 30 日，宋都控股已向宋都集团支付中山南路 453 号-489
号（单号）商铺用地及相应建筑物回购款 962.02 万元；宋都控股已向宋都集团
支付采荷停车场公交首末站用地回购款 435.35 万元。
综上所述，拟注入资产于评估基准日2009年12月31日尚未取得相应权证的资
产，在评估作价中已考虑未取得相应权证对资产价值的影响；鉴于中山南路453
号-489号（单号）商铺、采荷停车场公交首末站用地未能在2010年12月31日前完
成土地出让手续，宋都控股已经按照承诺以现金方式回购该等资产。
综上，独立财务顾问认为，本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符
合相关规定，不存在损害上市公司和非关联股东合法权益的情形。
八、 其他情况说明
（一）标的资产近五年涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁、司法
强制执行或其他争议情况
1、拟注入标的资产诉讼情况
（1）浙江东霖诉浙江金信滥用股东权利赔偿纠纷案
2008年6月30日，浙江东霖向浙江省杭州市中级人民法院起诉，因浙江东霖
原股东浙江金信滥用股东权利，请求判令被告浙江金信赔偿其行政罚款损失
27,021,260元，并要求按照银行同期贷款利率赔偿自起诉之日至实际支付日的利
息损失。
浙江省杭州市江干区人民法院经审理后认定的事实为：浙江金信与宋都集
团、香港大正、大宋置业于2005年5月18日签订股份转让合同，因浙江金信与香
115
港大正之间的股权代持纠纷，导致行政部门停止办理变更登记手续，造成浙江东
霖股东身份无法确定，无法作出合法有效的董事会决议。由于浙江东霖不能提供
合法董事会成员一致签字同意延长合营期限的决议及浙江金信与香港大正之间
的股权代持纠纷，致使行政部门以此为由对浙江东霖合营期限延长手续未能办
理。进而使浙江东霖无法申办各项许可证，无法开展经营活动进行九堡杨公村土
地的开发建设，导致浙江东霖因未按时动工建设被行政部门处罚。
浙江省杭州市江干区人民法院于2009年6月23日作出（2008）江民一初字第
1703 号 《 民 事 判 决 书 》， 判 决 浙 江 金 信 赔 偿 浙 江 东 霖 行 政 罚 款 损 失 人 民 币
25,415,500元的50%，计人民币12,707,750元，于判决十日内付清；驳回浙江东霖
的其他诉讼请求。双方不服上述判决，均向浙江省杭州市中级人民法院提起上诉。
在审理过程中，双方进行了调解，均撤回上诉，并未再就此事产生新的纠纷。
（2）浙江金信诉宋都集团、大宋置业股权纠纷案
2007年10月23日，浙江金信与宋都集团、大宋置业签订《关于转让东霖公司
股权的补充协议书》，约定鉴于浙江金信在持有浙江东霖股权期间为浙江东霖及
其所开发的九堡项目做了大量前期工作，宋都集团及大宋置业同意由浙江东霖向
浙江金信支付1600万元前期费用，宋都集团对浙江东霖支付上述前期费用承担连
带责任。因浙江东霖未按约定向其支付1600万元前期费用，2008 年5月16日，浙
江金信向杭州仲裁委提出申请，要求解除浙江金信与宋都集团、大宋置业所签订
的关于浙江东霖股权转让事项等相关合同；请求宋都集团、大宋置业将其受让的
浙江东霖50%股权返还给浙江金信，并办理工商变更登记手续；宋都集团给付
1600万元违约金。
2009年5月29日，杭州仲裁委员会作出（2008）杭仲裁字第107号《裁决书》，
裁决宋都集团向浙江金信支付违约金320万元，驳回浙江金信的其他仲裁请求。
该裁决为终局裁决。2009年7月8日，宋都集团向浙江金信支付了上述320万元违
约金。截止目前，各方就此事无其他后续纠纷。
（3）浙江东霖及宋都集团与浙江金信关于股权转让合同纠纷案
基于上述2008 年5月16日浙江金信提起的仲裁申请，浙江东霖、宋都集团于
2008年6月27日向杭州仲裁委员会请求撤销《关于转让东霖公司股权的补充协议
书》第七条约定的由浙江东霖向浙江金信支付1600万元及由宋都集团承担连带责
116
任的合同条款。
2008年11月28日，杭州仲裁委员会作出（2008）杭仲裁字第180号《裁决书》，
裁决驳回浙江东霖、宋都集团的诉讼请求。该裁决为终局裁决，自作出之日起发
生法律效力。
就上述两个仲裁事项及合同的约定，浙江东霖、宋都集团及浙江金信在之后
达成《前期费用结算和支付的协议书》：浙江东霖向浙江金信支付1600万元前期
费用，浙江金信将宋都集团2009年7月8日依判决支付的320万违约金返还给宋都
集团。各方均已按照约定履行完毕，截止目前未就上述事项产生新的纠纷或未了
结的纠纷。
（4）杭州南方置业发展有限公司诉宋都集团归还借款案、杭州南方置业发
展有限公司诉宋都集团名誉侵权案、杭州南方置业发展有限公司股权纠纷案
杭州南方置业发展有限公司诉宋都集团归还借款案、杭州南方置业发展有限
公司诉宋都集团名誉侵权案、杭州南方置业发展有限公司股权纠纷案基本情况如
下：
杭州南方置业发展有限公司（下称“南方置业”）由宋都集团及自然人宋荣根
共同投资组建，注册资本为人民币 3,000 万元，宋都集团持有 86.7%的股权，宋
荣根持有 13.3%的股权。2003 年 8 月 2 日，宋都集团与宋荣根签订《股东承包经
营协议书》，约定由宋荣根承包经营南方置业，南方置业开发项目为西溪茗园，
该项目由宋荣根负责，项目资金由宋都集团投入，并对双方的权利义务作了约定。
2006 年 3 月 18 日，南方置业向浙江省杭州市中级人民法院起诉，因宋都集
团欠款，请求判令宋都集团归还南方置业借款 3,968.6203 万元。2006 年 7 月 10
日，双方经法院调解达成协议，约定宋都集团于 2006 年 12 月底之前归还南方置
业 3,324.6203 万元，并支付自 2006 年 4 月 18 日起按银行同期贷款利率计算的利
息。上述事项已于 2006 年执行完毕。
2006 年 4 月 10 日，宋荣根之子宋益向浙江省杭州市中级人民法院起诉宋都
集团，认为按照《股东承包经营协议书》，宋都集团应将其持有的南方置业股权
全部转让给宋荣根或者其指定的单位或个人，故请求判令宋都集团协助宋益办理
宋都集团持有的 86.7%的南方置业股权变更登记手续。宋都集团于 2006 年 6 月
将其持有的南方置业 86.7%股权全部转让给了宋益。2006 年 7 月 4 日，宋益向法
117
院申请撤销了该诉讼。
2006 年 5 月 8 日，南方置业向浙江省杭州市上城区人民法院起诉，认为杭
州明德会计师事务所有限公司出具的审计报告中关于合作开发西溪茗园二期项
目的内容不实，请求判令被告宋都集团恢复名誉，消除影响。2006 年 7 月 10 日，
南方置业向法院申请撤销了该诉讼。
2、百科集团的资产诉讼情况
拟置出资产近五年涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁、司法强制执
行或其他争议情况：
（1）鞍山长城大型钢管有限公司买卖合同纠纷案
鞍山长城大型钢管有限公司因买卖合同纠纷于 2010 年起诉百科集团，认为
百科集团未能按约交付钢材，要求百科集团返还货款、保证金并承担诉讼费。沈
阳高新技术产业开发区人民法院于 2010 年 12 月 6 日作出判决，要求百科集团向
鞍山长城大型钢管有限公司返还货款 21,514.68 元；保证金 180,000 元；案件受
理费 4,323 元。2011 年 1 月 10 日，百科集团向沈阳高新技术产业开发区人民法
院执行专户缴纳了 208,825.68 元执行款。目前该案已经执行完毕。
（2）沈阳恒丰物资有限公司因买卖合同纠纷案
沈阳恒丰物资有限公司因买卖合同纠纷于 2010 年起诉百科集团，认为百科
集团未能按约交付钢材，要求百科集团返还货款、支付利息等费用。沈阳高新技
术产业开发区人民法院于 2010 年 12 月 8 日作出一审判决，沈阳恒丰物资有限公
司向辽宁省沈阳市中级人民法院提起上诉。2011 年 3 月 16 日，辽宁省沈阳市中
级人民法院作出二审判决，判决百科集团返还沈阳恒丰物资有限公司货款和保证
金共计 50,578.82 元，承担案件受理费。2011 年 4 月 7 日，百科集团向沈阳高新
技术产业开发区人民法院执行专户缴纳了 53,542.82 元执行款。目前该案已经执
行完毕。
（3）沈阳盛丰贸易有限公司买卖合同纠纷案
沈阳盛丰贸易有限公司于 2010 年因买卖合同纠纷起诉百科集团，认为百科
集团未能按约交付钢材，要求百科集团返还货款、支付利息等费用。沈阳高新技
术产业开发区人民法院于 2010 年 12 月 8 日作出一审判决，沈阳盛丰贸易有限公
司向辽宁省沈阳市中级人民法院提起上诉。2011 年 3 月 15 日，辽宁省沈阳市中
118
级人民法院作出二审判决，判决百科集团返还沈阳盛丰贸易有限公司货款和保证
金共计 35,458.81 元，承担案件受理费。2011 年 4 月，百科集团向沈阳高新技术
产业开发区人民法院执行专户缴纳了 37,282.81 元执行款。目前该案已经执行完
毕。
（4）鞍山市鑫汇泉物贸有限公司买卖合同纠纷案
鞍山市鑫汇泉物贸有限公司因买卖合同纠纷于 2010 年 11 月起诉百科集团，
要求百科集团向其返还多支付的货款 134,560.04 元，并承担本案诉讼费。 2011
年 1 月 16 日，沈阳高新技术产业开发区人民法院作出一审判决，百科集团于 2011
年 1 月 21 日向辽宁省沈阳市中级人民法院提起上诉。2011 年 5 月 11 日，辽宁
省沈阳市中级人民法院作出二审判决，判决驳回上诉，维持原判，即由百科集团
返还鞍山市鑫汇泉物贸有限公司货款和保证金共计 134,560.04 元，承担案件受理
费。2011 年 6 月 3 日，百科集团向沈阳高新技术产业开发区人民法院执行专户
缴纳了 14 万元执行款。目前该案已经执行完毕。
（5）四平吉兴物资贸易有限公司买卖合同纠纷案
四平吉兴物资贸易有限公司因买卖合同纠纷于 2010 年 11 月起诉百科集团，
要求百科集团向其返还多支付的货款 240,016.87 元，开具货物发票，并承担本案
诉讼费。2011 年 1 月 13 日，沈阳高新技术产业开发区人民法院作出一审判决，
百科集团于 2011 年 1 月 21 日，向辽宁省沈阳市中级人民法院提起上诉。2011
年 5 月 9 日，辽宁省沈阳市中级人民法院作出二审判决，判决驳回上诉，维持原
判，即由百科集团返还四平吉兴物资贸易有限公司货款和保证金共计 240,016.87
元，给四平吉兴物资贸易有限公司开具含税金额为 353,990.67 元的辽宁省增值税
发票一张，承担案件受理费。2011 年 6 月 17 日，百科集团向沈阳高新技术产业
开发区人民法院执行专户缴纳了 248,591.87 元执行款。目前该案已经执行完毕。
（6）上海巨之盛经贸有限公司货款纠纷案
百科集团因货款纠纷于 2010 年 1 月起诉上海巨之盛经贸有限公司，要求上
海巨之盛经贸有限公司返还多付货款 496,539.23 元及银行同期贷款利息并承担
本案诉讼费。2010 年 6 月 7 日，沈阳高新技术产业开发区人民法院作出一审判
决，判决上海巨之盛经贸有限公司返还百科集团预先多支付的货款人民币
496,539.23 元及利息。目前该判决已经生效尚未执行。
119
（7）上海赞辉工贸有限公司买卖合同纠纷案
上海赞辉工贸有限公司因买卖合同纠纷于 2011 年 5 月起诉百科集团，要求
百科集团向其返还多支付的货款、保证金及逾期付款利息共计 348,568.07 元，并
承担本案诉讼费。目前案件正在审理过程中。
（8）沈阳文龙鑫物资有限公司买卖合同纠纷案
沈阳文龙鑫物资有限公司因买卖合同纠纷于 2011 年 4 月起诉百科集团，要
求百科集团向其返还多支付的货款及逾期利息共计 56,190.90 元，并承担本案诉
讼费。目前案件正在审理过程中。
（9）长春市天图经贸有限公司买卖合同纠纷案
长春市天图经贸有限公司因买卖合同纠纷于 2011 年 5 月起诉百科集团，要
求百科集团向其返还货款、逾期利息及餐旅费共计 128,430.80 元，并承担本案诉
讼费。目前案件正在审理过程中。
3、对本次交易的影响
本独立财务顾问认为：1、浙江东霖该土地的处罚事实发生在 2005 年和 2007
年，就该土地处罚事宜，其主要原因系浙江金信与香港大正之间的股权代持纠纷
导致了浙江东霖不能按期开工，以及根据江干区九堡镇政府的总体安排，该地块
必须在九堡镇杨公村农居安置房开工落实后，方可开始进行拆迁工作，而九堡镇
杨公村农居安置房仍处于报批过程中，尚未开工建设，浙江东霖的地块无法开始
拆迁。浙江东霖已经缴纳了相关罚款，2008 年 8 月浙江东霖已按期动工、正常
开盘销售，因此，浙江东霖该违法行为已经消除；2、标的资产原讼争事由已经
解决，浙江东霖股权变更已经完成，股权结构清晰，浙江东霖经营正常。
宋都集团所欠南方置业款项已经归还完毕并已支付相应利息，南方置业股权
纠纷案及南方置业诉宋都集团名誉侵权案之原告已经撤诉。截止目前，上述事项
已经不存在纠纷或潜在纠纷。同时，宋都集团已于 2006 年 6 月将其所持南方置
业 86.7%股权全部转让给宋益，南方置业不在本次资产重组拟注入资产范围。因
此，上述事项不会构成本次重大资产重组的实质性障碍。
百科集团拟置出资产诉讼均为货款纠纷，诉讼所涉资产数额较小，故对本次
重大资产重组不构成重大障碍。
除上述事项外，截止本独立财务顾问报告书签署之日，标的资产最近五年未
120
因其他事项而产生重大诉讼纠纷。
综上所述，本独立财务顾问认为：上述事项不会对上市公司及本次交易造
成重大影响，不会对本次交易构成重大障碍。
（二）标的资产宋都集团未来几年从事房地产项目所需资金量、资金来源
以及是否存在进一步融资计划的说明
宋都集团未来几年从事房地产项目初步预测的现金流情况如下：
121
宋都集团 2010 年至 2015 年分项目现金流量预测
单位：万元
项目 金柯商汇 西湖花苑 宋都美域 印象西湖花园 阳光国际花园 晨光国际 东郡国际 大奇山郡 合计
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 47,915 70,948 145,930 402,987 534,725 495,774 340,072 112,432 2,150,783
收到的其他与经营活动有关的现金 21,341 54,302 76,800 2,943 115,275 65,071 10 1,392 337,134
现金流入小计 69,256 125,250 222,730 405,930 650,000 560,845 340,082 113,824 2,487,918
购买商品、接受劳务支付的现金 14,719 18,587 39,091 155,074 142,545 304,863 194,817 68,398 938,094
支付的各项税费 7,349 19,557 44,547 70,689 194,364 54,657 44,320 13,203 448,686
支付的其他与经营活动有关的现金 17,008 40,761 71,232 41,580 93,846 74,975 9,718 11,220 360,341
现金流出小计 39,076 78,905 154,870 267,343 430,755 434,495 248,855 92,821 1,747,121
经营活动产生的现金流量净额 30,180 46,345 67,860 138,587 219,245 126,351 91,227 21,002 740,797
二、投资活动产生的现金流量
投资活动现金流入小计 57 63 139 77 75,995 817 1 2,438 79,587
投资活动现金流出小计 7 32 44 20 23,470 154 - 1,236 24,965
投资活动产生的现金流量净额 50 31 95 57 52,525 663 1 1,201 54,623
三、筹资活动产生的现金流量
借款所收到的现金 - 35,000 45,000 26,000 - 160,000 110,000 25,000 401,000
吸收投资所收到的现金 - - - 10,000 - 44,900 20,000 12,000 86,900
现金流入小计 - 35,000 45,000 36,000 - 204,900 130,000 37,000 487,900
偿还股东投资支付的现金 - - - - - - - - -
偿还债务所支付的现金 17,000 41,500 67,500 71,840 67,500 160,000 110,000 34,330 569,669
偿付利息所支付的现金 356 4,302 8,702 14,900 8,483 40,956 20,256 8,038 105,993
现金流出小计 17,356 45,802 76,202 86,739 75,983 200,956 130,256 42,368 675,662
筹资活动产生的现金流量净额 -17,356 -10,802 -31,202 -50,739 -75,983 3,944 -256 -5,368 -187,762
净现金流量 12,873 35,575 36,753 87,905 195,786 130,958 90,972 16,836 607,657
122
项目现金流预测分析：
（1）金柯商汇
金柯商汇项目由宋都集团子公司绍兴宋都独立开发。项目部分是绍兴县政
府拆迁安置用房，将由政府进行回购。项目处于绍兴县柯桥镇迎驾桥路以南、
华齐路以北、湖中路以东、湖东路以西，项目南面将由绍兴柯桥轻纺城管委会
建造 20 万方的轻纺市场，项目西南面已经建设结顶的 30 万方的服装辅料市场，
项目西面是即将建设的 40 万平方米的小商品市场。周边的规划发展使得项目具
有 较 好 的 市 场 前 景 。 项 目 总 用 地 面 积 为 139,659.00 平 方 米 ， 总 建 筑 面 积
267,116.04 平方米（其中地上面积 250,177.19 平方米，地下面积 16,938.85 平方
米）。
项目规划为商业、住宅用地，类型以多层、高层住宅和商铺为主，辅以少
量车库，地块容积率 1.80。该项目于 2008 年 5 月开工建设，开发周期约 2 年，
多层 2008 年 8 月开始回购，已于 2009 年 9 月正式交付使用。金柯商汇（多层）
项目可销售面积为 123,208.27 平方米，现已销售 123,208.27 平方米。金柯商汇
（高层及 ABCD 区商业）项目可销售面积为 120,882.33 平方米，现已销售
89,566.59 平方米。经测算，金柯商汇未来几年现金流情况如下：
单位：万元
项目 2010 年实际 2011 年 2012 年 合计
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 7,329 15,595 24,991 47,915
收到的其他与经营活动有关的现金 19,767 1,404 170 21,341
现金流入小计 27,096 16,999 25,161 69,256
购买商品、接受劳务支付的现金 7,041 1,536 6,143 14,719
支付的各项税费 2,046 3,221 2,082 7,349
支付的其他与经营活动有关的现金 969 440 15,599 17,008
现金流出小计 10,056 5,197 23,823 39,076
经营活动产生的现金流量净额 17,039 11,803 1,338 30,180
二、投资活动产生的现金流量
投资活动现金流入小计 6 - 51 57
投资活动现金流出小计 7 - - 7
投资活动产生的现金流量净额 -2 - 51 50
三、筹资活动产生的现金流量 -
借款所收到的现金 - - - -
吸收投资所收到的现金 - - - -
123
现金流入小计 - - - -
偿还股东投资支付的现金 - - - -
偿还债务所支付的现金 17,000 - - 17,000
偿付利息所支付的现金 356 - - 356
现金流出小计 17,356 - - 17,356
筹资活动产生的现金流量净额 -17,356 - - -17,356
净现金流量 -318 11,803 1,389 12,873
金柯商汇现已基本完工，可通过自筹资金满足项目开发的需要。
（2）西湖花苑
西湖花苑项目位于合肥市政务区怀宁路与习友路交汇处。项目分为东组团
和西组团，项目总占地面积为 13.87 万平方米，总建筑面积 32.77 万平方米，绿
地率为 41.86%。
东组团已于 2009 年 8 月竣工。目前在开发的为项目西组团。西组团建筑面
积为 153,890.04 平方米，总地块容积率为 1.80（不含地下面积），绿地率为
41.86%，建筑密度为 17.68%。
经测算，西湖花苑未来几年现金流情况如下：
单位：万元
项目 2010 年实际 2011 年 2012 年 合计
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 24,454 30,803 15,692 70,948
收到的其他与经营活动有关的现金 453 22,765 31,085 54,302
现金流入小计 24,906 53,567 46,777 125,250
购买商品、接受劳务支付的现金 9,904 5,408 3,275 18,587
支付的各项税费 3,421 7,001 9,135 19,557
支付的其他与经营活动有关的现金 37,438 1,341 1,981 40,761
现金流出小计 50,764 13,750 14,391 78,905
经营活动产生的现金流量净额 -25,857 39,817 32,385 46,345
二、投资活动产生的现金流量
投资活动现金流入小计 23 - 40 63
投资活动现金流出小计 32 - - 32
投资活动产生的现金流量净额 -9 - 40 31
三、筹资活动产生的现金流量
借款所收到的现金 35,000 - - 35,000
吸收投资所收到的现金 - - - -
现金流入小计 35,000 - - 35,000
偿还股东投资支付的现金 - - - -
124
偿还债务所支付的现金 5,000 1,500 35,000 41,500
偿付利息所支付的现金 792 2,376 1,134 4,302
现金流出小计 5,792 3,876 36,134 45,802
筹资活动产生的现金流量净额 29,208 -3,876 -36,134 -10,802
净现金流量 3,342 35,941 -3,709 35,575
根据预测，西湖花苑可以自筹资金满足项目开发的需要。
（3）宋都美域
宋都美域分“沁园”和“锦园”两大组团。南京宋都开发的“美域沁园”项目位
于建邺区河西大街与恒山路交汇处，地处南京市河西新城中心区，奥体板块的
东南侧，恒山路和黄山路的交汇处，项目与南京宋都在开发项目“美域锦园”相
邻。南京宋都开发的“美域锦园”项目位于建邺区河西大街与恒山路交汇处，地
处南京市河西新城中心区，奥体板块的东南侧，恒山路和黄山路的交汇处，与
南京宋都已完工项目“美域沁园”相邻。
经测算，宋都美域未来几年现金流情况如下：
单位：万元
项目 2010 年实际 2011 年 2012 年 2013 年 合计
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 56,665 58,899 26,520 3,847 145,930
收到的其他与经营活动有关的现金 8 30,000 20,000 26,791 76,800
现金流入小计 56,674 88,899 46,520 30,638 222,730
购买商品、接受劳务支付的现金 21,048 17,418 626 - 39,091
支付的各项税费 5,743 20,311 2,213 16,279 44,547
支付的其他与经营活动有关的现金 67,338 1,852 1,103 939 71,232
现金流出小计 94,129 39,581 3,942 17,218 154,870
经营活动产生的现金流量净额 -37,456 49,318 42,578 13,420 67,860
二、投资活动产生的现金流量
投资活动现金流入小计 89 - - 50 139
投资活动现金流出小计 29 5 5 5 44
投资活动产生的现金流量净额 60 -5 -5 45 95
三、筹资活动产生的现金流量
借款所收到的现金 45,000 - - - 45,000
吸收投资所收到的现金 - - - - -
现金流入小计 45,000 - - - 45,000
偿还股东投资支付的现金 - - - - -
偿还债务所支付的现金 22,000 500 - 45,000 67,500
偿付利息所支付的现金 2,004 2,729 2,646 1,323 8,702
125
现金流出小计 24,004 3,229 2,646 46,323 76,202
筹资活动产生的现金流量净额 20,996 -3,229 -2,646 -46,323 -31,202
净现金流量 -16,400 46,084 39,927 -32,858 36,753
根据预测，宋都美域可以自筹资金满足项目开发的需要。
（4）印象西湖花园
该项目位于合肥市蜀山区望江西路与肥西路交汇处，地处蜀山区商业副中
心地段。项目总建筑面积 586,598.49 平方米，预计可售面积 443,196.64 平方米
（不含地下）。项目共分住宅组团和商业组团两期（东组团和西组团）：其中东
组团建筑面积 270,946.14 平方米，可售面积 209,668.57 平方米（其中高层住宅
197,864.14 平方米、拆迁恢复楼 9,515.87 平方米、沿街商铺 2,288.56 平方米），
地块容积率为 2.7，绿地率为 40%。西组团建筑面积 315,652.35 平方米，可售面
积 233,528.07 平方米（其中 SOHO 综合楼 91,943.40 平方米、商业办公楼 74,475.60
平方米、大型商业 67,109.07 平方米），地块容积率为 4.0，绿地率为 35%。
经测算，印象西湖花园未来几年现金流情况如下：
单位：万元
项目 2010 年实际 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 合计
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 35,272 47,729 89,664 127,838 61,605 40,880 402,987
收到的其他与经营活动有关的现金 4 - - - - 2,939 2,943
现金流入小计 35,276 47,729 89,664 127,838 61,605 43,820 405,930
购买商品、接受劳务支付的现金 20,762 37,324 52,363 28,591 10,926 5,108 155,074
支付的各项税费 5,727 5,136 9,584 13,827 6,653 29,761 70,689
支付的其他与经营活动有关的现金 29,617 1,439 2,464 3,401 1,831 2,828 41,580
现金流出小计 56,106 43,898 64,412 45,820 19,410 37,696 267,343
经营活动产生的现金流量净额 -20,831 3,830 25,252 82,018 42,194 6,123 138,587
二、投资活动产生的现金流量
投资活动现金流入小计 57 - - - - 20 77
投资活动现金流出小计 20 - - - - - 20
投资活动产生的现金流量净额 37 - - - - 20 57
三、筹资活动产生的现金流量
借款所收到的现金 10,000 2,000 14,000 - - - 26,000
吸收投资所收到的现金 10,000 - - - - - 10,000
现金流入小计 20,000 2,000 14,000 - - - 36,000
偿还股东投资支付的现金 - - - - - - -
偿还债务所支付的现金 4,000 - 31,500 14,000 - 22,340 71,840
126
偿付利息所支付的现金 4,031 3,142 3,203 1,928 1,298 1,298 14,900
现金流出小计 8,031 3,142 34,703 15,928 1,298 23,637 86,739
筹资活动产生的现金流量净额 11,969 -1,142 -20,703 -15,928 -1,298 -23,637 -50,739
净现金流量 -8,825 2,688 4,549 66,090 40,897 -17,494 87,905
根据预测，印象西湖未来几年需要通过银行借款方式筹集资金 16,000 万元。
印象西湖目前已拿到预售许可证，项目开发正常，符合银行借款基本要求，项
目资金来源可靠，融资计划明确。
（5）阳光国际花园
阳光国际花园项目由宋都集团子公司浙江东霖独立开发，项目总用地面积
为 111,362.00 平方米。项目总地块容积率为 2.58，绿地率为 30%，建筑密度为
17.47%。项目分为西一期、东二期、西二期、东三期及公建等分期进行开发建
设，其中已开发项目为西一期、东二期及西二期工程，并开始预售。
经测算，阳光国际花园未来几年现金流情况如下：
单位：万元
项目 2010 年实际 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 合计
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现
金 114,833 146,413 145,334 97,082 31,063 534,725
收到的其他与经营活动有关的
现金 35,628 - - 227 79,420 115,275
现金流入小计 150,461 146,413 145,334 97,309 110,482 650,000
购买商品、接受劳务支付的现
金 60,205 10,861 42,543 28,936 - 142,545
支付的各项税费 13,119 16,413 12,306 8,047 144,479 194,364
支付的其他与经营活动有关的
现金 70,056 10,772 6,149 4,798 2,070 93,846
现金流出小计 143,380 38,046 60,998 41,782 146,549 430,755
经营活动产生的现金流量净额 7,080 108,367 84,336 55,528 -36,067 219,245
二、投资活动产生的现金流量
投资活动现金流入小计 14,847 15,528 -11,551 57,191 -21 75,995
投资活动现金流出小计 23,470 - - - - 23,470
投资活动产生的现金流量净额 -8,623 15,528 -11,551 57,191 -21 52,525
三、筹资活动产生的现金流量
借款所收到的现金 - - - - - -
吸收投资所收到的现金 - - - - - -
现金流入小计 - - - - - -
127
偿还股东投资支付的现金 - - - - - -
偿还债务所支付的现金 20,000 18,000 29,500 - - 67,500
偿付利息所支付的现金 3,865 2,791 1,828 - - 8,483
现金流出小计 23,865 20,791 31,328 - - 75,983
筹资活动产生的现金流量净额 -23,865 -20,791 -31,328 - - -75,983
净现金流量 -25,408 103,105 41,458 112,719 -36,088 195,786
阳光国际花园已经开始预售，根据预测，可以满足后续开发需要。
（6）晨光国际
宋都晨光国际位于杭州下沙新城东部，地块东邻 25 号大街，南靠 16 号大
街，西接 23 号大街，项目占地面积 122,550 平方米，总建筑面积 449,900.02 平
方米。
经测算，晨光国际未来几年的现金流如下：
单位：万元
项目 2010 年实际 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 合计
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现
金 - 114,533 161,463 154,961 64,817 495,774
收到的其他与经营活动有关的
现金 53,773 - - - 11,298 65,071
现金流入小计 53,773 114,533 161,463 154,961 76,115 560,845
购买商品、接受劳务支付的现
金 197,296 32,627 46,587 20,607 7,747 304,863
支付的各项税费 172 10,781 14,870 14,268 14,566 54,657
支付的其他与经营活动有关的
现金 513 65,646 3,579 3,446 1,790 74,975
现金流出小计 197,981 109,054 65,036 38,321 24,103 434,495
经营活动产生的现金流量净额 -144,207 5,479 96,427 116,640 52,011 126,351
二、投资活动产生的现金流量
投资活动现金流入小计 717 - - - 100 817
投资活动现金流出小计 154 - - - - 154
投资活动产生的现金流量净额 563 - - - 100 663
三、筹资活动产生的现金流量
借款所收到的现金 110,000 50,000 - - - 160,000
吸收投资所收到的现金 44,900 - - - - 44,900
现金流入小计 154,900 50,000 - - 204,900
偿还股东投资支付的现金 - - - - - -
偿还债务所支付的现金 - - 110,000 - 50,000 160,000
128
偿付利息所支付的现金 - 25,130 9,076 4,500 2,250 40,956
现金流出小计 - 25,130 119,076 4,500 52,250 200,956
筹资活动产生的现金流量净额 154,900 24,870 -119,076 -4,500 -52,250 3,944
净现金流量 11,256 30,349 -22,649 112,140 -139 130,958
根据预测，晨光国际项目未来几年主要的资金需求为银行借款 50,000 万元。
目前该项目已经取得预售许可证，已达到取得银行借款的四证齐全的条件。
因此，晨光国际项目未来几年开发资金来源可靠，融资计划明确。
（7）东郡国际
该项目位于下沙高教区以北，毗邻海宁和江东，临近高教区。该项目地块
面积为 98,153 平方米，土地价格约 12 亿，项目预计开发面积为 33 万平方米。
经测算，东郡国际未来几年现金流如下：
单位：万元
项目 2010 年实际 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 合计
一、经营活动产生的现金
流量：
销售商品、提供劳务收到
的现金 - - 100,335 102,934 101,808 34,995 340,072
收到的其他与经营活动有
关的现金 10 - - - - - 10
现金流入小计 10 - 100,335 102,934 101,808 34,995 340,082
购买商品、接受劳务支付
的现金 20,000 99,286 23,525 31,832 19,624 550 194,817
支付的各项税费 - 111 13,044 13,381 13,235 4,549 44,320
支付的其他与经营活动有
关的现金 6 1,153 2,273 2,587 2,199 1,500 9,718
现金流出小计 20,006 100,550 38,842 47,800 35,058 6,599 248,855
经营活动产生的现金流量
净额 -19,996 -100,550 61,493 55,134 66,750 28,396 91,227
二、投资活动产生的现金
流量
投资活动现金流入小计 1 - - - - - 1
投资活动现金流出小计 - - - - - - -
投资活动产生的现金流量
净额 1 - - - - - 1
三、筹资活动产生的现金
流量
借款所收到的现金 - 110,000 - - - - 110,000
129
吸收投资所收到的现金 20,000 - - - - - 20,000
现金流入小计 20,000 110,000 - - - - 130,000
偿还股东投资支付的现金 - - - - - - -
偿还债务所支付的现金 - - - 30,000 60,000 20,000 110,000
偿付利息所支付的现金 - - 6,963 6,963 5,064 1,266 20,256
现金流出小计 - - 6,963 36,963 65,064 21,266 130,256
筹资活动产生的现金流量
净额 20,000 110,000 -6,963 -36,963 -65,064 -21,266 -256
净现金流量 5 9,450 54,530 18,171 1,686 7,130 90,972
根据预测，东郡国际项目未来融资需求为 110,000 万元。该项目拟通过引
进信托资金约 60,000 万元，并在项目四证齐全后通过银行融资约 50,000 万元满
足项目开发所需资金。
（8）大奇山郡
大奇山郡住宅项目由宋都集团子公司杭州大奇山郡开发。2009 年 7 月，杭
州大奇山郡子公司大奇山郡置业与出让方桐庐县国土资源局与签订了《国有建
设用地使用权出让合同》，获得宗地坐落于桐庐县城剪溪坞 2 号地块和 3 号地块。
宗地面积分别为 184,592 平方米和 156,346 平方米。
2010 年 7 月及 8 月，大奇山郡置业与出让方桐庐县国土资源局签订了《国
有建设用地使用权出让合同》，获得宗地分别坐落于桐庐县城剪溪坞 4-1 号地块、
桐庐县城剪溪坞 4-2 号地块、桐庐县城剪溪坞 4-3 号地块、桐庐县城剪溪坞 4-4
号地块，宗地面积分别为 52,540 平方米、52,190 平方米、63,127 平方米、66,400
平方米。
大奇山郡住宅项目 2 号和 3 号地块目前已获得土地权证。预计该项目于 2013
年竣工。
大奇山郡酒店项目由宋都集团子公司杭州大奇山郡开发。2009 年 7 月，杭
州大奇山郡子公司大奇山郡酒店与出让方桐庐县国土资源局与签订了《国有建
设用地使用权出让合同》，获得宗地坐落于桐庐县城剪溪坞 1 号地块 A 区块和 B
区块。宗地面积分别为 28,680 平方米和 105,812 平方米。
大奇山郡酒店项目拟开发五星级酒店，目前已获得土地权证。预计项目 2013
年竣工。
经预测，大奇山郡项目未来几年现金流如下：
130
单位：万元
项目 2010 年实际 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 合计
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 - 18,664 14,182 36,506 28,377 14,701 112,432
收到的其他与经营活动有关的现金 543 - - - - 849 1,392
现金流入小计 543 18,664 14,182 36,506 28,377 15,550 113,824
购买商品、接受劳务支付的现金 15,991 21,117 15,623 15,666 - - 68,398
支付的各项税费 143 1,673 1,269 3,267 2,540 4,311 13,203
支付的其他与经营活动有关的现金 1,197 740 6,274 2,046 571 392 11,220
现金流出小计 17,331 23,530 23,166 20,980 3,111 4,703 92,821
经营活动产生的现金流量净额 -16,788 -4,866 -8,984 15,527 25,266 10,847 21,002
二、投资活动产生的现金流量
投资活动现金流入小计 438 - - - - 2,000 2,438
投资活动现金流出小计 990 246 - - - - 1,236
投资活动产生的现金流量净额 -552 -246 - - - 2,000 1,201
三、筹资活动产生的现金流量
借款所收到的现金 6,000 7,000 12,000 - - - 25,000
吸收投资所收到的现金 12,000 - - - - - 12,000
现金流入小计 18,000 7,000 12,000 - - - 37,000
偿还股东投资支付的现金 - - - - - - -
偿还债务所支付的现金 - - - 12,000 22,330 - 34,330
偿付利息所支付的现金 1,447 1,607 2,444 1,589 952 - 8,038
现金流出小计 1,447 1,607 2,444 13,589 23,282 - 42,368
筹资活动产生的现金流量净额 16,553 5,393 9,556 -13,589 -23,282 - -5,368
净现金流量 -787 281 573 1,938 1,984 12,847 16,836
大奇山郡项目未来几年需通过银行融资约 19,000 万元，可通过股东借款、
银行融资等方式筹措项目开发所需资金。
综上所述，宋都集团现有房地产开发项目未来几年所需资金量较为明确，
资金来源规划合理，可以依靠自身资金力量及适当融资满足项目资金需要。宋
都集团上市完成后，为回报上市公司全体股东，上市公司不排除充分利用资本
市场融资，实现快速发展，做大做强上市公司。
（三）宋都集团为绍兴县宋都房地产开发有限公司及杭州市上城区复兴地
区开发总指挥部提供的最高额保证的履行情况，及其对标的资产财务风险的影
响
1、为绍兴宋都提供最高额担保情况
131
绍兴宋都成立于 2008 年 1 月 15 日，成立时注册资本 5,000 万元，是宋都
集团的全资子公司。绍兴宋都主要开发项目为金柯商汇，项目部分是绍兴县政
府拆迁安置用房，将由政府进行回购，并有商业总建筑面积 3 万余平方米。为
支持绍兴宋都的发展，2008 年 10 月 20 日，宋都集团、俞建午、郭轶娟分别与
华夏银行股份有限公司杭州分行签订《最高额保证合同》，为绍兴宋都在该行最
高额为 1.7 亿元的借款提供担保，保证期限为 2008 年 10 月 21 日至 2010 年 4
月 21 日，该笔贷款同时以绍兴宋都拥有的绍兴县国用（2008）第 12-31 号土地
使用权提供连带抵押担保（该土地使用权面积 139,659 平方米，账面价值
169,465,900 元）。
2010 年 4 月，绍兴宋都已偿还该借款 170,000,000.00 元。因此，宋都集团
对其全资子公司绍兴宋都的该最高额担保事项，不会给标的资产带来财务风险。
2、为杭州市上城区复兴地区开发总指挥部提供最高额担保情况
2009 年 3 月 25 日，宋都集团与上海浦东发展银行股份有限公司杭州文晖
支行签订 ZB9514200928004401 号《最高额保证合同》，宋都集团为杭州市上城
区复兴地区开发总指挥部在上海浦东发展银行股份有限公司杭州文晖支行不超
过人民币 3,000 万元借款提供担保，担保期限为 2009 年 3 月 25 日至 2010 年 3
月 25 日。同日，宋都集团与上海浦东发展银行股份有限公司杭州文晖支行签订
ZB9514200928004301 号《最高额保证合同》，宋都集团为杭州市上城区复兴地
区开发总指挥部在上海浦东发展银行股份有限公司杭州文晖支行不超过人民币
4,000 万元借款提供担保，担保期限为 2009 年 3 月 25 日至 2011 年 3 月 25 日。
2010 年 3 月 25 日，杭州市上城区复兴地区开发总指挥部已向上海浦东发
展银行杭州文晖支行偿还借款 3000 万元，ZB9514200928004401 号《最高额保
证合同》亦已到期。2011 年 3 月 25 日，杭州市上城区复兴地区开发总指挥部
已向上海浦东发展银行杭州文晖支行偿还借款 4000 万元，ZB9514200928004301
号《最高额保证合同》亦已到期。
为保护重组完成后上市公司的利益，宋都控股于 2011 年 1 月 12 日出具承
诺：宋都控股自愿承担宋都集团因履行 ZB9514200928004301 号《最高额保证
合同》所导致宋都集团产生的任何损失，宋都控股将在宋都集团实际产生该损
失之日起 15 日内以现金方式向宋都集团补偿该等损失。
132
鉴于杭州市上城区复兴地区开发总指挥部已于 2011 年 3 月 25 日向上海浦
东发展银行杭州文晖支行偿还借款 4,000 万元，ZB9514200928004301 号《最高
额保证合同》亦已到期，宋都控股的上述承诺已经到期履行完毕。
综上所述，独立财务顾问认为，宋都集团为绍兴县宋都房地产开发有限公
司提供的最高额保证已经到期履行完毕，宋都集团为杭州市上城区复兴地区开
发总指挥部提供的最高额保证已经到期履行完毕，不会对标的资产带来财务风
险影响。
（四）关于债务处置的进展情况以及未提前偿还或取得债权人同意部分的
债务的安排
1、百科集团债务处置进展情况
百科集团在不影响正常生产经营的前提下，积极进行债务处置，已提前偿
付部分债务。截止 2011 年 6 月 30 日，百科集团负债余额为 1,931.98 万元，较
2009 年 12 月 31 日负债总额 12,499.30 万元减少 10,567.32 万元，偿付比例为 85%。
百科集团 2011 年 6 月 30 日主要负债为预收客户货款 1,334.96 万元（预收
账款），客户押金 457.57 万元（其他应付款），为正常生产经营过程中形成的往
来款。
截止 2011 年 6 月 30 日，预收账款中已取得债权人同意函的金额为
10,837,890.48 元，约占预收账款期末余额的 81%。
同意函金额
债权人名称
（元）
海城市鑫润经贸 14,214.80
本溪市鑫圣物资 201,101.21
鞍山市新明阳钢材有限公司 5,225.22
常州市日超商贸有限公司 185,359.64
鞍山市财源物资有限公司 145,844.29
吉林市德荣钢材经销有限公司 50,714.03
济宁彤辉商贸有限公司 132,473.93
大连加中百科钢铁贸易有限公司 9,613,750.29
秦皇岛市合旗经贸有限公司 480,782.19
沈阳兆恒钢铁贸易有限公司 2,502.70
沈阳达顺源贸易有限公司 487.73
烟台新邦钢铁销售有限公司 5,434.19
合计 10,837,890.48
截止 2011 年 6 月 30 日，其他应付款中已取得债权人同意函的金额为
133
2,754,000.00 元，约占其他应付款期末余额的 60%。
债权人同意金额
债权人名称
（元）
常州市日超商贸有限公司 600,000.00
鞍山市财源物资有限公司 352,000.00
吉林市德荣钢材经销有限公司 72,000.00
大连加中百科钢铁贸易有限公司 360,000.00
沈阳市皇姑区融达物资经销处 90,000.00
天津市隆旭兴达商贸有限公司 900,000.00
沈阳立业钢材有限公司 180,000.00
沈阳市润龙德物资有限公司 200,000.00
合计 2,754,000.00
截止 2011 年 6 月 30 日，上述已取得债权人债务转移同意函的金额合计
13,591,890.48 元，约占百科集团负债总额的 70%，未取得债权人同意函的债务
金额仅为 573 万元。2、债务处置的相关安排
百科集团将在不影响正常生产经营的前提下，继续积极进行债务处置，根
据自身能力适当提前偿付部分债务。如出现债务纠纷，百科集团也将继续通过
诉讼等有效途径解决。
另外，根据百科集团与百科投资、潘广超先生于 2009 年 12 月 15 日签订的
《保证合同》之约定，百科投资、潘广超先生同意将上市公司交割日前的所有
负债转由拟置出资产的承接方承担，并同意承担因该条款未能按约履行或延迟
履行所产生的一切责任。
因此，本独立财务顾问认为，本次拟转出债务处理合法，债务转出不存在
实质性障碍。
（五）关于拟购买资产地产项目土地取得情况、本次评估大幅度增值的原
因及合理性进行分析
1、项目增值原因分析
（1）“阳光国际花园”项目增值原因分析
该项目由浙江东霖房地产开发有限公司开发，项目位于杭州市江干区九堡
杨公村，地块北临杨公路，西接圆梦园别墅区，东为规划房产项目，南面钱塘
江，处于九堡一线沿江地段。目前该区域已有绿城、万科、昆仑等公司开发的
多个楼盘，未来的居住氛围比较好，从开发火候来看，本地块已经属于熟地。
本项目南临沿江大道，东靠艮山西路，距杭州主城区 20 分钟车程。本项目目前
134
规划有大型超市，生活将较为便利。
①以 2009 年 12 月 31 日为评估基准日评估情况：
“阳光国际花园”项目账面金额 550,855,829.10 元，评估价值 2,009,782,200.00
元，评估增值 1,458,926,370.90 元，增值率为 264.85%。增值原因分析如下：
a）近几年区域房产售价趋势分析：
图 1：杭州市近年房屋销售价格指数（单位：%）
120
115
110
105
100
95
90
07-12 08-03 08-06 08-09 08-12 09-03 09-06 09-09 09-12 10-03 10-06 10-09 10-12 11-01 11-02 11-03 11-04 11-05 11-06
房屋销售价格指数——杭州
数据来源：Wind 资讯、中国统计局
b）项目售价分析
A、对“阳光国际花园”项目预计售价的确定采取以下方式：对于已经签约的
按照实际合同价格，未签约的参照同类物业销售平均水平确定。其中：住宅均
价为 21,000 元/平方米，江景住宅（精装）29,000 元/平方米，商铺均价为 26,500
元/平方米，车库均价为 200,000 元/个。
对截至基准日的“阳光国际花园”周边类似楼盘如魅力之城、丽江公寓、红
苹果等销售价格进行查询，具体如下表：
住宅近期单价 车位近期单价
物业名称 物业地址 开发商 开盘时间
（元/平方米） （元/个）
魅力之城 江干区九盛路、九环路交叉口 杭州万科置业有限公司 2007-8 18,120 120,000
丽江公寓 江干区九堡镇南片区 杭州绿城房地产有限公司 2008-3 22,000
红苹果 江干区九堡镇 昆仑置业集团 2007-8 18,300 150,000
数据来源：市场调查、售房网及房途网
“阳光国际花园”项目与“丽江公寓”地理位置、楼盘定位品质更为相似，“丽
江公寓”的销售价格略高于对“阳光国际花园”项目采用假设开发法评估时的预
计售价。
B、项目售价趋势分析
价格单位：元/平方米
135
时 开盘后半年 2009 年 12 月 开盘后 1 年 2010 年 11 月 2010 年 12 月 2011 年 6 月
类 型 间
开盘价(09.4)
价格(09.10) 31 日价格 价格(10.4) 30 日价格 31 日价格 30 日价格
住宅(毛坯) 9,048 16,439 22,657 23,498 25,185 24,184 25,437
住宅(精装) 31,324 31,628
通过分析上述数据，“阳光国际”项目在售产品的价格呈逐步上升的趋势且
与所在区域的价格波动趋势一致，同时 2009 年末的成交均价均略高于该项目采
用假设开发法评估时的预计售价。
c）区域土地成交价趋势分析：
图 2：杭州市近年土地交易价格指数（单位：%）
250
200
150
100
50
0
07-12 08-03 08-06 08-09 08-12 09-03 09-06 09-09 09-12 10-03 10-06 10-09 10-12
土地交易价格指数——杭州
数据来源：Wind 资讯
d）项目土地成本分析
“阳光国际花园”项目土地于 1997 年取得，总成本为 635,099,402.51 元，楼
面地价为 2,318 元/平方米。选取“阳光国际花园”项目周边土地近期成交案例比
较如下表：
项目 案例 A 案例 B 案例 C
杭州经济技术开发区 下沙中心城区单元
杭州经济技术开发区(下
坐落位置 (下沙居住区 D-27 地 R21-D-19、C/R-D-20
沙 C/R-D-35 地块)
块) 地块
土地用途 住宅 住宅 住宅
使用年限/年 70 70 70
交易方式 挂牌出让 挂牌出让 挂牌出让
交易时间 2009-12-3 2009-10-29 2009-12-3
交易情况 正常 正常 正常
土地级别 相同 相同 相同
2
土地面积/m 62,618 26,709 26,983
136
项目 案例 A 案例 B 案例 C
容积率 2.8 2.8 2.8
价格类型 楼面地价 楼面地价 楼面地价
-2
交易价格/元*m 7,243 7,137 8,008
数据来源：杭州国土资源局
据替代原则，将“阳光国际花园”土地与在较近时期内已经发生交易的类似
土地实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况，期
日、区域以及个别因素等差别，修正得出“阳光国际花园”项目土地在评估时日
的楼面地价为 10,300.00 /平方米，楼面地价增值 7,982 元/平方米，增值率为
344.00%。
“阳光国际花园”周边土地近期成交价格均比“阳光国际花园”土地取得时的
价格有了较大幅度的提高。
②以 2010 年 12 月 31 日为评估基准日评估情况
“ 阳 光 国 际 花 园 ” 项 目 账 面 金 额 1,210,699,240.55 元 ， 评 估 价 值
2,689,135,200.00 元，评估增值 1,478,435,959.45 元，增值率为 122.11%。
综上两次评估结果分析，采用相同方法进行评估，评估增值额相比第二次
比第一次评估结果增加 19,509,588.55 元，说明第一次的评估增值可以合理反映
当地房地产及土地市场的波动情况。
（2）“宋都西湖花苑”项目增值原因分析
该项目由合肥宋都房地产开发有限公司开发，该项目位于合肥市政务文化
新区怀宁路与习友路交汇处，定位为中高端住宅。项目以“西湖”命名，意在体
现西湖生态景观概念，将西湖的传统韵味与人文社区——“家”的感觉紧密结合
起来，意在凸现新西湖文化，倡导“绿色、优雅、艺术、休闲”四大主题。项目
东面为奥林匹克体育中心，东北方向为政务文化新区标志性景观——天鹅湖，
西北方向有合肥市大蜀山，南面为政务文化新区环区绿化带，遥望大学城，交
通四通八达方便迅捷。项目周边的生活配套设施环境比较成熟，小区内设幼儿
园，区域内有翠庭苑小学和合肥市第八中学，还有农贸市场、国展中心、酒店
和大型超市等。
①以 2009 年 12 月 31 日为评估基准日评估情况
已交付的“宋都西湖花苑”东组团开发产品账面余额为 76,133,144.52 元，评
估值为 106,482,209.00 元，评估增值 30,349,064.48 元，增值率为 39.86%。
137
在建的“宋都西湖花苑”西组团开发成本账面值为 222,084,093.41 元，评估
值为 328,615,700 元，评估增值 106,531,606.59 元，增值率为 47.97%。
a）近几年合肥房产售价趋势分析：
图 3：合肥市近年房屋销售价格指数（单位：%）
115
110
105
100
95
90
07-12 08-03 08-06 08-09 08-12 09-03 09-06 09-09 09-12 10-03 10-06 10-09 10-12 11-01 11-02 11-03 11-04 11-05 11-06
房屋销售价格指数——合肥
数据来源：Wind 资讯、中国统计局
b）项目售价分析
A、“西湖花苑”预计售价的确定采取以下方式：对于已经签约的按照实际合
同价格，未签约的参照同类物业销售平均水平确定。具体为：
物业类型 金额单位 预计销售均价
住宅 元/平方米 5,700
商业用房 元/平方米 11,000
商业会所 元/平方米 8,000
储藏室 元/平方米 1,200
车库 元/个 100,000
车位 元/个 50,000
截至基准日“西湖花苑”周边类似楼盘如国建香榭水都、御龙湾和三盛颐景
园等销售价格的调查情况如下表：
销售均价
物业名称 物业地址 开发商 开盘时间 物业类型
（元/平方米）
国建香 合肥国建房地产开发有限 高层、小高层
政务区翡翠路与习友路交汇处 2008-06-15 6,100
榭水都 公司 住宅
政务文化新区茂荫路与天鹅湖路交 合肥乐富强房地产开发
御龙湾 2009-09-12 高层住宅 5,800
口西南脚（新八中北侧） 有限公司
三盛颐 安徽万源房地产开发有
圣泉路与习友路交汇处 2008-07-26 高层住宅 5,500
景园 限公司
数据来源：市场调查、合肥房地产交易网等
周边项目目前的销售均价基本高于该项目采用假设开发法评估时所预计的
销售价格。
138
B、项目售价趋势分析
价格单位：元/平方米
时 开盘均价 开盘后 1 年价格 开盘后 2 年半价 2009-12-31 2010 年 12 月 2011 年 6 月
类 型 间
(06.9) (07.9) 格(09.3) 价格 31 日价格 30 日价格
住宅 3,100 3,400 4,800 5,900 7,375 7,704
通过分析上述数据，“西湖花苑”项目所有在售产品的价格呈逐步上升的趋
势且与所在区域的价格波动趋势一致，同时 2009 年末的成交均价均略高于该项
目采用假设开发法评估时的预计售价。
c）区域土地成交价趋势分析：
图 4：合肥市近年土地交易价格指数（单位：%）
115
110
105
100
95
90
07-12 08-03 08-06 08-09 08-12 09-03 09-06 09-09 09-12 10-03 10-06 10-09 10-12
土地交易价格指数——合肥
数据来源：Wind 资讯
d）项目土地成本分析
“西湖花苑”项目土地于 2003 年 10 月取得，总成本为 158,938,735 元，楼面
地价为 550.00 元/平方米。选取“西湖花苑”项目周边土地近期成交案例比较如
下：
项目 案例 B 案例 C
坐落位置 政务区、休宁路以南，丹青花园小区东 政务区、祁门路与潜山路交口东南角
土地用途 居住 商业，居住
使用年限/年 70 商业 40，居住 70
交易方式 拍卖出让 拍卖出让
交易时间 2009-7 2009-9
交易情况 正常 正常
土地级别 相同 相同
2
土地面积/m 12.4 亩 60 亩
139
项目 案例 B 案例 C
容积率 3.3 3.50
价格类型 楼面地价 楼面地价
-2
交易价格/元*m 1,826.36 1,285.00
数据来源：合肥市土地市场网
根据替代原则，将“西湖花苑”项目土地与在较近时期内已经发生交易的类
似土地实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况，
期日、区域以及个别因素等差别，修正得出“西湖花苑”项目土地在评估时日的
楼面地价为 1534 元/平方米，增值 278.91%。
综上分析，“西湖花苑”项目评估增值 45.90%，可以反映当地房地产及土地
市场的波动情况。
②以 2010 年 12 月 31 日为评估基准日评估情况
开发产品账面值为 141,180,729.85 元，评估值为 214,279,968.00 元，评估增
值 73,099,238.15 元，增值率为 51.78%。
开发成本账面值为 57,443,352.72 元，评估值为 81,308,100 元，评估增值
23,864,747.28 元，增值率为 41.54%。
综上两次评估结果分析，采用相同方法进行评估，评估增值额相比第二次
比 第 一 次 评 估 结 果 减 少 39,916,685.64 元 ， 系 公 司 2010 年 度 结 转 收 入
360,332,641.00 元，实现净利润 74,161,146.71 元所致，总体说明第一次的评估
增值可以合理反映当地房地产及土地市场的波动情况。
（3）“美域”项目(分“沁园”和“锦园”两大组团)增值原因分析
“美域沁园”项目位于建邺区河西大街与恒山路交汇处，地处南京市河西新
城中心区，奥体板块的东南侧，恒山路和黄山路的交汇处，该项目与在开发项
目“美域锦园”相邻，中间以龙腾路分隔，周边均为中高档居住区，环境幽雅，
配套完善，与西北侧的河西中心区十大建筑交相辉映。该项目处于地铁站元通
站和地铁站中胜站的中间位置，地铁 1 号线两个站点均能就近使用，且该项目
临近地铁 1 号线和 2 号线换乘站元通站；周边教育设施完善。
“美域锦园”在“美域沁园”的基础上更为注重景观营造，采用新古典主义造
园手法设计南、北两大绿化组团，分别以高尔夫草坪、豪华泳池为景观主角，
营造“双环共舞”的景观，中心景观楼王通过底部架空手法，将两大绿洲贯穿一
线，呈献出“穿堂而过”的视觉享受。
140
①以 2009 年 12 月 31 日为评估基准日评估情况
已交付的 “美域沁园”已基本售完，开发产品账面余额为 29,610,725.88 元，
评估值为 36,778,500.00 元，评估增值 7,167,774.12 元，增值率为 24.21%。
在 建 的 “ 美 域 锦 园 ” 开 发 成 本 评 估 价 值 为 816,570,800 元 ， 评 估 增 值
360,877,192.21 元 ，增值率为 79.19%。
增值原因分析如下：
a）近几年区域房产售价趋势分析
图 5：南京市近年房屋销售价格指数（单位：%）
115
110
105
100
95
90
85
07-12 08-03 08-06 08-09 08-12 09-03 09-06 09-09 09-12 10-03 10-06 10-09 10-12 11-01 11-02 11-03 11-04 11-05 11-06
房屋销售价格指数——南京
数据来源：Wind 资讯
b）项目售价分析
通过“美域锦园”与周边房产的地理位置、规模、环境、建筑品质等因素进
行比较并结合该项目预售情况、南京市的土地市场、房地产市场的现状及未来
走向，综合分析预测“美域锦园”普通住宅一期(3、4、8、9、10、11、12、13 幢)
售价为 16,300 元/平方米、普通住宅二期(1、2、5、6 幢)售价为 17,000 元/平方
米、7 号楼王精装修住宅售价为 25,000 元/平方米、商铺售价为 25,000 元/平方
米、车位售价为 12 万元/个。
对于住宅，通过对“美域锦园”周边类似楼盘如朗诗国际街区、金地名京、
仁恒江湾城等销售价格的调查，具体见下表：
销售均价（元/平方
物业名称 物业地址 开发商 物业类型
米）
建邺区庐山路，属河西 南京朗诗置业股份有限 住宅、高尚住宅、
朗诗.国际街区 25,500
板块 公司 纯住宅项目
建邺区集庆门大街以 住宅、普通住宅、
金地(集团)股份有限公
金地.名京 南，云锦路以东，市医 酒店公寓，商业配 22,000-23,000
司
药中等专业学校以北 套
仁恒江湾城 建邺区乐山路 198 号 南京仁恒置业有限公司 住宅、商业 20,900
数据来源：南京网上房地产网、市场调查
141
对于商铺，通过对“美域锦园”周边类似楼盘如新锐中央街区、金马郦城、
凤凰和熙等销售价格的调查，具体见下表：
销售均价（元/平方
物业名称 物业地址 开发商 物业类型
米）
新锐中央街 建邺区河西 CBD，庐山 南京东渡房地产开发有
商铺 23,000
区 路 128 号 限公司
建邺区河西新城区奥体 南京郦城房地产开发有
金马郦城 商铺、商业 23,000
大街 111 号 限公司
建邺区兴隆大街与江东 商铺、商用，办公，
凤凰和熙 江苏凤凰置业有限公司 38,000
南路交叉口东北角 商业混合用地
数据来源：南京网上房地产网、市场调查
截至评估基准日项目的销售均价和该项目采用假设开发法评估时所预计的
销售价格基本一致。
c）项目售价趋势分析
价格单位；元/平方米
时 开盘后半年价格 2009 年 12 月 31 开盘后 1 年价 2010 年 12 月 2011 年 6 月
类 型 间
开盘均价(09.4)
(09.10) 日价格(09.12) 格(10.4) 31 日价格 30 日价格
住宅(高层) 9,000 16,134 16,586 17,823 18,330 18,820
d）区域土地成交价趋势分析：
图 6：南京市近年土地交易价格指数（单位：%）
108
106
104
102
100
98
96
07-12 08-03 08-06 08-09 08-12 09-03 09-06 09-09 09-12 10-03 10-06 10-09 10-12
土地交易价格指数——南京
数据来源：Wind 咨询
e）项目土地成本分析
“美域锦园”项目土地于 2004 年 6 月取得，总成本为 249,738,230.00 元，楼
面地价为 2,352.99 元/平方米。选取该项目周边土地近期成交案例比较如下：
项目 案例 A 案例 B 案例 C
奥体南部 G34 地块,东至黄山
建邺区兴隆大街以南(河 建邺区苍山路以西，月安街
坐落位置 路，西至庐山路，北至金沙江
西中部 49 号) 以北所街 7 号地块 G46
东街，南至江东南路
土地用途 住宅 住宅 住宅
142
使用年限/年 70 70 70
交易方式 拍卖出让 拍卖出让 拍卖出让
交易时间 2009-7-17 2009-9-8 2009-10-20
交易情况 正常 正常 正常
土地级别 二类居住用地 二类居住用地 二类居住用地
土地面积/m2 35,764.8 95,804.6 81,703.00
容积率 2.1 2.2 3.4
价格类型 楼面地价 楼面地价 楼面地价
交易价格/元*m-2 7,003.00 7,553.00 7,992.00
数据来源：南京市国土局
根据替代原则，将“美域锦园”项目土地与在较近时期内已经发生交易的类
似土地实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况，
期日、区域以及个别因素等差别，修正得出“美域锦园”项目土地在评估时日的
楼面地价为 7,642.57 元/平方米，土地单价 11,920.00 元/平方米，土地总价为
793,461,952.00 元，评估增值 543,723,722.00 元，增值率为 217.72%。
综上分析，“美域”项目评估增值 75.84%，可以反映当地房地产及土地市场
的波动情况。
②以 2010 年 12 月 31 日为评估基准日评估情况
开发产品账面值 149,122,568.08 元，评估值 238,860,000.00 元，评估增值
89,737,431.92 元，增值率 60.18%。
开发成本账面值 229,589,683.86 元，评估价值为 264,674,100 元，评估增值
35,084,416.14 元 ，增值率为 15.28%。
综上两次评估结果分析，采用相同方法进行评估，评估增值额相比第二次
比 第 一 次 评 估 结 果 减 少 243,223,118.27 元 ， 系 公 司 2010 年 度 结 转 收 入
922,413,211.00 元，实现净利润 212,502,392.94 元所致，总体说明第一次的评估
增值可以基本合理反映当地房地产及土地市场的波动情况。
（4）“印象西湖”增值原因分析
该项目由合肥印象西湖房地产投资有限公司开发，该项目位于合肥市蜀山
区望江西路与肥西路交汇处，地处蜀山区商业副中心地段，周边金寨路高架、
合作化路、望江路、黄山路、五里墩立交桥等路网发达，沿路有多条公交线；
所处区域有沃尔玛、乐购超市、银行、茶社、医疗等设施环侍左右，南七商业
中心、黄山路 IT、数码一条街相距咫尺；地处合肥大学城，周边有中国科技大
学、安徽大学、安徽医科大学、安徽中医学院、合肥学院、炮兵学院、解放军
143
电子工程学院等著名学府；小区内设中央景观广场，入户水景花园，下沉式绿
化庭院和立体式艺术园林，是集住宅、商业、写字楼、公寓、商务、休闲、学
校等为一体的大型城市综合体。
①以 2009 年 12 月 31 日为评估基准日评估情况
“印象西湖”开发成本账面值为 1,120,923,547.74 元，评估值为 1,528,064,900
元，评估增值 407,141,352.26 元，增值率为 36.32%。
a）近几年区域房产售价趋势分析：（详见图 3）
b）项目售价分析
A、对“印象西湖”项目价格预计为：
物业类型 金额单位 单价
住宅 元/平方米 6,400
拆迁恢复楼 元/平方米 2,500
沿街商业 元/平方米 10,000
Soho 综合楼 元/平方米 9,400
商业办公楼 元/平方米 9,200
大型商业 元/平方米 16,000
车位 元/个 80,000
对截至评估基准日的“印象西湖”周边楼盘如华润幸福里、万科金色名郡、
华地学府名都、大唐国际购物广场、凤凰城商业广场、汇金大厦及逛街等进行
市场调查、售房网及房途网等网络查询，具体如下表：
成交均价（元/
物业名称 物业地址 开发商 物业类型 开盘时间
平方米）
合作化南路与望
华润置地（合肥）实业有限 2008 年 9 月
华润幸福里 江路交界处南侧 高层住宅 7,000
公司 29 号
交汇处
蜀山区合肥市望
万科金色名 2008 年 11
江路与石台路交 合肥一航万科地产有限公司 高层住宅 7,000
郡 月9号
口东侧
华地学府名 潜山路与望江路 2008 年 9 月
华地置业 高层住宅 6,800
都 交口 6号
大唐国际购 合肥市望江路与 合肥大唐置业有限公司/安 五层大型 2008 年 11
20,000
物广场 潜山路交汇处 徽信旺房地产有限责任公司 商业 月
凤凰城商业 长江西路与潜山
安徽万基置业有限公司 大型商业 2009-04-25 16,000
广场 北路交叉口
屯溪路与肥西路 合肥蜀山科技投资开发有限 商业办公
汇金大厦 2008 年 3 月 9,000
交汇处 公司 楼
逛街 蜀山区潜山北路 合肥银建城市开发有限公司 三层大型 2008 年 9 月 15,000
144
成交均价（元/
物业名称 物业地址 开发商 物业类型 开盘时间
平方米）
与史河路交叉口 商业 29 日
数据来源：市场调查、合肥房地产交易网等
截至评估基准日“印象西湖”项目的销售均价和该项目采用假设开发法评估
时所预计的销售价格基本一致。
B、项目售价趋势分析
价格单位：元/平方米
时 开盘后半年价 2009 年 12 月 2010 年 12 月 31 2011 年 6 月 30
类 型 间
开盘均价(09.3)
格(09.9) 31 日价格 日价格 日价格
住宅(高层) 4,883 5,753 7,087 7,637 7,970
通过分析上述数据并结合项目所在区域的房价走势，“印象西湖”项目所有
在售产品的价格呈逐步上升的趋势，且 2009 年末的成交均价均略高于该项目采
用假设开发法评估时的预计售价。
c）区域土地成交价趋势分析：（详见图 4）
d）项目土地成本分析
“印象西湖”项目土地于 2007 年 10 月取得，总成本为 828,182,873 元，楼面
地价为 1,825 元/平方米。选取该项目周边土地近期成交案例比较如下：
项目 案例 A 案例 B
坐落位置 望江路与潜山路交口东北角 宁国路与青年路交口东北角
土地用途 商业，居住 商业，居住
使用年限/年 商业 40，居住 70 商业 40，居住 70
交易方式 拍卖出让 拍卖出让
交易时间 2009-11 2009-11
交易情况 正常 正常
土地级别 相同 相同
2
土地面积/m 82.3 亩 65.21 亩
容积率 4.5 2.5
价格类型 楼面地价 楼面地价
-2
交易价格/元*m 3,175 4,288
数据来源：合肥市土地市场网
根据替代原则，将“印象西湖”项目土地与在较近时期内已经发生交易的类
似土地实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况，
期日、区域以及个别因素等差别，修正得出该项目土地在评估时日的楼面地价
为 3,856 元/平方米，土地价格有较大幅度的上涨。
145
综上分析，“印象西湖”存货评估增值 36.32%，可以反映当地房地产及土地
市场的波动情况。
②以 2010 年 12 月 31 日为评估基准日评估情况
开发产品账面值为 286,002.09 元，评估值为 438,471.00 元，评估增值
152,468.91 元，增值率为 53.31%。
开发成本账面值为 1,345,214,413.52 元，评估值为 1,793,723,900.00 元，评
估增值 448,509,486.48 元，增值率为 33.34%。
综上两次评估结果分析，采用相同方法进行评估，评估增值额相比第二次
比第一次评估结果增加 41,520,603.13 元，总体说明第一次的评估增值可以合理
反映当地房地产及土地市场的波动情况。
（5）“金柯商汇”增值原因分析
该项目由绍兴县宋都房地产开发有限公司开发，位于绍兴县柯北新城市场
区，绍兴县作为国际纺织中心，经济实力位列绍兴市首位，柯北新城规划定位
为规划县城中的重要功能区，共有公建设施、社会设施、居住小区共 9 个项目，
总投资 16.85 亿元。2007 年 3 月，绍兴县委、县政府正式决定在柯北新城实施
中国轻纺城“611”建设计划，用 6 年时间，在柯北新城建成 100 幢酒店、商务、
办公等方面的高层企业总部和现代商务大厦，现已启动 50%，已建成投用商务
楼入驻率达到 80%以上。
“金柯商汇”项目双边沿街商业正对体量达 90 万平方米三大市场，其中 30
万平米服装辅料市场已于 2008 年 10 月开业，20 万平米纺机市场已于 2008 年
上半年开工，以及待建 40 万平米小商品市场，本项目及紧邻的市场项目将成为
绍兴轻纺市场新的增长极，辐射全国，前景十分看好。周边万达广场的建成，
更有利于带动柯北新城商圈的发展，有利于商铺的销售。
“金柯商汇”项目系绍兴县政府拆迁安置用房性质，除 D 区商铺自行销售外，
高层住宅和高层车库均与绍兴县中国轻纺城市场开发经营有限公司签订回购协
议
①以 2009 年 12 月 31 日为评估基准日评估情况
“金柯商汇”开发产品评估值为 319,601,248 元，评估增值 44,015,783.31 元，
增值率为 15.97%。
146
“金柯商汇”开发成本评估价值为 25,726,700 元，评估增值 1,410,122.51 元，
增值率为 5.80%。
a）项目售价分析
A、开发产品
通过对“金柯商汇”类似楼盘如柯桥万达广场、瓜渚风情、金科香水湾等销
售价格查询，柯桥万达广场商铺均价为 2.6 万元/平方米，金科香水湾住宅均价
为 4,900-5,300 元/平方米，商铺均价为 1.3-1.5 万元/平方米，通过对“金柯商汇”
与周边房产的地理位置、规模、环境、建筑品质等因素的对比分析及绍兴市的
土地市场、房地产市场的现状及未来走向，综合分析预测“金柯商汇”多层储藏
室售价为 2,000 元/平方米、公寓售价为 4,000 元/平方米、ABC 区商铺售价为
15,000 元/平方米、C 区 1-3 层商铺属于回购，回购价格为 6,000 元/平方米
B、开发成本
由于“金柯商汇”项目系绍兴县政府拆迁安置用房，除 D 区商铺自行销售外，
高层住宅和高层车库均与绍兴县中国轻纺城市场开发经营有限公司签订回购协
议，协议约定高层住宅回购价格为 2,000 元/平方米，高层车库回购价格为 812.30
元/平方米，故对于高层住宅和高层车库，本次按回购价格进行评估，对 D 区商
铺的售价通过对“金柯商汇”项目周边新开楼盘如柯桥万达广场、金昌世贸二期
等进行市场调查、售房网及房途网等网络查询，柯桥万达广场商铺售价约为 2.6
万元/平方米，金昌世贸二期商铺售价约为 10,000—25,000 元/平方米。通过对“金
柯商汇”与周边房产的地理位置、规模、环境、建筑品质等因素进行比较并结合
绍兴市的土地市场、房地产市场的现状及未来走向，综合分析预测“金柯商汇”D
区商铺预计销售均价为 15,000 元/平方米。
截至评估基准日项目的销售均价和该项目采用假设开发法评估时所预计的
销售价格基本一致。
b）项目土地成本分析
“金柯商汇”项目土地于 2007 年 12 月取得，总成本为 164,530,000 元，楼面
地价为 654.49 元/平方米。选取该项目周边土地近期成交案例比较如下：
项目 案例 A 案例 B
坐落位置 柯桥城区 G-14 地块 SM-17
土地用途 办公 商务办公
147
项目 案例 A 案例 B
使用年限/年 70 70
交易方式 拍卖出让 拍卖出让
交易时间 2009-3-17 2009-6-3
交易情况 正常 正常
土地级别 略好 相同
2
土地面积/m 12,000 8,511
容积率 3.5 2.20
价格类型 楼面地价 楼面地价
2
交易价格/元*m- 876.43 709.24
数据来源：绍兴县土地市场网
根据替代原则，将“金柯商汇”项目土地与在较近时期内已经发生交易的类
似土地实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况，
期日、区域以及个别因素等差别，修正得出该项目土地在评估时日的楼面地价
为 783 元/平方米，单位地价为 1,410 元/平方米，土地总价为 196,919,190 元，
增值率为 19.69%。
“金柯商汇”项目周边土地近期成交价格均比“金柯商汇”项目土地取得时的
价格有了较大幅度的提高。
综上分析，“金柯商汇”存货评估增值 15.15%，可以反映当地房地产及土地
市场的波动情况。
②以 2010 年 12 月 31 日为评估基准日评估情况
开发产品评估值为 331,816,900 元，评估增值 13,600,341.47 元，增值率为
4.27%。
综上两次评估结果分析，采用相同方法进行评估，评估增值额相比第二次
比 第 一 次 评 估 结 果 减 少 31,825,564.35 元 ， 系 公 司 2010 年 度 结 转 收 入
195,178,707.33 元，实现净利润 29,659,661.97 元所致，总体说明第一次的评估
增值可以基本合理反映当地房地产及土地市场的波动情况。
（6）“东门新天地”项目
“东门新天地”项目由桐庐县兴寓房地产开发有限公司开发，截至评估基准
日该项目正在初步规划设计阶段。规划总用地面积 6,619 ㎡，土地于 1998 年取
得，账面成本为 6,488,197.56 元，预计还将发生土地成本 4,342,738.40 元，楼面
地价为 1,636 元/平方米。
根据桐政发(2008)79 号《桐庐县人民政府关于公布桐庐县基准地价更新结
148
果的通知》，该宗地所属的五十年使用期的一级综合用地的基准地价为 2,930 元
/平方米，采用假设开发法和基准地价法测得宗地单价分别为 3,796.10 及 5,437
元/平方米，由于假设开发法评估中是以土地的历史成本为基础估算土地增值税
和所得税，而土地的历史成本较低，导致企业开发该土地的税负较高，从而影
响土地使用权人的权益，因而假设开发法下评估的土地价值是土地持有人拥有
该土地使用权所能获得的权益体现；采用基准地价系数修正法得出的价格虽然
能反映某一级别用途的土地使用权价格，但没有考虑企业实际取得的土地成本
较低导致的税收负担提高以及其他因素对土地价值的影响，故综合分析确定采
用假设开发法的评估价值作为该项目土地的评估值。
该土地评估值为 20,783,600.00 元，评估增值 14,295,402.44 元，增值率为
220.33%。
因城市建设规划的需要，桐庐县土地储备中心在 2010 年 12 月 6 日已与公
司签订《国有土地收购合同》，按总价 1,906.44 万元收购公司未开工建设的东门
新天地地块，公司已于 2011 年 4 月 11 日全额收到该笔款项。
（7）“宋都晨光国际花园”项目增值原因分析
该项目由杭州恒都房地产开发有限公司开发，项目位于位于杭州下沙新城
东部，地块东邻 25 号大街，南靠 16 号大街，西接 23 号大街，项目占地面积
122,570.00 平方米，与地铁一号线站点紧邻，周边生活配套丰富，居住氛围成
熟，周边有保利东湾、保利江语海、世茂江滨花园等多个楼盘，未来的居住
氛围比较好，距杭州主城区 40 分钟车程，B1 线直达，生活将较为便利。
该项目为公司 2010 年的新增开发项目，故以 2010 年 12 月 31 日为评估基
准日评估情况进行说明。
“ 宋 都 晨 光 国 际 花 园 ” 项 目 账 面 价 值 2,181,740,191.69 元 ， 评 估 价 值
2,254,992,800.00 元，评估增值 73,252,608.31 元，增值率为 3.36 %。增值原因分
析如下：
a）近几年区域房产售价趋势分析：（详见图 1）
b）项目售价分析
A、对“宋都晨光国际花园”项目预计售价的确定采取以下方式：对于已经
签约的按照实际合同价格，未签约的参照同类物业销售平均水平确定。其中：
149
住宅均价为 14,000 元/平方米，商铺均价为 15,000 元/平方米，车位均价为 70,000
元/个。
“宋都晨光国际花园”于 2011 年 4 月 15 日正式开盘，推出的是较为临
路的 5#和 9#楼，主力户型为 80-140 平方米，通过对透明售房网相关数据的查
询分析，总可售房源 263 套，截至 2011 年 5 月 9 日已售 76 套，另外预定 5 套，
实际成交合同均价为 14,000 元/平方米。
对截至基准日的“宋都晨光国际花园”周边类似楼盘如保利东湾、保利
江语海等销售价格进行查询，具体如下表：
物业 销售均 物业 物业
物业名称 物业地址 销售均价 销售均价
类型 价 类型 类型
东至之江东路，西至 22 号 16,000 15,000 元左 地下
保利东湾 住宅 商铺 9 万左右
大街，南至 18 号地块 元左右 右 车位
保利江语 东至之江东路，西北至规 15,500 地下
住宅 商铺 纯租赁 9 万左右
海 划用地，南至 6 号大街 元左右 车位
世茂江滨 东至 25 号大街，西至 23 14,000 15,000 元左 地下
住宅 商铺 8 万左右
花园 号大街 元左右 右 车位
数据来源：市场调查、售房网及房途网
“宋都晨光国际花园”项目与“世茂江滨花园”地理位置、楼盘定位品质更
为相似，“世茂江滨花园”的销售价格与对“宋都晨光国际花园”项目采用假设
开发法评估时的预计售价一致。
B、项目售价趋势分析
价格单位：元/平方米
时
类 型 间 开盘价(11.4) 2011 年 6 月 30 日价格
住宅(毛坯) 14,102 14,526
c）区域土地成交价趋势分析：（详见图 2）
d）项目土地成本分析
公司项目土地于 2009 年 11 月取得，总成本为 2,046,610,000 元，楼面地价
为 5,964 元/平方米。选取公司项目周边土地近期成交案例比较如下：
项目 案例 A 案例 B 案例 C
地块编号 杭政储出[2010]38 号 杭政储出[2010]45 号 杭政储出[2010]50 号
杭州经济技术开发区(下 杭州经济技术开发区(下 杭州经济技术开发区(下
坐落位置
沙 R21-13 地块) 沙 18-B 地块) 沙 R21-C-03 地块)
土地用途 住宅及配套 住宅及配套 住宅及配套
使用年限/年 70 70 70
150
交易方式 挂牌 挂牌 挂牌
交易时间 2010 年 10 月 2010 年 11 月 2010 年 11 月
交易情况 正常 正常 正常
土地级别 相同 相同 相同
2
土地面积/m 51,228 26,188 65,711
容积率 2.5 2.6 2.8
价格类型 楼面地价 楼面地价 楼面地价
总价（万元） 78,800.00 70,000.00 114,000.00
-2
楼面地价/元*m 6,153.00 10,281.00 6,196.00
数据来源：杭州国土资源局
根据替代原则，将公司项目土地与在较近时期内已经发生交易的类似土地
实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况，期日、
区域以及个别因素等差别，修正得出公司项目土地在评估时日的楼面地价(含契
税)为 7,160 元/平方米，扣除应分摊的销售税金及附加、土地增值税、所得税后
的楼面地价(含契税)为 6,374 元/平方米，楼面地价增值 410 元/平方米，增值率
为 6.88%。
综上分析，“宋都晨光国际花园”在建项目评估增值 3.36%，可以反映当
地房地产及土地市场的波动情况。
（8）“大奇山郡置业”项目
“大奇山郡置业”规划别墅项目位于桐庐县剪溪坞 2、3 号地块，整个项目
环绕剪溪坞水库，具有明显的自然景观优势，水质清澈，生态环境良好。同时
利用开阔的楼间距，营造大面积绿化及水系，其采光、通风、景观等具有明显
的均好性。另外，该项目靠近县城南部开发区，是未来桐庐县新商业区，区位
优势明显。项目占地面积合计 340,938.00 平方米，根据桐庐县建设局的第
330122201011100101 号建筑工程施工许可证， 号地块一期项目（共 18 幢别墅）
建筑面积 16,967.25 平方米，预计可售面积 16,967.25 平方米。一期项目开工时
间为 2010 年 10 月，开盘时间 2011 年 5 月，竣工时间 2012 年 12 月，交付时间
为 2013 年 11 月；二期项目规划尚在审批中。3 号地块由于尚处于初步规划阶
段，未开工建设。4 号地块未取得土地权证，相关规划亦未确定。
该项目为公司 2010 年的新增开发项目，故以 2010 年 12 月 31 日为评估基
准日评估情况进行说明。
开发成本评估价值为 393,270,327.00 元，评估增值 7,661,449.21 元，增值率
151
为 1.99%。增值原因分析如下：
a）近几年区域房产售价趋势分析：（详见图 1）
b）项目售价分析
A、对“大奇山郡置业”项目预计售价的确定采取以下方式：对于已经签约的
按照实际合同价格，未签约的参照同类物业销售平均水平确定。其中：综合分
析确定 2 号地块别墅的销售均价为 11,000 元/平方米、3 号地块别墅销售均价为
12,000 元/平方米。
对截至基准日的“大奇山郡置业”周边类似楼盘如桐庐绿城玫瑰园、千岛
湖绿城玫瑰园、同方春江燕语、荣正山水半岛等近期销售价格的市场调
查及房途网等网络查询，具体见下表：
销售均价
物业名称 物业地址 开发商 开盘时间 物业类型 （元/平方
米）
绿城房地产开发有
桐庐绿城玫瑰园 桐庐桐君山 2009 年 3 月 别墅 17,000
限公司
桐庐富春江北岸（320 杭州桐庐迪佛房地
同方春江燕语 2011 年 3 月 住宅 14,000
国道西南侧） 产开发有限公司
浙江荣正置业有限
荣正山水半岛 桐庐富春江镇渡济 2008 年 11 月 住宅 14,000
公司
数据来源：市场调查、售房网及房途网
“大奇山郡置业”项目与“同方春江燕语”地理位置、楼盘定位品质更为相
似，“同方春江燕语”的销售价格高于对“大奇山郡置业”项目采用假设开发法评
估时的预计售价一致。
B、项目售价趋势分析
价格单位：元/平方米
时
类 型 间 2011 年 5-6 月价格
别墅（2 号地块） 11,394
c）区域土地成交价趋势分析：（详见图 2）
综上分析，“大奇山郡置业”在建项目评估增值 1.99%，可以反映当地房地
产及土地市场的波动情况。
2、项目增值的合理性分析
在开发项目的评估采用假设开发法评估，即以项目完工后各项物业(住宅、
酒店、商铺、车位等)的预计收入，扣除项目尚需支付的建安成本、销售税金、
152
土地增值税、管理费用、销售费用、财务费用、所得税、适当利润计算确定评
估值。计算公式如下：
开发项目评估价值=销售收入-尚需支付的建安成本-销售税金-土地增值税-
尚需发生的三项费用-所得税-适当利润
对该方法中的每一个参数的选定均从谨慎的原则出发，充分考虑各种风险
因素，体现了评估结果的客观公正，从而评估增值更趋合理。主要评估参数的
说明如下：
（1）采用假设开发法评估中，对各项物业完工后预计的市场售价，是在充
分的市场调研的基础上，以略低于目前市场价格的价格确定。（注：各项目所取
售价情况详见上述各项目增值原因说明）
（2）假设开发法评估中，对投资利润的扣除方面，首先对投资利润率以
2009 年房产类上市公司的投资利润率 21%确定；在扣除口径方面，不但对尚需
投入的成本计算相应的投资利润，还考虑到实际已投入的建筑成本，考虑到物
业销售可能存在一定的风险，故也扣除了一定的投资利润。
增值额 存货评 已扣除的 占项目
序 存货账面价 存货评估值
项目 公司 估增值 开发商利 净利润
号 值（万元） （万元） （万元）
率 润（万元 ） 的比例
阳光国际
1 浙江东霖 55,085.58 200,978.22 145,892.64 72.59% 28,179.18 12.30%
花园
西湖花苑
2 合肥宋都 22,208.41 32,861.57 10,653.16 32.42% 4,233.97 22.80%
（西组团）
3 美域锦园 南京宋都 45,569.36 81,657.08 36,087.72 44.19% 8,518.00 14.67%
4 金柯商汇 绍兴宋都 2,431.66 2,572.67 141.01 5.48% 3,382.07 73.81%
印象西湖 合肥印象
5 112,092.35 152,806.49 40,714.14 26.64% 31,678.88 33.34%
花园 西湖
东门新天
6 桐庐兴寓 733.41 2,162.95 1,429.54 66.09% 1,126.44 33.05%
地
（3）对已完工开发产品的评估，在核对账目相符的基础上进行逐项核实，
了解了开发完工房地产所处位置、建筑面积、销售等情况，以在市场上可能实
现的售价扣减应缴纳的全部税费及适当利润后确认评估值，并将计提的存货跌
价准备评估为零。计算公式为：
评估值=预计可实现售价-销售费用-销售税金及附加-土地增值税-所得税-
适当利润
153
在存量房的评估方面，除了扣除存量房销售必要的税费外，还扣除了适当
的净利润，已签合同的按 5%扣除，未签合同的按 30%扣除。
具体扣除情况详见下表：
存货账面 增值额 存货评 扣除的开 占项目
序 存货评估
项目 公司 价值（万 估增值 发商利润 净利润
号 值（万元） （万元）
元） 率 （万元） 的比例
西湖花苑
1 7,613.31 10,648.22 3,034.91 28.50% 1,086.21 26.36%
（东组团） 合肥宋都
2 奥体名座 南京宋都 2,291.70 5,252.48 2,960.78 56.37% 1,264.60 29.93%
3 美域沁园 南京宋都 2,961.07 3,677.85 716.78 19.49% 293.20 29.03%
4 金柯商汇 绍兴宋都 27,558.55 31,960.12 4,401.57 13.77% 1,783.14 28.83%
5 新城国际 杭州宋都 12,118.57 20,177.16 8,058.59 39.94% 3,347.27 29.96%
（4）对于开发项目，在采用假设开发法评估中，对项目的土地增值税完全
按照税法条例进行扣除，扣除大大超过目前企业按收入比例预征金额。具体见
下表：
存货账面 增值额 扣除的土地
存货评估值 存货评估
序号 项目 公司 价值（万 增值税（万
（万元） （万元） 增值率
元） 元）
西湖花苑
1 （东组 合肥宋都 7,613.31 10,648.22 3,034.91 28.50% 1,257.27
团）
2 奥体名座 南京宋都 2,291.70 5,252.48 2,960.78 56.37% 1,258.26
3 美域沁园 南京宋都 2,961.07 3,677.85 716.78 19.49% 4,062.69
4 金柯商汇 绍兴宋都 27,558.55 31,960.12 4,401.57 13.77% 656.13
5 新城国际 杭州宋都 12,118.57 20,177.16 8,058.59 39.94% 6,479.88
阳光国际
6 浙江东霖 55,085.58 200,978.22 145,892.64 72.59% 130,111.28
花园
西湖花苑
7 （西组 合肥宋都 22,208.41 32,861.57 10,653.16 32.42% 5,656.03
团）
8 美域锦园 南京宋都 45,569.36 81,657.08 36,087.72 44.19% 16,035.79
9 金柯商汇 绍兴宋都 2,431.66 2,572.67 141.01 5.48% 434.30
合肥印象
10 印象西湖 112,092.35 152,806.49 40,714.14 26.64% 22,450.69
西湖
东门新天
11 桐庐兴寓 733.41 2,162.95 1,429.54 66.09% 1,612.56
地
综上分析，本独立财务顾问认为，各房地产项目的评估增值原因主要为近
几年来房地产价格上涨及被评估单位土地取得成本相对较低造成。拟注入资产
各房地产项目的评估中，既考虑了各种风险因素，又兼顾了房地产市场的发展
154
趋势，本次评估大幅增值合理。
（六）关于本次拟置入资产涉及的地块是否存在收回、征收土地闲置费和
增值地价款的风险的说明
1、根据《国土资源部闲置土地处置办法》等相关法律部法规的规定，在城
市规划区范围内，以出让等有偿使用方式取得土地使用权进行房地产开发的闲
置土地，超过出让合同约定的动工开发日期满 1 年未动工开发的，可以征收相
当于土地使用权出让金 20% 以下的土地闲置费；满 2 年未动工开发时，可以无
偿收回土地使用权；但是，因不可抗力或者政府、政府有关部门的行为或者动
工开发必需的前期工作造成动工开发迟延的除外。
根据宋都集团及其下属公司与土地出让部门签订的国有土地使用权出让合
同，如果宋都集团及其下属公司逾期支付土地使用权出让金，则存在缴纳滞纳
金、违约金甚至被解除合同、收回土地的风险；未按照合同约定进行开发建设
将被扣除保证金或被征收土地闲置费直至无偿收回土地使用权。
2、核查情况
（1）最近两年已完工项目
杭州宋都开发的新城国际花园、绍兴宋都开发的金柯商汇、宋都集团开发
的采荷嘉业 、桐庐兴寓开发的桐江花园-三期、合肥宋都开发的宋都西湖花苑
（东组团） 等项目已经完工，不存在被收回、征收土地闲置费和增值地价款的
风险。
（2）桐庐兴寓开发的东门新天地项目
该项目宗地编号：桐庐县桐庐镇东门区，共计 4 宗土地使用权证（土地证
号：桐土国用(1998)字第 01-420 号，面积：2,500 平方米；土地证号：桐土国用
(1998)字第 01-2020 号，面积：452 平方米；土地证号：桐土国用(1998)字第 01-2021
号，面积：1,700 平方米；土地证号：桐土国用(1998)字第 01-2022 号，面积：
823 平方米）。
该项目于 1998 年 12 月取得 4 宗土地的土地使用权证，因地块上尚有房屋
未拆迁，致使 1,144 平方米土地证未能办理，整个地块尚未移交。桐庐县城“东
门区项目”作为旧城改造项目是桐庐县的重点工程建设项目，共涉及被拆迁户
1,198 户、被拆迁单位 37 家，拆迁房屋面积 11.56 万平方米。根据县政府 1998[90]
155
号拆迁安置办法进行拆迁安置。地块拆迁工作完成后，在其中 14,517 平方米土
地面积范围内完成拆迁安置用房的建造。剩余的 5,475 平方米土地范围经政府
规划调整，考虑拆除原有 3 处保留房屋，地块统一规划。项目最终于 2010 年
11 月 18 日由桐庐县土地储备中心收购，再按新的规划方案公开出让，重新出
让后的用地性质为：文化设施、商业、服务业。因此，该项目土地不存在被收
回、征收土地闲置费和增值地价款的风险。2011 年 3 月，出让方杭桐庐县国土
资源局与受让方桐郡置业签订了《国有建设用地使用权出让合同》，宋都集团子
公司桐郡置业通过公开竞拍方式获得东门项目地块。
（3）桐庐大奇山郡酒店开发的大奇山郡酒店项目
该项目宗地编号：桐庐县城剪溪坞 1 号地块 A、B 区块，共计 2 宗土地（土
地证号：桐土国用（2009）第 0012540 号，面积：28,680 平方米；土地证号：
桐土国用（2009）第 0012541 号，面积：105,812 平方米）。
该项目于 2010 年 5 月 30 日取得建筑工程施工许可证，目前正在建设过程。
因此，该项目土地已按相关规定进行开发建设，不存在土地被收回、征收土地
闲置费和增值地价款的风险。
（4）桐庐大奇山郡置业有限公司
大奇山郡置业自 2008 年至今的土地及项目情况如下：
A 项目名称：置业 2 号地，宗地编号：桐庐县城剪溪坞 2 号地块，土地证
号：桐土国用（2009）第 0014082 号，面积：184,592 平方米。
该项目于 2010 年 11 月 10 日取得 330122201011100101 号建筑工程施工许
可证，2011 年 5 月 25 日取得售许字（桐城）第 448 号商品房预售许可证。因
此，该项目土地不存在被收回、征收土地闲置费和增值地价款的风险。
B 项目名称：置业 3 号地，宗地编号：桐庐县城剪溪坞 3 号地块，土地证
号：桐土国用（2009）第 0012544 号，面积：156,346 平方米。该项目目前正在
前期建设之中。因此，该项目土地不存在被收回、征收土地闲置费和增值地价
款的风险。
C 项目名称：置业 4-1 号地块，宗地编号：桐庐县城剪溪坞 4-1 号地块，面
积：52,540 平方米。该项目土地出让合同于 2010 年 7 月 14 日由桐庐县国土资
源局与大奇山郡置业签订，该宗土地于 2010 年 12 月 7 日如期缴清了全部土地
156
出让金。该项目目前正在前期建设之中。因此，该项目土地不存在被收回、征
收土地闲置费和增值地价款的风险。
D 项目名称：置业 4-2 号地块，宗地编号：桐庐县城剪溪坞 4-2 号地块，
面积：52,190 平方米。该项目土地出让合同于 2010 年 7 月 23 日由桐庐县国土
资源局与大奇山郡置业签订，该宗土地于 2010 年 12 月 14 日如期缴清了全部土
地出让金。该项目目前正在前期建设之中。因此，该项目土地不存在被收回、
征收土地闲置费和增值地价款的风险。
E 项目名称：置业 4-3 号地块，宗地编号：桐庐县城剪溪坞 4-3 号地块，面
积：63,127 平方米。该项目土地出让合同于 2010 年 7 月 29 日由桐庐县国土资
源局与大奇山郡置业签订，该宗土地于 2010 年 12 月 21 日如期缴清了全部土地
出让金。该项目目前正在前期建设中。因此，该项目土地不存在被收回、征收
土地闲置费和增值地价款的风险。
F 项目名称：置业 4-4 号地块，宗地编号：桐庐县城剪溪坞 4-4 号地块，面
积：66,400 平方米。该项目土地出让合同于 2010 年 8 月 5 日由桐庐县国土资源
局与大奇山郡置业签订，该宗土地于 2010 年 12 月 24 日如期缴清了全部土地出
让金。该项目目前正在前期建设中。因此，该项目土地不存在被收回、征收土
地闲置费和增值地价款的风险。
（5）浙江东霖房地产开发有限公司
浙江东霖自 2008 年至今的土地及项目情况如下：
项目名称：宋都阳光国际花园，宗地编号：杨公村 C-R22-03 地块、杨公村
C-R22-04 地块、杨公村 C-R22-05 地块，该项目共计 3 宗土地（土地证号：杭
江国用（2010）第 100081 号，面积：8,478 平方米；土地证号：杭江国用（2010）
第 100082 号，面积：40,294 平方米；土地证号：杭江国用（2010）第 100084
号，面积：62,590 平方米）。
阳光国际花园项目的土地系浙江东霖于 1992 年 12 月 18 日由出让方浙江省
余杭市土地管理局与受让方香港联达公司签订《国有土地使用权出让合同》
（GF-92-1001 号）取得。因浙江东霖原股东股权代持纠纷等原因，2005 年 11
月 10 日，杭州市国土资源局向浙江东霖出具杭土资监［2005］68 号《土地行
政处罚决定书》，鉴于浙江东霖“不按国有土地出让合同规定期限开发利用土地”
157
违反《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》，对浙江东霖
作出罚款 160.576 万元的处罚；2007 年 9 月 7 日，杭州市国土资源局再次向浙
江东霖出具杭土资罚［2007］7 号《土地行政处罚决定书》，鉴于浙江东霖“不
按国有土地出让合同规定期限开发利用土地”违反《中华人民共和国城镇国有土
地使用权出让和转让暂行条例》，对浙江东霖作出罚款 2,541.55 万元的处罚。
2007 年 9 月 30 日，杭州市国土资源局向浙江东霖出具杭土资监［2007］103 号
《责令限期动工建设通知书》，责令浙江东霖于 2008 年 9 月 7 日前动工建设。
浙江东霖已分别于 2005 年 11 月 25 日、2007 年 9 月 12 日向杭州市土地管
理局缴纳了上述罚款 160.576 万元以及 2,541.55 万元。自 2008 年 8 月 8 日以来，
阳光国际花园陆续取得了建筑工程施工许可证，自 2009 年 4 月 24 日以来陆续
取得了商品房预售许可证，目前已对外销售。
浙江东霖因“不按国有土地出让合同规定期限开发利用土地”受到杭州市国
土资源局处罚后，已遵照杭土资监［2007］103 号《责令限期动工建设通知书》
的要求期限于 2008 年 8 月 8 日取得建筑工程施工许可证并动工建设。
因规划设计调整，根据 2009 年 8 月 28 日签订的《GF-92-1001 号国有土地
使用权出让合同补充协议》，浙江东霖须于 2010 年 2 月 28 日之前补缴地价款
30,965.012 万元。2010 年 2 月 1 日，浙江东霖全额补缴全额补缴了上述地价款，
并于 2010 年 6 月 24 日分别换发了杭江国用（2010）第 100081、100082、100084
号《国有土地使用证》。
综上所述，浙江东霖已缴纳了相应罚款，阳光国际花园项目已按期动工建
设，目前已对外销售。因此，该项目土地不存在被收回、征收土地闲置费和增
值地价款的风险。
（6）杭州恒都房地产开发有限公司
恒都房产自 2008 年至今的土地及项目情况如下：
项目名称：宋都晨光国际，该项目宗地编号：杭政储出（2009）65 号、66
号、67 号地块，该项目共计 3 宗土地（土地证号：杭经国用（2010）第 100017
号面积：53,585 平方米；土地证号：杭经国用（2010）第 100018 号，面积：36,489
平方米；土地证号：杭经国用（2010）第 100019 号，面积：32,496 平方米）。
该项目于 2010 年 11 月 17 日以来陆续取得建筑工程施工许可证，于 2011
158
年 4 月 15 日以来陆续取得商品房预售许可证，目前已开始对外销售。因此，该
项目土地不存在被收回、征收土地闲置费和增值地价款的风险。
（7）合肥印象西湖房地产投资有限公司
合肥印象西湖自 2008 年至今的土地及项目情况如下：
项目名称：合肥印象西湖花园，该项目宗地编号：W0708，共计 2 宗土地
（土地证号：合国用(2008)第 282 号，面积：78,532.24 平方米；土地证号：合
国用(2009)第 552 号，面积：58,811.46 平方米）。
该项目于 2008 年 8 月 22 日以来陆续取得建筑工程施工许可证，于 2009
年 3 月 20 日以来陆续取得商品房预售许可证，目前已对外销售。因此，该项目
土地不存在被收回、征收土地闲置费和增值地价款的风险。
（8）合肥宋都房地产开发有限公司
合肥宋都自 2008 年至今的土地及项目情况如下：
项目名称：宋都西湖花苑（西组团），该项目宗地编号：ZWQTC-011，共
计 2 宗土地（土地证号：合国用（2005）字第 097 号，面积：26,666.67 平方米；
土地证号：合国用（2006）第 657 号，面积：38,856.79 平方米）。
该项目自 2006 年 10 月 13 日以来陆续取得建筑工程施工许可证，自 2008
年 9 月 2 日以来陆续取得商品房预售许可证，目前已对外销售。因此，该项目
土地不存在被收回、征收土地闲置费和增值地价款的风险。
（9）南京宋都房地产开发有限公司
南京宋都自 2008 年至今的土地及项目情况如下：
项目名称：美域，该项目宗地编号：2004G09，共计 2 宗土地（土地证号：
宁建国用（2008）第 01876 号，面积：66,565.60 平方米；土地证号：宁建国用
（2005）第 09318 号，面积：37,773.80 平方米）。
该项目自 2006 年 9 月 10 日以来陆续取得建筑工程施工许可证，自 2007
年 12 月 10 日以来陆续取得商品房预售许可证，目前已对外销售。因此，该项
目土地不存在被收回、征收土地闲置费和增值地价款的风险。
10、桐庐大奇山郡运动休闲有限公司
桐庐运动休闲成立至今的土地及项目情况如下：
项目名称：大奇山郡运动休闲项目；宗地编号：桐庐县城新区剪溪坞杭千
159
以北 1 号地块，面积：451,835 平方米。该项目土地出让合同于 2011 年 1 月 21
日由桐庐县国土资源局与桐庐运动休闲签订，目前尚在约定的开工期限内。
因此，该项目土地不存在被收回、征收土地闲置费和增值地价款的风险。
11、桐庐桐郡置业有限公司
桐郡置业成立至今的土地及项目情况如下：
项目名称：东门地块项目；宗地编号：桐庐县城东门区块，面积：10,450
平方米。该项目土地出让合同于 2011 年 3 月 10 日由桐庐县国土资源局与桐郡
置业签订，目前尚在约定的开工期限内。
因此，该项目土地不存在被收回、征收土地闲置费和增值地价款的风险。
12、杭州永都房地产开发有限公司
杭州永都成立至今的土地及项目情况如下：
项目名称：东郡国际；宗地编号：杭州经济技术开发区下沙 R21-C-05、
R21-C-06 地块，面积：50,340 平方米和 47,813 平方米。该项目土地出让合同于
2010 年 11 月 5 日由杭州市国土资源局与宋都集团签订，2010 年 12 月 9 日，杭
州市国土资源局、宋都集团、杭州永都签署该项目土地出让合同补充协议，约
定受让方调整为杭州永都，目前尚在约定的开工期限内。
因此，该项目土地不存在被收回、征收土地闲置费和增值地价款的风险。
3、宋都控股的相关承诺
为充分保护上市公司及其股东的利益，宋都控股就拟注入资产涉及的地块
是否存在收回、征收土地闲置费和增值地价款的风险，于 2011 年 1 月 12 日作
出如下承诺：
“如果拟注入资产在本次交易实际完成注入之日前取得的尚未开发的土地
出现被收回、征收土地闲置费和增值地价款而导致拟注入资产或上市公司产生
损失的情形，宋都控股承诺以现金或者持有上市公司股份回购的方式进行补偿，
其中：
（1）补偿范围：如因拟注入资产于本次交易资产交割日前未按相关土地管
理法规开工建设等违规行为，导致拟注入资产于资产交割日前取得的土地出现
被收回、被征收土地闲置费和增值地价款，宋都控股承诺承担由此给拟注入资
产或上市公司带来的损失。
160
（2）补偿金额：如该等土地被土地管理部门收回，宋都控股所承担之补偿
金额以该土地价格以其被征收时的市场价格、取得该土地时的市场价格及其在
本次交易评估基准日的评估值中较高者为准，同时宋都控股承诺向上市公司补
偿该等土地实际发生的前期开发等相关成本。如该等土地被征收征收土地闲置
费和增值地价款，宋都控股所承担之补偿金额以土地管理部门或相关政府部门
实际征收土地被征收的土地闲置费和增值地价款为准。
（3）补偿方式：如果拟注入资产在本次交易实际完成注入之日前取得的尚
未开发的土地出现被收回、征收土地闲置费和增值地价款的情形，宋都控股承
诺首先以现金的形式进行补偿；若宋都控股没有足额的现金进行补偿，则宋都
控股承诺同意上市公司以总价人民币 1.00 元定向回购其持有的一定数量的上市
公司股份。
具体回购股份数量按以下公式确定：
回购股份数量=（土地价格及其前期开发等相关土地成本或被征收的土地闲
置费和增值地价款—已补偿的现金）/每股发行价与市场价孰低
注：上述公式中每股市场价格为拟注入资产在本次交易实际完成注入之日前取
得的尚未开发的土地实际出现被收回或上市公司缴纳土地闲置费或增值地价款
之日后上市公司召开与此相关的临时股东大会股权登记日前 20 个交易日均价。
若上述股份回购事项届时未能获得上市公司相应临时股东大会审议通过，
则宋都控股将承诺于在获得相应临时股东大会决议公告通知书之日起 60 个交
易日内，将按上述公式计算确定的应回购股份无偿赠送给上市公司除宋都控股、
平安置业、郭轶娟之外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占上市公司相
应临时股东大会股权登记日股份数量的比例享有获赠股份；。
宋都控股承诺自拟注入资产在本承诺书出具之日前获取的尚未开发的土地
实际出现被收回、征收土地闲置费和增值地价款之日起 15 日内履行本承诺书之
义务。”
综上所述，本独立财务顾问认为本次拟置入资产涉及的地块如期缴纳土地
使用权出让金，并按期动工建设，不存在被收回土地、征收土地闲置费和增值
地价款的风险。宋都控股作出的相关承诺避免了拟注入资产涉及的地块潜在的
被收回、征收土地闲置费和增值地价款的风险给上市公司带来的损失，该承诺
161
明确、可行。
（七）关于拟购买资产评估基准日前已销售的房地产项目、在售项目是否
已按照国家税务总局 2007 年 1 月中旬发布的《关于房地产开发企业土地增值税
清算管理有关问题的通知》的精神，足额计提了土地增值税的说明
1、政策依据
根据国家税务总局《关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的
通知》(国税发[2006]187 号)，纳税人需进行土地增值税清算的情况如下：
（1）符合下列情形之一的，纳税人应进行土地增值税的清算：
①房地产开发项目全部竣工、完成销售的；
②整体转让未竣工决算房地产开发项目的；
③直接转让土地使用权的。
（2）符合下列情形之一的，主管税务机关可要求纳税人进行土地增值税清
算：
①已竣工验收的房地产开发项目，已转让的房地产建筑面积占整个项目可
售建筑面积的比例在 85%以上，或该比例虽未超过 85%，但剩余的可售建筑面
积已经出租或自用的；
②取得销售(预售)许可证满三年仍未销售完毕的；
③纳税人申请注销税务登记但未办理土地增值税清算手续的；
④省税务机关规定的其他情况。
2、截至本次评估基准日(2009 年 12 月 31 日)，宋都集团及其所辖项目公
司土地增值税计缴情况
（1） 截至 2009 年 12 月 31 日，已销售的房地产项目和在售项目的土地增
值税计提及预缴情况如下：(金额单位：万元)
累计确认 累计计提 累计预缴
项目名称
销售收入 土地增值税 土地增值税
金柯商汇 24,837.38 555.34 338.93
桐江花园 37,683.99 611.08 364.89
新城国际 149,373.64 2,843.24 1,423.53
采荷人家二期 68,713.78 1,361.92 105.27
采荷嘉业 51,866.30 2,497.47 503.66
162
西湖花苑东组团 52,833.62 1,732.34 995.41
奥体名座 37,847.01 1,147.59 1,147.84
美域沁园 50,526.37 1,609.73 519.67
合 计 473,682.09 12,358.71 5,399.20
累计确认销售收入：系根据收入确认原则，该等项目在 2009 年 12 月 31 日
前累计已确认的销售收入；
累计计提土地增值税：系根据《土地增值税暂行条例》和《土地增值税暂
行条例实施细则》规定的土地增值税计算方法计算所得；
累计预缴土地增值税：系按该项目所在地区规定的相关土地增值税预征率
累计预缴的税额。
（2）以南京宋都开发的美域沁园项目为例，截至 2009 年 12 月 31 日土地增
值税计算过程如下：
项目 行次 面积（㎡） 项目金额（元）
一、项目已确认收入 1=2+3+4 1 57,804.07 505,263,745.00
住宅 2 55,227.72 485,436,115.00
商铺 3 731.41 12,507,630.00
车库 4 1,844.94 7,320,000.00
二、扣除项目金额合计 5=6+7+13+16+21 5 451,606,085.10
1、取得土地使用权所支付的金额 6 124,619,216.47
2、房地产开发成本 7=8+9+10+11+12 7 201,199,204.49
开发前期费 8 19,483,439.83
基础设施费 9 18,434,874.00
建筑安装工程费 10 157,758,867.84
公共配套设施费 11 100,001.04
开发间接费用 12 5,422,021.78
3、房地产开发费用 13=14+15 13 32,581,842.10
利息支出 14==(6+7)*0.05 14 16,290,921.05
其他开发费用 15=(6+7)*0.05 15 16,290,921.05
4、与转让房地产有关的税费 16=17+18+19+20 16 28,042,137.85
营业税 17 25,263,187.25
城市维护建设税 18 1,768,423.11
教育费附加 19 757,895.62
163
地方教育费附加 20 252,631.87
5、财政部规定的其他扣除项目 21=(6+7)*0.2 21 65,163,684.19
三、增值额 22=1-5 22 53,657,659.90
四、增值额与扣除项目金额之比例 23=22/5 23 11.88%
五、适用税率（%） 24 30.00%
六、速算扣除系数（%) 25 -
七、应缴纳土地增值税税额 26=22*24-5*25 26 16,097,297.97
（3）宋都集团及其所辖项目公司已进行土地增值税清算的情况：
①杭州宋都开发的新城国际项目已于 2009 年 10 月向杭州市地税局江干税
务分局进行土地增值税清算申报，并于 2010 年 1 月办妥相关清算手续。
②南京宋都开发的奥体名座项目已于 2007 年 12 月向南京市地税局建邺税
务分局进行土地增值税清算申报。
③宋都集团开发的采荷嘉业、采荷人家二期等项目已于 2010 年 1 月向杭州
市地税局江干地税分局进行土地增值税清算申报，并办妥相关清算手续。
④南京宋都开发的美域沁园项目已于 2010 年 11 月向南京市地税局建邺税
务分局进行土地增值税清算申报。
⑤合肥宋都开发的西湖花苑东组团已于 2010 年 6 月向合肥市地税局蜀山分
局进行土地增值税清算申报。
3、宋都控股关于宋都集团及其子公司土地增值税的承诺
宋都控股就宋都集团及其子公司涉及土地增值税的相关问题承诺如下：
“为充分保护上市公司及其股东的利益，除国家税收法律法规及相关规定发
生变化外，如拟注入资产涉及的土地增值税出现以下情况，本公司承诺进行相应
补偿：
1、截止2009年12月31日，如本次拟注入资产中涉及的项目，已达到土地增
值税清算条件或已达到税务机关关于土地增值税清算要求，但尚未完成土地增值
税清缴，于2009年12月31日后实际需缴纳的土地增值税高于截止2009年12月31
日宋都集团已计提的土地增值税，本公司承诺承担该等项目实际需缴纳土地增值
税高于已计提土地增值税之差额部分；
2、对于本次交易中浙江勤信资产评估有限公司采用假设开发法进行评估的
项目，如实际需缴纳的土地增值税高于浙江勤信资产评估有限公司出具的关于上
164
市公司本次交易拟注入资产评估报告中预计的土地增值税，除因实际销售价格高
于评估报告中预测价格因素导致的土地增值税税负增加外，本公司承诺承担该等
项目实际需缴纳的土地增值税高于浙江勤信资产评估有限公司出具的关于上市
公司本次交易拟注入资产评估报告中预计的土地增值税之差额部分。
本公司承诺自宋都集团实际缴纳或补缴上述土地增值税之日起15日内履行
本承诺书之义务，承担并同时支付与上述土地增值税相关的滞纳金及罚款（如
有）。”
本独立财务顾问经核查后认为：截止评估基准日，宋都集团已按照国家税
务总局 2007 年 1 月中旬发布的《关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关
问题的通知》的精神，对已售项目及在售项目足额计提了土地增值税。宋都控
股出具的《关于土地增值税的承诺》明确、可行，能够切实保护上市公司的利
益。
（八）上市公司对与置出资产或有债务相关的可能导致上市公司发生的损
失做出切实可行的防范措施
根据百科集团与宋都控股、平安置业、郭轶娟于 2009 年 12 月 15 日签订的
《资产置换及发行股份购买资产协议》、百科集团与百科投资、潘广超于 2009
年 12 月 15 日签订的《保证合同》、宋都控股与百科投资于 2009 年 12 月 15 日
签订的《股权转让协议》的相关约定，置出资产或有负债有以下担保予以防范：
1、根据《保证合同》，百科投资和自然人潘广超保证的范围为：《资产置换
及发行股份购买资产协议》约定的应由百科集团承担的交割日前产生的上市公
司的未披露负债和或有负债、未披露资产和或有资产、未披露事项和或有事项
及其他负债、资产、事项所产生的责任。
2、根据《股权转让协议》，对于百科集团在交割日前产生的或有负债、未
披露的负债等所有债务，全部由百科投资承担清偿责任及相关责任。即置出资
产相关的或有负债及其他责任的最终承担方为百科投资。为保证此条款的实现，
双方在该股权转让协议中约定宋都控股预留部分需支付给百科投资的股权转让
款，用以保证或有负债和其他责任的承担。
3、宋都控股于 2011 年 8 月 24 日出具承诺，如果宋都控股预留部分需支付
给百科投资的股权转让款不足以偿付置出资产或有负债和其他责任，同时百科
165
投资和自然人潘广超未能按《保证合同》的约定履行保证责任，宋都控股将代
百科投资和自然人潘广超履行因置出资产或有债务、未披露债务等给上市公司
所造成损失的保证责任，宋都控股同时保留向百科投资和自然人潘广超追偿的
权利。
本独立财务顾问经核查后认为：上述对于置出资产或有负债的多重防范措
施切实可行，能有效的防范置出资产或有负债导致上市公司的损失。
九、 独立财务顾问内核程序及内核意见
项目小组将本次重大资产重组全套材料报送海通证券内核机构，由海通证券
内核机构对申报材料进行审核，提出审核意见，项目小组根据审核意见对申报材
料进行修改与完善。
海通证券内核机构认为：本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公
司重大资产重组管理办法》等法律、法规的相关规定，履行了必要的信息披露义
务，交易定价合理，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形，同意出具本
独立财务顾问报告。
十、 独立财务顾问对本次交易的结论性意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有
关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前
提下，在专业判断的基础上，发表以下独立财务顾问意见：
1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露业
务，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《证券发行管理办法》
和《上市规则》等相关法律、法规的规定。
2、本次交易定价合理、公允，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
3、本次交易完成后，百科集团的主营业务将转变为房地产开发业务，本次
交易有助于提高上市公司的资产质量和可持续发展能力。
4、百科投资已将其持有的上市公司2,789.6521万股股份转让给宋都控股，股
份转让的过户手续已于2010年1月18日完成，股份转让完成后，宋都控股成为上
166
市公司的控股股东。本次交易完成后，宋都控股仍为上市公司控股股东。根据《上
市规则》及相关规定，本次交易构成关联交易。
5、本次发行完成后，预计百科集团与宋都控股、俞建午、郭轶娟之间不会
出现重大关联交易。为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法
权益，俞建午、郭轶娟、宋都控股出具了关于规范和避免关联交易的承诺，明确
了关联交易的操作原则，将建立关联方回避关联交易相关议案的表决等切实可行
的机制。因此，上市公司与宋都控股及其关联方之间的关联交易公允、合理，不
会损害上市公司及其非关联股东的合法权益。
6、本次交易完成后，百科集团与宋都控股及其关联方不存在同业竞争情况，
此外，宋都控股、俞建午、郭轶娟出具避免同业竞争的承诺函及在承诺函中约定
的相关措施有助于消除潜在同业竞争。
7、宋都控股、郭轶娟与百科集团签订了《利润预测补偿协议》，相关补偿
安排合理可行。
8、本次交易公平、合理、合法，有利于百科集团的可持续发展，符合上市
公司全体股东的长远利益。
167
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于辽宁百科集团（控股）股份有
限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》之
签字盖章页）
项目协办人签名： _____________
何 洋
项目主办人签名： _____________ ____________
潘 晓 文 马 步 青
部门负责人签名： _____________
杨 艳 华
内核负责人签名： _____________
张 卫 东
法定代表人（或授权代表人）签名： ______________
任 澎
海通证券股份有限公司
2011年9月23日
168
锦天城律师事务所 ALLBRIGHT LAW OFFICES
关于辽宁百科集团(控股)股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
之
补充法律意见书（一）
二零一零年四月
上海市锦天城律师事务所
ALLBRIGHT LAW OFFICES
上海市浦东新区花园石桥路 33 号花旗大厦 14 楼
邮政编码：200120
电话：（8621）6105-9028 传真：（8621）6105-9100
1
锦天城律师事务所 ALLBRIGHT LAW OFFICES
上海市锦天城律师事务所
关于辽宁百科集团(控股)股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
之补充法律意见书（一）
致：启者
锦天城律师已于 2010 年 4 月 2 日就辽宁百科集团(控股)股份有限公司重大资产置换及
发行股份购买资产暨关联交易事宜出具了《上海市锦天城律师事务所关于辽宁百科集团(控
股)股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》（以下简称
“原法律意见书”），现就下列事宜发表补充法律意见（本补充法律意见书所涉简称和术语与
原法律意见书的含义相同）：
一、本次重大资产重组的授权与批准
1.1 本次重大资产重组已取得的授权及已履行的审批程序
经锦天城律师核查，百科集团本次交易已经履行了以下审批程序：
（1）2009 年 12 月 15 日，宋都控股执行董事作出决定，审议并通过了《辽宁百科集团
（控股）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易议案》、《资产置换及发
行股份购买资产协议的议案》等议案。
（2）2009 年 12 月 15 日，平安置业执行董事作出决定，审议并通过了《辽宁百科集团
（控股）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易议案》、《资产置换及发
行股份购买资产协议的议案》等议案。
（3）2009 年 12 月 15 日，百科集团召开第六届董事会第二十一次会议，会议审议并通
过了《关于<辽宁百科集团（控股）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联
交易预案>的议案》、《公司实施重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的议案》、《关
于豁免要约收购的议案》、《关于辽宁百科集团（控股）股份有限与浙江宋都控股有限公司、
深圳市平安置业投资有限公司、郭轶娟<资产置换及发行股份购买资产协议>的议案》等议案。
（4）2010 年 4 月 2 日，本次交易方案经宋都控股执行董事及股东审议通过。
（5）2010 年 4 月 2 日，本次交易方案经平安置业执行董事及股东审议通过。
（6）2010 年 4 月 2 日，百科集团召开第七届董事会第二次会议，审议通过本次交易方
案。
2
锦天城律师事务所 ALLBRIGHT LAW OFFICES
（7）2010 年 4 月 22 日，百科集团召开 2010 年第二次股东大会，审议通过了《关于公
司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的议案》、《〈辽宁百科集团（控股）股份有
限公司重大资产置换及发行股份暨关联交易报告书（草案）〉及摘要》、《关于同意签署本次
重大资产重组相关协议的议案》、《关于豁免要约收购的议案》、《关于审议本次重大资产重组
相关财务报告的议案》、 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组有关事项
有关事宜的议案》等议案。
1.2 本次重大资产重组尚需履行的审批程序
百科集团本次交易尚需履行以下审批程序：
（1）本次重大资产重组尚待中国证监会核准豁免宋都控股、郭轶娟向百科集团全体股
东发出收购其全部股份的收购要约的义务。
（2）本次重大资产重组尚待取得中国证监会的核准。
1.3 结论
锦天城律师经核查后认为，除尚需履行的审批程序外，百科集团本次重大资产重组已
取得了现阶段必要的批准和授权，履行了必要的程序，其已获得的相关批准和授权合法有效。
二、宋都集团下属公司恒都房产基本情况
依据恒都房产现时有效的由工商行政部门颁发的《企业法人营业执照》，其登记情况为：
注册号：330198000020500；法定代表人：俞建午；注册资本：74900 万元；企业类型：有
限责任公司；经营范围：许可经营项目：房地产开发经营。一般经营项目：无。
截止本补充法律意见书出具日，恒都房产股权结构如下：
股 东 出资额 出资方式 出资比例
浙江东霖 38199 万元 货币 51%
平安信托投资有限责任公司 36701 万元 货币 49%
合 计 74900 万元 100%
锦天城律师经核查后认为，恒都房产为依据当时法律法规依法设立并有效存续的有限
责任公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及其公司章程的规定需要终止的情形，依法
有效存续。
三、原法律意见书的其他内容继续有效，其中与本补充法律意见书不一致之处，以本
补充法律意见书为准。
（以下无正文）
3
锦天城律师事务所 ALLBRIGHT LAW OFFICES
4
锦天城律师事务所 ALLBRIGHTLAWOFFICES
上海市锦天城律师事务所
ALLBRIGHTLAWOFFICES
上海市浦东新区花园石桥路 33 号花旗大厦 14 楼 邮政编码：200120
电话：(8621)6105-9028 传真：(8621)6105-9100
关于辽宁百科集团(控股)股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
之
补充法律意见书（二）
二○一○年五月
1
锦天城律师事务所 ALLBRIGHTLAWOFFICES
敬启者：
上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”）接受辽宁百科集团（控股）
股份有限公司（以下简称“百科集团”或“上市公司”或“公司”）的委托，担
任百科集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次重大
资产重组”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资
产重组管理办法》（以下简称“《重大资产重组办法》”）、《上海证券交易所股票上
市规则（2008 年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号——上市公司重大资产重组申请文件》等现行公布并生效的法律、法规、行政
规章和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所
的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就
本次重大资产重组事宜出具本补充法律意见书。锦天城已于 2010 年 4 月 2 日出
具了《上海市锦天城律师事务所关于辽宁百科集团(控股)股份有限公司重大资产
置换及发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》；于 2010 年 4 月 22 日出具
了《上海市锦天城律师事务所关于辽宁百科集团(控股)股份有限公司重大资产置
换及发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（一）》。本所现根据中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2010 年 5 月 5 日出具的《中国
证监会行政许可申请材料补正通知书》（100723 号）(以下简称“《补正通知》”)
的要求，出具本补充法律意见书。
第一部分 律师应声明的事项
对本补充法律意见书，锦天城律师特作如下声明：
锦天城律师已依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我
国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表法律意见。
锦天城律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对百科
集团及重组交易方的行为以及本次申请材料的合法、合规、真实、有效进行了充
分的核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
锦天城同意将本补充法律意见书作为百科集团本次重大资产重组申请所必
2
锦天城律师事务所 ALLBRIGHTLAWOFFICES
备的法律文件，随同其他申报材料一并申报或予以披露，并依法对锦天城发表的
法律意见承担相应的法律责任。
重组各方保证其已经向锦天城律师提供了为出具本补充法律意见书所必需
的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，无任何重大遗漏
及误导性陈述，其所提供的复印件与原件一致。
对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，锦天
城律师依赖于有关政府部门、上市公司、重组交易方或其他有关单位出具的证明
文件作出判断。
锦天城律师仅就与本次重大资产重组有关的法律问题发表法律意见，并不对
有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计
报告、审计报告、评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着锦天城对这些
数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。锦天城并不具备核查和
评价该等数据的法定资格。
锦天城律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
本补充法律意见书仅供百科集团为本次重大资产重组之目的使用，不得用作
任何其他目的。
第二部分 补充法律意见书正文
现就《补正通知》中的有关事项，根据中国现行的法律、法规、规章及其他
规范性文件之规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，出具本补充法律意见如下：
补正通知：请申请人就目前被我会立案稽查事项说明本次发行股份购买资产是否存
在《上市公司证券发行管理办法》（证监会令【2006】第 30 号）第三十九条关于不得非
公开发行股票的情形；请独立财务顾问和律师进行核查并发表明确意见。
一、立案稽查事项核查：
经锦天城律师核查，百科集团于 2008 年 05 月 30 日，收到《中国证券监督
管理委员会立案调查通知书》（编号：皖证监立通字[2008]1 号）。因百科集团涉
3
锦天城律师事务所 ALLBRIGHTLAWOFFICES
嫌违反证券法规，中国证券监督管理委员会安徽监管局已决定对百科集团立案调
查。截至本补充法律意见书出具日，百科集团尚未收到正式结论。
二、相关法律法规核查：
经锦天城律师核查，《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司重大资产
重组管理办法》第五章均对上市公司发行股票的行为作出了规定，但《上市公司
重大资产重组管理办法》第五章是针对上市公司通过发行股票购买资产这一特殊
形式的具体规定，是对《上市公司证券发行管理办法》有关上市公司发行股票行
为的特别规定和补充，根据特别法优于普通法以及新法优于旧法的法律适用原
则，百科集团本次重大资产重组涉及的非公开发行股份应当适用《上市公司重大
资产重组管理办法》第五章的规定；经核查，《上市公司重大资产重组管理办法》
并未对正被立案调查的上市公司发行股票购买资产作出限制性的规定，因此，中
国证监会对百科集团的立案调查对百科集团本次重大资产重组不构成法律障碍；
同时，中国证监会于 2007 年 8 月 13 日发布的《关于上市公司立案稽查及信息披
露有关事项的通知》（证监发[2007]111 号）规定： 为了最大限度地保护中小股
东和相关各方的利益，本着“惩前毖后、治病救企”的原则，如果重组方提出切
实可行的重组方案，在经营管理等方面将发生实质性改变，即“脱胎换骨，更名
改姓”，重组完成有助于减轻或消除违法违规行为造成的不良后果，在立案调查
期间，并购重组可以同时进行。
三、重组方的积极措施
经核查，为避免根据相关法律法规的规定，中国证监会在上述立案调查完毕
后可能对百科集团董事、高级管理人员及其他责任人员进行行政处罚、或移送司
法部门进行刑事处罚，而将对百科集团本次收购重组以及日后的长远发展产生极
其不利的影响，百科集团在启动本次收购重组前，即通过股权转让、重组董事会、
重新聘任高级管理人员、重组方案计划置出上市公司原有的全部资产等办法，从
公司人员和资产两方面进行了处置和安排：
1、2009 年 12 月 15 日，百科集团原控股股东百科投资管理有限公司与浙江
宋都控股有限公司签订股权转让协议，百科投资将其持有的公司的全部股权（共
4
锦天城律师事务所 ALLBRIGHTLAWOFFICES
计 27,896,521 股）全部转让给宋都控股，各方于 2010 年 1 月 19 日办理了股权变
更登记，至此，公司的控股股东变更为宋都控股；
2、2010 年 3 月 19 日，公司召开 2009 年度股东大会，审议通过《关于提前
进行董事会、监事会成员换届选举的议案》，公司的董事会全部成员换选；
3、2010 年 3 月 19 日，新一届董事会选举出公司新任高管，宋都控股的实
际控制人俞建午当选为公司总裁；
4、公司 2010 年第二次临时股东大会通过《公司实施重大资产置换及发行股
份购买资产暨关联交易的议案》，公司将在本次重大资产重组中置出公司拥有的
全部资产和负债。
鉴于以上的处置和安排将使公司在经营管理等方面将发生实质性改变，即
“脱胎换骨，更名改姓”，故本次重组完成有助于减轻或消除上市公司原违法违规
行为造成的不良后果。
四、结论
综上，锦天城律师认为：百科集团本次重大资产重组涉及的非公开发行股份
应当适用《上市公司重大资产重组管理办法》第五章的规定；中国证监会对百科
集团的立案调查对百科集团本次重大资产重组不构成法律障碍；鉴于百科集团已
经在资产和人员等方面采取积极有效的处置和安排，最大限度降低影响，且被立
案调查前任职的董事、高级管理人员均已离职，本次重大资产重组相关的处置和
安排将使公司在经营管理等方面发生实质性改变，即“脱胎换骨，更名改姓”，
故本次重组完成有助于减轻或消除上市公司原违法违规行为造成的不良后果。因
此，中国证监会立案稽查事项不会对本次重大资产重组构成法律障碍。
5
锦天城律师事务所 ALLBRIGHTLAWOFFICES
6
锦天城律师事务所 ALLBRIGHTLAWOFFICES
上海市锦天城律师事务所
ALLBRIGHTLAWOFFICES
上海市浦东新区花园石桥路 33 号花旗大厦 14 楼 邮政编码：200120
电话：(8621)6105-9028 传真：(8621)6105-9100
关于辽宁百科集团(控股)股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
之
补充法律意见书（三）
二○一一年一月
1
锦天城律师事务所 ALLBRIGHTLAWOFFICES
敬启者：
上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”）接受辽宁百科集团（控股）
股份有限公司（以下简称“百科集团”或“上市公司”或“公司”）的委托，担
任百科集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次重大
资产重组”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资
产重组管理办法》（以下简称“《重大资产重组办法》”）、《上海证券交易所股票上
市规则（2008 年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号——上市公司重大资产重组申请文件》等现行公布并生效的法律、法规、行政
规章和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所
的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
就本次重大资产重组事宜出具本补充法律意见书。锦天城已于 2010 年 4 月 2 日
出具了《上海市锦天城律师事务所关于辽宁百科集团(控股)股份有限公司重大资
产置换及发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》。锦天城现根据中国证监
会 2010 年 12 月 3 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知
书》（100723 号） (以下简称《反馈意见》)的要求，出具本补充法律意见书。
第一部分 律师应声明的事项
一、 补充法律意见书的出具依据与声明事项
对本补充法律意见书，锦天城律师特作如下声明：
锦天城律师已依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我
国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表法律意见。
锦天城律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对百科
集团及重组交易方的行为以及本次申请材料的合法、合规、真实、有效进行了充
分的核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
锦天城同意将本补充法律意见书作为百科集团本次重大资产重组申请所必
备的法律文件，随同其他申报材料一并申报或予以披露，并依法对锦天城发表的
法律意见承担相应的法律责任。
2
锦天城律师事务所 ALLBRIGHTLAWOFFICES
重组各方保证其已经向锦天城律师提供了为出具本补充法律意见书所必需
的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，无任何重大遗漏
及误导性陈述，其所提供的复印件与原件一致。
对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，锦天
城律师依赖于有关政府部门、上市公司、重组交易方或其他有关单位出具的证明
文件作出判断。
锦天城律师仅就与本次重大资产重组有关的法律问题发表法律意见，并不对
有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对有关
会计报告、审计报告、评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着锦天城对
这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。锦天城并不具备核
查和评价该等数据的法定资格。
锦天城律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
本补充法律意见书仅供百科集团为本次重大资产重组之目的使用，不得用作
任何其他目的。
二、补充法律意见书所涉定义与简称
在本补充法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具
有以下含义：
简 称 本补充法律意见书中的含义
公司、上市公司、 辽宁百科集团（控股）股份有限公司，为在上海证券交易所
指
百科集团 上市之上市公司，股票代码：600077。
宋都控股 指 浙江宋都控股有限公司
交易各方 指 百科集团、宋都控股、平安置业、郭轶娟
宋都集团 指 杭州宋都房地产集团有限公司
浙江金信 指 浙江金信房地产开发有限公司
香港大正 指 香港大正投资有限公司
大宋置业 指 大宋置业（香港）有限公司
杭州宋都 指 杭州宋都房地产有限公司
绍兴宋都 指 绍兴县宋都房地产开发有限公司
3
锦天城律师事务所 ALLBRIGHTLAWOFFICES
桐庐兴寓 指 桐庐县兴寓房地产开发有限公司
浙江东霖 指 浙江东霖房地产开发有限公司
合肥宋都 指 合肥宋都房地产开发有限公司
合肥印象西湖 指 合肥印象西湖房地产投资有限公司
西子房产 指 浙江西子房产集团有限公司
杭州大奇山郡 指 杭州大奇山郡实业有限公司
大奇山郡置业 指 桐庐大奇山郡置业有限公司
大奇山郡酒店 指 桐庐大奇山郡酒店管理有限公司
恒都房产 指 杭州恒都房地产开发有限公司
民生银行 指 中国民生银行股份有限公司
华夏银行 指 中国华夏银行股份有限公司
平安信托 指 平安信托投资有限责任公司
杭州宋都房地产集团有限公司 100%股权，其中宋都控股持有
拟注入资产 指
72%、平安置业持有 20%、郭轶娟持有 8%
拟置出资产 指 百科集团本次重大资产重组中拟出售的全部资产和负债
浙江勤信资产评估有限公司针对拟注入资产出具的以 2009
《拟注入资产评估
指 年 12 月 31 日为基准日的浙勤评报〔2010〕71 号《资产评估
报告》
报告》
浙江勤信资产评估有限公司针对拟置出资产出具的以 2009
《拟置出资产评估
指 年 12 月 31 日为基准日的浙勤评报（2010）83 号《资产评估
报告》
报告》
宋都控股、平安置业、郭轶娟拟分别以其持有的宋都集团 72%
股权、20%股权、8%股权（宋都控股、平安置业、郭轶娟合
本次资产置换 指 计持有宋都集团 100%股权）按照持有宋都集团股权的比例与
本公司拟置出资产进行等值资产置换，拟置出资产由宋都控
股、平安置业、郭轶娟或其指定的第三方承接
宋都控股、平安置业、郭轶娟拟分别以其持有的宋都集团 72%
股权、20%股权、8%股权（宋都控股、平安置业、郭轶娟合
本次重大资产重
计持有宋都集团 100%股权）按照持有宋都集团股权的比例与
组、本次重组、本 指
上市公司拟置出资产进行等值资产置换，并以上述拟注入资
次交易
产价值超出拟置出资产价值部分认购上市公司本次发行的
全部股份
百科集团与宋都控股、平安置业、郭轶娟于 2009 年 12 月 15
日签订的《辽宁百科集团（控股）股份有限公司与浙江宋都
《资产置换协议》 指
控股有限公司、深圳市平安置业投资有限公司、郭轶娟签署
之资产置换及发行股份购买资产协议》
《上海市锦天城律师事务所关于辽宁百科集团（控股）股份
本补充法律意见书 指 有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之
补充 法律意见书》
4
锦天城律师事务所 ALLBRIGHTLAWOFFICES
锦天城 指 上海市锦天城律师事务所
评估基准日 指 2009 年 12 月 31 日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《闲置土地处置办
指 《闲置土地处置办法》（国土资源部［1999］第 5 号令）
法》
《重大资产重组办
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
第二部分 补充法律意见书正文
现就《反馈意见》中的有关事项，锦天城根据中国现行的法律、法规、规章
及其他规范性文件之规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，出具本补充法律意见如下：
问题一、 请申请人补充说明本次重大资产重组是否符合《国务院关于坚决遏制
部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10 号）等国家调控政策。请独立财
务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）关于是否存在闲置土地及转让土地行为的核查
1、核查情况
（1）杭州宋都房地产集团有限公司
宋都集团自 2008 年至今主要开发或销售的项目为采荷嘉业，土地证号：杭
江国用（2002）字第 000263 号，面积：1967 平方米；杭江国用（2002）字第 000264
号，面积：13619 平方米。采荷嘉业已分别取得杭售许字（2005）第 0101 号、
杭售许字（2007）第 0096 号、杭售许字（2008）第 0061 号预售许可证，目前已
完工并基本完成销售。
2010 年 4 月 23 日，杭州市国土资源局出具证明：截止 2010 年 3 月 17 日，
宋都集团目前使用的宗地未发现违规用地行为。
综上，锦天城律师认为：截止目前，宋都集团不存在闲置土地及转让土地等
5
锦天城律师事务所 ALLBRIGHTLAWOFFICES
违反《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》等法律法规并被处罚
的情形。
（2）杭州宋都房地产有限公司
杭州宋都自 2008 年至今开发及销售的项目为新城国际花园，该项目宗地编
号为椒江路南 A 地块＼B 地块＼C 地块＼D 地块；该项目对应 6 份土地使用权证，
号码分别为：杭江国用（2005）字第 000093 号，面积 17292 平方米；杭江国用
（2005）字第 000094 号，面积 1076 平方米；杭江国用（2005）字第 000095 号，
面积 1128 平方米；杭江国用（2005）字第 000096 号，面积 3933 平方米；杭江
国用(2004)字第 000213 号，面积 29438 平方米；杭江国用(2004)字第 000214 号，
面积 2215 平方米。新城国际花园已取得杭售许字（2006）第 0019 号、杭售许字
（2006）第 0020 号、杭售许字（2006）第 0050 号、杭售许字（2006）第 0051
号、杭售许字（2006）第 0093 号、杭售许字（2007）第 0001 号、杭售许字（2007）
第 0002 号、杭售许字（2007）第 0003 号、杭售许字（2006）第 0096 号预售许
可证，目前已完工并基本完成销售。
2010 年 4 月 23 日，杭州市国土资源局出具证明：截止 2010 年 3 月 17 日，
杭州宋都目前使用的宗地未发现违规用地行为。
综上，锦天城律师认为：截止目前，杭州宋都不存在闲置土地及转让土地等
违反《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》等法律法规并被处罚
的情形。
（3）绍兴县宋都房地产开发有限公司
绍兴宋都 2008 年至今主要开发项目为金柯商汇。金柯商汇宗地编号：迎驾
桥安置小区用地；土地证号：绍兴县国用 2008 第 12‐31 号；面积 139,659 平方
米。金柯商汇已取得售许字（2008）第 050 号、售许字（2009）第 006 号预售许
可证，上述地块目前已完工并对外销售。
2010 年 4 月 9 日，绍兴县国土资源局出具证明：绍兴宋都自成立至本证明
出具之日止，未发现绍兴宋都有非法占用土地的土地违法行为，也未对其实施过
行政处罚。
综上，锦天城律师认为，截止目前，绍兴宋都不存在闲置土地及转让土地等
违反《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》等法律法规并被处罚
6
锦天城律师事务所 ALLBRIGHTLAWOFFICES
的情形。
（4）桐庐县兴寓房地产开发有限公司
桐庐兴寓自 2008 年至今主要开发的项目为桐江花园三期以及东门新天地项
目，该等项目基本情况如下：
A 项目名称：桐江花园三期；宗地编号：桐庐镇天目区；土地证号：桐土国
用 2000 字第 0134 号；面积：5950 平方米。桐江花园三期已取得售许字（桐城）
第 313 号、售许字（桐城）第 212 号、售许字（桐城）第 200 号预售许可证，目
前已基本完成销售。
B 项目名称：东门新天地；宗地编号：桐庐县桐庐镇东门区；土地证号：桐
土国用(1998)字第 01‐420 号，面积：2500 平方米；土地证号：桐土国用(1998)
字第 01‐2020 号，面积：452 平方米；土地证号：桐土国用(1998)字第 01‐2021
号，面积：1700 平方米；土地证号：桐土国用(1998)字第 01‐2022 号，面积：823
平方米。
该项目于 1998 年 12 月取得上述 4 宗土地的土地使用权证，因地块上尚有房
屋未拆迁，整个地块尚未移交。 2011 年 1 月桐庐县国土资源局出具了证明：桐
庐兴寓自成立起到本证明出具之日，能够遵守土地管理相关法律、法规、规章和
规范性文件的规定，其生产经营符合土地管理要求，在此期间内亦未曾受到行政
处罚。
综上，锦天城律师认为，截止目前，桐庐兴寓不存在闲置土地及转让土地等
违反《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》等法律法规并被处罚
的情形。
（5）桐庐大奇山郡酒店管理有限公司
大奇山郡酒店自 2008 年至今主要开发项目为大奇山郡酒店；宗地编号：桐
庐县城剪溪坞 1 号地块 A、B 区块；土地证号：桐土国用（2009）第 0012540 号；
面积：28680 平方米；土地证号：桐土国用（2009）第 0012541 号；面积：105812
平方米。该项目于 2010 年 5 月 30 日取得建筑工程施工许可证，目前正在建设中。
2010 年 1 月 12 日，桐庐县国土资源局出具了证明：大奇山郡酒店自成立起
到本证明出具之日，能够遵守土地管理相关法律、法规、规章和规范性文件的规
定，其生产经营符合土地管理要求。在此期间内亦未曾受到行政处罚。
7
锦天城律师事务所 ALLBRIGHTLAWOFFICES
综上，锦天城律师认为，截止目前，大奇山郡酒店不存在闲置土地及转让土
地等违反《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》等法律法规并被
处罚的情形。
（6）桐庐大奇山郡置业有限公司
大奇山郡置业自 2008 年至今的土地及项目情况如下：
A 项目名称：置业 2 号地；宗地编号：桐庐县城剪溪坞 2 号地块 ；土地证
号：桐土国用（2009）第 0014082 号；面积：184592 平方米。该项目于 2010 年
11 月 10 日取得建筑工程施工许可证，目前正在建设中。
B 项目名称：置业 3 号地；宗地编号：桐庐县城剪溪坞 3 号地块；土地证号：
桐土国用（2009）第 0012544 号 ；面积：156346 平方米。目前正在建设中。
C 项目名称：置业 4‐1 号地块；宗地编号：桐庐县城剪溪坞 4‐1 号地块；面
积：52540 平方米。该项目土地出让合同约定的开工日期为 2011 年 7 月 7 日，
目前尚在开工期限内。
D 项目名称：置业 4‐2 号地块；宗地编号：桐庐县城剪溪坞 4‐2 号地块；面
积：52190 平方米。该项目土地出让合同约定的开工日期为 2011 年 7 月 14 日，
目前尚在开工期限内。
E 项目名称：置业 4‐3 号地块；宗地编号：桐庐县城剪溪坞 4‐3 号地块；面
积：63127 平方米。该项目土地出让合同约定的开工日期为 2011 年 7 月 21 日，
目前尚在开工期限内。
F 项目名称：置业 4‐4 号地块；宗地编号：桐庐县城剪溪坞 4‐4 号地块；面
积：66400 平方米。该项目土地出让合同约定的开工日期为 2011 年 7 月 28 日，
目前尚在开工期限内。
2011 年 1 月，桐庐县国土资源局出具了证明：大奇山郡置业自成立起到本
证明出具之日，能够遵守土地管理相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，
其生产经营符合土地管理要求。在此期间内亦未曾受到行政处罚。
综上，锦天城律师认为：截止目前，大奇山郡置业不存在闲置土地及转让土
地等违反《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》等法律法规并被
处罚的情形。
（7）浙江东霖房地产开发有限公司
8
锦天城律师事务所 ALLBRIGHTLAWOFFICES
浙江东霖自 2008 年至今开发的项目为宋都阳光国际；宗地编号：杨公村
C‐R22‐03 地块、杨公村 C‐R22‐04 地块、杨公村 C‐R22‐05 地块；土地证号：杭江
国用（2010）第 100081 号；面积：8478 平方米；土地证号：杭江国用（2010）
第 100082 号；面积：40294 平方米；土地证号：杭江国用（2010）第 100084 号；
面积：62590 平方米。
阳光国际项目的土地系浙江东霖于 1992 年 12 月 18 日由出让方浙江省余杭
市土地管理局与受让方香港联达公司签订《国有土地使用权出让合同》
（GF‐92‐1001 号）取得。因浙江东霖原股东股权代持纠纷等原因，2005 年 11 月
10 日，杭州市国土资源局向浙江东霖出具杭土资监［2005］68 号《土地行政处
罚决定书》，鉴于浙江东霖“不按国有土地出让合同规定期限开发利用土地”违
反《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》，对浙江东霖作
出罚款 160.576 万元的处罚；2007 年 9 月 7 日，杭州市国土资源局再次向浙江东
霖出具杭土资罚［2007］7 号《土地行政处罚决定书》，鉴于浙江东霖“不按国
有土地出让合同规定期限开发利用土地”违反《中华人民共和国城镇国有土地使
用权出让和转让暂行条例》，对浙江东霖作出罚款 2541.55 万元的处罚。2007 年
9 月 30 日，杭州市国土资源局向浙江东霖出具杭土资监［2007］103 号《责令限
期动工建设通知书》，责令浙江东霖于 2008 年 9 月 7 日前动工建设。
浙江东霖已分别于 2005 年 11 月 25 日、2007 年 9 月 12 日向杭州市国土资
源局缴纳了上述罚款 160.576 万元以及 2541.55 万元。2008 年 8 月 8 日，阳光国
际 取 得 330100200808080401 、330100200902240201、 330100200903200101、
330100201012310401 号建筑工程施工许可证，2009 年 4 月 24 日取得杭售许字
（2009）第 0032 号、杭售许字（2009）第 0111 号、杭售许字（2009）第 0126
号、杭售许字（2010）第 0079 号、杭售许字（2010）第 0087 号预售许可证，目
前已对外销售。
虽然浙江东霖因“不按国有土地出让合同规定期限开发利用土地”受到杭州
市国土资源局处罚，但已遵照杭土资监［2007］103 号《责令限期动工建设通知
书》的要求期限于 2008 年 8 月 8 日取得建筑工程施工许可证并动工建设。
因规划设计调整，根据 2009 年 8 月 28 日签订的《GF‐92‐1001 号国有土地使
用权出让合同补充协议》，浙江东霖须于 2010 年 2 月 28 日之前补缴地价款
9
锦天城律师事务所 ALLBRIGHTLAWOFFICES
30965.012 万元。
经锦天城律师核查，浙江东霖于 2010 年 2 月 1 日全额补缴了上述地价款，
并于 2010 年 6 月 24 日分别换发了杭江国用（2010）第 100081、100082、100084
号《国有土地使用证》。
2010 年 4 月 18 日，杭州市国土资源局出具证明：浙江东霖从 2008 年至今，
没有因违反土地管理法律、法规受行政处罚。
浙江东霖因“不按国有土地出让合同规定期限开发利用土地”受到杭州市国
土资源局处罚后已遵照杭土资监［2007］103 号《责令限期动工建设通知书》的
要求期限，于 2008 年 8 月 8 日取得施工许可证并动工建设。浙江东霖目前不存
在闲置土地及转让土地等违反《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通
知》等法律法规并被处罚的情形。
（8）杭州恒都房地产开发有限公司
恒都房产自 2008 年至今取得的土地及项目情况如下：
项目名称：宋都晨光国际 ；宗地编号：杭政储出（2009）65 号、66 号、67
号地块；土地证号：杭经国用（2010）第 100017 号；面积：53585 平方米；土
地证号：杭经国用（2010）第 100018 号；面积：36489 平方米；土地证号：杭
经国用（2010）第 100019 号；面积：32496 平方米。
该项目土地出让合同约定的开工日期为 2011 年 5 月 17 日，目前尚在开工期
限内。
2010 年 4 月 23 日，杭州市国土资源局出具证明：至 2010 年 3 月 17 日，上
述三宗地范围内未发现恒都房产的违法违规用地行为。
综上，锦天城律师认为，截止目前，恒都房产不存在闲置土地及转让土地等
违反《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》等法律法规并被处罚
的情形。
（9）合肥印象西湖房地产投资有限公司
合肥印象西湖自 2008 年至今的土地及项目情况如下：
项目名称：合肥印象西湖花园 ；宗地编号：W0708 ；土地证号：合国用(2008)
第 282 号；面积：78532.24平方米；土地证号：合国用(2009)第 552 号，面积：
58811.46 平方米。
10
锦天城律师事务所 ALLBRIGHTLAWOFFICES
该项目自 2008 年 8 月 22 日以来取得 010008080041、010008090032、
010008090033、010009030023、010009030038、010009060017、010009060018、
0100090700115、010009100019、010009100018、010009100030 号建筑工程施工
许可证，自 2009 年 3 月 20 日以来取得合房预售证第 20090102 号、合房预售证
第 20090103 号、合房预售证第 20090104 号、合房预售证第 20090247 号、合房
预售证第 20090248 号、合房预售证第 20090453 号、合房预售证第 20100657 号
商品房预售许可证，目前已对外销售。
2009 年 12 月 11 日，合肥市国土资源局出具证明：截止本证明出具时，没
有发现合肥印象西湖因违法用地而受到处罚的记录。
综上，锦天城律师认为，截止目前，合肥印象西湖不存在闲置土地及转让土
地等违反《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》等法律法规并被
处罚的情形。
（10）合肥宋都房地产开发有限公司
合肥宋都自 2008 年至今的土地及项目情况如下：
A 项目名称：宋都西湖花苑（东组团）；宗地编号：ZWQTC‐012 ；土地证
号：合国用（2004）字第 0691 号；面积：73176.56平方米。该项目已取得合房
预售证第 2005460 号、合房预售证第 2005303 号、合房预售证第 2005304 号、
合房预售证第 2005305 号、合房预售证第 2005306 号、合房预售证第 2005307
号、合房预售证第 2005308 号、合房预售证第 20060739 号、合房预售证第
20070118 号、合房预售证第 20070577 号、合房预售证第 20070119 号、合房预
售证第 20070350 号、合房预售证第 2005464 号、合房预售证第 2005461 号、合
房预售证第 2005462 号、合房预售证第 2005463 号、合房预售证第 20060908 号、
合房预售证第 20061112 号、合房预售证第 20070892 号、合房预售证第 20070893
号、合房预售证第 20071226 号、合房预售证第 20071227 号、合房预售证第
20080183 号、合房预售证第 20080251 号、合房预售证第 20080252 号预售许可
证。目前，该项目已经全部实现销售。
B 项目名称：宋都西湖花苑（西组团）
宗地编号：ZWQTC‐011；土地证号：合国用（2005）字第 097 号，面积：
26666.67平方米；土地证号：合国用（2006）第 657 号，面积：38856.79 平方米。
11
锦天城律师事务所 ALLBRIGHTLAWOFFICES
该项目自 2006 年 10 月 13 日以来取得 01110800002、011106100001、
011106100002、011108030015、011108050021、011108060027、011108080034、
011109030007、011109090038 号建筑工程施工许可证，自 2008 年 9 月 2 日以来
取得合房预售证第 20080714 号、合房预售证第 20080715 号、合房预售证第
20080716 号、合房预售证第 20090049 号、合房预售证第 20090178 号、合房预
售证第 20090179 号、合房预售证第 20090434 号、合房预售证第 20090435 号、
合房预售证第 20090436 号、合房预售证第 20100751 号、合房预售证第 20100778
号商品房预售许可证，目前已对外销售。
因规划设计调整，2009 年 4 月 22 日，合肥市国土资源局与合肥宋都房地产
开发有限公司签订了《国有土地使用权出让补充合同》，由合肥宋都补缴土地出
让金 4,571,779.00 元。
2009 年 12 月 10 日，合肥市国土资源局出具证明：截止本证明出具时，没
有发现合肥宋都因违法用地而受到处罚的记录。
综上，锦天城律师认为，截止目前，合肥宋都不存在闲置土地及转让土地等
违反《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》等法律法规并被处罚
的情形。
（11）南京宋都房地产开发有限公司
南京宋都自 2008 年至今的土地及项目情况如下：
A 项目名称：美域（沁园）；宗地编号：2004G09；土地证号：宁建国用（2005）
第 09318 号，面积：37773.80 平方米。
该项目于 2006 年 9 月 10 日取得建筑工程施工许可证，自 2007 年 12 月 10
日以来取得宁房销第 200700059W 号、宁房销第 200700134W 号、宁房销第
200700158W 号、宁房销第 200810064W 号、宁房销第 200810186W 号、宁房销
第 200810209W 号、宁房销第 200910026W 号、宁房销第 200910135W 号、宁房
销第 200910138W 号、宁房销第 200910047W 号、宁房销第 200910030W 号商品
房预售许可证，目前已对外销售。
B 项目名称：美域（锦园）；宗地编号：2004G09；土地证号：宁建国用（2008）
第 01876 号，面积：66565.6 平方米。
该项目于 2008 年 7 月 18 日取得宁建基许（2008）223 号建筑工程施工许可
12
锦天城律师事务所 ALLBRIGHTLAWOFFICES
证，并取得宁房销第 200910030W 号、宁房销第 200910047W 号、宁房销第
200910135W 号、宁房销第 200910138W 号、宁房销第 201010142W 号商品房预
售许可证，目前已对外销售。
2009 年 12 月 1 日，南京市国土资源局出具证明：南京宋都最近三年内，遵
守国家土地管理法律法规，没有因违反土地管理法律、法规而受到行政处罚的情
况。
综上，锦天城律师认为：截止目前，南京宋都不存在闲置土地及转让土地等
违反《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》等法律法规并被处罚
的情形。
2、结论
依据上述核查情况及相关部门的证明意见，截止目前，宋都集团及其下属公
司不存在闲置土地及转让土地等违反《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上
涨的通知》等法律法规并被处罚的情形。
（二）关于土地竞拍和开发建设过程中，股东借款、担保和其他融资行为
的核查
1、核查情况
《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》第（八）条规定：房
地产开发企业在参与土地竞拍和开发建设过程中，其股东不得违规对其提供借
款、转贷、担保或其他相关融资便利。锦天城律师核查了 2008 年以来宋都集团
及其下属公司的股东借款、担保和其他融资行为，并重点核查了《国务院关于坚
决遏制部分城市房价过快上涨的通知》颁布之后，宋都集团及其下属公司在参与
土地竞拍和开发建设过程中，新产生的借款、转贷、担保。
具体情况如下：
（1）借款合同
序 签订 合同号 贷款人 借款人 到期日 金额 利率 贷款用途 担保
号 时间 人
公借贷字第 民生银 合肥 宋都西湖
2010 年 8 2013 年 35000 万 年利率 宋 都
1 99342010298 行合肥 宋都 花苑项目
月 8 月 元 6.48% 集团
936 号 分行 建设
13
锦天城律师事务所 ALLBRIGHTLAWOFFICES
公借贷字第 民生银 南京 2013 年 宋都美域
2010 年 6 45000 万 年利率 宋 都
2 99082010295 行南京 宋都 6 月 8 项目
月 9 日 元 5.4% 集团
611 号 分行 日
2010 年 3 T1003054580 平安信 恒都 110000 万 年利率 杭州下沙 宋 都
3 二年
月 28 日 01‐04 托 房产 元 12.5% 项目 集团
（2）担保合同
1）2010 年 8 月，浙江东霖与民生银行合肥分行签订《抵押合同》（公担抵
字第 99342010298934 号），约定以杭江国用（2010）第 100084 号土地为合肥宋
都自 2010 年 8 月起至 2013 年 8 月止在民生银行合肥分行的公借贷字第
99342010298936 号《固定资产贷款借款合同》提供担保。
2）2010 年 8 月，宋都集团与民生银行合肥分行签订《保证合同》（公担保
字第 99342010298930 号），约定以连带责任保证的方式为合肥宋都自 2010 年 8
月起至 2013 年 8 月止在民生银行合肥分行的公借贷字第 99342010298936 号《固
定资产贷款借款合同》提供担保。
3）2010 年 6 月 9 日，宋都集团与民生银行南京分行签订《保证合同》（公
担保字第 99082010295611‐1 号），约定以连带责任保证的方式为南京宋都自 2010
年 6 月 9 日起至 2013 年 6 月 8 日止在民生银行南京分行的公借贷字第
99082010295611 号《固定资产贷款借款合同》提供担保。
上述借款、担保合同符合《合同法》、《担保法》的相关规定，均为宋都集团
控股子公司开展正常的主营业务所必需的借款、担保，合法有效。
综上所述，截止目前，在参与土地竞拍和开发建设过程中，宋都集团不存在
股东违规提供借款、转贷、担保或其他相关融资便利的行为。
（三）关于房屋销售情况的核查
1、核查情况
根据《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（九）规定：加
大交易秩序监管力度。对取得预售许可或者办理现房销售备案的房地产开发项
目，要在规定时间内一次性公开全部销售房源，并严格按照申报价格明码标价对
外销售。住房城乡建设部门要对已发放预售许可证的商品住房项目进行清理，对
存在捂盘惜售、囤积房源、哄抬房价等行为的房地产开发企业，要加大曝光和处
罚力度，问题严重的要取消经营资格，对存在违法违规行为的要追究相关人员的
责任。
14
锦天城律师事务所 ALLBRIGHTLAWOFFICES
锦天城律师核查了 08 年以来宋都集团及其下属公司对外销售的楼盘，并重
点核查了自 2010 年 1 月 7 日《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展
的通知》（国办发 4 号）及 2010 年 4 月 17 日《国务院关于坚决遏制部分城市房
价过快上涨的通知》颁布以来宋都集团及其控股子公司新开盘的楼盘。
具体情况如下：
取得预售许 预售证载明房 是否一次性 销售进度
项目名称 是否明码标价
可证时间 产预售面积㎡ 公开销售 （2010.12.31）
1316.1 ㎡，比例
2010.9.23 19407.33 一次性 是
浙江东霖. 6.78％。
阳光国际 6550.5 ㎡，比例
2010.10.01 36351.19 一次性 是
18.02％
4471.5 ㎡占
合肥宋都 2010.10.28 12638.41 ㎡ 35.38％，
一次性 是
西湖花苑 2010.11.12 20044.01 ㎡ 3803.8 ㎡占
18.98%
合肥印象 11559.81 ㎡占
2010.9.21 16937.56 一次性 是
西湖 68%
南京宋都 2010.11.18 670 个地下车 销售 198 个，比
一次性 是
美域 车位预售 位 例 29.55%
上述楼盘中，杭州房源的开盘、预售签约情况已在“杭州透明售房网”
（www.hzfc365.com）上公示，南京房源的开盘、预售签约情况已在“南京网上
房地产”（www.njhouse.com.cn）上公示。在 2010 年 12 月 31 日前，合肥的楼盘
销售尚未实施透明售房系统，经锦天城律师向有关销售人员访谈，其合肥印象西
湖、合肥西湖花苑的楼盘均公开一次性开盘、明码标价，其价格均在开盘销售前
向当地物价部门进行了价格备案，不存在捂盘惜售、囤积房源、哄抬房价的情形。
2、结论
锦天城律师经核查后认为：截止目前，宋都集团及其下属公司办理预售许可
的房地产开发项目，已在规定时间内一次性公开全部销售房源，并严格按照申报
15
锦天城律师事务所 ALLBRIGHTLAWOFFICES
价格明码标价对外销售，不存在捂盘惜售、囤积房源、哄抬房价的情形。
（四）结论
综上所述，本次重大资产重组符合相关法律法规及《国务院关于坚决遏制部
分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10 号）等国家调控政策的规定。
问题二、请申请人以列表方式补充披露标的资产中尚未取得相应权证的资产（包
括但不限于土地使用权、房屋、建筑物及构筑物产权等）对应的评估值及比例、
相应权证办理的进展情况，预计办理完成的期限，相关费用的承担方式；如存
在法律障碍或不能如期办妥该等权证，应提出相应切实可行的解决措施；说明
本次交易标的资产评估及作价是否已经考虑前述情况，如未考虑，应提出相应
的解决措施；申请人在报告书应对未办理相关权证的风险予以揭示和分析。请
律师和财务顾问对前述问题进行核查并对该等情况是否对本次交易构成障碍、
申请人提出的解决措施是否有效可行发表明确意见。
（一）核查情况
依据基准日为 2009 年 12 月 31 日的评估报告，标的资产中尚未取得相应权
证的资产情况如下：
评估值占注
面积 评估价值
公司名称 座落 资产类型 账面价值（元） 入资产评估
（㎡） （元）
值的比例
杭州经济技术开
发区 23 号大街东 土地 53585
侧
杭州经济技术开
发区 25 号大街西 土地 36489
恒都房产 397,400,000.00 397,400,000.00 11.19%
侧
杭州经济技术开
发区 25 号大街与
土地 32496
16 号大街交叉口
西北角
中山南路 453 号
宋都集团 ‐489 号（单号）商 土地 1783 9,620,230.50 9,620,230.50 0.27%
铺
宋都集团 采荷停车场 土地 5,032 4,353,549.00 4,353,549.00 0.12%
合计 411,373,779.50 411,373,779.50 11.58%
16
锦天城律师事务所 ALLBRIGHTLAWOFFICES
说明：
1、坐落于杭州经济技术开发区 23 号大街东侧、杭州经济技术开发区 25 号
大街西侧、杭州经济技术开发区 25 号大街与 16 号大街交叉口西北角合计 122,570
平方米的土地（即杭州经济技术开发区下沙沿江单元 R21‐01‐A、R21‐01‐B、
R21‐01‐C 地块），系恒都房产于 2009 年 11 月通过挂牌出让方式获得。因截止评
估基准日 2009 年 12 月 31 日尚未获得土地使用权证，该次资产评估以恒都房产
支付的预付地价款账面价值 39,740.00 万元作为评估价值。
恒都房产于 2010 年 11 月已全部取得杭经国用（2010）第 100017 号、杭经
国用（2010）第 100018 号、杭经国用（2010）第 100019 号国有土地使用权证。
2、宋都集团的出租开发产品（中山南路 453 号‐489 号（单号）商铺），根据
编号为（2003）年浙规建证 0100445 号建设工程规划许可证证载，规划建筑面积
为 2,230 平方米。截至评估基准日，该商铺尚未取得房屋所有权证。鉴于其土地
性质为划拨用地，在该次评估中，以中山南路商铺的各项建造成本账面余额
962.02 万元作为评估值。
中山南路商铺项目已于 2010 年 4 月 28 日取得房屋所有权证。
3、宋都集团采荷停车场公交首末站用地的土地性质为划拨土地，截止评估
基准日 2009 年 12 月 31 日尚未取得国有土地使用权证。因采荷停车场地块截至
评估基准日企业尚未取得相关土地权证且无具体的规划，故以核实后账面值
4,353,549.00 元作为评估值。
由此可见，标的资产宋都集团及其下属公司上述在评估基准日 2009 年 12
月 31 日未取得相应权证的资产，均以账面价值作为评估价值，在评估作价时已
经充分考虑了未取得相应权证对资产价值的影响。截止本补充法律意见书出具
日，仅有采荷停车场未能取得土地使用权证，仅占拟注入资产评估价值的 0.12%。
二、对尚未取得相关权证资产的解决措施及实施情况
鉴于宋都集团采荷停车场公交首末站用地及中山南路 453 号‐489 号（单号）
商铺用地，土地性质均为划拨土地。宋都控股已于 2010 年 4 月 2 日就此出具承
诺：宋都控股将协助宋都集团办理上述土地的出让手续；如上述土地在 2010 年
12 月 31 日前未能完成土地出让手续，宋都控股将按《拟注入资产评估报告》中
上述土地使用权的评估价值，以现金方式购买该土地使用权及相应的建筑物，并
17
锦天城律师事务所 ALLBRIGHTLAWOFFICES
承担因购买上述划拨土地使用权及建筑物产生的全部费用。
2010 年 12 月 31 日，宋都控股已向宋都集团支付中山南路 453 号‐489 号（单
号）商铺用地及相应建筑物回购款 600 万元；同日，宋都控股已向宋都集团支付
采荷停车场公交首末站用地回购款 4,353,549.00 元。
（三）结论
综上所述，锦天城律师认为：拟注入资产于评估基准日 2009 年 12 月 31 日
尚未取得相应权证的资产，在评估作价中已考虑未取得相应权证对资产价值的影
响；截止本补充法律意见书出具之日，宋都集团及恒都房产已取得了中山南路
453 号‐489 号（单号）商铺、杭州经济技术开发区下沙沿江单元 R21‐01‐A、
R21‐01‐B、R21‐01‐C 地块的相应权证；鉴于中山南路 453 号‐489 号（单号）商铺、
采荷停车场公交首末站用地未能在 2010 年 12 月 31 日前完成土地出让手续，宋
都控股按照承诺以现金方式回购该等资产，从而避免了对注入资产评估价值的影
响，故不会对本次交易构成障碍。
问题三、 请申请人说明浙江东霖两次被处罚的具体事由、责任环节及责任履行
情况，提供相关处罚决定文书；同时补充提供标的资产近五年是否涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁、司法强制执行或其他争议，如有，应披露诉
讼的受理机构、具体事由、诉讼或仲裁进展结果、执行情况，分析其对上市公
司的影响，提供相应司法文书。请独立财务顾问和律师对上述问题进行核查，
并就上述处罚或争议对本次交易的影响发表明确意见。
（一）浙江东霖受行政处罚情况
1、浙江东霖两次被行政处罚的具体事由
浙江东霖系经浙江省对外经济贸易委员会（93）浙外经贸资字 289 号《关于
同意设立外商投资企业的批复》批准，于 1993 年 2 月 11 日成立。浙江东霖成立
时的经营期限为 12 年，自 1993 年 2 月 11 日至 2005 年 2 月 10 日。2005 年 2 月
8 日，经杭州市工商行政管理局核准变更登记，浙江东霖经营期限变更为 1993
年 2 月 11 日至 2006 年 2 月 10 日。
2002 年 4 月，宋都集团和浙江金信达成协议，浙江金信将其持有的浙江东
霖 50%股权转让给宋都集团。2002 年 8 月 21 日，浙江省对外贸易经济合作厅出
18
锦天城律师事务所 ALLBRIGHTLAWOFFICES
具浙外经贸外管发【2002】352 号《关于浙江东霖房地产开发有限公司股权转让
并修改合同、章程的批复》，同意上述股权转让事项。
2004 年 4 月 20 日，浙江金信与宋都集团签订《股权转让合同》，浙江金信
将其持有的浙江东霖 50%股权转让给宋都集团。2004 年 11 月 30 日，宋都集团
与香港大正签订《股权（含资产）转让合同》，香港大正将其持有的 25%股份转
让给宋都集团。合同约定，宋都集团在香港成立外资公司后，即办理工商变更登
记手续。2005 年 5 月 18 日，香港大正与大宋置业签订了《股份转让合同》。后
因香港大正所持有的浙江东霖 25%股份系代浙江金信持有，从而引发香港大正与
浙江金信之间的股权纠纷，工商变更登记一直未能办理。由于浙江金信与香港大
正之间存在股权代持纠纷，浙江金信未能协调香港大正配合、协助办理股权变更
登记手续，且未排除相关妨碍，并存在浙江金信持有的浙江东霖股权被查封的情
形，造成浙江东霖无法做出有效的董事会决议等文件，浙江东霖无法办理经营期
限延长的手续，无法申办各项许可证，无法开展经营活动进行开发建设。
2005 年 11 月 10 日，杭州市国土资源局向浙江东霖出具杭土资监［2005］
68 号《土地行政处罚决定书》，鉴于东霖“不按国有土地出让合同规定期限开发
利用土地”违反《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》，
对浙江东霖作出罚款 160.576 万元的处罚。
2005 年 11 月 25 日，浙江东霖向杭州市国土资源局缴纳了罚款 160.576 万元。
期后，浙江东霖积极准备上述土地开发的前期准备工作，但根据江干区九堡
镇政府的总体安排，该地块必须在九堡镇杨公村农居安置房开工落实后，方可开
始进行拆迁工作，而九堡镇杨公村农居安置房仍处于报批过程中，尚未开工建设，
浙江东霖的地块无法开始拆迁。2007 年 2 月，浙江东霖向杭州市国土资源局申
请九堡镇杨公村地块延期一年开工建设。2007 年 4 月 9 日，杭州市江干区人民
政府确认：“杨公社区农居安置公寓的有关前期手续正在办理之中，拆迁工作也
将有序展开”。
2007 年 9 月 7 日，杭州市国土资源局再次向浙江东霖出具杭土资罚［2007］
7 号《土地行政处罚决定书》，鉴于浙江东霖“不按国有土地出让合同规定期限
开发利用土地”违反《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条
例》，对浙江东霖作出罚款 2541.55 万元的处罚。
19
锦天城律师事务所 ALLBRIGHTLAWOFFICES
2007 年 9 月 30 日，杭州市国土资源局向浙江东霖出具杭土资监［2007］103
号《责令限期动工建设通知书》，责令浙江东霖于 2008 年 9 月 7 日前动工建设。
2007 年 9 月 12 日，浙江东霖向杭州市国土资源局缴纳了上述罚款 2541.55
万元。
2、浙江东霖两次被行政处罚的责任环节
浙江东霖“按国有土地出让合同规定期限开发利用土地”违反《中华人民共
和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》两次被行政处罚，主要原因如下：
（1）原股东股权纠纷导致浙江东霖无法开展经营活动
因浙江东霖原股东浙江金信与香港大正存在股权代持纠纷，且浙江金信所持
有的浙江东霖股权被司法查封，导致行政部门停止办理浙江东霖股权变更登记手
续，造成浙江东霖股东身份无法确认，无法合法作出有效的董事会决议。因浙江
东霖不能提供合法董事会成员一致签字同意延长合营期限的决议及浙江金信与
香港大正的股权代持纠纷，致使行政部门以此为由对浙江东霖合营期限延长手续
未予办理，进而使浙江东霖无法申办各项行政许可，无法开展经营活动进行九堡
杨公村土地的开发建设。
（2）土地无法拆迁导致浙江东霖无法进行地块开发建设
根据江干区九堡镇政府的总体安排，九堡镇杨公村地块必须在九堡镇杨公村
农居安置房开工落实后，方可开始进行拆迁工作，而九堡镇杨公村农居安置房仍
处于报批过程中，尚未开工建设，浙江东霖的地块无法开始拆迁。2007 年 4 月 9
日，杭州市江干区人民政府确认：“杨公社区农居安置公寓的有关前期手续正在
办理之中，拆迁工作也将有序展开”。
上述事项导致 2005 年 11 月 10 日、2007 年 9 月 7 日，杭州市国土资源局因
此对浙江东霖作出行政处罚。
（3）浙江东霖行政处罚后责任履行情况
2005 年 11 月 25 日，浙江东霖向杭州市国土资源局缴纳了上述罚款 160.576
万元；2007 年 9 月 12 日，浙江东霖向杭州市国土资源局缴纳了上述罚款 2,541.55
万元。2008 年 6 月 23 日，浙江东霖取得建字第（2008）年浙规建证 01000216
号工程规划许可证，2008 年 8 月 8 日，浙江东霖取得 330100200808080401 号建
筑工程施工许可证，并开工建设。目前该地块所建房产已于 2009 年 4 月 24 日起
20
锦天城律师事务所 ALLBRIGHTLAWOFFICES
陆续对外公开销售。截止本补充法律意见书出具之日，就此地块，浙江东霖未再
受到杭州市国土资源局或其他相关部门的处罚。
（二）标的资产近五年涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁、司法
强制执行或其他争议情况
1、拟注入标的资产诉讼情况
（1）2008 年 6 月 30 日，浙江东霖向浙江省杭州市中级人民法院起诉，因
浙江东霖原股东浙江金信滥用股东权利，请求判令被告浙江金信赔偿其行政罚款
损失 27,021,260 元，并要求按照银行同期贷款利率赔偿自起诉之日至实际支付日
的利息损失。
浙江省杭州市江干区人民法院经审理后认定的事实为：浙江金信与宋都集
团、香港大正、大宋置业于 2005 年 5 月 18 日签订股份转让合同，因浙江金信与
香港大正之间的股权代持纠纷，导致行政部门停止办理变更登记手续，造成浙江
东霖股东身份无法确定，无法作出合法有效的董事会决议。由于浙江东霖不能提
供合法董事会成员一致签字同意延长合营期限的决议及浙江金信与香港大正之
间的股权代持纠纷，致使行政部门以此为由对浙江东霖合营期限延长手续未能办
理。进而使浙江东霖无法申办各项许可证，无法开展经营活动进行九堡杨公村土
地的开发建设，导致浙江东霖因未按时动工建设被行政部门处罚。
浙江省杭州市江干区人民法院于 2009 年 6 月 23 日作出（2008）江民一初字
第 1703 号《民事判决书》，判决浙江金信赔偿浙江东霖行政罚款损失人民币
25,415,500 元的 50%，计人民币 12,707,750 元，于判决十日内付清；驳回浙江东
霖的其他诉讼请求。双方不服上述判决，均向浙江省杭州市中级人民法院提起上
诉。
在审理过程中，因双方均撤回上诉，并未再就此事产生新的纠纷。
（2）2008 年 5 月 16 日，浙江金信向杭州仲裁委提出申请，要求解除浙江
金信与宋都集团、大宋置业所签订的关于浙江东霖股权转让事项等相关合同；请
求宋都集团、大宋置业将其受让的浙江东霖 50%股权返还给浙江金信，并办理工
商变更登记手续；宋都集团给付 1600 万元违约金。
2009 年 5 月 29 日，杭州仲裁委员会作出（2008）杭仲裁字第 107 号《裁决
书》，裁决宋都集团向浙江金信支付违约金 320 万元，驳回浙江金信的其他仲裁
21
锦天城律师事务所 ALLBRIGHTLAWOFFICES
请求。该裁决为终局裁决。2009 年 7 月 8 日 ，宋都集团向浙江金信支付了上述
违约金 320 万。
基于上述 2008 年 5 月 16 日浙江金信提起的仲裁申请，浙江东霖、宋都集
团于 2008 年 6 月 27 日向杭州仲裁委员会请求撤销《关于转让东霖公司股权的补
充协议书》第七条约定的由浙江东霖向浙江金信支付 1600 万元及由宋都集团承
担连带责任的合同条款。
2008 年 11 月 28 日，杭州仲裁委员会作出（2008）杭仲裁字第 180 号《裁
决书》，裁决驳回浙江东霖、宋都集团的诉讼请求。该裁决为终局裁决，自作出
之日起发生法律效力。
就上述两个仲裁事项及合同的约定，浙江东霖、宋都集团及浙江金信在之后
达成《前期费用结算和支付的协议书》：浙江东霖向浙江金信支付 1600 万元前期
费用，浙江金信将宋都集团 2009 年 7 月 8 日依判决支付的 320 万违约金返还给
宋都集团。各方均已按照约定履行完毕，截止目前未就上述事项产生新的纠纷或
未了结的纠纷。
2、百科集团的资产诉讼情况
（1）鞍山长城大型钢管有限公司因买卖合同纠纷于 2010 年起诉百科集团，
认为百科集团未能按约交付钢材，要求百科集团返还货款、保证金并承担诉讼费。
沈阳高新技术产业开发区人民法院于 2010 年 12 月 6 日作出判决，要求百科集团
向鞍山长城大型钢管有限公司返还货款 21514.68 元；保证金 18000 元；案件受
理费 4323 元。
（2）沈阳恒丰物资有限公司因买卖合同纠纷于 2010 年起诉百科集团，认为
百科集团未能按约交付钢材，要求百科集团返还货款、支付利息等费用。沈阳高
新技术产业开发区人民法院于 2010 年 12 月 8 日作出判决，要求百科集团向沈阳
恒丰物资有限公司返还货款 14578.82 元；案件受理费原告承担 700 元，被告承
担 364 元。该案件一审判决后，沈阳恒丰物资有限公司提起上诉，目前该案正在
二审审理过程中。
（3）沈阳盛丰贸易有限公司于 2010 年因买卖合同纠纷起诉百科集团，认为
百科集团未能按约交付钢材，要求百科集团返还货款、支付利息等费用。沈阳高
新技术产业开发区人民法院于 2010 年 12 月 8 日作出判决，要求百科集团向沈阳
22
锦天城律师事务所 ALLBRIGHTLAWOFFICES
盛丰贸易有限公司返还货款 14458.81 元；案件受理费原告承担 525 元，被告承
担 161 元。该案件一审判决后，沈阳盛丰贸易有限公司提起上诉，目前该案正在
二审审理过程中。
(4) 鞍山市鑫汇泉物贸有限公司因买卖合同纠纷于 2010 年 11 月起诉百科集
团，要求百科集团向其返还多支付的货款 134560.04 元，并承担本案诉讼费。目
前高新技术产业开发区人民法院正在受理此案，尚未判决。
（5）四平吉兴物资贸易有限公司因买卖合同纠纷于 2010 年 11 月起诉百科集
团，要求百科集团向其返还多支付的货款 240016.87 元，开具货物发票，并承担
本案诉讼费。目前沈阳高新技术产业开发区人民法院正在受理此案，尚未判决。
（三）结论
锦天城律师认为，1、浙江东霖该土地的处罚事实发生在 2005 年和 2007 年，
就该土地处罚事宜，其原因一系由于浙江金信与香港大正之间的股权代持纠纷导
致了浙江东霖不能按期开工，其原因二系根据江干区九堡镇政府的总体安排，该
地块必须在九堡镇杨公村农居安置房开工落实后，方可开始进行拆迁工作，而九
堡镇杨公村农居安置房仍处于报批过程中，尚未开工建设，浙江东霖的地块无法
开始拆迁。2、目前，上述影响已消除，浙江东霖已及时开工，标的资产原讼争
事由已经解决，浙江东霖股权变更已经完成，股权结构清晰，经营正常；浙江东
霖该违法行为已经消除，标的资产并已按期动工、正常开盘销售；截止本补充法
律意见书出具日，标的资产未因其他事项而产生诉讼纠纷，故对本次重大资产重
组不构成重大障碍。
根据百科集团的资产诉讼情况，锦天城律师认为：百科集团的诉讼均为货款
纠纷，所涉资产数额较小，故对本次重大资产重组不构成障碍。
问题四、请申请人披露债务处置的进展情况，就未提前偿还或取得债权人同意
部分的债务，做出妥善安排。独立财务顾问和律师就该方案的合法性和可行性
发表明确意见，说明交易完成后上市公司是否存在偿债风险和其他或有风险发
表明确意见。
（一）核查情况
1、百科集团债务处置进展情况
23
锦天城律师事务所 ALLBRIGHTLAWOFFICES
百科集团在不影响正常生产经营的前提下，积极进行债务处置，已提前偿付
部分债务。截止 2010 年 11 月 30 日，百科集团负债余额为 2,094.07 万元，较 2009
年 12 月 31 日负债总额 12,499.30 万元减少 10,984.10 万元，偿付比例为 88%。
百科集团 2010 年 11 月 30 日主要负债为预收客户货款 1,515.20 万元（预收
账款），客户押金 485.64 万元（其他应付款），为正常生产经营过程中形成的往
来款。
截止 2010 年 11 月 30 日，预收账款中已取得债权人同意函的金额为
10,736,376.59 元，约占预收账款期末余额的 71%。
债权人名称 同意函金额（元）
海城市鑫润经贸有限公司 14,214.80
本溪市鑫圣物资有限公司 201,101.21
鞍山市新明阳钢材有限公司 5,225.22
鞍山市财源物资有限公司 145,844.29
鞍山市鑫汇泉物贸有限公司 134,560.04
济宁彤辉商贸有限公司 132,473.93
大连加中百科钢铁贸易有限公司 9,613,750.29
秦皇岛市合旗经贸有限公司 480,782.19
沈阳兆恒钢铁贸易有限公司 2,502.70
沈阳达顺源贸易有限公司 487.73
烟台新邦钢铁销售有限公司 5,434.19
合计 10,736,376.59
截止 2010 年 11 月 30 日，其他应收款中已取得债权人同意函的金额为
2,754,000.00 元，约占其他应付款期末余额的 57%。
债权人名称 债权人同意金额（元）
常州市日超商贸有限公司 600,000.00
鞍山市财源物资有限公司 352,000.00
吉林市德荣钢材经销有限公司 72,000.00
大连加中百科钢铁贸易有限公司 360,000.00
沈阳市皇姑区融达物资经销处 90,000.00
天津市隆旭兴达商贸有限公司 900,000.00
24
锦天城律师事务所 ALLBRIGHTLAWOFFICES
沈阳立业钢材有限公司 180,000.00
沈阳市润龙德物资有限公司 200,000.00
合计 2,754,000.00
截止 2010 年 11 月 30 日，上述已取得债权人债务转移同意函的金额合计
13,490,376.59 元，约占百科集团负债总额的 64%，未取得债权人同意函的债务金
额仅为 745 万元。
2、债务处置的相关安排
百科集团将在不影响正常生产经营的前提下，继续积极进行债务处置，根据
自身能力适当提前偿付部分债务。如出现债务纠纷，百科集团也将继续通过诉讼
等有效途径解决。
另外，根据百科集团与百科投资、潘广超先生于 2009 年 12 月 15 日签订的
《保证合同》之约定，百科投资、潘广超先生同意将上市公司交割日前的所有负
债转由拟置出资产的承接方承担，并同意承担因该条款未能按约履行或延迟履行
所产生的一切责任。
（二）结论
综上所述，锦天城律师认为：本次拟转出债务处理合法可行，债务转出不存
在实质性障碍，本次交易完成后上市公司不存在偿债风险。
问题五、请申请人详细披露宋都控股及俞建午未置入上市公司的房地产资产，
并详细介绍避免现实或潜在同业竞争的措施并分析其可行性。独立财务顾问和
律师对避免同业竞争措施的时间进度安排是否妥当、采取特定措施的理由是否
充分，具体措施是否详尽、具有可操作性进行核查，并发表明确专业意见。
（一）核查情况
1、宋都控股及俞建午未置入上市公司的房地产资产
截止 2010 年 11 月，宋都控股持有的未置入上市公司的房地产资产清单如下：
建筑面积 固定资产总值
序号 坐落
（平方米） （元）
1 采荷嘉业 3 幢 201 室 1,146.29 8,859,893.84
2 采荷嘉业 3 幢 301 室 1,146.29 8,859,893.84
3 采荷嘉业 3 幢 401 室 776.18 5,999,206.18
25
锦天城律师事务所 ALLBRIGHTLAWOFFICES
建筑面积 固定资产总值
序号 坐落
（平方米） （元）
4 抚宁巷 55 号 102 室 611.22 2,833,004.70
5 抚宁巷 55 号 202 室 654.56 3,033,885.60
6 新塘路 13、15 号 862.90 6,669,443.38
7 江城路 417-1 号 192.44 891,959.40
8 舟山沿港东路 85 号 138.71 3,335,975.50
9 舟山沿港东路 87 号 59.57 1,385,002.50
10 舟山沿港东路 89 号 112.77 2,522,278.50
11 舟山沿港东路 91 号 119.24 1,942,115.80
12 舟山沿港东路 95 号 160.39 3,087,507.50
小计 5,980.56 49,420,166.74
宋都控股持有上述房地产资产主要系为满足自身发展及办公所需，部分目前
临时用于出租。除上述资产及本次拟注入上市公司的宋都集团股权外，宋都控股
未持有其他房地产资产（含房地产类股权）。
截止 2010 年 11 月，俞建午除持有自住房产外，及本次重大资产重组相关材
料中已经披露的资产信息外，未持有其他房地产资产（含股权）。
因此，宋都控股以上存量房产系用于自身发展使用，其中商铺系用于出租，
俞建午的房产系自住，与上市公司均不构成实质性同业竞争。
2、避免潜在同业竞争措施的可行性
为避免潜在的同业竞争，宋都控股、俞建午、郭轶娟出具的《关于避免同业
竞争的承诺函》明确：
“承诺人承诺，除承诺人截止承诺日持有的存量地产外，在承诺人作为上市
公司控股股东或实际控制人之期限内，将采取有效措施，并促使承诺人控制的公
司采取有效措施，不从事或参与包括房地产开发、销售、租赁在内的任何可能对
上市公司主营业务构成竞争的业务。
承诺人承诺，如承诺人及其控制的除上市公司以外的公司未来从任何第三者
获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能有竞争，则承诺人及其控
制的公司将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司。”
根据《公司法》第三十八条，股东会有权决定公司的经营方针和投资计划、
修改公司章程。根据《公司法》第十二条，公司的经营范围由公司章程规定，并
26
锦天城律师事务所 ALLBRIGHTLAWOFFICES
依法登记。公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记。因
此，宋都控股、俞建午、郭轶娟可以合法行使其股东权利，避免其控制的除宋都
集团或未来上市公司以外的公司不从事或参与包括房地产开发、销售、租赁在内
的任何可能对上市公司主营业务构成竞争的业务”。
（二）结论
根据锦天城律师的核查及宋都控股、俞建午出具的《承诺》，锦天城律师认
为：宋都控股及俞建午未置入上市公司的房地产存量用房使用方式为自住和自身
经营使用，且数量较小，与上市公司不构成实质性的同业竞争，不会对本次重大
资产重组造成障碍。宋都控股、俞建午出具的上述承诺，可以有效避免其与宋都
集团及其子公司产生潜在的同业竞争。故上述避免同业竞争措施安排妥当、详尽，
理由充分，具有可操作性。
问题六、 请申请人说明宋都集团 2000 年改制中未履行减资通知和公告程序的
原因，在公司治理方面是否有相应整改措施；请律师核查并说明该行为是否对
本次收购构成障碍。
（一）核查情况
2000 年，宋都集团因为公司改制，将注册资本由 5000 万元减少至 1200 万
元。根据宋都集团出具的情况说明，由于当时的经办人员对减资程序不熟悉，未
能按照《公司法》的要求向债权人履行减资通知和公告程序。
宋都集团于 2000 年改制中虽然未履行减资通知及公告程序，但截止目前，
未有债权人向宋都集团申请行使权利，不存在遗留债权债务纠纷。该事项发生距
今已有 10 多年，宋都集团的治理已经有了提升，严格按照相关法律法规和公司
的章程执行，公司已经按照《公司法》等相关法律法规的规定，建立了较完备、
系统的内部控制制度，公司确认将继续严格执行上述规章制度，还将根据经济形
势的变革、法律法规的修订，结合自身实际情况完善修改有关制度和规范，并积
极制定新的制度保障公司的经营管理更加规范，保证相关规范的有效执行。
（二）结论
综上，锦天城律师认为：本次减资行为距今已有十年之多，宋都集团亦未因
此事产生任何债权债务纠纷；且宋都集团已经按照《公司法》等法律法规和规范
27
锦天城律师事务所 ALLBRIGHTLAWOFFICES
性文件的要求建立了较完善的公司治理结构及内部控制制度，在公司规范运作方
面运行良好，至今未因此类事项受到任何行政处罚，故，该次减资未履行减资通
知和公告程序的行为不会对本次收购构成障碍。
问题七、 请申请人说明本次拟置入资产涉及的地块是否存在收回、征收土地闲
置费和增值地价款的风险，如存在上述风险，请提出切实可行的应对措施。请
独立财务顾问和律师进行详细核查并勤勉尽责，发表明确意见。
（一）相关法律法规
根据《土地管理法》及《闲置土地处置办法》等相关法律部法规的规定，在
城市规划区范围内，以出让等有偿使用方式取得土地使用权进行房地产开发的闲
置土地，超过出让合同约定的动工开发日期满1年未动工开发的，可以征收相当
于土地使用权出让金 20%以下的土地闲置费；满 2年未动工开发时，可以无偿
收回土地使用权；但是，因不可抗力或者政府、政府有关部门的行为或者动工开
发必需的前期工作造成动工开发迟延的除外。
根据宋都集团及其下属公司与土地出让部门签订的国有土地使用权出让合
同，如果宋都集团及其下属公司逾期支付土地使用权出让金，则存在缴纳滞纳金、
违约金甚至被解除合同、收回土地的风险；未按照合同约定进行开发建设将被扣
除保证金或被征收土地闲置费直至无偿收回土地使用权。
（二）核查情况
本次拟置入资产涉及的地块开发情况如下：
1、已经建成并对外销售的项目
杭州宋都开发的新城国际花园、绍兴宋都开发的金柯商汇、宋都集团开发的
采荷人家、采荷嘉业 、景芳五区东北片、兴业大厦、桐庐兴寓开发的桐江花园‐
二期、三期、桐江高层（东门天目大厦）、桐君广场、合肥宋都开发的宋都西湖
花苑（东组团） 、南京宋都开发的奥体名座、美域沁园等项目已经建成并对外销
售或者已经销售完毕，不存在被收回土地、被征收土地闲置费和增值地价款的风
险。
2、目前仍在建设中的项目
28
锦天城律师事务所 ALLBRIGHTLAWOFFICES
（1）桐庐县兴寓房地产开发有限公司
桐庐兴寓目前在建的项目为：东门新天地；宗地编号：桐庐县桐庐镇东门区；
土地证号：桐土国用(1998)字第 01‐420 号，面积：2500 平方米；土地证号：桐
土国用(1998)字第 01‐2020 号，面积：452 平方米；土地证号：桐土国用(1998)
字第 01‐2021 号，面积：1700 平方米；土地证号：桐土国用(1998)字第 01‐2022 号，
面积：823 平方米。
该项目于 1998 年 12 月取得上述 4 宗土地的土地使用权证，因地块上尚有房
屋未拆迁，整个地块尚未移交。 2011 年 1 月桐庐县国土资源局出具了证明：桐
庐兴寓自成立起到本证明出具之日，能够遵守土地管理相关法律、法规、规章和
规范性文件的规定，其生产经营符合土地管理要求，在此期间内亦未曾受到行政
处罚。
（2）桐庐大奇山郡酒店管理有限公司
大奇山郡酒店目前在建的项目为大奇山郡酒店；宗地编号：桐庐县城剪溪坞
1 号地块 A、B 区块；土地证号：桐土国用（2009）第 0012540 号；面积：28680
平方米；土地证号：桐土国用（2009）第 0012541 号；面积：105812 平方米。
该项目于 2010 年 5 月 30 日取得建筑工程施工许可证，目前正在建设中。
2010 年 1 月 12 日，桐庐县国土资源局出具了证明：大奇山郡酒店自成立起
到本证明出具之日，能够遵守土地管理相关法律、法规、规章和规范性文件的规
定，其生产经营符合土地管理要求。在此期间内亦未曾受到行政处罚。
（3）桐庐大奇山郡置业有限公司
大奇山郡置业目前在建的项目情况如下：
A 项目名称：置业 2 号地；宗地编号：桐庐县城剪溪坞 2 号地块 ；土地证
号：桐土国用（2009）第 0014082 号；面积：184592 平方米。该项目于 2010 年
11 月 10 日取得建筑工程施工许可证，目前正在建设中。
B 项目名称：置业 3 号地；宗地编号：桐庐县城剪溪坞 3 号地块；土地证号：
桐土国用（2009）第 0012544 号 ；面积：156346 平方米。该项目目前正在建设
中。
C 项目名称：置业 4‐1 号地块；宗地编号：桐庐县城剪溪坞 4‐1 号地块；面
积：52540 平方米。该项目土地出让合同约定的开工日期为 2011 年 7 月 7 日，
29
锦天城律师事务所 ALLBRIGHTLAWOFFICES
目前尚在开工期限内。
D 项目名称：置业 4‐2 号地块；宗地编号：桐庐县城剪溪坞 4‐2 号地块；面
积：52190 平方米。该项目土地出让合同约定的开工日期为 2011 年 7 月 14 日，
目前尚在开工期限内。
E 项目名称：置业 4‐3 号地块；宗地编号：桐庐县城剪溪坞 4‐3 号地块；面
积：63127 平方米。该项目土地出让合同约定的开工日期为 2011 年 7 月 21 日，
目前尚在开工期限内。
F 项目名称：置业 4‐4 号地块；宗地编号：桐庐县城剪溪坞 4‐4 号地块；面
积：66400 平方米。该项目土地出让合同约定的开工日期为 2011 年 7 月 28 日，
目前尚在开工期限内。
2011 年 1 月，桐庐县国土资源局出具了证明：大奇山郡置业自成立起到本
证明出具之日，能够遵守土地管理相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，
其生产经营符合土地管理要求。在此期间内亦未曾受到行政处罚。
（4）浙江东霖房地产开发有限公司
浙江东霖目前在建的项目为宋都阳光国际花园；宗地编号：杨公村 C‐R22‐03
地块、杨公村 C‐R22‐04 地块、杨公村 C‐R22‐05 地块；土地证号：杭江国用（2010）
第 100081 号，面积：8478 平方米；土地证号：杭江国用（2010）第 100082 号，
面积：40294 平方米；土地证号：杭江国用（2010）第 100084 号，面积：62590
平方米。
阳光国际项目的土地系浙江东霖于 1992 年 12 月 18 日由出让方浙江省余杭
市土地管理局与受让方香港联达公司签订《国有土地使用权出让合同》
（GF‐92‐1001 号）取得。因浙江东霖原股东股权代持纠纷等原因，2005 年 11 月
10 日，杭州市国土资源局向浙江东霖出具杭土资监［2005］68 号《土地行政处
罚决定书》，鉴于浙江东霖“不按国有土地出让合同规定期限开发利用土地”违
反《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》，对浙江东霖作
出罚款 160.576 万元的处罚；2007 年 9 月 7 日，杭州市国土资源局再次向浙江东
霖出具杭土资罚［2007］7 号《土地行政处罚决定书》，鉴于浙江东霖“不按国
有土地出让合同规定期限开发利用土地”违反《中华人民共和国城镇国有土地使
用权出让和转让暂行条例》，对浙江东霖作出罚款 2541.55 万元的处罚。2007 年
30
锦天城律师事务所 ALLBRIGHTLAWOFFICES
9 月 30 日，杭州市国土资源局向浙江东霖出具杭土资监［2007］103 号《责令限
期动工建设通知书》，责令浙江东霖于 2008 年 9 月 7 日前动工建设。
浙江东霖已分别于 2005 年 11 月 25 日、2007 年 9 月 12 日向杭州市国土资
源局缴纳了上述罚款 160.576 万元以及 2541.55 万元。自 2008 年 8 月 8 日以来，
阳 光 国 际 取 得 了 330100200808080401 、 330100200902240201 、
330100200903200101、330100201012310401 号建筑工程施工许可证，自 2009
年 4 月 24 日以来取得杭售许字（2009）第 0032 号、杭售许字（2009）第 0111
号、杭售许字（2009）第 0126 号、杭售许字（2010）第 0079 号、杭售许字（2010）
第 0087 号预售许可证，目前已对外销售。
虽然浙江东霖因“不按国有土地出让合同规定期限开发利用土地”受到杭州
市国土资源局处罚，但已遵照杭土资监［2007］103 号《责令限期动工建设通知
书》的要求期限于 2008 年 8 月 8 日取得建筑工程施工许可证并动工建设。
因规划设计调整，根据 2009 年 8 月 28 日签订的《GF‐92‐1001 号国有土地使
用权出让合同补充协议》，浙江东霖须于 2010 年 2 月 28 日之前补缴地价款
30965.012 万元。
经锦天城律师核查，浙江东霖于 2010 年 2 月 1 日全额补缴了上述地价款，
并于 2010 年 6 月 24 日分别换发了杭江国用（2010）第 100081、100082、100084
号《国有土地使用证》。
2010 年 4 月 18 日，杭州市国土资源局出具证明：浙江东霖从 2008 年至今，
没有因违反土地管理法律、法规受行政处罚。
（5）杭州恒都房地产开发有限公司
恒都房产目前在建的项目情况如下：
项目名称：宋都晨光国际 ；宗地编号：杭政储出（2009）65 号、66 号、67
号地块；土地证号：杭经国用（2010）第 100017 号，面积：53585 平方米；土
地证号：杭经国用（2010）第 100018 号，面积：36489 平方米；土地证号：杭
经国用（2010）第 100019 号，面积：32496 平方米。
该项目土地出让合同约定的开工日期为 2011 年 5 月 17 日，目前尚在开工期
限内。
2010 年 4 月 23 日，杭州市国土资源局出具证明：至 2010 年 3 月 17 日，上
31
锦天城律师事务所 ALLBRIGHTLAWOFFICES
述三宗地范围内未发现恒都房产的违法违规用地行为。。
（6）合肥印象西湖房地产投资有限公司
合肥印象西湖目前在建的项目情况如下：
项目名称：合肥印象西湖花园 ；宗地编号：W0708 ；土地证号：合国用(2008)
第 282 号；面积：78532.24平方米；土地证号：合国用(2009)第 552 号；面积：
58811.46 平方米。
该项目自 2008 年 8 月 22 日以来取得 010008080041、010008090032、
010008090033、010009030023、010009030038、010009060017、010009060018、
0100090700115、010009100019、010009100018、010009100030 号建筑工程施工
许可证，自 2009 年 3 月 20 日以来取得合房预售证第 20090102 号、合房预售证
第 20090103 号、合房预售证第 20090104 号、合房预售证第 20090247 号、合房
预售证第 20090248 号、合房预售证第 20090453 号、合房预售证第 20100657 号
商品房预售许可证，目前已对外销售。
2009 年 12 月 11 日，合肥市国土资源局出具证明：截止本证明出具时，没
有发现合肥印象西湖因违法用地而受到处罚的记录。
（7）合肥宋都房地产开发有限公司
合肥宋都目前在建的项目情况如下：
项目名称：宋都西湖花苑（西组团）；宗地编号：ZWQTC‐011；土地证号：
合国用（2005）字第 097 号，面积：26666.67平方米；土地证号：合国用（2006）
第 657 号，面积：38856.79 平方米。
该项目自 2006 年 10 月 13 日以来取得 01110800002、011106100001、
011106100002、011108030015、011108050021、011108060027、011108080034、
011109030007、011109090038 号建筑工程施工许可证，自 2008 年 9 月 2 日以来
取得合房预售证第 20080714 号、合房预售证第 20080715 号、合房预售证第
20080716 号、合房预售证第 20090049 号、合房预售证第 20090178 号、合房预
售证第 20090179 号、合房预售证第 20090434 号、合房预售证第 20090435 号、
合房预售证第 20090436 号、合房预售证第 20100751 号、合房预售证第 20100778
号商品房预售许可证，目前已对外销售。
因规划设计调整，2009 年 4 月 22 日，合肥市国土资源局与合肥宋都签订了
32
锦天城律师事务所 ALLBRIGHTLAWOFFICES
《国有土地使用权出让补充合同》，由合肥宋都补缴土地出让金 4,571,779.00 元。
2009 年 12 月 10 日，合肥市国土资源局出具证明：截止本证明出具时，没
有发现合肥宋都因违法用地而受到处罚的记录。
（8）南京宋都房地产开发有限公司
南京宋都目前在建的项目情况如下：
项目名称：美域（锦园）；宗地编号：2004G09；土地证号：宁建国用（2008）
第 01876 号；面积：66565.6 平方米。
该项目自 2008 年 7 月 18 日以来取得宁建基许（2008）223 号建筑工程施工
许可证，并取得宁房销第 200910030W 号、宁房销第 200910047W 号、宁房销第
200910135W 号、宁房销第 200910138W 号、宁房销第 201010142W 号商品房预
售许可证，目前已对外销售。
2009 年 12 月 1 日，南京市国土资源局出具证明：南京宋都最近三年内，遵
守国家土地管理法律法规，没有因违反土地管理法律、法规而受到行政处罚的情
况。
2011 年 1 月 12 日，宋都控股出具《关于土地被收回、征收土地闲置费和增
值地价款的承诺》：为充分保护上市公司及其股东的利益，如果拟注入资产在本
次交易实际完成注入之前取得的尚未开发的土地出现被收回、征收土地闲置费和
增值地价款而导致拟注入资产或上市公司产生损失的情形，宋都控股承诺以现金
或者持有的上市公司股份回购的方式进行补偿。该承诺并明确了补偿范围、补偿
金额、补偿方式。
（三）结论
依据上述核查情况及相关部门的证明，锦天城律师认为：截止目前，本次拟
置入资产涉及的地块按照法律法规、相关规定或合同的要求开发、建设，不存在
被收回、征收土地闲置费和增值地价款的风险。
33
锦天城律师事务所 ALLBRIGHTLAWOFFICES
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于辽宁百科集团（控股）股份有
限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易补充法律意见书》之签署
页）
上海锦天城律师事务所 负责人： 吴明德
经办律师：章晓洪
经办律师：单莉莉
年 月 日
34
锦天城律师事务所 ALLBRIGHTLAWOFFICES
关于辽宁百科集团(控股)股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
之
补充法律意见书（四）
二零一一年五月
上海市锦天城律师事务所
ALLBRIGHT LAW OFFICES
上海市浦东新区花园石桥路 33 号花旗大厦 14 楼
邮政编码：200120
电话：（8621）6105-9028 传真：（8621）6105-9100
1
锦天城律师事务所 ALLBRIGHTLAWOFFICES
目 录
目 录 ..................................................................... 2
第一部分 法律意见书引言 ..................................................... 4
一、 法律意见书的出具依据与声明事项 ..................................... 4
二、法律意见书所涉定义与简称 ............................................ 5
第二部分 法律意见书正文 ..................................................... 8
一、本次重大资产重组相关方的主体资格 .................................... 8
二、本次重大资产重组的具体方案 ......................................... 10
三、与本次重大资产重组相关的协议 ....................................... 12
四、本次重大资产重组的授权与批准 ....................................... 14
五、本次重大资产重组拟注入资产 ......................................... 16
六、宋都集团的主要资产 ................................................. 17
七、宋都集团及下属公司的房地产项目 ..................................... 29
八、拟注入资产的其他情况 ............................................... 41
九、本次重大资产重组的拟置出资产 ....................................... 47
十、本次重大资产置换及发行股份购买资产的实质条件 ....................... 53
十一、本次重大资产重组完成后上市公司的独立性 ........................... 55
十二、关联交易与同业竞争 ............................................... 56
十三、与本次重大资产重组相关的信息披露 ................................. 64
十四、为本次重大资产重组出具专业意见的中介机构及其报告签字人的资格...... 64
十五、结论意见 ......................................................... 65
2
锦天城律师事务所 ALLBRIGHTLAWOFFICES
上海市锦天城律师事务所
关于辽宁百科集团(控股)股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
之补充法律意见书（四）
致： 辽宁百科集团（控股）股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”）接受辽宁百科集团（控股）
股份有限公司（以下简称“百科集团”或“上市公司”或“公司”）的委托，担
任百科集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次重大
资产重组”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重大资产重组办法》”）、《上海
证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》等现行公布并生
效的法律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
及上海证券交易所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，就本次重大资产重组事宜出具本补充法律意见书。锦天城已于
2010 年 4 月 2 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于辽宁百科集团(控股)股
份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》；于
2010 年 4 月 22 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于辽宁百科集团(控股)股
份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书
（一）》；于 2010 年 5 月 9 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于辽宁百科
3
锦天城律师事务所 ALLBRIGHTLAWOFFICES
集团(控股)股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之补充
法律意见书（二）》；于 2011 年 1 月 12 日出具了《上海市锦天城律师事务所关
于辽宁百科集团(控股)股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联
交易之补充法律意见书（三）》。根据中国证监会的要求，公司将补充上报以
2010 年 12 月 31 日为基准日的评估报告、审计报告，锦天城现就截止该基准日
的有关事项出具本补充法律意见书。
第一部分 法律意见书引言
一、 法律意见书的出具依据与声明事项
对本补充法律意见书，锦天城律师特作如下声明：
锦天城律师已依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我
国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表法律意见。
锦天城律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
锦天城同意将本补充法律意见书作为百科集团本次重大资产重组申请所必
备的法律文件，随同其他申报材料一并申报或予以披露，并依法对锦天城发表的
法律意见承担相应的法律责任。
重组各方保证其已经向锦天城律师提供了为出具本补充法律意见书所必需
的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，无任何重大遗漏
及误导性陈述，其所提供的复印件与原件一致。
4
锦天城律师事务所 ALLBRIGHTLAWOFFICES
对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，锦天
城律师依赖于有关政府部门、上市公司、重组交易方或其他有关单位出具的证明
文件作出判断。
锦天城律师仅就与本次重大资产重组有关的法律问题发表法律意见，并不对
有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对有关
会计报告、审计报告、评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着锦天城对
这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。锦天城并不具备核
查和评价该等数据的法定资格。
锦天城律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
本补充法律意见书仅供百科集团为本次重大资产重组之目的使用，不得用作
任何其他目的。
二、法律意见书所涉定义与简称
在本补充法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具
有以下含义：
简 称 本补充法律意见书中的含义
公司、上市公司、百科 辽宁百科集团（控股）股份有限公司，为在上海证券交易所
指
集团 上市之上市公司，股票代码：600077。
宋都控股 指 浙江宋都控股有限公司
平安置业 指 深圳市平安置业投资有限公司
交易各方 指 百科集团、宋都控股、平安置业、郭轶娟
本溪板材 指 本溪板材有限公司
天津溪储 指 天津溪储板材有限公司
大连加中 指 大连加中百科钢铁贸易有限公司
沈阳百科 指 沈阳百科钢铁加工有限公司
百科投资 指 百科投资管理集团有限公司
多伦滦源 指 多伦滦源治沙造林有限公司
多伦宝源 指 多伦宝源矿产品开发有限公司
5
锦天城律师事务所 ALLBRIGHTLAWOFFICES
百科实业 指 百科实业集团有限公司
宋都集团 指 杭州宋都房地产集团有限公司
杭州宋都 指 杭州宋都房地产有限公司
绍兴宋都 指 绍兴县宋都房地产开发有限公司
桐庐兴寓 指 桐庐县兴寓房地产开发有限公司
浙江东霖 指 浙江东霖房地产开发有限公司
合肥宋都 指 合肥宋都房地产开发有限公司
合肥印象西湖 指 合肥印象西湖房地产投资有限公司
西子房产 指 浙江西子房产集团有限公司
中兴房产 指 杭州中兴房地产开发有限公司
杭州大奇山郡 指 杭州大奇山郡实业有限公司
大奇山郡置业 指 桐庐大奇山郡置业有限公司
大奇山郡酒店 指 桐庐大奇山郡酒店管理有限公司
桐庐运动休闲 指 桐庐大奇山郡运动休闲有限公司
桐郡置业 指 桐庐桐郡置业有限公司
佳讯贸易 指 杭州佳讯贸易有限公司
博闲酒店 指 杭州博闲酒店管理有限公司
建德酒店 指 建德宋都酒店管理有限公司
建德宋都 指 浙江建德宋都实业有限公司
建德运动休闲 指 建德宋都运动休闲有限公司
建德置业 指 建德宋都置业有限公司
杭州和业 指 杭州和业投资管理有限公司
宋都旅业 指 杭州宋都旅业开发有限公司
宋都物业 指 杭州宋都物业经营管理有限公司
恒都房产 指 杭州恒都房地产开发有限公司
杭州永都 指 杭州永都房地产开发有限公司
平安信托 指 平安信托有限责任公司，前身为平安信托投资有限责任公司
工商银行 指 中国工商银行股份有限公司
华夏银行 指 华夏银行股份有限公司
民生银行 指 中国民生银行股份有限公司
建设银行 指 中国建设银行股份有限公司
6
锦天城律师事务所 ALLBRIGHTLAWOFFICES
杭州宋都房地产集团有限公司 100%股权，其中宋都控股持有
拟注入资产 指
72%、平安置业持有 20%、郭轶娟持有 8%
拟置出资产 指 百科集团本次重大资产重组中拟出售的全部资产和负债
浙江勤信资产评估有限公司（现更名为坤元资产评估有限公
《拟注入资产评估报
指 司）为针对拟注入资产出具的以 2009 年 12 月 31 日为基准
告》
日的浙勤评报〔2010〕71 号《资产评估报告》
浙江勤信资产评估有限公司（现更名为坤元资产评估有限公
《拟置出资产评估报
指 司）针对拟置出资产出具的以 2009 年 12 月 31 日为基准日
告》
的浙勤评报（2010）83 号《资产评估报告》
宋都控股、平安置业、郭轶娟拟分别以其持有的宋都集团 72%
股权、20%股权、8%股权（宋都控股、平安置业、郭轶娟合
本次资产置换 指 计持有宋都集团 100%股权）按照持有宋都集团股权的比例与
公司拟置出资产进行等值资产置换，拟置出资产由宋都控
股、平安置业、郭轶娟或其指定的第三方承接
宋都控股、平安置业、郭轶娟拟分别以其持有的宋都集团 72%
股权、20%股权、8%股权（宋都控股、平安置业、郭轶娟合
本次重大资产重组、本 计持有宋都集团 100%股权）按照持有宋都集团股权的比例与
指
次重组、本次交易 上市公司拟置出资产进行等值资产置换，并以上述拟注入资
产价值超出拟置出资产价值部分认购上市公司本次发行的
全部股份
百科集团与宋都控股、平安置业、郭轶娟于 2009 年 12 月 15
日签订的《辽宁百科集团（控股）股份有限公司与浙江宋都
《资产置换协议》 指
控股有限公司、深圳市平安置业投资有限公司、郭轶娟签署
之资产置换及发行股份购买资产协议》
百科集团与宋都控股、平安置业、郭轶娟于 2010 年 4 月 2
日签订的《辽宁百科集团（控股）股份有限公司与浙江宋都
《补充协议》 指
控股有限公司、深圳市平安置业投资有限公司、郭轶娟资产
置换及发行股份购买资产之补充协议》
百科集团与百科投资、潘广超于 2009 年 12 月 15 日签订的
《保证合同》 指
《保证合同》
《上海市锦天城律师事务所关于辽宁百科集团（控股）股份
本补充法律意见书 指 有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之
补充法律意见书（三）》
锦天城 指 上海市锦天城律师事务所
评估基准日 指 2009 年 12 月 31 日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
7
锦天城律师事务所 ALLBRIGHTLAWOFFICES
《重大资产重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
第二部分 法律意见书正文
一、本次重大资产重组相关方的主体资格
1.1 百科集团的主体资格
1.1.1 锦天城律师对百科集团目前持有的《企业法人营业执照》、工商登记
材料及其于上海证券交易所网站公告信息等有关情况进行了核查。百科集团是一
家依据中国法律注册成立的股份有限公司，其股票在上海证券交易所上市交易，
股票简称为“ST 百科”，股票代码为 600077。
1.1.2 百科集团成立于 1999 年 3 月 22 日。截至本补充法律意见书出具日，
百科集团持有沈阳市工商行政管理局于 2010 年 3 月 23 日颁发的《企业法人营业
执照》，其工商登记情况为：注册号: 210132000015031；住所：沈阳市浑南新
区科幻路 9 号；法定代表人：俞建午；注册资本：159,118,417 元；实收资本：
159,118,417 元；公司类型：股份有限（国内合资上市）；经营范围：电子、
通讯、半导体材料类技术及产品，信息技术类产品，机械产品的开发、生产、销
售和服务，能源电力项目投资开发及经营管理，电力企业、电力资产受托经营管
理，节能环保产业、高新技术产业的项目投资、技术咨询和服务；钢铁仓储、加
工（异地），钢材销售（以上项目法律法规限定的除外），矿石、焦炭、生铁、
铁合金、有色金属销售，吊装及普通货运（以运输许可核定经营），自营和代理
各类商品和技术的进出口业务（国家法律法规限定或禁止的除外）。营业期限自
1999 年 3 月 22 日至 2059 年 3 月 22 日。经核查，百科集团已经通过了 2009 年
年度检验。
1.1.3 截止 2010 年 12 月 31 日，百科集团股份总数为 159,118,417 股，其
中有限售条件的流通股为 27,896,521 股，占百科集团股份总数的 17.53%；无限
售条件的流通股为 131,221,896 股，占百科集团股份总数的 82.47%。
8
锦天城律师事务所 ALLBRIGHTLAWOFFICES
1.1.4 结论
锦天城律师经核查后认为，百科集团为依据当时法律、法规依法设立，并经
核准公开发行股票的上市公司，依法有效存续，不存在破产、解散、清算以及其
他根据我国现行有效法律、法规、规范性文件及其章程的规定而需要终止经营的
情形，具备本次重大资产重组的主体资格。
1.2 宋都控股的主体资格
1.2.1 现时情况
根据浙江省工商行政管理局于 2010 年 9 月 17 日核发的《企业法人营业执
照》，宋都控股成立于 2006 年 12 月 29 日，注册号：330000000005972；住所：
杭州市杭海路 227 号；法定代表人：俞建午；注册资本：3600 万元；实收资本：
3600 万元；经营范围：实业投资、资产管理、投资咨询、建材销售，经营进出
口业务；公司类型：有限责任公司（自然人独资）；营业期限：自 2006 年 12
月 29 日至 2026 年 12 月 28 日。宋都控股的股东为自然人俞建午，持有宋都控股
100%的股权。经核查，宋都控股已经通过了 2009 年年度检验。
1.2.2 结论
锦天城律师经核查后认为，宋都控股为依据当时法律、法规依法设立并有效
存续的有限责任公司，不存在破产、解散、清算以及其他根据我国现行有效法律、
法规、规范性文件及其章程的规定而需要终止经营的情形，具备本次重大资产重
组的主体资格。
1.3 平安置业的主体资格
1.3.1 现时情况
根据深圳市工商行政管理局于 2009 年 2 月 9 日核发的《企业法人营业执照》，
平安置业成立于 2005 年 3 月 8 日，注册号：440301103342838；住所：深圳市福
田区八卦三路平安大厦三楼；法定代表人：宋成立；注册资本：180000 万元；
实收资本：180000 万元；经营范围：房地产投资、投资兴办各类实业，房地产
9
锦天城律师事务所 ALLBRIGHTLAWOFFICES
经纪，投资咨询（不含限制项目）；公司类型：有限责任公司（法人独资）；营
业期限：自 2005 年 3 月 8 日至 2025 年 3 月 8 日。深圳市平安创新资本投资有限
公司持有平安置业 100%的股权。经核查，平安置业已经通过了 2009 年年度检验。
1.3.2 结论
锦天城律师核查后认为，平安置业为依据当时法律法规依法设立并有效存续
的有限责任公司，不存在破产、解散、清算以及其他根据我国现行有效法律、法
规、规范性文件及其章程的规定而需要终止经营的情形，具备本次重大资产重组
的主体资格。
1.4 郭轶娟的主体资格
1.4.1 身份信息
郭轶娟，女，汉族，出生于 1969 年 7 月 23 日，住址为杭州市上城区柳浪新
苑 23 幢，持有号码为 33010419690723****的身份证。通讯地址：杭州市江干区
富春路 789 号；郭轶娟女士未取得其他国家或地区的居留权；郭轶娟女士自 2004
年至 2009 年在杭州中都超市管理有限公司任职，自 2008 年 1 月开始担任宋都集
团的董事；郭轶娟为俞建午的配偶。
1.4.2 结论
经锦天城律师核查，郭轶娟具备实施本次重大资产重组的主体资格。
二、本次重大资产重组的具体方案
根据百科集团和宋都控股、平安置业、郭轶娟签署的若干协议（详见本补充
法律意见书之“三、与本次重大资产重组相关的协议”部分），本次重大资产重
组的主要内容如下：
2.1 资产置换
10
锦天城律师事务所 ALLBRIGHTLAWOFFICES
本次资产置换系百科集团以其全部资产及负债与宋都控股、平安置业、郭轶
娟持有的宋都集团股权按各自持股比例进行等值资产置换，拟置出资产由宋都控
股、平安置业、郭轶娟或其指定的第三方承接。
2.2 发行股份购买资产
本次发行股份购买资产系百科集团向宋都控股、平安置业、郭轶娟发行人民
币普通股股份（每股面值为 1.00 元），宋都控股、平安置业、郭轶娟以拟注入
资产价值超出拟置出资产价值部分作为对价认购百科集团本次发行的全部股份。
百科集团本次交易中发行的股份定价基准日为本次发行股票的第六届第二
十一次董事会决议公告日，本次发行股份发行价格为定价基准日前 20 个交易日
股票交易均价 8.63 元/股（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日
前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若百
科集团在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将作相应调
整。
根据《拟注入资产评估报告》，以 2009 年 12 月 31 日为评估基准日，拟注
入资产的评估值为 3,550,937,063.09 元。交易各方最终一致确定拟注入资产价
值为 3,550,937,063.09 元。
根据《拟置出资产评估报告》，以 2009 年 12 月 31 日为评估基准日，拟置
出资产的评估值为 291,305,290.99 元。交易各方最终一致确定拟置出资产价值
为 291,305,290.99 元。
交易各方确定本次发行股份购买资产的股票发行数量的计算公式为：
（拟注入资产价值—拟置出资产价值）/8.63 元每股，共计发行
377,709,359 股普通股股份，其中向宋都控股发行 271,950,738 股普通股股份、
向平安置业发行 75,541,872 股普通股股份、向郭轶娟发行 30,216,749 股普通股
股份。
2.3 限售期
11
锦天城律师事务所 ALLBRIGHTLAWOFFICES
本次重大资产重组完成后，对于宋都控股、平安置业、郭轶娟本次以资产认
购取得的百科集团新发行的股份，宋都控股、郭轶娟承诺因此而取得的百科集团
股票自股份登记完成之日起三十六个月内不转让，平安置业承诺因此而取得的百
科集团股票自股份登记完成之日起十二个月内不转让。限售期满后，该等股票可
在上海证券交易所上市交易。
2.4 人员安排
本次重大资产重组完成后，根据“人随资产走”的原则，与拟置出资产相关
的全部人员（包括非在岗人员），均由宋都控股、平安置业、郭轶娟或其指定的
第三方负责接收及安置。
2.5 结论
锦天城律师经核查后认为，本次重大资产重组的方案符合《公司法》、《证
券法》、《重大资产重组办法》等法律法规规定。
三、与本次重大资产重组相关的协议
3.1 《资产置换及发行股份购买资产协议》
2009 年 12 月 15 日，百科集团与宋都控股、平安置业、郭轶娟签署了《资
产置换协议》。该协议对本次重大资产重组、拟注入资产、拟置出资产、人员安
排、自评估基准日至交易交割日的期间损益、生效和终止、声明和保证、本次交
易之实施、税费、违约责任等事项进行约定。该协议自下述条件全部成就之日起
生效：
（1）该协议经签约方签署，或法定代表人（或授权代理人）签署并加盖各
自公章。
（2）本次资产重组方案经签约方的董事会、股东会或股东大会审议通过。
（3）本次资产重组方案取得中国证监会核准；
12
锦天城律师事务所 ALLBRIGHTLAWOFFICES
（4）如本次资产重组方案导致参与本次资产重组的相关利害关系人有义务
向百科集团的全体股东发出全面收购要约的，则应当取得中国证监会就该要约收
购义务的豁免。
（5）上市公司与百科投资、潘广超已签订《保证合同》。
3.2 《资产置换及发行股份购买资产协议补充协议》
2010 年 4 月 2 日，百科集团与宋都控股、平安置业、郭轶娟签署了《资产
置换及发行股份购买资产之补充协议》。该协议确定了拟注入资产价值、拟置出
资产价值、本次发行的股份数等事项。该协议生效条件与《资产置换协议》生效
条件一致。
3.3 《利润预测之补偿协议》
2011年5月16日，百科集团与宋都控股、郭轶娟签署了《利润预测之补偿协
议》。该协议约定，宋都控股、郭轶娟承诺宋都集团在2011年度至2013年度合并
报表归属于母公司所有者的净利润总额不低于人民币105,623万元，并约定宋都
集团在上述三个会计年度的实际盈利数不足105,623万元时宋都控股将采取的补
偿措施。该协议自下列条件全部成就之首日起生效：
（1）百科集团本次交易中拟注入资产交割已经完成；
（2）百科集团本次交易中拟置出资产交割已经完成；
（3）百科集团本次交易中需向宋都控股、平安置业、郭轶娟发行之股份已
分别登记至宋都控股、平安置业、郭轶娟之证券账户。
3.4 《保证合同》
2009年12月15日，百科集团与百科投资、潘广超签署《保证合同》，该合同
约定：百科投资、潘广超的保证范围为《资产置换协议》约定的应由百科集团承
担的交割日前产生的上市公司的未披露负债和或有负债、未披露资产和或有资
产、未披露事项和或有事项及其他负债、资产、事项所产生的责任（包括但不限
13
锦天城律师事务所 ALLBRIGHTLAWOFFICES
于《资产置换协议》中约定的应由百科集团履行而未按约履行的责任及在《资产
置换协议》中明示由百科投资、潘广超承担的责任）。
该协议自签约方签署后生效。
3.5 结论
锦天城律师经核查后认为，百科集团、百科投资、潘广超和宋都控股、平安
置业、郭轶娟均具有签订上述协议的主体资格，上述协议已获各相关方有效签署，
均为签约各方的真实意思表示，上述协议内容不违反法律、行政法规的强制性规
定，符合我国《合同法》等法律规定。该等协议将从各自规定的生效条件被满足
之日起生效。
四、本次重大资产重组的授权与批准
4.1 本次重大资产重组已取得的授权及已履行的审批程序
经锦天城律师核查，百科集团本次交易已经履行了以下审批程序：
（1）2009 年 12 月 15 日，宋都控股执行董事作出决定，审议并通过了《辽
宁百科集团（控股）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
议案》、《资产置换及发行股份购买资产协议的议案》等议案。
（2）2009 年 12 月 15 日，平安置业执行董事作出决定，审议并通过了《辽
宁百科集团（控股）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
议案》、《资产置换及发行股份购买资产协议的议案》等议案。
（3）2009 年 12 月 15 日，百科集团召开第六届董事会第二十一次会议，会
议审议并通过了《关于<辽宁百科集团（控股）股份有限公司重大资产置换及发
行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》、《公司实施重大资产置换及发行股
份购买资产暨关联交易的议案》、《关于豁免要约收购的议案》、《关于辽宁百
科集团（控股）股份有限与浙江宋都控股有限公司、深圳市平安置业投资有限公
司、郭轶娟<资产置换及发行股份购买资产协议>的议案》等议案。
（4）2010 年 4 月 2 日，本次交易方案经宋都控股执行董事及股东审议通过。
14
锦天城律师事务所 ALLBRIGHTLAWOFFICES
（5）2010 年 4 月 2 日，本次交易方案经平安置业执行董事及股东审议通过。
（6）2010 年 4 月 2 日，百科集团召开第七届董事会第二次会议，审议并通
过了本次交易方案。
（7）2010 年 4 月 22 日，百科集团召开 2010 年第二次临时股东大会，会议
逐项审议并通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的议
案》、《<辽宁百科集团(控股)股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
暨关联交易报告书（草案）>及摘要》、《关于同意签署本次重大资产重组相关
协议的议案》、《关于豁免要约收购的议案》、《关于审议本次重大资产重组相
关财务报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重
组有关事项有关事宜的议案》。
（8）2011 年 4 月 13 日，百科集团召开第七届董事会第十次会议，会议审议
并通过了《关于延长公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案决议
有效期的议案》、《关于延长股东大会授权董事会办理本次重大资产置换及发行
股份购买资产暨关联交易相关事宜有效期的议案》。
（9）2011 年 4 月 29 日，百科集团召开 2011 年第一次临时股东大会，会议
审议并通过了《关于延长公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案
决议有效期的议案》、《关于延长股东大会授权董事会办理本次重大资产置换及
发行股份购买资产暨关联交易相关事宜有效期的议案》。
4.2 本次重大资产重组尚需履行的审批程序
百科集团本次交易尚需履行以下审批程序：
（1）本次重大资产重组尚待中国证监会核准豁免宋都控股、郭轶娟向百科
集团全体股东发出收购其全部股份的收购要约的义务。
（2）本次重大资产重组尚待取得中国证监会的核准。
4.3 结论
15
锦天城律师事务所 ALLBRIGHTLAWOFFICES
锦天城律师经核查后认为，除尚需履行的审批程序外，百科集团本次重大资
产重组已取得了现阶段必要的批准和授权，履行了必要的程序，其已获得的相关
批准和授权合法有效。
五、本次重大资产重组拟注入资产
本次交易拟注入资产为宋都控股、平安置业、郭轶娟合计持有的宋都集团
100%股权，其中，宋都控股持有宋都集团 72%股权，平安置业持有宋都集团 20%
股权，郭轶娟持有宋都集团 8%股权。
根据天健会计师事务所有限公司出具的天健审（2011）3718 号《审计报告》
和坤元资产评估有限公司出具的坤元评报（2011）152 号《辽宁百科集团(控股)
股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的杭州宋都房地产集团有限公司股东全
部权益价值评估项目资产评估报告》，截止 2010 年 12 月 31 日，拟注入资产合
并报表反映的归属于母公司的股东权益价值为 1,478,299,950.22 元，评估值为
3,583,069,751.94 元，评估增值 2,104,769,801.72 元，增值率 142.38%。
5.1 宋都集团的现时情况
截至本补充法律意见书出具日，依据杭州市工商行政管理局江干分局颁发的
《企业法人营业执照》，宋都集团登记情况为：注册号：330104000015724；住
所：杭州市江干区杭海路 127 号；法定代表人：俞建午；注册资本：7500 万元；
实收资本：7500 万元；企业类型：有限责任公司；经营范围：房屋建设（部颁
一级），城市土地开发经营，商品房出售，房屋租赁；其他无需报经审批的一切
合法项目。营业期限：自 1996 年 5 月 8 日至 2026 年 5 月 7 日。现时股权结构为：
股 东 出资额 出资方式 出资比例
宋都控股 5400 万元 货币 72%
郭轶娟 600 万元 货币 8%
平安置业 1500 万元 货币 20%
合 计 7500 万元 100%
5.2 结论
16
锦天城律师事务所 ALLBRIGHTLAWOFFICES
综上，锦天城律师认为：宋都集团为依据当时法律法规依法设立并有效存续
的有限责任公司，截至本补充法律意见书出具之日，宋都集团不存在根据法律、
法规、规范性文件及其公司章程的规定需要终止的情形；宋都控股、平安置业、
郭轶娟所持有的宋都集团股权没有设置抵押、质押、留置等担保负担。故，百科
集团本次重大资产重组拟注入的资产，即宋都控股、平安置业、郭轶娟合计持有
的宋都集团 100%的股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
六、宋都集团的主要资产
截止 2010 年 12 月 31 日，宋都集团下属公司基本情况为：
6.1 杭州宋都
依据杭州宋都现时有效的由杭州市工商行政管理局江干分局颁发的《企业法
人营业执照》，其登记情况为：注册号：330104000039304；住所：杭州市江干
区杭海路 229 号二层 201-203、205-212、215-216；法定代表人：俞建午；注册
资本：13000 万元；实收资本：13000 万元；企业类型：有限责任公司（法人独
资）；经营范围：房地产开发（项目）（有效期至 2011 年 6 月 30 日）；其他无
需报经审批的一切合法项目。营业期限自 1995 年 3 月 10 日至 2025 年 3 月 9 日。
截止 2010 年 12 月 31 日，杭州宋都股权结构如下：
股 东 出资额 出资方式 出资比例
宋都集团 13000 万元 货币 100%
合 计 13000 万元 100%
锦天城律师经核查后认为，杭州宋都为依据当时法律法规依法设立并有效存
续的有限责任公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及其公司章程的规定需
要终止的情形，依法有效存续。
6.2 南京宋都
依据南京宋都现时有效的由南京市工商行政管理局建邺分局颁发的《企业法
人营业执照》，其登记情况为：注册号：320105000032102；住所：南京市建邺
17
锦天城律师事务所 ALLBRIGHTLAWOFFICES
区奥体大街 128 号 329 室；法定代表人：俞建午；注册资本：5000 万元；企业
类型：有限公司（法人独资）私营；经营范围：房地产开发经营（贰级）；一般
经营项目：自有房屋租赁，物业管理，企业管理咨询，房地产咨询，日用百货、
建筑材料、文化办公用品、工艺品销售。营业期限自 2003 年 3 月 18 日至 2023
年 3 月 17 日。截止 2010 年 12 月 31 日，南京宋都股权结构如下：
股 东 出资额 出资方式 出资比例
宋都集团 5000 万元 货币 100%
合计 5000 万元 100%
锦天城律师经核查后认为，南京宋都为依据当时法律法规依法设立并有效存
续的有限责任公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及其公司章程的规定需
要终止的情形，依法有效存续。
6.3 绍兴宋都
依据绍兴宋都现时有效的由绍兴县工商行政管理局颁发的《企业法人营业执
照》，其登记情况为：注册号：330621000024261；住所：绍兴县齐贤镇迎驾桥；
法定代表人：俞建午；注册资本：5000 万元；实收资本：5000 万元；企业类型：
一人有限责任公司（内资法人独资）；经营范围：房地产开发经营（凭资质生产
经营）；商品房出售；房屋租赁。（经营范围中涉及许可证的项目凭证生产、经
营）。营业期限：自 2008 年 1 月 15 日至 2018 年 12 月 20 日。截止 2010 年 12
月 31 日，绍兴宋都股权结构如下：
股 东 出资额 出资方式 出资比例
宋都集团 5000 万元 货币 100%
合计 5000 万元 100%
锦天城律师经核查后认为，绍兴宋都为依据当时法律法规依法设立并有效存
续的有限责任公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及其公司章程的规定需
要终止的情形，依法有效存续。
18
锦天城律师事务所 ALLBRIGHTLAWOFFICES
6.4 桐庐兴寓
依据桐庐兴寓现时有效的由杭州市工商行政管理局桐庐分局颁发的《企业法
人营业执照》，其登记情况为：注册号：330122000014584；住所：桐庐县桐君
街道康乐路 60 号；法定代表人：俞建午；注册资本：5000 万元；实收资本：5000
万元；企业类型：有限责任公司（法人独资）；经营范围：凭资质房地产开发、
市政道路建设、房屋建筑、园林绿化。（经营范围中涉及许可证项目的凭证经营）。
营业期限：自 1998 年 9 月 9 日至 2018 年 9 月 8 日。截止 2010 年 12 月 31 日，
桐庐兴寓股权结构如下：
股 东 出资额 出资方式 出资比例
宋都集团 5000 万元 货币 100%
合计 5000 万元 100%
锦天城律师经核查后认为，桐庐兴寓为依据当时法律法规依法设立并有效存
续的有限责任公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及其公司章程的规定需
要终止的情形，依法有效存续。
6.5 浙江东霖
依据浙江东霖现时有效的由杭州市工商行政管理局江干分局颁发的《企业法
人营业执照》，其登记情况为：注册号：330100400013241；住所：浙江省杭州
市江干区九堡镇杨公村；法定代表人：俞建午；注册资本：30000 万元；实收资
本：30000 万元；企业类型：有限责任公司（法人独资）；经营范围：九堡镇杨
公村开发经营多种档次的住宅、公寓及配套设施。营业期限：自 2007 年 11 月
27 日至 2030 年 11 月 26 日。截止 2010 年 12 月 31 日，浙江东霖股权结构如下：
股 东 出资额 出资方式 出资比例
宋都集团 30000 万元 货币 100%
合计 30000 万元 100%
19
锦天城律师事务所 ALLBRIGHTLAWOFFICES
锦天城律师经核查后认为，浙江东霖为依据当时法律法规依法设立并有效存
续的有限责任公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及其公司章程的规定需
要终止的情形，依法有效存续。
6.6 恒都房产
依据恒都房产现时有效的由杭州市工商行政管理局经济技术开发区分局颁
发的《企业法人营业执照》，其登记情况为：注册号：330198000020500；住所：
杭州经济技术开发区裕园公寓 9 幢（西）6 层 A08 座；法定代表人：俞建午；注
册资本： 74900 万元；实收资本：74900 万元；企业类型：有限责任公司；经营
范围：许可经营项目：房地产开发经营。一般经营项目：无。营业期限：自 2009
年 11 月 23 日至 2029 年 11 月 22 日。截止 2010 年 12 月 31 日，恒都房产股权结
构如下：
股 东 出资额 出资方式 出资比例
浙江东霖 38199 万元 货币 51%
平安信托 36701 万元 货币 49%
合 计 74900 万元 100%
锦天城律师经核查后认为，恒都房产为依据当时法律法规依法设立并有效存
续的有限责任公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及其公司章程的规定需
要终止的情形，依法有效存续。
6.7 合肥宋都
依据合肥宋都现时有效的由合肥市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执
照》，其登记情况为：注册号：340100000206179；住所：合肥市怀宁路与习友
路交界；法定代表人：俞建午；注册资本：5000 万元；实收资本：5000 万元；
企业类型：其他有限责任公司；经营范围：房屋开发建设，城市土地开发经营，
商品房销售，房屋租赁，物业管理，饭店管理，日用百货，建筑材料，文化办公
用品，工艺品销售。营业期限：自 2003 年 12 月 3 日至 2023 年 11 月 20 日。截
止 2010 年 12 月 31 日，合肥宋都股权结构如下：
20
锦天城律师事务所 ALLBRIGHTLAWOFFICES
股东 出资额 出资方式 出资比例
宋都集团 5000 万元 货币 100%
合计 5000 万元 100%
锦天城律师经核查后认为，合肥宋都为依据当时法律法规依法设立并有效存
续的有限责任公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及其公司章程的规定需
要终止的情形，依法有效存续。
6.8 合肥印象西湖
依据合肥印象西湖现时有效的由合肥市工商行政管理局颁发的《企业法人营
业执照》，其登记情况为：注册号：340100000022818；住所：合肥市金寨路与
望江西路交口西北角；法定代表人：俞建午；注册资本：20000 万元；实收资本：
20000 万元；企业类型：其他有限责任公司；经营范围：房地产投资、开发、销
售，城市土地开发，物业管理，建筑材料销售。营业期限：2007 年 10 月 24 日
至 2027 年 10 月 16 日。截止 2010 年 12 月 31 日，合肥印象西湖股权结构如下：
股 东 出资额 出资方式 出资比例
杭州中兴房地产开发
9800 万元 货币 49%
有限公司
宋都集团 10200 万元 货币 51%
合 计 20000 万元 100%
锦天城律师经核查后认为，合肥印象西湖为依据当时法律法规依法设立并有
效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及其公司章程的规
定需要终止的情形，依法有效存续。
6.9 杭州大奇山郡
依据杭州大奇山郡现时有效的由杭州市工商行政管理局桐庐分局颁发的《企
业法人营业执照》，其登记情况为：注册号：330122000024883；住所：桐庐县
桐君街道康乐路 60 号；法定代表人：俞建午；注册资本：22000 万元；实收资
本：22000 万元；企业类型：有限责任公司；经营范围：房地产开发；酒店管理、
21
锦天城律师事务所 ALLBRIGHTLAWOFFICES
剪湖旅游景点开发；销售：体育用品(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、
限制和许可经营的项目。) 营业期限：自 2009 年 6 月 5 日至 2029 年 6 月 4 日。
截止 2010 年 12 月 31 日，杭州大奇山郡股权结构如下：
股 东 出资额 出资方式 出资比例
西子房产 11000 万元 货币 50%
宋都集团 11000 万元 货币 50%
合计 22000 万元 100%
锦天城律师经核查后认为，杭州大奇山郡为依据当时法律法规依法设立并有
效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及其公司章程的规
定需要终止的情形，依法有效存续。
6.10 大奇山郡置业
大奇山郡置业为杭州大奇山郡的子公司。
依据大奇山郡置业现时有效的由杭州市工商行政管理局桐庐分局颁发的《企
业法人营业执照》，其登记情况为：注册号：330122000025878；住所：桐庐县
桐君街道康乐路 60 号；法定代表人：俞建午；注册资本：20000 万元；实收资
本：20000 万元；企业类型：有限责任公司（法人独资）；经营范围：房地产开
发及经营（凭资质经营）(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许
可经营的项目。) 营业期限：自 2009 年 6 月 29 日至 2029 年 6 月 28 日。截止
2010 年 12 月 31 日，大奇山郡置业股权结构如下：
股 东 出资额 出资方式 出资比例
杭州大奇山郡 20000 万元 货币 100%
合 计 20000 万元 100%
锦天城律师经核查后认为，大奇山郡置业为依据当时法律法规依法设立并有
效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及其公司章程的规
定需要终止的情形，依法有效存续。
6.11 大奇山郡酒店
22
锦天城律师事务所 ALLBRIGHTLAWOFFICES
大奇山郡酒店为杭州大奇山郡的子公司。
依据大奇山郡酒店现时有效的由杭州市工商行政管理局桐庐分局颁发的《企
业法人营业执照》，其登记情况为：注册号：330122000026274；住所：桐庐县
桐君街道康乐路 60 号；法定代表人：俞建午；注册资本：1000 万元；实收资本：
1000 万元；企业类型：有限责任公司（法人独资）；经营范围：酒店管理（不
含住宿）。营业期限：自 2009 年 7 月 9 日至 2029 年 7 月 8 日。截止 2010 年 12
月 31 日，大奇山郡酒店股权结构如下：
股 东 出资额 出资方式 出资比例
杭州大奇山郡 1000 万元 货币 100%
合 计 1000 万元 100%
锦天城律师经核查后认为，大奇山郡酒店为依据当时法律法规依法设立并有
效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及其公司章程的规
定需要终止的情形，依法有效存续。
6.12 宋都物业
依据宋都物业现时有效的由工商行政部门颁发的《企业法人营业执照》，其
登记情况为：注册号：330104000005407；住所：杭州市江干区杭海路 127 号；
法定代表人：朱瑾；注册资本：500 万元；实收资本：500 万元；企业类型：有
限责任公司（法人独资）；经营范围：服务：物业管理，房产中介；批发零售：
建筑材料，五金交电，机电产品（除专控），小五金；其他无需报经审批的一切
合法项目。营业期限：自 1995 年 1 月 8 日至 2015 年 1 月 8 日。截止 2010 年 12
月 31 日，宋都物业股权结构如下：
股 东 出资额 出资方式 出资比例
宋都集团 500 万元 货币 100%
合计 500 万元 100%
23
锦天城律师事务所 ALLBRIGHTLAWOFFICES
锦天城律师经核查后认为，宋都物业为依据当时法律法规依法设立并有效存
续的有限责任公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及其公司章程的规定需
要终止的情形，依法有效存续。
6.13 宋都旅业
依据宋都旅业现时有效的由杭州市工商行政管理局余杭分局颁发的《企业法
人营业执照》，其登记情况为： 注册号：330184000012721；住所：余杭区径山
镇长乐径山路 18 号；法定代表人：俞建午；注册资本：2000 万元；实收资本：
2000 万元；企业类型：有限责任公司（法人独资）；经营范围：旅游投资、开
发；农、林、牧、渔业（除国家禁止生产、经营产品）投资、生产、加工、销售；
日用百货、建筑材料、文化办公用品、工艺美术品、五金交电、纺织品销售；经
济信息咨询。营业期限：自 2002 年 10 月 16 日至 2012 年 10 月 15 日；截止 2010
年 12 月 31 日，宋都旅业股权结构如下：
股 东 出资额 出资方式 出资比例
宋都集团 2000 万元 货币 100%
合计 2000 万元 100%
锦天城律师经核查后认为，宋都旅业为依据当时法律法规依法设立并有效存
续的有限责任公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及其公司章程的规定需
要终止的情形，依法有效存续。
6.14 建德宋都
依据建德宋都现时有效的由杭州市工商行政管理局建德分局颁发的《企业法
人营业执照》，其登记情况为： 注册号：330182000032028；住所：建德市新安
江街道秀水华庭小区 9 幢 103 室；法定代表人：俞建午；注册资本：5000 万元；
实收资本：5000 万元；企业类型：有限责任公司（法人独资）；经营范围：房
地产开发。酒店管理、旅游景点开发，体育用品销售。营业期限：自 2010 年 02
月 04 日至 2030 年 02 月 03 日。截止 2010 年 12 月 31 日，建德宋都股权结构如
下：
24
锦天城律师事务所 ALLBRIGHTLAWOFFICES
股 东 出资额 出资方式 出资比例
宋都集团 5000 万元 货币 100%
合计 5000 万元 100%
锦天城律师经核查后认为，建德宋都为依据当时法律法规依法设立并有效存
续的有限责任公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及其公司章程的规定需
要终止的情形，依法有效存续。
6.15 建德置业
建德置业为建德宋都的子公司。
依据建德置业现时有效的由杭州市工商行政管理局建德分局颁发的《企业法
人营业执照》，其登记情况为： 注册号：330182000032399；住所：建德市下涯
镇下涯村洋桥头；法定代表人：俞建午；注册资本：600 万元；实收资本：600
万元；企业类型：有限责任公司；经营范围：在资质等级允许的范围内从事房屋
建设及城市土地开发经营；商品房出售；房屋租赁。（上述经营范围不含国家法
律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）；营业期限：自 2010 年 3 月 2 日至
2030 年 2 月 1 日。截止 2010 年 12 月 31 日，建德置业股权结构如下：
股 东 出资额 出资方式 出资比例
建德宋都 600 万元 货币 100%
合计 600 万元 100%
锦天城律师经核查后认为，建德置业为依据当时法律法规依法设立并有效存
续的有限责任公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及其公司章程的规定需
要终止的情形，依法有效存续。
6.16 建德运动休闲
建德运动休闲为建德宋都的子公司。
依据建德运动休闲现时有效的由杭州市工商行政管理局建德分局颁发的《企
业法人营业执照》，其登记情况为： 注册号：330182000042200；住所：建德市
下涯镇洋桥头；法定代表人：俞建午；注册资本：800 万元；实收资本：800 万
25
锦天城律师事务所 ALLBRIGHTLAWOFFICES
元；企业类型：有限责任公司（法人独资）；经营范围：垂钓，野外拓展训练（不
含危险项目），旅游接待服务，体育用品销售。营业期限：自 2010 年 12 月 23
日至 2030 年 12 月 22 日。截止 2010 年 12 月 31 日，建德运动休闲股权结构如下：
股 东 出资额 出资方式 出资比例
建德宋都 800 万元 货币 100%
合计 800 万元 100%
锦天城律师经核查后认为，建德运动休闲为依据当时法律法规依法设立并有
效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及其公司章程的规
定需要终止的情形，依法有效存续。
6.17 建德酒店
建德酒店为建德宋都的子公司。
依据建德酒店现时有效的由杭州市工商行政管理局建德分局颁发的《企业法
人营业执照》，其登记情况为： 注册号：330182000042146；住所：建德市杨村
桥镇百旗街；法定代表人：俞建午；注册资本：3000 万元；实收资本：3000 万
元；企业类型：有限责任公司（法人独资）；经营范围：酒店管理；企业管理咨
询；物业管理。营业期限：自 2010 年 12 月 22 日至 2030 年 12 月 21 日。截止
2010 年 12 月 31 日，建德酒店股权结构如下：
股 东 出资额 出资方式 出资比例
建德宋都 3000 万元 货币 100%
合计 3000 万元 100%
锦天城律师经核查后认为，建德酒店为依据当时法律法规依法设立并有效存
续的有限责任公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及其公司章程的规定需
要终止的情形，依法有效存续。
6.18 杭州永都
依据杭州永都现时有效的由杭州市工商行政管理局经济技术开发区分局颁
发的《企业法人营业执照》，其登记情况为： 注册号：330198000032051；住所：
26
锦天城律师事务所 ALLBRIGHTLAWOFFICES
杭州经济技术开发区 3 号大街 17 号 1-3 层（西楼）H 座 316 室；法定代表人：
俞建午；注册资本：20000 万元；实收资本：20000 万元；企业类型：有限责任
公司（法人独资）；经营范围：许可经营项目：房地产开发经营；营业期限：自
2010 年 12 月 2 日至 2030 年 12 月 1 日。截止 2010 年 12 月 31 日，杭州永都股
权结构如下：
股 东 出资额 出资方式 出资比例
宋都集团 10400 万元 货币 52%
博闲酒店 9600 万元 货币 48%
合计 20000 万元 100%
锦天城律师经核查后认为，杭州永都为依据当时法律法规依法设立并有效存
续的有限责任公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及其公司章程的规定需
要终止的情形，依法有效存续。
6.19 桐庐运动休闲
桐庐运动休闲为杭州大奇山郡的子公司。
依据桐庐运动休闲现时有效的由杭州市工商行政管理局桐庐分局颁发的《企
业法人营业执照》，其登记情况为： 注册号：330122000031147；住所：桐庐县
桐君街道康乐路 60 号；法定代表人：俞建午；注册资本：1000 万元；实收资本：
1000 万元；企业类型：有限责任公司（法人独资）；经营范围：马球、马术，
垂钓，攀岩，野外拓展训练；销售：体育用品。营业期限：自 2010 年 1 月 7 日
至 2030 年 1 月 6 日。截止 2010 年 12 月 31 日，桐庐运动休闲股权结构如下：
股 东 出资额 出资方式 出资比例
杭州大奇山郡 1000 万元 货币 100%
合计 1000 万元 100%
锦天城律师经核查后认为，桐庐运动休闲为依据当时法律法规依法设立并有
效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及其公司章程的规
定需要终止的情形，依法有效存续。
6.20 桐郡置业
27
锦天城律师事务所 ALLBRIGHTLAWOFFICES
依据桐郡置业现时有效的由杭州市工商行政管理局桐庐分局颁发的《企业法
人营业执照》，其登记情况为： 注册号：330122000040168；住所：桐庐县桐君
街道康乐路 60 号 3 楼；法定代表人：俞建午；注册资本：1000 万元；实收资本：
1000 万元；企业类型：有限责任公司（法人独资）；经营范围：房地产开发及
经营。营业期限：自 2010 年 10 月 19 日至 2030 年 10 月 18 日。截止 2010 年 12
月 31 日，桐郡置业股权结构如下：
股 东 出资额 出资方式 出资比例
宋都集团 1000 万元 货币 100%
合计 1000 万元 100%
锦天城律师经核查后认为，桐郡置业为依据当时法律法规依法设立并有效存
续的有限责任公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及其公司章程的规定需
要终止的情形，依法有效存续。
6.21 佳讯贸易
依据佳讯贸易现时有效的由杭州市工商行政管理局江干分局颁发的《企业法
人营业执照》，其登记情况为： 注册号：330104000108486；住所：杭州市江干
区富春路 789 号 602 室；法定代表人：俞建午；注册资本：1000 万元；实收资
本：1000 万元；企业类型：有限责任公司（法人独资）；经营范围：批发零售：
建筑材料，装饰材料，五金交电，金属材料，化工产品（除危险化学品外），苗
木（除种苗），日用百货，机械设备，机电设备（除专控），电子产品，床上用
品，化妆品，玩具，工艺品，体育用品；其他无需报经审批的一切合法项目。营
业期限：自 2010 年 5 月 5 日至 2030 年 5 月 4 日。截止 2010 年 12 月 31 日，佳
讯贸易股权结构如下：
股 东 出资额 出资方式 出资比例
宋都集团 1000 万元 货币 100%
合计 1000 万元 100%
28
锦天城律师事务所 ALLBRIGHTLAWOFFICES
锦天城律师经核查后认为，佳讯贸易为依据当时法律法规依法设立并有效存
续的有限责任公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及其公司章程的规定需
要终止的情形，依法有效存续。
6.22 博闲酒店
依据博闲酒店现时有效的由杭州市工商行政管理局经济技术开发区分局颁
发的《企业法人营业执照》，其登记情况为： 注册号：330104000106190；住所：
杭州市经济技术开发区 3 号大街 17 号 1-3 层（西楼）3 幢 313 室；法定代表人：
陈瑞蔚；注册资本：100 万元；实收资本：100 万元；企业类型：有限责任公司
（法人独资）；经营范围：服务：酒店管理（不含住宿）。营业期限：自 2010
年 5 月 5 日至 2030 年 5 月 4 日。截止 2010 年 12 月 31 日，博闲酒店股权结构如
下：
股 东 出资额 出资方 出资比例
式
宋都集团 100 万元 货币 100%
合计 100 万元 100%
锦天城律师经核查后认为，博闲酒店为依据当时法律法规依法设立并有效存
续的有限责任公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及其公司章程的规定需
要终止的情形，依法有效存续。
七、宋都集团及下属公司的房地产项目
7.1 房地产开发资质
公司名称 资质等级 编号 有效期
宋都集团 部颁一级 建开企（2001）270 号 2013 年 12 月 31 日
杭州宋都 项目级 杭房项 29 号 2011 年 6 月 30 日
南京宋都 二级 南京 KF04414 号 2013 年 9 月 26 日
绍兴宋都 暂三级 绍县资质 20083152 号 2012 年 5 月 31 日
浙江东霖 暂定资质级 浙房开 1257 号 2012 年 1 月 8 日
合肥宋都 三级 合 C0236 号 2011 年 12 月 14 日
29
锦天城律师事务所 ALLBRIGHTLAWOFFICES
合肥印象西湖 暂定资质级 合 Z0580 号 2012 年 3 月 2 日
大奇山郡置业 暂定资质级 杭房开（桐）89 号 2012 年 3 月 31 日
恒都房产 项目级 杭房项 331 号 2012 年 12 月 31 日
桐庐兴寓的房地产开发资质证书已于 2011 年 3 月 29 日到期，目前正在办理
换证手续，尚未取得新证。
7.2 宋都集团及下属公司的房地产项目
7.2.1 已建项目：景芳五区东北片（一期）
该项目位于浙江杭州江干区景芳五区，系经济适用房建设用地，为宋都集团
投资开发，该项目取得如下证书：
权 证 编 号
建设用地规划许可证 （2004）年浙规用证 01000614 号
建设工程规划许可证 （2003）年浙规建证 0100080470 号
建筑工程施工许可证 330100200308051001
7.2.2 已建项目：景芳五区东北片（二期）
该项目位于浙江杭州江干区景芳五区，系经济适用房建设用地，为宋都集团
投资开发，该项目取得如下证书：
权 证 编 号
杭江国用（2005）字第 000011 号
国有土地使用权证
杭江国用（2005）字第 000012 号
建设用地规划许可证 （2004）年浙规用证 01000614 号
建设工程规划许可证 （2004）年浙规建证 01000805 号
建筑工程施工许可证 编号 330100200501120201
7.2.3 已建项目：采荷人家（一期）
该项目位于江干区秋涛路东，定海村及三叉村，系综合用地、商品住宅用地，
为宋都集团投资开发，该项目取得如下证书：
30
锦天城律师事务所 ALLBRIGHTLAWOFFICES
权 证 编 号
国有土地使用权证 杭江出国用（2000）字第 000275 号
建设用地规划许可证 （93）浙规证 0100149 号
建设工程规划许可证 （2002）年浙规建证 0100333 号
建筑工程施工许可证 编号 330100200207090601
商品房预售许可证 杭售许字（2002）第 0070 号
7.2.4 已建项目：采荷人家（二期）
该项目位于江干区东至新塘路、南至杭海路、西至杭州四季青中学和定海村
农居、北至新开河，系住宅和商业、办公公建项目，为宋都集团投资开发，该项
目取得如下证书：
权 证 编 号
杭江国用（2002）字第 000264 号
国有土地使用权证 杭江国用（2002）字第 000263 号
杭江国用（2002）字第 000262 号
建设用地规划许可证 （1999）年浙规用证 0100373 号
建设工程规划许可证 （2003）年浙规建证 0100303 号
建筑工程施工许可证 编号 330100200308051101
商品房预售许可证 杭售许字（2004）第 0010 号
7.2.5 已建项目：采荷嘉业
该项目位于江干区东至新塘路、南至杭海路、西至杭州四季青中学和定海村
农居、北至新开河，系住宅和商业、办公公建项目用地，为宋都集团投资开发，
该项目取得如下证书：
权 证 编 号
杭江国用（2002）字第 000263 号
国有土地使用权证 杭江国用（2002）字第 000264 号
杭江国用（2002）字第 000262 号
建设用地规划许可证 （1999）年浙规用证 0100373 号
31
锦天城律师事务所 ALLBRIGHTLAWOFFICES
建设工程规划许可证 （2004）年浙规建证 01000424 号
建筑工程施工许可证 编号 330100200411090201
杭售许字（2005）第 0101 号
商品预售许可证 杭售许字（2008）第 0061 号
杭售许字（2007）第 0096 号
7.2.6 已建项目：兴业大厦
该项目位于江干区秋涛路东，定海村及三叉村，系综合用地、商品住宅用地，
为宋都集团投资开发，该项目取得如下证书：
权 证 编 号
杭江国用（2006）字第 000034 号
国有土地使用权证
杭江国用（2006）字第 000033 号
建设用地规划许可证 （93）浙规证 0100149 号
建设工程规划许可证 （2003）年浙规用证 0100518 号
建筑工程施工许可证 编号 330100200310160301 号
商品房预售许可证 杭售许字（2006）第 0009 号
7.2.7 已建项目：新城国际花园
该项目位于浙江杭州江干区（规划钱江新城内），东至椒江路，南至富春路，
西至庆春东路，北至杭海路，系商业、住宅用地，为杭州宋都投资开发，该项目
取得如下证书：
权 证 编 号
杭江国用（2005）字 000093 号、（2005）字 000094 号、
国有土地使用权证 杭江国用（2005）字 000095 号、（2005）字 000096 号、
杭江国用（2004）字 000213 号、（2004）字 000214 号 、
建设用地规划许可证 （2004）年浙规用证 0100260 号
（2005）年浙规建证 01000300 号、01000324 号、
建设工程规划许可证
（2005）年浙规建证 01000325 号、01000333 号、
330100200509220401、330100200509220301、
建筑工程施工许可证
330100200509220201、330100200508310301、
32
锦天城律师事务所 ALLBRIGHTLAWOFFICES
杭售许字（2007）001 号、（2007）002 号、（2007）003 号、（2006）
商品房预售许可证 0019 号、（2006）0020 号、（2006）0050 号、（2006）0051 号、
（2006）0076 号、（2006）0093 号、（2006）0096 号
7.2.8 已建项目：桐江花园二期
该项目位于桐庐镇东门区天目区，系住宅、商业用地，为桐庐兴寓投资开发，
该项目所取得如下证书：
权 证 编 号
国有土地使用证 桐土国用（2000）字第 0133 号
建设用地规划许可证 桐城规（98）0120387 号
建设工程规划许可证 编号（2004）0120933、编号（2004）0120934
建筑工程施工许可证 第 330122200210300101 号
商品房预售许可证 售许字（桐城）第 212 号、售许字（桐城）第 200 号
7.2.9 已建项目：桐江高层（东门天目大厦）
该项目位于桐庐镇东门区天目区，系住宅、商业用地，为桐庐兴寓投资开发，
该项目所取得如下证书：
权 证 编 号
国有土地使用证 桐土国用（2002）字第 0131 号
建设用地规划许可证 桐城规（98）0120384 号、（98）0120387 号
建设工程规划许可证 (2004)0120966 号
建筑工程施工许可证 第 330122200412280201 号
商品房预售许可证 售许字（桐城）第 219 号
7.2.10 已建项目：桐君广场
该项目位于桐庐镇东门区天目区，系住宅、商业用地，为桐庐兴寓投资开发，
该项目所取得如下证书：
权 证 编 号
国有土地使用证 桐土国用（2002）字第 0130 号
建设用地规划许可证 桐城规（98）0120384 号
33
锦天城律师事务所 ALLBRIGHTLAWOFFICES
建设工程规划许可证 （2005）0120980 号
建筑工程施工许可证 第 330122200505100101 号
商品房预售许可证 售许字（桐城）第 233 号
因政府规划调整，2010 年 12 月 6 日，桐庐兴寓与桐庐县土地储备中心签订
桐土储（2010）12 号《国有土地收购合同》，桐庐县土地储备中心收购了土地
登记证号桐土国用（2002）字第 0130 号土地及地上建筑物。（详见本补充法律
意见书之 7.2.22 部分）
7.2.11 已建项目：桐江花园三期
该项目位于桐庐镇东门区天目区，系住宅、商业用地，为桐庐兴寓投资开发，
该项目所取得如下证书：
权 证 编 号
国有土地使用证 桐土国用（2000）字第 0134 号
建设用地规划许可证 桐城规（98）0120387 号
建设工程规划许可证 建字第（2008）012018 号
建筑工程施工许可证 第 330122200805270201 号
商品房预售许可证 售许字桐建设第 313 号
7.2.12 已建项目：奥体名座
该项目位于南京市建邺区经四路以东，青石埂路以北，系商业（含金融、酒
店、商业服务业）、公寓、商务办公用地，为南京宋都投资开发，该项目取得如
下证书：
权 证 编 号
国有土地使用权证 宁建国用（2003）第 10342 号
建设用地规划许可证 河西用地[2003]0001 号
宁规河西建筑[2003]0075 号
建设工程规划许可证 宁规河西市政[2005]0036 号、[2005]0051 号
[2005]0059 号、[2006]0124 号
34
锦天城律师事务所 ALLBRIGHTLAWOFFICES
建筑工程施工许可证 宁建基许（2004）17 号
商品房预售许可证 宁房销第 0003126W 号、第 0003126-1W 号
7.2.13 已建项目：美域沁园
该项目位于南京市纬九路南，恒生路-南湖路地块，系住宅、教育及配套设
施用地，为南京宋都投资开发，该项目取得如下证书：
权 证 编 号
国有土地使用权证 宁建国用（2005）第 09318 号
建设用地规划许可证 宁归河西用地[2004]0038 号
建设工程规划许可证 宁规河西建筑[2006]0002 号
建筑工程施工许可证 宁建基许（2006）198 号
宁房销第 200810064W 号、第 200810209W 号、第 200700059W
号、第 200700158W 号、第 200700134W 号、第 200910026W
商品房预售许可证
号、第 200810186W 号、第 200910135W 号、第 200910138W
号、第 200910047W 号、第 200910030W 号
7.2.14 已建项目：金柯商汇
该项目位于绍兴县柯桥镇迎驾桥路以南、华齐路以北、湖中路以东、湖东路
以西，系住商用地，为绍兴宋都投资开发，该项目取得如下证书：
权 证 编 号
国有土地使用权证 绍兴县国用（2008）第 12-31 号
（2008）浙规证轻 0620004 号
用地规划许可证
（2007）浙规证轻 0620002 号
工程规划许可证 建字第 330621200800001 号（轻管）
建筑施工许可证 330621200805160101
售许字（2008）第 050 号、售许字（2009）第 006 号、售许
商品房预售许可证
字（2011）第 010 号
35
锦天城律师事务所 ALLBRIGHTLAWOFFICES
7.2.15 在建项目：阳光国际
该项目位于江干区九堡镇杨公村，地块北临杨公路，西接圆梦园别墅区，东
为规划房产项目，南面钱塘江，处于九堡一线沿江地段，系住宅用地，为浙江东
霖投资开发，该项目取得如下证书：
权 证 编 号
国有土地使用证 杭江国用（2010）第 100081 号、第 100082 号、第 100084 号
建设用地规划许可证 地字第（2006）年浙规用证 01000412 号
建字第（2008）年浙规建证 01000216 号、第 330100200900041
建设工程规划许可证
号、建字第 330100200900042 号
330100200808080401、330100200903200101、
建筑工程施工许可证
330100200902240201、330100201012310401
杭售许字 2009 第 0032 号、第 0126 号（住宅）、第 0126 号（商
商品房预售证 贸）、第 0111 号、第 0147 号、第 0135 号、杭售许字 2010 第
0079 号、第 0087 号
7.2.16 在建项目：印象西湖
该项目位于合肥市望江西路，系住宅、商业用地，为合肥印象西湖投资开发，
该项目取得如下证书：
权 证 编 号
国有土地使用权证 合国用（2008）第 282 号、合国用（2009）第 552 号
建设用地规划许可证 第 340104200800001 号
合规建民许 2008602 号、2009402 号、2009218 号、2009403 号、
2009404 号、2009405 号、2009473 号、2009189 号、2008555
建设工程规划许可证
号、2009012 号、2008601 号、2009023 号、2009588 号、2010706
号
第 010009030023 号、第 010008090032 号、第 010008090033 号、
第 010009030038 号、第 010008080041 号、第 010009060018 号、
建筑工程施工许可证
第 0100090700115 号、第 010009100030 号、第 010009060017
号、第 010009100019 号、第 010009100018 号
合房预售证第 20090248 号、第 20090453 号、第 20090247 号、
商品房预售许可证 第 20090104 号、第 20090103 号、第 20090102 号、第 20100657
号、第 20100126 号、第 20100127 号、
36
锦天城律师事务所 ALLBRIGHTLAWOFFICES
7.2.17 在建项目：美域锦园
该项目位于南京市纬九路南，恒生路-南湖路地块，系住宅、教育及配套设
施，为南京宋都投资开发，该项目取得如下证书：
权 证 编 号
国有土地使用权证 宁建国用（2008）第 01876 号
建设用地规划许可证 宁规河西用地[2004]0038 号
建设工程规划许可证 建字第 320105200811003 号
建筑工程施工许可证 宁建基许（2008）223 号
宁房销第 200910030W 号、200910047W 号、第 200910135W
商品房预售许可证
号、200910138W 号、第 201010023W 号、201010142W 号
7.2.18 在建项目：西湖花苑
该项目位于合肥市习友路南侧、怀宁路西侧，系住宅用地，为合肥宋都投资
开发，该项目取得如下证书：
权 证 编 号
合国用（2004）字第 0691 号、（2006）字第 657 号、（2005）
国有土地使用权证
字第 097 号
建设用地规划许可证 合政规地 0408 号
合政建民许 04102 号- 04108 号、04115 号- 04117 号、20051021
号、20051024 号、05006 号、05020 号、05007 号、05008 号、
20051042 号、20051045 号、20051046 号、20051047 号、20051041
号、20051022 号、2007026 号、2007027 号、2007028 号、20061352
号、20061353 号、20061355 号、20061354 号、20061356 号、2007023
号、2007024 号、2007025 号、20061337 号、20061338 号、2008031
建设工程规划许可证
号、2008032 号、2009007 号、20051058 号、2007022 号、2008047
号、20061001 号、2009046 号、340101200860028 号、建字第
340101200860046 号、建字第 340101200860003 号、建字第
340101200860004 号、建字第 340101200860087 号、建字第
340601200860054 号、建字第 340601200860055 号、建字第
340101200960007 号、建字第 340101200960008 号
37
锦天城律师事务所 ALLBRIGHTLAWOFFICES
第 011104110087 号、第 011104110080 号、第 011106020020 号、
第 011106030014 号、第 011106030012 号、第 011105020004 号、
第 011105030013 号、第 011105110003 号、第 011105110004 号、
第 011106020022 号、第 011106060006 号、第 011106060007 号、
建筑工程施工许可证
第 011107110006 号、第 01110800002 号、第 011106100001 号、
第 011106100002 号、011104100079、011106030011、
011106030006、011108030015、011108050021、011108060027、
011108080034、01110903000、011109030007、011109090038
合房预售证第 2005460 号、第 2005303 号、第 2005304 号、第
2005305 号、第 2005306 号、第 2005307 号、第 2005308 号、第
20060739 号、第 20070118 号、第 20070577 号、第 20070119 号、
第 20070350 号、第 2005464 号、第 2005461 号、第 2005462 号、
第 2005463 号、第 20060908 号、第 20061112 号、第 20070892
商品房预售许可证 号、第 20070893 号、第 20071226 号、第 20071227 号、第 20080183
号、第 20080251 号、第 20080252 号、第 20080714 号、第 20080715
号、第 20080716 号、第 20090049 号、第 20090178 号、第 20090179
号、第 20080426 号、第 20070761 号、第 20090434 号、第 20090435
号、第 20090436 号、第 20100125 号、第 20100751 号、第 20100778
号
7.2.19 在建项目：大奇山郡酒店
该项目位于桐庐县城剪溪坞 1 号地块 A、B 地块，系商业宾馆、商服旅游用
地，为大奇山郡酒店投资开发，该项目取得如下证书：
权 证 编 号
桐土国用（2009）第 0012540 号
国有土地使用权证
桐土国用（2009）第 0012541 号
建设用地规划许可证 桐城镇（2009）012024 号
建设工程规划许可证 桐城镇临号（2010）012001、建字第桐城镇(2011）012003 号
建筑工程施工许可证 第 330122201101250301、第 330122201006300201 号
7.2.20 在建项目：大奇山郡住宅
该项目位于桐庐县城剪溪坞 2 号地块、3 号地块、4-1 号地块、4-2 号地块、
4-3 号地块、4-4 号地块，系居住用地，为大奇山郡置业投资开发。 2010 年 7
月 14 日, 大奇山郡置业与桐庐县国土资源局签订《桐庐县国有建设用地使用权
38
锦天城律师事务所 ALLBRIGHTLAWOFFICES
出让合同》（3301222011A21064），出让宗地编号为桐庐县城剪溪坞 4-1 号地块；
2010 年 7 月 23 日，大奇山郡置业与桐庐县国土资源局签订《桐庐县国有建设用
地使用权出让合同》（3301222010A21070），出让宗地编号为桐庐县城剪溪坞
4-2 号地块； 2010 年 7 月 29 日，大奇山郡置业与桐庐县国土资源局签订《桐庐
县国有建设用地使用权出让合同》（3301222010A21075），出让宗地编号为桐庐
县城剪溪坞 4-3 号地块； 2010 年 8 月 5 日，大奇山郡置业与桐庐县国土资源局
签订《桐庐县国有建设用地使用权出让合同》（3301222010A21077），出让宗地
编号为桐庐县城剪溪坞 4-4 号地块。
该项目已经取得如下证书：
权 证 编 号
桐土国用（2009）第 0014082 号
国有土地使用权证
桐土国用（2009）第 0012544 号
地字第桐城镇（2010）012017-1、（2010）012017-2、（2010）
建设用地规划许可证
012036 号
建设工程规划许可证 建字第桐城镇（2010）012051 号
建筑工程施工许可证 第 330122201011100101 号
7.2.21 在建项目：宋都晨光国际花园
该项目位于杭州经济技术开发区 23 号大街东侧，系城镇住宅用地，为恒都
房产投资开发，该项目取得如下证书：
权 证 编 号
杭经国用（2010）第 100017 号、杭经国用（2010）第 100018
国有土地使用权证
号、杭经国用（2010）第 100019 号、
地字第 330100201000290 号、地字第 330100201000291 号、
建设用地规划许可证
地字第 330100201000289 号
建字第 330100201000636 号、建字第 330100201000638 号、
建设工程规划许可证
建字第 330100201000517 号
330125201101150201、330125201101150101、
建筑工程施工许可证 330125201101150401、330125201101150301、
330125201011170101、330125201011170201
39
锦天城律师事务所 ALLBRIGHTLAWOFFICES
商品房预售许可证 杭售许字 2011 第 3007 号
7.2.22 原拟建项目：东门新天地
该项目位于桐庐县桐庐镇东门区，系商业用地，为桐庐兴寓投资开发，该项
目取得如下证书：
权 证 编 号
桐土国用（1998）字第 01-2022 号
桐土国用（1998）字第 01-420 号
国有土地使用证
桐土国用（1998）字第 01-2021 号
桐土国用（1998）字第 01-2020 号
由于政府规划调整，2010 年 11 月 18 日，桐庐县人民政府办公室出具抄告
[2010]123 号《抄告单》：“同意对东门区块原出让预留部分和未开发部分土地
由县土地储备中心按评估价进行收购，再按规划对收购回来的地块和未出让地块
一并整体公开出让。地块规划根据县建设局提供的设计方案拟定。”2010 年 12
月 6 日，桐庐兴寓与桐庐县土地储备中心签订桐土储（2010）12 号《国有土地
收购合同》，桐庐县土地储备中心收购了土地登记证号分别为桐土国用（1998）
字第 01-2020 号、桐土国用（1998）字第 01-2021 号、桐土国用（1998）字第
01-2022 号、桐土国用（1998）字第 01-420 号、桐土国用（2002）字第 0130 号
的国有土地使用权。
7.2.23 拟建项目 1：
该项目位于桐庐县城东门区块，宗地总面积为 10450 平方米，用途为商业服
务业、文化设施用地。根据桐庐县建设局出具的桐建设（2010）规条字 36 号《桐
庐县城东门区块规划设计条件书》，2011 年 1 月 28 日桐庐县国土资源局、桐庐
县招投标服务中心发布了《桐庐县国有建设用地使用权挂牌出让公告》，挂牌出
让桐政储出【2010】71 地块。桐郡置业以最高应价竞得桐政储出【2010】71 地
块的土地使用权。 2011 年 3 月 10 日，桐郡置业与桐庐县国土资源局签订了编
40
锦天城律师事务所 ALLBRIGHTLAWOFFICES
号为 3301222011A21042 号的《桐庐县国有建设用地使用权出让合同》，出让宗
地编号为桐庐县城东门区块。
7.2.24 拟建项目 2：
该项目位于桐庐县城新区剪溪坞杭千以北 1 号地块。2011 年 1 月 21 日，桐
庐运动休闲与桐庐县国土资源局签订了编号为 3301222011A21005 的《桐庐县国
有建设用地使用权出让合同》，出让宗地编号为桐庐县城新区剪溪坞杭千以北 1
号地块。
7.2.25 拟建项目 3：
该项目位于杭州经济技术开发区（下沙 R21-C-05 地块、 R21-C-06 地块），
2010 年 11 月 5 日，宋都集团与杭州市国土资源局签订了编号分别为
33010012010A21089、33010012010A21090 的《杭州市国有建设用地使用权出让
合同》，出让宗地编号分别为杭政储出［2010］43 号、杭政储出［2010］44 号。
2010 年 12 月 9 日，杭州市国土资源局、宋都集团和杭州永都签订了
《3301002010A21089 号<土地出让合同>补充协议》和《3301002010A21090 号<
土地出让合同>补充协议》，约定将上述《出让合同》受让方变更为杭州永都，
并将《出让合同》规定的宋都集团的一切权利和义务一并转让给杭州永都。
经锦天城律师核查，截止本补充法律意见书出具日，宋都集团及其下属公司
目前所开发项目已取得当前阶段所需取得的相关许可及证书。
八、拟注入资产的其他情况
8.1 商标
截至 2010 年 12 月 31 日，宋都集团拥有 4 项注册商标，情况如下：
权 证 编 号 注册人 类 别 有效期限
自 1997 年 12 月 21 日至 2017
第 1137732 号 宋都集团 第 37 类
年 12 月 20 日
41
锦天城律师事务所 ALLBRIGHTLAWOFFICES
自 1997 年 12 月 14 日至 2017
第 1135832 号 宋都集团 第 36 类
年 12 月 13 日
自 1997 年 12 月 14 日至 2017
第 1135831 号 宋都集团 第 36 类
年 12 月 13 日
自 1997 年 12 月 21 日至 2017
第 1137727 号 宋都集团 第 37 类
年 12 月 20 日
经锦天城律师核查，以上商标为宋都集团合法所有，商标权属清晰。
8.2 宋都集团及其子公司的借款合同
截至 2010 年 12 月 31 日，宋都集团及其子公司正在履行的借款合同情况如
下：
签订
合同号 贷款人 借款人 到期日 金额 利率 担保人
时间
南京市区农
2009. 宁市信借字第 0010 号 2011.3.2 月利率 宋都集团、南
村信用合作 南京宋都 2,500 万元
3.26 《借款合同》 5 5.4‰ 京宋都
联社
公 借 贷 字 第
2010. 民生银行南 45,000 万 年利率
99082010295611 号《固 南京宋都 2013.6.8 宋都集团
6.9 京分行 元 5.4%
定资产贷款借款合同》
公 借 贷 字 第
2010. 民生银行合 35,000 万 年利率 浙江东霖、宋
99342010298936 号《固 合肥宋都 2013.8
8 肥分行 元 6.48% 都集团
定资产贷款借款合同》
实际提款 合肥印象西
2010. 2010 年（城建）字 0002 工商银行合 合肥印象 基准利率
日起 34 个 7,900 万元 湖、宋都集
1.5 号《房地产借款合同》 肥城建支行 西湖 上浮 5%
月 团、中兴房
实际提款 产、郭轶娟
2009. 2009 年（城建）字 0048 工商银行合 合肥印象 10,000 万 基准利率
日起 36 个
11.10 号《房地产借款合同》 肥城建支行 西湖 元 上浮 5%
月
按实际提
2010. 2010 年（城建）字 0048 工商银行合 合肥印象 基准利率
款日起 25 2,100 万元
11.2 号《房地产借款合同》 肥城建支行 西湖 上浮 5%
个月
42
锦天城律师事务所 ALLBRIGHTLAWOFFICES
2009. 2009 年（城建）字 0018 工商银行合 合肥印象 2012.3.1 10,000 万
5.94%
3.13 号《房地产借款合同》 肥城建支行 西湖 2 元
合肥印象西
2009. 2009 年（城建）字 0029 工商银行合 合肥印象 2012.3.2 基准利率
5,000 万元 湖、宋都集
5.26 号《房地产借款合同》 肥城建支行 西湖 2 上浮 10%
团、郭轶娟
T100305458001-04《平安
信托计划
2010. 财富*佳园 16 号宋都下 110,000 万 年利率 浙江东霖、宋
平安信托 恒都房产 成立之日
3.28 沙集合资金信托计划贷 元 12.5% 都集团
起二年
款合同》
2009. 2009 年（城站）字 0033 工行杭州杭 2019.9.1 10,000 万 基准利率
杭州宋都 杭州宋都
9.17 号《固定资产借款合同》 州城站支行 6 元 上浮 5%
2010. HZ061011100078《流动资 华夏银行杭 2011.5.1
佳讯贸易 9,700 万元 4.845% 佳讯贸易
11.19 金借款合同》 州西湖支行 9
浙江东霖
2009. 1273200902《人民币资金 建设银行杭 29,500 万 基准利率
2012.4.6 浙江东霖
4.7 借款合同》 州秋涛支行 元 上浮 5%
2010. 2010 年委借字第 000001 工商银行桐 大奇山郡 2011.12.
6,000 万元 12% 宋都集团
12.15 号《委托贷款借款合同》 庐支行 置业 15
宋都集团、宋
2009. T090101011001-01《信托 18,000 万
平安信托 浙江东霖 2011.2.4 10% 都控股、浙江
2.5 贷款合同》 元
东霖
8.3 担保合同
8.3.1 截至 2010 年 12 月 31 日，宋都集团对外担保情况如下：
被担保单位 贷款金融机构 担保借款金额 担保期限 担保方式
浙江亚细亚房地产 华夏银行杭州西湖支
12000 万元 2010.5.12-2012.11.12 保证
开发有限公司 行
杭州市上城区复兴 浦发银行杭州文晖支
4000 万元 2009.3.25-2011.3.25 保证
地区开发总指挥部 行
43
锦天城律师事务所 ALLBRIGHTLAWOFFICES
注：截至本补充法律意见书出具之日，杭州市上城区复兴地区开发总指挥部
已经偿还上述由宋都集团提供担保的浦发银行杭州文晖支行 4,000 万元借款。
8.3.2 宋都集团对内担保情况
（1）截至 2010 年 12 月 31 日，宋都集团对其控制子公司正在履行的担保情
况如下：
被担保单位 贷款金融机构 担保借款金额 担保期限 担保方式
合肥印象西湖 工商银行合肥城建支行 19,700 万元 2009.3.23-2012.11.9 保证
浙江东霖 建行杭州秋涛支行 29,500 万元 2009.4.7-2012.4.6 保证
浙江东霖 平安信托 18,000 万元 2009.2.5-2011.2.4 保证
南京宋都 民生银行南京分行 18,000 万元 2010.6.9-2013.6.8 保证
南京宋都 南京信用合作联社 2,500 万元 2009.3.26-2011.3.25 保证
合肥宋都 民生银行合肥分行 35,000 万元 2010.9.26-2013.8 保证
大奇山郡置业 工商银行桐庐支行 6,000 万元 2010.12.15-2011.12.15 保证
恒都房产 平安信托 110,000 万元 2010.3.28-2012.3.27 保证
（2）截至 2010 年 12 月 31 日，杭州宋都正在履行的担保情况如下：
被担保单位 贷款金融机构 担保借款金额 担保期限 担保方式
杭州宋都 工商银行杭州城站支行 最高额 14588 万元 2009.9.10-2020.9.9 抵押
（3）截至 2010 年 12 月 31 日，南京宋都正在履行的担保情况如下：
被担保单位 贷款金融机构 担保借款金额 担保期限 担保方式
44
锦天城律师事务所 ALLBRIGHTLAWOFFICES
南京宋都 民生银行南京分行 45,000 万元 2010.6.9-2013.6.8 抵押
南京宋都 南京信用合作联社 2,500 万元 2009.3.26-2011.3.25 抵押
（4）截至 2010 年 12 月 31 日，合肥印象西湖正在履行的担保情况如下：
被担保单位 贷款金融机构 担保借款金额 担保期限 担保方式
合肥印象西湖 工商银行合肥城建支行 15,800 万元 2009.3.13-2012.9.12 抵押
合肥印象西湖 工商银行合肥城建支行 17,900 万元 2009.11.10-2012.11.9 抵押
合肥印象西湖 工商银行合肥城建支行 2,300 万元 2010.11.2-2012.11.9 抵押
（5） 截至 2010 年 12 月 31 日，浙江东霖正在履行的担保情况如下：
被担保单位 贷款金融机构 担保借款金额 担保期限 担保方式
浙江东霖 建设银行杭州秋涛支行 29,500 万元 2009.4.7-2012.4.6 抵押
浙江东霖 平安信托 18,000 万元 2009.2.5-2011.2.4 抵押
合肥宋都 民生银行合肥分行 35,000 万元 2010.9.26-2013.8 抵押
恒都房产 平安信托 110,000 万元 2010.3.28-2012.3.27 质押
（6）截至 2010 年 12 月 31 日，佳讯贸易正在履行的担保情况如下：
被担保单位 贷款金融机构 担保借款金额 担保期限 担保方式
佳讯贸易 华夏银行杭州西湖支行 9,700 万元 2010.11.19-2011.5.19 质押
锦天城律师经核查后认为，宋都集团及其子公司的抵押、担保行为符合法律、
法规的相关规定，不构成本次重大资产重组的法律障碍。
45
锦天城律师事务所 ALLBRIGHTLAWOFFICES
8.2.3 宋都集团及下属公司其他对外担保情况
截至 2010 年 12 月 31 日，宋都集团及其下属公司为购房者提供的担保情况
如下：
公司名称 保证额度(单位：元)
宋都集团 8,690,000.00
南京宋都 455,337,000.00
浙江东霖 1,128,880,000.00
杭州宋都 33,992,000.00
合肥宋都 145,757,000.00
印象西湖 397,752,000.00
合 计 2,170, 408,000.00
锦天城律师经核查后认为，宋都集团及其子公司上述对外担保行为符合法
律、法规的规定，不构成本次重大资产重组的法律障碍。
8.4 与拟注入资产相关的人员安排
根据百科集团与宋都控股、平安置业、郭轶娟签署的《资产置换协议》，拟
采用以下方式安排拟注入资产涉及的人员：
拟注入资产中与注入资产相关的人员将根据“人随资产走”的原则同时进
入百科集团，该等拟进入百科集团的人员将于交易交割日由百科集团接收，并由
百科集团承担该等人员的全部责任。
锦天城律师认为，本次重大资产重组涉及的拟注入资产人员安排计划合法，
不存在侵害拟注入资产涉及人员合法利益的情形。
8.5 重大诉讼、仲裁或行政处罚
根据宋都集团确认并经锦天城核查，截止本补充法律意见书出具之日，拟注
入资产所涉及企业不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
8.6 其他事项
46
锦天城律师事务所 ALLBRIGHTLAWOFFICES
8.6.1 拟注入资产中划拨土地情况
本次拟注入资产中宋都集团采荷停车场公交首末站用地及中山南路 453 号
-489 号（单号）商铺用地，土地性质均为划拨土地。宋都控股就此出具承诺：
宋都控股将协助宋都集团办理上述土地的出让手续；如上述土地在 2010 年 12
月 31 日前未能完成土地出让手续，宋都控股将按《拟注入资产评估报告》中上
述土地使用权的评估价值，以现金方式购买该土地使用权及相应的建筑物，并承
担因购买上述划拨土地使用权及建筑物产生的全部费用。2010 年 12 月 28 日，
宋都控股与宋都集团签订协议，由宋都控股向宋都集团购买上述资产。2010 年
12 月 31 日，宋都控股已向宋都集团支付中山南路 453 号-489 号（单号）商铺用
地及相应建筑物回购款 600 万元，余额 3,620,230.50 元将于 2011 年 6 月 30 日
前支付；2010 年 12 月 31 日，宋都控股已向宋都集团支付采荷停车场公交首末
站用地全部回购款 4,353,549.00 元。
锦天城律师经核查后认为，宋都控股已经按照承诺购买了中山南路商铺用地
及采荷停车场公交首末站用地。故上述资产的处置对本次重大资产置换及发行股
份购买资产不构成重大障碍。
九、本次重大资产重组的拟置出资产
根据百科集团与宋都控股、平安置业、郭轶娟签订的《资产置换协议》，本
次拟置出资产为上市公司的全部资产和负债。
依据坤元评报（2011）153 号《辽宁百科集团（控股）股份有限公司资产重
组拟置出资产组合评估项目资产评估报告》，截止 2010 年 12 月 31 日，拟置出
资产的相关数据如下：
项 目 账面价值（元） 评估价值（元）
一、 流动资产 127,889,940.85 127,889,940.85
二、非流动资产 155,703,065.72 183,763,729.83
其中：长期股权投资 153,922,809.02 181,983,473.13
设备类固定资产 1,780,256.70 1,780,256.70
47
锦天城律师事务所 ALLBRIGHTLAWOFFICES
资产总计 283,593,006.57 311,653,670.68
三、流动负债 19,682,115.75 19,682,115.75
四、非流动负债
负债合计 19,682,115.75 19,682,115.75
净资产合计 263,910,890.82 291,971,554.93
9.1 主要资产
9.1.1 下属公司基本情况
（1）本溪板材
根据百科集团 2010 年度审计报告，截止 2010 年 12 月 31 日，百科集团对本
溪板材的账面投资金额为 1,060.62 万元、持股比例为 40%。锦天城律师经核查
后认为，本溪板材为依据当时法律法规依法设立并有效存续的有限责任公司。
百科集团尚未取得本溪板材的其他股东同意百科集团将其所持股权转让给
宋都控股、平安置业、郭轶娟或其指定的第三方的书面文件。依据《公司法》的
第七十二条之规定，“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股
权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其
股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三
十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东
应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。”
据此，即使本溪板材的其他股东不同意转让，依据《公司法》的规定，不同
意的股东应当购买该转让的股权或视为同意转让；如不同意的股东购买该转让的
股权，其支付的对价仍属于拟置出资产的部分。
综上，锦天城律师认为，本次重大资产重组中对百科集团持有的本溪板材股
权进行转让和交割不存在法律上的障碍。
48
锦天城律师事务所 ALLBRIGHTLAWOFFICES
（2）大连加中
根据百科集团2010年度审计报告，截止2010年12月31日，百科集团期末拥有
大连加中账面投资金额为 684.16 万元，持股比例为41%。
锦天城律师经核查后认为，大连加中为依据当时法律法规依法设立并有效存
续的有限责任公司。
百科集团已取得大连加中的其他股东同意百科集团将其所持股权转让给宋
都控股、平安置业、郭轶娟或其指定的第三方的书面文件。
综上，锦天城律师认为，本次重大资产重组中对百科集团持有的大连加中股
权进行转让和交割不存在法律障碍。
（3）沈阳百科
根据百科集团2010年度审计报告，截止2010年12月31日，百科集团期末拥有
沈阳百科账面投资金额563.08万元，持股比例为38%。
百科集团已取得沈阳百科的其他股东同意百科集团将其所持股权转让给宋
都控股、平安置业、郭轶娟或其指定的第三方的书面文件。
经锦天城律师核查，沈阳百科成立于 2007 年 12 月 26 日，注册资金 10000
万元，首期出资 2000 万元；根据沈阳百科章程的规定，剩余 8000 万元应自核准
登记之日起二年内缴付，截止 2009 年 12 月 31 日，沈阳百科的股东尚未缴纳剩
余注册资本。
综上，锦天城律师认为，沈阳百科的股东尚未缴纳剩余注册资本，该行为不
符合《公司法》的相关规定，但依据相关法律规定，目前百科集团对沈阳百科所
持有股权的实体权利并未丧失，且依据《保证合同》，拟置出资产因未能及时交
割产生的责任由保证合同约定的保证方承担。故，本次重大资产重组中对百科集
团持有的沈阳百科股权进行转让和交割不存在法律障碍。
（4）多伦宝源
49
锦天城律师事务所 ALLBRIGHTLAWOFFICES
根据百科集团 2010 年度审计报告，截止 2010 年 12 月 31 日，百科集团对多
伦宝源的账面投资金额为 4,469.90 万元，持股比例为 24%。
百科集团尚未取得多伦宝源的其他股东同意百科集团将其所持股权转让给
宋都控股、平安置业、郭轶娟或其指定的第三方的书面文件。但依据《公司法》
的第七十二条之规定，“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分
股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就
其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满
三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股
东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。”
据此，即使多伦宝源的其他股东不同意转让，依据《公司法》的规定，不同
意的股东应当购买该转让的股权或视为同意转让；如不同意的股东购买该转让的
股权，其支付的对价仍属于拟置出资产的部分。
综上，锦天城律师认为，本次重大资产重组中对百科集团持有的多伦宝源股
权进行转让和交割不存在法律障碍。
（5）天津溪储
根据百科集团2010年度审计报告，截止2010年12月31日，百科集团期末拥有
天津溪储的账面投资金额为7,505.43 万元，持股比例为100%。
依据百科集团公告的 2010 年年度审计报告，截至 2010 年 12 月 31 日，天津
溪储持有多伦滦源公司 80%的股权。
锦天城律师经核查后认为，天津溪储为百科集团的全资子公司，在本次重大
资产重组中对百科集团持有的天津溪储股权进行转让和交割不存在法律障碍。
（6）梧都贸易
依据梧都贸易现时有效的由杭州市工商行政管理局江干分局颁发的《企业法
人营业执照》，其登记情况为： 注册号：330104000117528；住所：杭州市江干
区富春路 789 号 610 室；法定代表人：俞建午；注册资本：1000 万元；实收资
本：1000 万元；企业类型：有限责任公司；经营范围：批发零售：建筑材料，
50
锦天城律师事务所 ALLBRIGHTLAWOFFICES
装饰材料，日用百货，五金交电，金属材料，化工产品（除危险化学品及易制毒
化学品），苗木（除种苗），机械设备，机电设备（除专控），电子产品，床上
用品，化妆品，玩具，工艺品，体育用品；服务：企业管理，园林绿化工程，其
他无需报经审批的一切合法项目。营业期限：自 2010 年 7 月 30 日至 2030 年 7
月 29 日。截止本补充法律意见书出具日，梧都贸易股权结构如下：
股 东 出资额 出资方式 出资比例
百科集团 1000 万元 货币 100%
合计 1000 万元 100%
锦天城律师经核查后认为，梧都贸易为百科集团的全资子公司，在本次重大
资产重组中对百科集团持有的梧都贸易股权进行转让和交割不存在法律障碍。
9.2 拟置出资产的负债
百科集团在不影响正常生产经营的前提下，积极进行债务处置，已提前偿付
部分债务。根据坤元评报（2011）153 号《辽宁百科集团（控股）股份有限公司
资产重组拟置出资产组合评估项目资产评估报告》，截止 2010 年 12 月 31 日，
百科集团负债总额为为 19,682,115.75 元，较 2009 年 12 月 31 日负债总额 124,
993,040.69 元减少 105,310,924.94 元，偿付比例为 84%。
9.3 与置出资产有关的人员安置
本次重大资产重组完成后，根据“人随资产走”的原则，与拟置出资产相关
的全部人员（包括非在岗人员），均由宋都控股、平安置业、郭轶娟或其指定的
第三方负责接收及安置。
9.4 与拟置出资产有关的诉讼、仲裁、行政处罚事项
截止本补充法律意见书出具之日，百科集团存在的尚未了结的诉讼和行政处
罚事项：
51
锦天城律师事务所 ALLBRIGHTLAWOFFICES
（1） 鞍山市鑫汇泉物贸有限公司因买卖合同纠纷于 2010 年 11 月起诉百科
集团，要求百科集团向其返还多支付的货款 134560.04 元，并承担本案诉讼费。
2011 年 1 月 16 日，沈阳高新技术产业开发区人民法院作出一审判决，百科集团
于 2011 年 1 月 21 日，向沈阳市中级人民法院提起上诉，目前案件正在审理过程
中。
（2）四平吉兴物资贸易有限公司因买卖合同纠纷于 2010 年 11 月起诉百科
集团，要求百科集团向其返还多支付的货款 240016.87 元，开具货物发票，并承
担本案诉讼费。2011 年 1 月 13 日，沈阳高新技术产业开发区人民法院作出一审
判决，百科集团于 2011 年 1 月 21 日，向沈阳市中级人民法院提起上诉，目前案
件正在审理过程中。
（3）百科集团因货款纠纷于 2010 年 1 月起诉上海巨之盛经贸有限公司，要
求上海巨之盛经贸有限公司返还多付货款 496,539.23 元及银行同期贷款利息并
承担本案诉讼费。2010 年 6 月 7 日，沈阳高新技术产业开发区人民法院作出一
审判决，判决上海巨之盛经贸有限公司返还百科集团预先多支付的货款人民币
496,539.23 元及利息。目前该判决已经生效尚未执行。
锦天城律师经核查后认为，百科集团的诉讼均为货款纠纷，所涉资产数额较
小，故对本次重大资产重组不构成障碍。
（4） 百科集团于 2008 年 05 月 30 日，收到《中国证券监督管理委员会立
案调查通知书》（编号：皖证监立通字[2008]1 号）。因百科集团涉嫌违反证券
法规，中国证券监督管理委员会安徽监管局已决定对百科集团立案调查。截至本
法律意见书出具日，百科集团尚未收到正式结论。
锦天城律师认为：中国证监会对百科集团的立案调查对百科集团本次重大资
产重组不构成法律障碍；鉴于百科集团已经在资产和人员等方面采取积极有效的
处置和安排，最大限度降低影响，且被立案调查前任职的董事、高级管理人员均
已离职，本次重大资产重组相关的处置和安排将使公司在经营管理等方面发生实
质性改变，即“脱胎换骨，更名改姓”，故本次重组完成有助于减轻或消除上市
52
锦天城律师事务所 ALLBRIGHTLAWOFFICES
公司原违法违规行为造成的不良后果。因此，中国证监会立案稽查事项不会对本
次重大资产重组构成法律障碍。
十、本次重大资产置换及发行股份购买资产的实质条件
10.1《重大资产重组办法》规定的实质条件
根据《重大资产重组办法》的规定，锦天城律师对百科集团本次重大资产重
组的条件逐项进行了审查。锦天城律师认为：
（1）根据《资产置换协议》，本次重大资产重组涉及之发行股份购买资产
的股票发行价格为百科集团第六届第二十一次董事会决议公告日前二十个交易
日公司股票交易均价，符合《重大资产重组办法》第四十二条的规定。
（2）根据百科集团、宋都集团的确认以及锦天城核查，本次重大资产重组
符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，
符合《重大资产重组办法》第十条第（一）项的规定。
（3）本次交易完成后，上市公司股本总额将增至 536,827,776 股，其中社
会公众股所占比例为 24.44%，超过百科集团本次发行完成后总股本的 10%；符合
《证券法》和《上海证券交易所关于<上海证券交易所股票上市规则>有关上市公
司股权分布问题的补充通知》有关上市股权分布的要求。据此，本次交易实施后，
百科集团仍然符合上市条件，符合《重大资产重组管理办法》第十条第（二）项
的规定。
（4）本次重大资产重组拟置出的资产以及拟注入资产的价值均以具有证券
从业资格的评估机构评估的评估值作为参考，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形，符合《重大资产重组办法》第十条第（三）项的规定。
（5）本次重大资产重组涉及的拟注入资产权属清晰，不存在债权债务纠纷
的情况。宋都控股、平安置业、郭轶娟对拟注入资产拥有合法、完整的所有权，
不存在产权纠纷或潜在争议；拟注入资产所对应的主要经营性资产不存在因违反
法律、法规和规范性文件规定而导致对其产生或可能产生重大不利影响之情形。
53
锦天城律师事务所 ALLBRIGHTLAWOFFICES
资产过户或者转移不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手
续，相关债权债务处理合法，符合《重大资产重组管理办法》第十条第（四）项
的规定以及第四十一条第（三）项的规定。
（6）通过本次交易，百科集团的主营业务将转型为房地产开发，上市公司
赢利能力增强，有利于增强上市公司的持续经营能力，且不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重大资产重组管理
办法》第十条第（五）项的规定。
（7）本次交易完成后，俞建午、郭轶娟以及宋都控股下属房地产开发业务
将整体注入到百科集团，有利于百科集团在业务、资产、财务、人员、机构等方
面与实际控制人及其关联人保持独立。此外，俞建午、郭轶娟、宋都控股就本次
重大资产重组后保持上市公司独立性作出明确承诺：在本次交易完成后，宋都控
股作为第一大股东将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和
业务上遵循“五分开”原则。因此，本次交易符合《重大资产重组管理办法》第
十条第（六）项的规定。
（8）目前，百科集团已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定
相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行
使职责。本次交易后，百科集团将进一步规范、完善公司法人治理结构，遵守中
国证监会等监管部门的有关规定，规范上市公司运作。因此，本次交易有利于百
科集团建立健全有效的法人治理结构，符合《重大资产重组管理办法》第十条第
（七）项的规定。
（9）本次重大资产重组完成后，百科集团资产质量、公司财务状况和持续
盈利能力将得到提升、改善和增强；本次重大资产重组完成后，百科集团的业务
和资产发生根本变化，本次重大资产重组的有关安排有利于百科集团在取得拟注
入资产后减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性，符合《重大资产重组办法》
第四十一条第（一）项的规定。
54
锦天城律师事务所 ALLBRIGHTLAWOFFICES
（10）根据天健会计师事务所有限公司出具的天健（2011）307 号《关于百
科集团 2010 年度审计报告保留事项重大影响可否消除的专项说明》，表明本次
重大资产置换及发行股份购买资产方案实施后，原导致百科集团 2010 年度审计
报告保留事项的重大影响将可以消除。锦天城律师认为，本次交易符合《重大资
产重组办法》第四十一条第（二）项的规定。
10.2 结论
锦天城律师经核查后认为：百科集团本次重大资产重组符合法律、行政法规
和中国证监会规范性文件规定的原则和实质性条件。
十一、本次重大资产重组完成后上市公司的独立性
本次重大资产重组完成后，百科集团的控股股东为宋都控股，实际控制人
为俞建午、郭轶娟。为保持百科集团于本次重大资产重组后的独立性，宋都控股
及俞建午、郭轶娟（以下称“承诺人”）承诺：
11.1 保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管
理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在宋都控股担任除董事、监事以外
的职务。
（2）保证上市公司的劳动、人事及工资管理与承诺人之间完全独立。
（3）承诺人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过
合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
11.2 保证上市公司资产独立完整
（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产。
（2）保证上市公司不存在资金、资产被承诺人占用的情形。
（3）保证上市公司的住所独立于宋都控股。
11.3 保证上市公司的财务独立
55
锦天城律师事务所 ALLBRIGHTLAWOFFICES
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、
独立的财务会计制度。
（2）保证上市公司独立在银行开户，不与宋都控股共用银行账户。
（3）保证上市公司的财务人员不在宋都控股兼职。
（4）保证上市公司依法独立纳税。
（5）保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺人不干预上市公司的资金
使用。
11.4 保证上市公司机构独立
（1）保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依
照法律、法规及其章程独立行使职权。
11.5 保证上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具
有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证承诺人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行
干预。
（3）保证承诺人及其控股子公司或其他关联公司避免从事与上市公司具有
实质性竞争的业务。
（4）保证尽量减少承诺人及其控股子公司与上市公司的关联交易；在进行
确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操
作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
综上，锦天城律师认为，如宋都控股及俞建午、郭轶娟作出的上述承诺能够
得以顺利实现，将能够保证本次重大资产重组后的百科集团的独立性。
十二、关联交易与同业竞争
12.1 关联交易
56
锦天城律师事务所 ALLBRIGHTLAWOFFICES
12.1.1 宋都控股为百科集团的控股股东。如本次交易完成，宋都集团将成
为上市公司的控股子公司，截止 2010 年 12 月 31 日，上市公司的主要关联方情
况如下：
1、上市公司的母公司情况
法定代表
母公司名称 关联关系 企业类型 注册地 业务性质
人
宋都控股 母公司 有限责任公司 浙江杭州 俞建午 投资管理
（续上表）
母公司对本公 母公司对本
本公司最 组织机构代
母公司名称 注册资本 司的持股比例 公司的表决
终控制方 码
(%) 权比例(%)
3,600 万
宋都控股 55.86 55.86 俞建午 79761416-4
元
2、宋都集团的子公司情况
（1）通过设立或投资等方式取得的子公司
子公司名称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本
南京宋都 有限责任公司 江苏南京 房地产业 5,000 万元
绍兴宋都 有限责任公司 浙江绍兴 房地产业 5,000 万元
恒都房产 有限责任公司 浙江杭州 房地产业 74,900 万元
佳讯贸易 有限责任公司 浙江杭州 贸易业 1,000 万元
桐郡置业 有限责任公司 浙江桐庐 房地产业 1,000 万元
建德宋都 有限责任公司 浙江建德 房地产业 5,000 万元
建德置业 有限责任公司 浙江建德 房地产业 600 万元
57
锦天城律师事务所 ALLBRIGHTLAWOFFICES
建德酒店 有限责任公司 浙江建德 酒店业 3,000 万元
建德运动休闲 有限责任公司 浙江建德 服务业 800 万元
杭州永都 有限责任公司 浙江杭州 房地产业 20,000 万元
（续上表）
表决权比 是否合并报
子公司名称 期末实际出资额 持股比例(%)
例(%) 表
南京宋都 5,000 万元 100.00 100.00 是
绍兴宋都 5,000 万元 100.00 100.00 是
恒都房产 38,199 万元 51.00 51.00 是
佳讯贸易 1,000 万元 100.00 100.00 是
桐郡置业 1,000 万元 100.00 100.00 是
建德宋都 5,000 万元 100.00 100.00 是
建德置业 600 万元 100.00 100.00 是
建德酒店 3,000 万元 100.00 100.00 是
建德运动休闲 800 万元 100.00 100.00 是
杭州永都 20,000 万元 52.00 52.00 是
（2）同一控制下企业合并取得的子公司
子公司名称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本
杭州宋都 有限责任公司 浙江杭州 房地产业 13,000 万元
宋都物业 有限责任公司 浙江杭州 服务业 500 万元
58
锦天城律师事务所 ALLBRIGHTLAWOFFICES
合肥宋都 有限责任公司 安徽合肥 房地产业 5,000 万元
（续上表）
子公司名称 期末实际出资额(元) 持股比例(%) 表决权比例(%) 是否合并报表
杭州宋都 135,549,207.15 100.00 100.00 是
宋都物业 5,135,510.97 100.00 100.00 是
合肥宋都 33,927,895.06 100.00 100.00 是
（3）非同一控制下企业合并取得的子公司
子公司名称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本
桐庐兴寓 有限责任公司 浙江桐庐 房地产业 5,000 万元
宋都旅业 有限责任公司 浙江杭州 房地产业 2,000 万元
浙江东霖 有限责任公司 浙江杭州 房地产业 30,000 万元
合肥印象西湖 有限责任公司 安徽合肥 房地产业 20,000 万元
（续上表）
持股比例
子公司名称 期末实际出资额(元) 表决权比例(%) 是否合并报表
(%)
桐庐兴寓 46,507,403.73 100.00 100.00 是
宋都旅业 20,227,900.00 100.00 100.00 是
浙江东霖 505,000,000.00 100.00 100.00 是
合肥印象西湖 102,900,000.00 51.00 51.00 是
3、宋都集团的合营企业情况
被投资单位 企业类型 注册地 法定 业务 注册资 本公司持 本公司在被
59
锦天城律师事务所 ALLBRIGHTLAWOFFICES
名称 代表 性质 本 股比例(%) 投资单位表
人 决权比例
(%)
杭州大奇山 有限责任 浙江桐 俞建 房地 22,000
50.00 50.00
郡 公司 庐 午 产业 万元
（续上表）
被投资单 期末资产 期末负债 期末净资产 本期营业收 本期净利润
关联关系
位名称 总额（元） 总额（元） 总额（元） 入总额（元） （元）
杭州大奇 472,309, 265,776, 206,533,49 -7,865,797 子公司之合
山郡 526.16 026.78 9.38 .38 营企业
4、宋都集团的其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与公司关系
俞建午 实际控制人
郭轶娟 与俞建午共同为实际控制人
大奇山郡置业 合营企业之子公司
大奇山郡酒店 合营企业之子公司
桐庐运动休闲 合营企业之子公司
SUNDY INVESTMENT (HK)COMPANY LIMITED
与上市公司受同一实际控制人控制的法人
（大宋投资（香港）有限公司）
SUNDY REAL ESTATE (HK) COMPANY LIMITED
与上市公司受同一实际控制人控制的法人
(大宋置业（香港）有限公司)
杭州和业投资管理有限公司 与上市公司受同一实际控制人控制的法人
古丈大盈矿业有限公司 与上市公司受同一实际控制人控制的法人
60
锦天城律师事务所 ALLBRIGHTLAWOFFICES
桐庐瑞麒企业管理有限公司 与上市公司受同一实际控制人控制的法人
香港致中和实业有限公司 与上市公司受同一实际控制人控制的法人
浙江致中和实业有限公司 与上市公司受同一实际控制人控制的法人
浙江致中和酒业有限责任公司 与上市公司受同一实际控制人控制的法人
杭州致中和健康食品有限公司 与上市公司受同一实际控制人控制的法人
梧州致中和保健食品有限公司 与上市公司受同一实际控制人控制的法人
12.1.2 关联交易情况
1、购销商品的关联交易情况见本补充法律意见书之 8.6.1 部分。
2、关联担保情况
2009 年 3 月 13 日,郭轶娟与工商银行合肥城建支行签订 2009 年城建（保）
字 0008 号《最高额保证合同》，为合肥印象西湖在该行最高额为 15,000 万元的
债务提供保证担保，担保期限为 2009 年 3 月 13 日至 2012 年 9 月 12 日。同时宋
都集团和合肥印象西湖股东中兴房产为合肥印象西湖在该行最高额各为 15,000
万元的债务提供保证担保。截至 2010 年 12 月 31 日，印象西湖在该等合同项下
的借款余额为 9,500 万元，该借款同时由合肥印象西湖以其拥有的土地使用权提
供抵押担保。
2009 年 11 月 10 日,郭轶娟与工商银行合肥城建支行签订 2009 年城建（保）
字 0029 号《最高额保证合同》，为合肥印象西湖在该行最高额为 600 万元的债
务提供保证担保，担保期限为 2009 年 11 月 10 日至 2012 年 11 月 9 日。同时宋
都集团和合肥印象西湖股东中兴房产为合肥印象西湖在该行最高额分别为
9,600 万元和 9,800 万元的债务提供保证担保。截至 2010 年 12 月 31 日，合肥
印象西湖在该等合同项下的借款余额为 20,000 万元，该借款同时由合肥印象西
湖以其拥有的土地使用权提供抵押担保。
61
锦天城律师事务所 ALLBRIGHTLAWOFFICES
3、本期宋都集团向合营企业杭州大奇山郡及合营企业之子公司大奇山郡置
业支付往来款，截至2010年12月31日，宋都集团对大奇山郡置业应收款余额为
43,921,698.63元；对杭州大奇山郡应收款余额为500,000.00元。
12.1.3 本次交易对上市公司的关联交易的影响
本次重大资产重组构成百科集团的关联交易。为确保本次重大资产重组所
涉及的拟置出和拟注入资产作价的公允性，交易各方已聘请中介机构对百科集团
拟置出资产以及拟注入资产进行了审计、评估，且百科集团董事会发表意见认为
本次重大资产重组选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与
评估目的相关一致，评估定价公允。
为充分保证百科集团中小股东的合法利益，百科集团董事会在审议本次重
大资产重组的相关交易时，关联董事履行了回避义务，没有参与表决。在百科集
团审议本次重大资产重组的股东大会上，百科集团的控股股东宋都控股及其关联
方也履行了回避义务，没有参与表决。
12.1.4 减少和规范关联交易的承诺和措施
本次重大资产重组完成后，百科集团的控股股东为宋都控股，实际控制人
为俞建午、郭轶娟。为保持百科集团于本次重大资产重组后的独立性，宋都控股、
俞建午、郭轶娟（以下称“承诺人”）承诺：
（1）本次交易完成后，承诺人将继续严格按照《公司法》等法律、法规、
规章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定，履行股东义务
或者敦促董事依法履行董事义务，在股东大会以及董事会对有关涉及承诺人事项
的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
（2）本次交易完成后，承诺人与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进
行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操
作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义
务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
62
锦天城律师事务所 ALLBRIGHTLAWOFFICES
综上，锦天城律师认为，百科集团本次重组完成后的控股股东、实际控制
人已经对规范本次交易后可能产生的重大关联交易行为采取了适当的、具体的措
施并作出了必要的承诺，上述承诺可以有效地保障百科集团本次重组后与控股股
东、实际控制人之间保持独立性。
12.2 同业竞争
12.2.1 本次交易后的同业竞争
本次交易完成后，百科集团的主营业务将转型为房地产开发，俞建午通过
宋都控股及郭轶娟将合计持有本公司61.48%的股份，宋都控股成为本公司的控股
股东。除宋都控股持有的少量商业地产外，宋都控股、俞建午、郭轶娟已将其拥
有的房地产业务全部注入上市公司。
12.2.2关于避免同业竞争的承诺
为了从根本上避免同业竞争，消除俞建午、郭轶娟、宋都控股及其控制的除
上市公司以外的公司侵占上市公司商业机会的可能性，宋都控股、俞建午、郭轶
娟（以下称“承诺人”）承诺：
（1）承诺人承诺，除承诺人截止承诺日持有的存量地产外，在承诺人作为
上市公司控股股东或实际控制人之期限内，将采取有效措施，并促使承诺人控制
的公司采取有效措施，不从事或参与包括房地产开发、销售、租赁在内的任何可
能对上市公司主营业务构成竞争的业务。
（2）承诺人承诺，如承诺人及其控制的除上市公司以外的公司未来从任何
第三者获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能有竞争，则承诺人
及其控制的公司将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司。
综上，锦天城律师认为：
（1）本次重大资产重组完成后，宋都控股的主要房地产业务资产将进入百
科集团，宋都控股与百科集团之间不存在实质性的同业竞争。
（2）宋都控股、俞建午、郭轶娟已出具承诺将采取适当措施消除潜在同业
竞争，且该等措施的实施能够消除上述潜在的同业竞争。
63
锦天城律师事务所 ALLBRIGHTLAWOFFICES
十三、与本次重大资产重组相关的信息披露
经锦天城律师核查，公司已于2009年11月11日发布《辽宁百科集团（控股）
股份有限公司停牌公告》；于2009年11月17日发布《辽宁百科集团（控股）股份
有限公司重大事项停牌公告》；于2009年12月17日发布《辽宁百科集团（控股）
股份有限公司第六届董事会第二十一次会议决议公告》、《辽宁百科集团（控股）
股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》；于2011年4
月7日发布《辽宁百科集团（控股）股份有限公司第七届董事会第二次会议决议
公告》、《辽宁百科集团（控股）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资
产暨关联交易报告书（草案）》、《辽宁百科集团（控股）股份有限公司重大资
产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）》、《辽宁百科集团（控
股）股份有限公司收购报告书（摘要）》；于2010年4月23日发布《辽宁百科集
团（控股）股份有限公司2010年第二次临时股东大会决议公告》；于2011年4月
14日发布《辽宁百科集团（控股）股份有限公司第七届董事会第十次会议决议公
告》；于2011年4月30日发布《辽宁百科集团（控股）股份有限公司2011年第一
次临时股东大会决议公告》。
锦天城律师认为，截至本补充法律意见书出具日，百科集团已就本次重大资
产重组应披露之重要信息进行了披露，百科集团的信息披露符合《公司法》、《上
市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知》及上海证券交易所关于《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录》的相
关要求。
十四、为本次重大资产重组出具专业意见的中介机构及其报告签字人的资格
中介机构 中介机构名称 经办人员
独立财务顾问 海通证券股份有限公司 潘晓文、马步青
律师事务所 上海市锦天城律师事务所 章晓洪、单莉莉
审计机构 天健会计师事务所有限公司 陈曙、叶卫民
评估机构 坤元资产评估有限公司 柴铭闽、徐晓钧
64
锦天城律师事务所 ALLBRIGHTLAWOFFICES
经核查，锦天城律师认为，参与上市公司本次重大资产重组的各证券服务机
构均具备必要的资格。
十五、结论意见
综上所述，锦天城律师认为，本次重大资产重组相关方具备实施本次交易的
主体资格；本次重大资产重组方案符合《公司法》、《证券法》、《重大资产重
组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、行
政法规和中国证监会相关规定的要求；本次重大资产重组所涉百科集团债权债务
及人员的转移安排合法有效，不存在实质法律障碍，亦不存在损害百科集团现有
股东和债权人的利益的情形；百科集团本次发行股份拟购买的资产，即宋都控股、
平安置业、郭轶娟持有的宋都集团100%的股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在
纠纷的可能；本次重大资产重组完成后，上市公司将具有持续经营能力并具有维
持上市地位的必要条件；百科集团已履行现阶段必要的批准程序及信息披露要
求；本次重大资产重组方案尚需百科集团股东大会审议并报中国证监会核准。
65
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于辽宁百科集团（控股）股
份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书》之
签署页）
上海市锦天城律师事务所 法定代表人： 吴明德
经办律师： 章晓洪
单莉莉
2011年5月16日
66
锦天城律师事务所 ALLBRIGHTLAWOFFICES
上海市锦天城律师事务所
ALLBRIGHTLAWOFFICES
上海市浦东新区花园石桥路 33 号花旗大厦 14 楼 邮政编码：200120
电话：(8621)6105-9028 传真：(8621)6105-9100
关于辽宁百科集团(控股)股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
之
补充法律意见书（五）
二○一一年七月
1
锦天城律师事务所 ALLBRIGHTLAWOFFICES
敬启者：
上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”）接受辽宁百科集团（控股）
股份有限公司（以下简称“百科集团”或“上市公司”或“公司”）的委托，担
任百科集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次重大
资产重组”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资
产重组管理办法》（以下简称“《重大资产重组办法》”）、《上海证券交易所股票上
市规则（2008 年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号——上市公司重大资产重组申请文件》等现行公布并生效的法律、法规、行政
规章和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所
的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
就本次重大资产重组事宜出具本补充法律意见书。锦天城已于 2010 年 4 月 2 日
出具了《上海市锦天城律师事务所关于辽宁百科集团(控股)股份有限公司重大资
产置换及发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》；于 2010 年 4 月 22 日出
具了《上海市锦天城律师事务所关于辽宁百科集团(控股)股份有限公司重大资产
置换及发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（一）》；于 2010 年 5 月
9 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于辽宁百科集团(控股)股份有限公司重
大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（二）》；于 2011
年 1 月 12 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于辽宁百科集团(控股)股份有
限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（三）》；
于 2011 年 5 月 16 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于辽宁百科集团(控股)
股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书
（四）》。锦天城现根据中国证监会 2010 年 12 月 3 日出具的《中国证监会行政
许可项目审查一次反馈意见通知书》（100723 号） (以下简称《反馈意见》)的
要求，对截至 2011 年 6 月 30 日《反馈意见》的更新情况，出具本补充法律意见
书。
2
锦天城律师事务所 ALLBRIGHTLAWOFFICES
第一部分 律师应声明的事项
一、 补充法律意见书的出具依据与声明事项
对本补充法律意见书，锦天城律师特作如下声明：
锦天城律师已依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我
国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表法律意见。
锦天城律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对百科
集团及重组交易方的行为以及本次申请材料的合法、合规、真实、有效进行了充
分的核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
锦天城同意将本补充法律意见书作为百科集团本次重大资产重组申请所必
备的法律文件，随同其他申报材料一并申报或予以披露，并依法对锦天城发表的
法律意见承担相应的法律责任。
重组各方保证其已经向锦天城律师提供了为出具本补充法律意见书所必需
的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，无任何重大遗漏
及误导性陈述，其所提供的复印件与原件一致。
对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，锦天
城律师依赖于有关政府部门、上市公司、重组交易方或其他有关单位出具的证明
文件作出判断。
锦天城律师仅就与本次重大资产重组有关的法律问题发表法律意见，并不对
有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对有关
会计报告、审计报告、评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着锦天城对
这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。锦天城并不具备核
查和评价该等数据的法定资格。
锦天城律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
本补充法律意见书仅供百科集团为本次重大资产重组之目的使用，不得用作
任何其他目的。
3
锦天城律师事务所 ALLBRIGHTLAWOFFICES
二、补充法律意见书所涉定义与简称
在本补充法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具
有以下含义：
简 称 本补充法律意见书中的含义
公司、上市公司、 辽宁百科集团（控股）股份有限公司，为在上海证券交易所
指
百科集团 上市之上市公司，股票代码：600077。
宋都控股 指 浙江宋都控股有限公司
交易各方 指 百科集团、宋都控股、平安置业、郭轶娟
宋都集团 指 杭州宋都房地产集团有限公司
浙江金信 指 浙江金信房地产开发有限公司
香港大正 指 香港大正投资有限公司
大宋置业 指 大宋置业（香港）有限公司
杭州宋都 指 杭州宋都房地产有限公司
绍兴宋都 指 绍兴县宋都房地产开发有限公司
桐庐兴寓 指 桐庐县兴寓房地产开发有限公司
浙江东霖 指 浙江东霖房地产开发有限公司
合肥宋都 指 合肥宋都房地产开发有限公司
合肥印象西湖 指 合肥印象西湖房地产投资有限公司
西子房产 指 浙江西子房产集团有限公司
杭州大奇山郡 指 杭州大奇山郡实业有限公司
大奇山郡置业 指 桐庐大奇山郡置业有限公司
大奇山郡酒店 指 桐庐大奇山郡酒店管理有限公司
恒都房产 指 杭州恒都房地产开发有限公司
桐庐运动休闲 指 桐庐大奇山郡运动休闲有限公司
桐郡置业 指 桐庐桐郡置业有限公司
杭州永都 指 杭州永都房地产开发有限公司
中国银行 指 中国银行股份有限公司
交通银行 指 交通银行股份有限公司
工商银行 指 中国工商银行股份有限公司
建设银行 指 中国建设银行股份有限公司
民生银行 指 中国民生银行股份有限公司
华夏银行 指 中国华夏银行股份有限公司
4
锦天城律师事务所 ALLBRIGHTLAWOFFICES
平安信托 指 平安信托有限责任公司，前身为平安信托投资有限责任公司
杭州宋都房地产集团有限公司 100%股权，其中宋都控股持有
拟注入资产 指
72%、平安置业持有 20%、郭轶娟持有 8%
拟置出资产 指 百科集团本次重大资产重组中拟出售的全部资产和负债
浙江勤信资产评估有限公司针对拟注入资产出具的以 2009
《拟注入资产评估
指 年 12 月 31 日为基准日的浙勤评报〔2010〕71 号《资产评估
报告》
报告》
浙江勤信资产评估有限公司针对拟置出资产出具的以 2009
《拟置出资产评估
指 年 12 月 31 日为基准日的浙勤评报（2010）83 号《资产评估
报告》
报告》
宋都控股、平安置业、郭轶娟拟分别以其持有的宋都集团 72%
股权、20%股权、8%股权（宋都控股、平安置业、郭轶娟合
本次资产置换 指 计持有宋都集团 100%股权）按照持有宋都集团股权的比例与
本公司拟置出资产进行等值资产置换，拟置出资产由宋都控
股、平安置业、郭轶娟或其指定的第三方承接
宋都控股、平安置业、郭轶娟拟分别以其持有的宋都集团 72%
股权、20%股权、8%股权（宋都控股、平安置业、郭轶娟合
本次重大资产重
计持有宋都集团 100%股权）按照持有宋都集团股权的比例与
组、本次重组、本 指
上市公司拟置出资产进行等值资产置换，并以上述拟注入资
次交易
产价值超出拟置出资产价值部分认购上市公司本次发行的
全部股份
百科集团与宋都控股、平安置业、郭轶娟于 2009 年 12 月 15
日签订的《辽宁百科集团（控股）股份有限公司与浙江宋都
《资产置换协议》 指
控股有限公司、深圳市平安置业投资有限公司、郭轶娟签署
之资产置换及发行股份购买资产协议》
《上海市锦天城律师事务所关于辽宁百科集团（控股）股份
本补充法律意见书 指 有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之
补充 法律意见书（五）》
锦天城 指 上海市锦天城律师事务所
评估基准日 指 2009 年 12 月 31 日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《闲置土地处置办
指 《闲置土地处置办法》（国土资源部［1999］第 5 号令）
法》
《重大资产重组办
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
5
锦天城律师事务所 ALLBRIGHTLAWOFFICES
第二部分 补充法律意见书正文
现就《反馈意见》中的有关事项，锦天城根据中国现行的法律、法规、规章
及其他规范性文件之规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，出具本补充法律意见如下：
问题一、 请申请人补充说明本次重大资产重组是否符合《国务院关于坚决遏制
部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10 号）等国家调控政策。请独立财
务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）关于是否存在闲置土地及转让土地行为的核查
1、核查情况
（1）杭州宋都房地产集团有限公司
宋都集团自 2008 年至今主要开发或销售的项目为采荷嘉业，土地证号：杭
江国用（2002）字第 000263 号，面积：1967 平方米；杭江国用（2002）字第 000264
号，面积：13619 平方米。采荷嘉业已分别取得杭售许字（2005）第 0101 号、
杭售许字（2007）第 0096 号、杭售许字（2008）第 0061 号预售许可证，目前已
完工并基本完成销售。截止 2011 年 6 月 30 日，宋都集团未持有尚未开发或正在
开发的土地。
2010 年 4 月 23 日，杭州市国土资源局出具证明：截止 2010 年 3 月 17 日，
宋都集团目前使用的宗地未发现违规用地行为。
综上，锦天城律师认为：宋都集团不存在闲置土地及转让土地等违反《国务
院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》等法律法规并被处罚的情形。
（2）杭州宋都房地产有限公司
杭州宋都自 2008 年至今开发及销售的项目为新城国际花园，该项目宗地编
号为椒江路南 A 地块＼B 地块＼C 地块＼D 地块；该项目对应 6 份土地使用权证，
号码分别为：杭江国用（2005）字第 000093 号，面积 17292 平方米；杭江国用
（2005）字第 000094 号，面积 1076 平方米；杭江国用（2005）字第 000095 号，
面积 1128 平方米；杭江国用（2005）字第 000096 号，面积 3933 平方米；杭江
国用(2004)字第 000213 号，面积 29438 平方米；杭江国用(2004)字第 000214 号，
面积 2215 平方米。新城国际花园已取得杭售许字（2006）第 0019 号、杭售许字
（2006）第 0020 号、杭售许字（2006）第 0050 号、杭售许字（2006）第 0051
6
锦天城律师事务所 ALLBRIGHTLAWOFFICES
号、杭售许字（2006）第 0093 号、杭售许字（2007）第 0001 号、杭售许字（2007）
第 0002 号、杭售许字（2007）第 0003 号、杭售许字（2006）第 0096 号预售许
可证，目前已完工并基本完成销售。截止 2011 年 6 月 30 日，杭州宋都未持有尚
未开发或正在开发的土地。
2010 年 4 月 23 日，杭州市国土资源局出具证明：截止 2010 年 3 月 17 日，
杭州宋都目前使用的宗地未发现违规用地行为。
综上，锦天城律师认为：杭州宋都不存在闲置土地及转让土地等违反《国务
院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》等法律法规并被处罚的情形。
（3）绍兴县宋都房地产开发有限公司
绍兴宋都 2008 年至今主要开发项目为金柯商汇。金柯商汇宗地编号：迎驾
桥安置小区用地；土地证号：绍兴县国用 2008 第 12‐31 号；面积 139,659 平方
米。金柯商汇已取得售许字（2008）第 050 号、售许字（2009）第 006 号、售许
字（2011）第 010 号预售许可证，上述地块目前已完工并对外销售。截止 2011
年 6 月 30 日，绍兴宋都未持有尚未开发或正在开发的土地。
2010 年 4 月 9 日，绍兴县国土资源局出具证明：绍兴宋都自成立至本证明
出具之日止，未发现绍兴宋都有非法占用土地的土地违法行为，也未对其实施过
行政处罚。
综上，锦天城律师认为，绍兴宋都不存在闲置土地及转让土地等违反《国务
院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》等法律法规并被处罚的情形。
（4）桐庐县兴寓房地产开发有限公司
桐庐兴寓自 2008 年至今主要开发的项目为桐江花园三期以及东门新天地项
目，该等项目基本情况如下：
A 项目名称：桐江花园三期；宗地编号：桐庐镇天目区；土地证号：桐土国
用 2000 字第 0134 号；面积：5950 平方米。桐江花园三期已取得售许字（桐城）
第 313 号、售许字（桐城）第 212 号、售许字（桐城）第 200 号预售许可证，目
前已基本完成销售。
B 项目名称：东门新天地；宗地编号：桐庐县桐庐镇东门区；土地证号：桐
土国用(1998)字第 01‐420 号，面积：2500 平方米；土地证号：桐土国用(1998)
字第 01‐2020 号，面积：452 平方米；土地证号：桐土国用(1998)字第 01‐2021
号，面积：1700 平方米；土地证号：桐土国用(1998)字第 01‐2022 号，面积：823
7
锦天城律师事务所 ALLBRIGHTLAWOFFICES
平方米。
该项目于 1998 年 12 月取得上述 4 宗土地的土地使用权证，因地块上尚有房
屋未拆迁，致使 1,144 平方米土地证未能办理，整个地块尚未移交。桐庐县城“东
门区项目”作为旧城改造项目是桐庐县的重点工程建设项目，共涉及被拆迁户
1,198 户、被拆迁单位 37 家，拆迁房屋面积 11.56 万平方米。根据县政府 1998[90]
号拆迁安置办法进行拆迁安置。地块拆迁工作完成后，在其中 14517 平方米土地
面积范围内完成拆迁安置用房的建造。剩余的 5475 平方米土地范围经政府规划
调整，考虑拆除原有 3 处保留房屋，地块统一规划。项目最终于 2010 年 11 月
18 日由桐庐县土地储备中心收购，再按新的规划方案公开出让，重新出让后的
用地性质为：文化设施、商业、服务业。因此，该项目土地不存在被收回、征收
土地闲置费和增值地价款的风险。2011 年 3 月，出让方杭桐庐县国土资源局与
受让方桐郡置业签订了《国有建设用地使用权出让合同》，宋都集团子公司桐郡
置业通过公开竞拍方式获得东门项目地块。截止 2011 年 6 月 30 日，桐庐兴寓未
持有尚未开发或正在开发的土地。
2011 年 1 月桐庐县国土资源局出具了证明：桐庐兴寓自成立起到本证明出
具之日，能够遵守土地管理相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，其生产
经营符合土地管理要求，在此期间内亦未曾受到行政处罚。综上，锦天城律师认
为，桐庐兴寓不存在闲置土地及转让土地等违反《国务院关于坚决遏制部分城市
房价过快上涨的通知》等法律法规并被处罚的情形。
（5）桐庐大奇山郡酒店管理有限公司
大奇山郡酒店自 2008 年至今主要开发项目为大奇山郡酒店；宗地编号：桐
庐县城剪溪坞 1 号地块 A、B 区块；土地证号：桐土国用（2009）第 0012540 号；
面积：28680 平方米；土地证号：桐土国用（2009）第 0012541 号；面积：105812
平方米。该项目于 2009 年 1 月 29 日取得地字第桐城镇（2009）012024 号建设
用地规划许可证，于 2010 年 6 月 12 日取得桐城镇临号（2010）012001 临时建
筑许可证，于 2011 年 1 月 11 日取得建字第桐城镇(2011)012003 号建设工程规划
许 可 证 ， 自 2010 年 5 月 30 日 以 来 取 得 第 330122201101250301 、 第
330122201006300201 号建筑工程施工许可证，目前正在建设中。
大奇山郡酒店自成立至今无土地转让行为。
2010 年 1 月 12 日，桐庐县国土资源局出具了证明：大奇山郡酒店自成立起
8
锦天城律师事务所 ALLBRIGHTLAWOFFICES
到本证明出具之日，能够遵守土地管理相关法律、法规、规章和规范性文件的规
定，其生产经营符合土地管理要求。在此期间内亦未曾受到行政处罚。
综上，锦天城律师认为，大奇山郡酒店不存在闲置土地及转让土地等违反《国
务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》等法律法规并被处罚的情形。
（6）桐庐大奇山郡置业有限公司
大奇山郡置业自 2008 年至今的土地及项目情况如下：
A 项目名称：置业 2 号地；宗地编号：桐庐县城剪溪坞 2 号地块 ；土地证
号：桐土国用（2009）第 0014082 号；面积：184592 平方米。该项目于 2010 年
4 月 20 日取得地字第桐城镇（2010）012017‐1 建设用地规划许可证，于 2010 年
11 月 10 日取得建字第桐城镇（2010）012051 号建设工程规划许可证，于 2010
年 11 月 10 日取得第 330122201011100101 号建筑工程施工许可证，于 2011 年 5
月 25 日取得售许字（桐城）第 448 号商品房预售证，该项目目前正在建设中。
B 项目名称：置业 3 号地；宗地编号：桐庐县城剪溪坞 3 号地块；土地证号：
桐土国用（2009）第 0012544 号 ；面积：156346 平方米。该项目该项目于 2010
年 4 月 20 日取得地字第桐城镇（2010）012017‐2 建设用地规划许可证，该项目
目前正在前期建设中。
C 项目名称：置业 4‐1 号地块；宗地编号：桐庐县城剪溪坞 4‐1 号地块；面
积：52540 平方米。该项目土地出让合同于 2010 年 7 月 14 日由桐庐县国土资源
局与大奇山郡置业签订。该项目于 2010 年 10 月 9 日取得地字第桐城镇（2010）
012036 号建设用地规划许可证，目前正在前期建设中。
D 项目名称：置业 4‐2 号地块；宗地编号：桐庐县城剪溪坞 4‐2 号地块；面
积：52190 平方米。该项目土地出让合同于 2010 年 7 月 23 日由桐庐县国土资源
局与大奇山郡置业签订。该项目于 2010 年 10 月 9 日取得地字第桐城镇（2010）
012036 号建设用地规划许可证，目前正在前期建设中。
E 项目名称：置业 4‐3 号地块；宗地编号：桐庐县城剪溪坞 4‐3 号地块；面
积：63127 平方米。该项目土地出让合同于 2010 年 7 月 29 日由桐庐县国土资源
局与大奇山郡置业签订。该项目于 2010 年 10 月 9 日取得地字第桐城镇（2010）
012036 号建设用地规划许可证，目前正在前期建设中。
F 项目名称：置业 4‐4 号地块；宗地编号：桐庐县城剪溪坞 4‐4 号地块；面
积：66400 平方米。该项目土地出让合同于 2010 年 8 月 5 日由桐庐县国土资源
9
锦天城律师事务所 ALLBRIGHTLAWOFFICES
局与大奇山郡置业签订。该项目于 2010 年 10 月 9 日取得地字第桐城镇（2010）
012036 号建设用地规划许可证，目前正在前期建设中。大奇山郡置业自成立至
今无土地转让行为。
2011 年 1 月，桐庐县国土资源局出具了证明：大奇山郡置业自成立起到本
证明出具之日，能够遵守土地管理相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，
其生产经营符合土地管理要求。在此期间内亦未曾受到行政处罚。
综上，锦天城律师认为：大奇山郡置业不存在闲置土地及转让土地等违反《国
务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》等法律法规并被处罚的情形。
（7）浙江东霖房地产开发有限公司
浙江东霖自 2008 年至今开发的项目为宋都阳光国际；宗地编号：杨公村
C‐R22‐03 地块、杨公村 C‐R22‐04 地块、杨公村 C‐R22‐05 地块；土地证号：杭江
国用（2010）第 100081 号；面积：8478 平方米；土地证号：杭江国用（2010）
第 100082 号；面积：40294 平方米；土地证号：杭江国用（2010）第 100084 号；
面积：62590 平方米。
阳光国际项目的土地系浙江东霖于 1992 年 12 月 18 日由出让方浙江省余杭
市土地管理局与受让方香港联达公司签订《国有土地使用权出让合同》
（GF‐92‐1001 号）取得。因浙江东霖原股东股权代持纠纷等原因，2005 年 11 月
10 日，杭州市国土资源局向浙江东霖出具杭土资监［2005］68 号《土地行政处
罚决定书》，鉴于浙江东霖“不按国有土地出让合同规定期限开发利用土地”违
反《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》，对浙江东霖作
出罚款 160.576 万元的处罚；2007 年 9 月 7 日，杭州市国土资源局再次向浙江东
霖出具杭土资罚［2007］7 号《土地行政处罚决定书》，鉴于浙江东霖“不按国
有土地出让合同规定期限开发利用土地”违反《中华人民共和国城镇国有土地使
用权出让和转让暂行条例》，对浙江东霖作出罚款 2541.55 万元的处罚。2007 年
9 月 30 日，杭州市国土资源局向浙江东霖出具杭土资监［2007］103 号《责令限
期动工建设通知书》，责令浙江东霖于 2008 年 9 月 7 日前动工建设。
浙江东霖已分别于 2005 年 11 月 25 日、2007 年 9 月 12 日向杭州市国土资
源局缴纳了上述罚款 160.576 万元以及 2541.55 万元。阳光国际于 2006 年 10 月
13 日取得地字第（2006）年浙规用证 01000412 号建设用地规划许可证，自 2008
年 7 月 14 日以来，阳光国际先后取得建字第（2008）年浙规建证 01000216 号、
10
锦天城律师事务所 ALLBRIGHTLAWOFFICES
第 330100200900041 号、建字第 330100200900042 号建设工程规划许可证，自
2008 年 8 月 8 日以来，先后取得 330100200808080401、330100200902240201、
330100200903200101、330100201012310401 号建筑工程施工许可证，自 2009
年 4 月 24 日以来，先后取得杭售许字（2009）第 0032 号、杭售许字（2009）
第 0111 号、杭售许字（2009）第 0126 号、杭售许字（2009）第 0135 号、杭售
许字（2009）第 0147 号、杭售许字（2010）第 0079 号、杭售许字（2010）第
0087 号预售许可证，目前已对外销售。
虽然浙江东霖因“不按国有土地出让合同规定期限开发利用土地”受到杭州
市国土资源局处罚，但已遵照杭土资监［2007］103 号《责令限期动工建设通知
书》的要求期限于 2008 年 8 月 8 日取得建筑工程施工许可证并动工建设。
因规划设计调整，根据 2009 年 8 月 28 日签订的《GF‐92‐1001 号国有土地使
用权出让合同补充协议》，浙江东霖须于 2010 年 2 月 28 日之前补缴地价款
30965.012 万元。
经锦天城律师核查，浙江东霖于 2010 年 2 月 1 日全额补缴了上述地价款，
并于 2010 年 6 月 24 日分别换发了杭江国用（2010）第 100081、100082、100084
号《国有土地使用证》。
2010 年 4 月 18 日，杭州市国土资源局出具证明：浙江东霖从 2008 年至今，
没有因违反土地管理法律、法规受行政处罚。
除上述处罚外，浙江东霖不存在闲置土地及转让土地等违反《国务院关于坚
决遏制部分城市房价过快上涨的通知》等法律法规并被处罚的情形。
（8）杭州恒都房地产开发有限公司
恒都房产自 2008 年至今取得的土地及项目情况如下：
项目名称：宋都晨光国际 ；宗地编号：杭政储出（2009）65 号、66 号、67
号地块；土地证号：杭经国用（2010）第 100017 号；面积：53585 平方米；土
地证号：杭经国用（2010）第 100018 号；面积：36489 平方米；土地证号：杭
经国用（2010）第 100019 号；面积：32496 平方米。
宋都晨光国际于 2010 年 5 月 7 日取得地字第 330100201000289 号、地字第
330100201000290 号、地字第 330100201000291 号建设用地规划许可证，自 2010
年 10 月 29 日以来取得建字第 330100201000636 号、建字第 330100201000638
号、建字第 330100201000517 号建设工程规划许可证，自 2010 年 11 月 17 日以
11
锦天城律师事务所 ALLBRIGHTLAWOFFICES
来 取 得 330125201101150201、330125201101150101、 330125201101150401、
330125201101150301、330125201011170101、330125201011170201 号建筑工程
施工许可证，自 2011 年 4 月 15 日以来取得杭售许字 2011 第 3007 号、杭售许
字(2011)第 3015 号预售许可证，目前已对外销售。
恒都房产自成立至今无土地转让行为。
2010 年 4 月 23 日，杭州市国土资源局出具证明：至 2010 年 3 月 17 日，上
述三宗地范围内未发现恒都房产的违法违规用地行为。
综上，锦天城律师认为，恒都房产不存在闲置土地及转让土地等违反《国务
院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》等法律法规并被处罚的情形。
（9）合肥印象西湖房地产投资有限公司
合肥印象西湖自 2008 年至今的土地及项目情况如下：
项目名称：合肥印象西湖花园 ；宗地编号：W0708 ；土地证号：合国用(2008)
第 282 号；面积：78532.24平方米；土地证号：合国用(2009)第 552 号，面积：
58811.46 平方米。
该项目自 2008 年 8 月 22 日以来取得 010008080041、010008090032、
010008090033、010009030023、010009030038、010009060017、010009060018、
0100090700115、010009100019、010009100018、010009100030 号建筑工程施工
许可证，自 2009 年 3 月 20 日以来取得合房预售证第 20090102 号、合房预售证
第 20090103 号、合房预售证第 20090104 号、合房预售证第 20090247 号、合房
预售证第 20090248 号、合房预售证第 20090453 号、合房预售证第 20100657 号、
第 20110808 号、第 20110103 号商品房预售许可证，目前已对外销售。
2009 年 12 月 11 日，合肥市国土资源局出具证明：截止本证明出具时，没
有发现合肥印象西湖因违法用地而受到处罚的记录。
综上，锦天城律师认为，合肥印象西湖不存在闲置土地及转让土地等违反《国
务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》等法律法规并被处罚的情形。
（10）合肥宋都房地产开发有限公司
合肥宋都自 2008 年至今的土地及项目情况如下：
A 项目名称：宋都西湖花苑（东组团）；宗地编号：ZWQTC‐012 ；土地证
号：合国用（2004）字第 0691 号；面积：73176.56平方米。该项目已取得合房
预售证第 2005460 号、合房预售证第 2005303 号、合房预售证第 2005304 号、
12
锦天城律师事务所 ALLBRIGHTLAWOFFICES
合房预售证第 2005305 号、合房预售证第 2005306 号、合房预售证第 2005307
号、合房预售证第 2005308 号、合房预售证第 20060739 号、合房预售证第
20070118 号、合房预售证第 20070577 号、合房预售证第 20070119 号、合房预
售证第 20070350 号、合房预售证第 2005464 号、合房预售证第 2005461 号、合
房预售证第 2005462 号、合房预售证第 2005463 号、合房预售证第 20060908 号、
合房预售证第 20061112 号、合房预售证第 20070892 号、合房预售证第 20070893
号、合房预售证第 20071226 号、合房预售证第 20071227 号、合房预售证第
20080183 号、合房预售证第 20080251 号、合房预售证第 20080252 号预售许可
证。目前，该项目已经全部对外销售。
B 项目名称：宋都西湖花苑（西组团）
宗地编号：ZWQTC‐011；土地证号：合国用（2005）字第 097 号，面积：
26666.67平方米；土地证号：合国用（2006）第 657 号，面积：38856.79 平方米。
该项目自 2006 年 10 月 13 日以来取得 01110800002、011106100001、
011106100002、011108030015、011108050021、011108060027、011108080034、
011109030007、011109090038 号建筑工程施工许可证，自 2008 年 9 月 2 日以来
取得合房预售证第 20080714 号、合房预售证第 20080715 号、合房预售证第
20080716 号、合房预售证第 20090049 号、合房预售证第 20090178 号、合房预
售证第 20090179 号、合房预售证第 20090434 号、合房预售证第 20090435 号、
合房预售证第 20090436 号、合房预售证第 20100125 号、合房预售证第 20100751
号、合房预售证第 20100778 号、合房预售证第 20110307 号、合房预售证第
20110258 号、合房预售证第 20110232 号商品房预售许可证，目前已对外销售。
因规划设计调整，2009 年 4 月 22 日，合肥市国土资源局与合肥宋都房地产
开发有限公司签订了《国有土地使用权出让补充合同》，由合肥宋都补缴土地出
让金 4,571,779.00 元。
2009 年 12 月 10 日，合肥市国土资源局出具证明：截止本证明出具时，没
有发现合肥宋都因违法用地而受到处罚的记录。
综上，锦天城律师认为，合肥宋都不存在闲置土地及转让土地等违反《国务
院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》等法律法规并被处罚的情形。
（11）南京宋都房地产开发有限公司
南京宋都自 2008 年至今的土地及项目情况如下：
13
锦天城律师事务所 ALLBRIGHTLAWOFFICES
A 项目名称：美域（沁园）；宗地编号：2004G09；土地证号：宁建国用（2005）
第 09318 号，面积：37773.80 平方米。
该项目于 2006 年 9 月 10 日取得建筑工程施工许可证，自 2007 年 12 月 10
日以来取得宁房销第 200700059W 号、宁房销第 200700134W 号、宁房销第
200700158W 号、宁房销第 200810064W 号、宁房销第 200810186W 号、宁房销
第 200810209W 号、宁房销第 200910026W 号、宁房销第 200910135W 号、宁房
销第 200910138W 号、宁房销第 200910047W 号、宁房销第 200910030W 号商品
房预售许可证，目前已对外销售。
B 项目名称：美域（锦园）；宗地编号：2004G09；土地证号：宁建国用（2008）
第 01876 号，面积：66565.6 平方米。
该项目于 2008 年 7 月 18 日取得宁建基许（2008）223 号建筑工程施工许可
证，并取得宁房销第 200910030W 号、宁房销第 200910047W 号、宁房销第
200910135W 号、宁房销第 200910138W 号、宁房销第 201010142W 号、宁房销
第 201110066W 号商品房预售许可证，目前已对外销售。
2009 年 12 月 1 日，南京市国土资源局出具证明：南京宋都最近三年内，遵
守国家土地管理法律法规，没有因违反土地管理法律、法规而受到行政处罚的情
况。
综上，锦天城律师认为：南京宋都不存在闲置土地及转让土地等违反《国务
院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》等法律法规并被处罚的情形。
（12）桐庐大奇山郡运动休闲有限公司
桐庐运动休闲成立至今的土地及项目情况如下：
项目名称：大奇山郡运动休闲项目；宗地编号：桐庐县城新区剪溪坞杭千以
北 1 号地块，面积：451,835 平方米。该项目土地出让合同于 2011 年 1 月 21 日
由桐庐县国土资源局与桐庐运动休闲签订，目前尚在约定的开工期限内。
桐庐运动休闲成立至今无土地转让行为。
综上，锦天城律师认为：桐庐运动休闲不存在闲置土地及转让土地等违反《国
务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》等法律法规并被处罚的情形。
（13）桐庐桐郡置业有限公司
桐郡置业成立至今的土地及项目情况如下：
项目名称：东门地块项目；宗地编号：桐庐县城东门区块，面积：10,450
14
锦天城律师事务所 ALLBRIGHTLAWOFFICES
平方米。该项目土地出让合同于 2011 年 3 月 10 日由桐庐县国土资源局与桐郡置
业签订，目前尚在约定的开工期限内。
桐郡置业成立至今无土地转让行为。
综上，锦天城律师认为：桐郡置业不存在闲置土地及转让土地等违反《国务
院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》等法律法规并被处罚的情形。
（14）杭州永都房地产开发有限公司
杭州永都成立至今的土地及项目情况如下：
项目名称：东郡国际；宗地编号：杭州经济技术开发区下沙 R21‐C‐05、R21‐C‐06
地块，面积：50,340 平方米和 47,813 平方米。该项目土地出让合同于 2010 年 11
月 5 日由杭州市国土资源局与宋都集团签订，2010 年 12 月 9 日，杭州市国土资
源局、宋都集团、杭州永都签署该项目土地出让合同补充协议，约定受让方调整
为杭州永都，目前尚在约定的开工期限内。
杭州永都成立至今无土地转让行为。
综上，锦天城律师认为：杭州永都不存在闲置土地及转让土地等违反《国务
院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》等法律法规并被处罚的情形。
2、结论
依据上述核查情况及相关部门的证明意见，宋都集团及其下属公司不存在闲
置土地及转让土地等违反《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》
等法律法规并被处罚的情形。
（二）关于土地竞拍和开发建设过程中，股东借款、担保和其他融资行为
的核查
1、核查情况
《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》第（八）条规定：房
地产开发企业在参与土地竞拍和开发建设过程中，其股东不得违规对其提供借
款、转贷、担保或其他相关融资便利。锦天城律师核查了 2008 年以来宋都集团
及其下属公司的股东借款、担保和其他融资行为，并重点核查了《国务院关于坚
决遏制部分城市房价过快上涨的通知》颁布之后，宋都集团及其下属公司在参与
土地竞拍和开发建设过程中，新产生的借款、转贷、担保。
具体情况如下：
15
锦天城律师事务所 ALLBRIGHTLAWOFFICES
（1） 借款合同
《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》颁布之后，截至 2011
年 6 月 30 日，宋都集团及其下属公司目前正在履行的借款合同、授信合同情况
如下：
签订时间 合同号 银行 借款人 到期日 合同金额 利率 担保人
2010 年 6 公 借 贷 字 第 民生银行南 南京宋 2013 年 6 月 45,000 万 年利率
宋都集团
月9日 99082010295611 号 京分行 都 8日 元 5.4%
2010 年 8 公 借 贷 字 第 民生银行合 合肥宋 35,000 万 年利率 浙江东霖、宋
2013 年 8 月
月 99342010298936 号 肥分行 都 元 6.48% 都集团
2011 年 3 公 借 贷 字 第 民生银行杭 恒都房 2014 年 3 月 65,000 万 年 利 率
宋都集团
月7日 99072011298620 号 州分行 产 7日 元 7.32%
2011 年 1 HZ06 （ 融 资 ） 华夏银行杭 浙江东 2014 年 1 月 50,000 万 浙江东霖、宋
/
月 17 日 20110001 号 州西湖支行 霖 11 日 元 都集团
2011 年 1 华夏银行杭 浙江东 2014 年 1 月 20,000 万 年 利 率 宋都集团、浙
HZ061025110004
月 18 日 州西湖支行 霖 18 日 元 6.1425% 江东霖
2011 年 2 华夏银行杭 浙江东 2014 年 2 月 6,000 万 年 利 率 宋都集团、浙
HZ061025110006
月1日 州西湖支行 霖 1日 元 6.1425% 江东霖
宋都集团保
2011 年 2 华夏银行杭 浙江东 2014 年 2 月 2,500 万 年 利 率 证担保、浙江
HZ061025110007
月 28 日 州西湖支行 霖 14 日 元 6.405% 东霖抵押担
保
宋都集团保
2011 年 4 华夏银行杭 浙江东 2014 年 4 月 1,500 万 年 利 率 证担保、浙江
HZ061025110015
月1日 州西湖支行 霖 1日 元 6.405% 东霖抵押担
保
合肥印象西
按实际提款 湖、宋都集
2010 年 2010 年（城建）字 工商银行合 合肥印 2,100 万 基准利率
日起 25 个 团、中兴房
11 月 2 日 0048 号 肥城建支行 象西湖 元 上浮 5%
月 产、郭轶娟
16
锦天城律师事务所 ALLBRIGHTLAWOFFICES
签订时间 合同号 银行 借款人 到期日 合同金额 利率 担保人
2011 年 2 交通银行安 合肥印 2014 年 2 月 10,000 万 基准利率上 合 肥 印 象 西
110201
月 23 日 徽省分行 象西湖 23 日 元 浮 1% 湖
2011 年 4 交通银行安 合肥印 2014 年 4 月 5,000 万 基准利率上 合 肥 印 象 西
110489
月 21 日 徽省分行 象西湖 20 日 元 浮 1% 湖
信托计划成
2010 年 3 恒都房 110,000 年 利 率 浙江东霖、宋
T100305458001-04 平安信托 立之日起二
月 28 日 产 万元 12.5% 都集团
年
2011 年 3 中国银行杭 杭州永 20,000 万
11NRW008 26 个月 14.75% 宋都集团
月 22 日 州经开支行 都 元
2011 年 3 中国银行杭 杭州永 20,000 万
11NRW009 26 个月 14.75% 宋都集团
月 23 日 州经开支行 都 元
2011 年 1 建设银行桐 大奇山 2014 年 1 月 8,000 万 基准利率上 宋都集团、西
2010-1562 号
月 11 日 庐支行 郡置业 10 日 元 浮 5% 子房产
2010 年
2010 年 委 借 字 第 工商银行桐 大奇山 2011 年 12 6,000 万
12 月 15 12% 宋都集团
000001 号 庐支行 郡置业 月 15 日 元
日
2011 年 5 华夏银行杭 浙江东 2014 年 5 月 3,000 万
HZ061025110064 6.72% 浙江东霖
月 27 日 州西湖支行 霖 15 日 元
（2）担保合同
A.宋都集团对外担保情况
《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》颁布之后，截至 2011
年 6 月 30 日，宋都集团正在履行的为非关联方提供的对外担保情况如下：
担保方式
合同号 银行 被担保人 担保额度 主债权期限
HZ06（高保） 华夏银行杭 浙江亚细亚房地 最高额 12,000 2010 年 5 月 12 日至
保证
20100012 州西湖支行 产开发有限公司 万元 2012 年 11 月 12 日
B.宋都集团对内担保情况
a. 《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》颁布之后，截至
17
锦天城律师事务所 ALLBRIGHTLAWOFFICES
2011 年 6 月 30 日，宋都集团对其下属公司正在履行的担保情况如下：
担保方式
担保合同编号 银行 被担保人 担保金额 主债权期限
公担保字第 民生银行南京 最高额 2010 年 6 月 9 日至
南京宋都 保证
99082010295611 号 分行 45,000 万元 2013 年 6 月 8 日
公担保字第 民生银行合肥 2010 年 9 月 26 日至
合肥宋都 35,000 万元 保证
99342010298930 分行 2013 年 8 月
公担保字第 民生银行杭州 最高额 2011 年 3 月 7 日至
恒都房产 保证
99072011B83004 分行 65,000 万元 2014 年 3 月 7 日
HZ06（高保） 华夏银行杭州 最高额 2011 年 1 月 11 日至
浙江东霖 保证
2011001 号 西湖支行 50,000 万元 2014 年 1 月 11 日
T110218991001-06 中国银行杭州
杭州永都 80,000 万元 26 个月 质押
号 经开支行
T110218991001-04 中国银行杭州
杭州永都 80,000 万元 26 个月 保证
号 经开支行
建设银行桐庐 大奇山郡置 2011 年 1 月 11 日至
2010-1566 号 10,000 万元 保证
支行 业 2014 年 1 月 10 日
2010 年 12 月 15 日
2010 年委保字第 工商银行桐庐 大奇山郡置
6,000 万元 至 2011 年 12 月 15 保证
0006 号 支行 业
日
b.《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》颁布之后，截至
2011 年 6 月 30 日，南京宋都为自身借款提供担保情况如下：
合同号 银行 担保额度 主债权期限 担保方式
公 担 抵 字 第 民生银行南 2010 年 6 月 9 日至
45,000 万元 抵押
99082010295611-2 号 京分行 2013 年 6 月 8 日
c.《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》颁布之后，截至 2011
18
锦天城律师事务所 ALLBRIGHTLAWOFFICES
年 6 月 30 日，合肥印象西湖为其自身借款提供担保情况如下：
合同编号 银行 担保额度 担保期限 担保方式
2010 年城建（抵） 工行合肥城 2010 年 11 月 2 日
最高额 2,300 万元 抵押
字 0034 号 建支行 2012 年 11 月 9 日
交通银行安 2011 年 2 月 23 日至
110054 号 最高额 20,000 万元 抵押
徽省分行 2014 年 2 月 23 日
d.《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》颁布之后，截至 2011
年 6 月 30 日，浙江东霖为其自身及恒都房产、合肥宋都借款提供担保情况如下：
合同编号 银行 被担保人 担保额度 主债权期限 担保方式
HZ06（高抵） 华夏银行杭 2011 年 1 月 11 日至
浙江东霖 50,000 万元 抵押
20110001 号 州西湖支行 2014 年 1 月 11 日
公担抵字第
民生银行合 2010 年 8 月至 2013
99342010298934 合肥宋都 35,000 万元 抵押
肥分行 年8月
号
T100305458001-09 平安信托 恒都房产 110,000 万元 2年 质押
e. 《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》颁布之后，截至 2011
年 6 月 30 日，恒都房产为其自身借款提供担保情况如下：
合同编号 债权人 担保额度 主债权期限 担保方式
公担抵字第 民生银行杭州 65,000 万元 2011 年 3 月 7 日至 抵押
99072011Y83006 号 分行 2014 年 3 月 7 日
f. 《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》颁布之后，截至 2011
年 6 月 30 日，大奇山郡置业为其自身借款提供担保情况如下：
19
锦天城律师事务所 ALLBRIGHTLAWOFFICES
合同编号 债权人 担保额度 主债权期限 担保方式
建设银行桐庐支行 最高额 20,000 2011 年 1 月 11 日至 抵押
2010-1563 号 万元 2014 年 1 月 10 日
g. 《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》颁布之后，截至 2011
年 6 月 30 日，大奇山郡酒店为大奇山郡置业借款提供担保情况如下：
合同编号 债权人 担保额度 主债权期限 担保方式
最高额 20,000 2011 年 1 月 11 日至
2010-1564 号 建设银行桐庐支行 抵押
万元 2014 年 1 月 10 日
锦天城律师认为，上述借款、担保合同符合《合同法》、《担保法》的相关规
定，均为宋都集团及其下属公司开展正常的主营业务所必需的借款、担保，合法
有效。
综上所述，在参与土地竞拍和开发建设过程中，宋都集团不存在股东违规提
供借款、转贷、担保或其他相关融资便利的行为。
（三）关于房屋销售情况的核查
1、核查情况
根据《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（九）规定：加
大交易秩序监管力度。对取得预售许可或者办理现房销售备案的房地产开发项
目，要在规定时间内一次性公开全部销售房源，并严格按照申报价格明码标价对
外销售。住房城乡建设部门要对已发放预售许可证的商品住房项目进行清理，对
存在捂盘惜售、囤积房源、哄抬房价等行为的房地产开发企业，要加大曝光和处
罚力度，问题严重的要取消经营资格，对存在违法违规行为的要追究相关人员的
责任。
锦天城律师核查了 08 年以来宋都集团及其控股子公司对外销售的楼盘，并
重点核查了自 2010 年 1 月 7 日《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发
展的通知》（国办发 4 号）及 2010 年 4 月 17 日《国务院关于坚决遏制部分城市
房价过快上涨的通知》颁布以来宋都集团及其控股子公司新开盘的楼盘。
具体情况如下：
20
锦天城律师事务所 ALLBRIGHTLAWOFFICES
办理现房 预售证载明房 是否明码标
取得预售许可 是否一次性公 销售进度
项目名称 销售备案 产预售面积 价（如否请备
证时间 开销售 （2011.6.30）
时间 （㎡） 注说明
2,742.27 ㎡，比例
2010.9.23 无 19,407.33 一次性 是
浙江东霖.阳光 14.13%
国际 11,152.47 ㎡，比
2010.10.01 无 36,351.19 一次性 是
例 30.68%
9,646.65 ㎡，占
2010.10.28 12,638.41
76.33%
7,110.36 ㎡，占
2010.11.12 地库 20,044.01
35.47%
合肥宋都西湖 692.88 ㎡，占
2011.3.30 无 3,202.32 一次性 是
花苑 21.61%
1,415.98 ㎡，占
2011.4.12 1,415.98
100%
6,104.17 ㎡，占
2011.5.11 12,794.25
47.71%
6,498.71 ㎡，占
2010.7.16 25,427.02
25.56%
15,919.75 ㎡，占
2010.9.21 16,937.56
93.99%
合肥印象西湖 无 一次性 是
6,528.18 ㎡，占
2011.3.2 15,223.64
42.88%
3,965.49 ㎡，占
2011.5.11 13,832.10
28.67%
2010.11.18 670 个地下车 销售 263 个，比
无
车位预售 位 例 39.25%
南京宋都美域 一次性 3,356.55 ㎡，占 是
无 2011.6.9 9,546.97
35.16%
2011.6.30 无 11,638.34 7 月开始销售
3,925.9 ㎡，占
大奇山郡 2011.5.25 无 16,967.25 一次性 是
23.14%
12,457.11 ㎡，占
2011.4.15 28,019.66
44.46%
晨光国际 无 一次性 是
2,747.4 ㎡，占
2011.5.23 17,127.89
16.04%
一次性（除其中
208,679.86 ㎡，占
金柯商汇 2011.3.31 无 215,578.57 208,679.86 ㎡由 是
96.80%
政府回购以外）
上述楼盘中，杭州房源的开盘、预售签约情况已在“杭州透明售房网”
（www.hzfc365.com，该网站所有数据均来自杭州市房产管理局官方网站杭州市
21
锦天城律师事务所 ALLBRIGHTLAWOFFICES
房产信息网）上公示；南京房源的开盘、预售签约情况已在“南京网上房地产”
（www.njhouse.com.cn，该网站主办单位为南京市住房和城乡建设委员会，承建
单位为南京市房屋产权市场管理处）上公示；合肥房源的开盘、预售签约情况已
在“合肥家园网”（www.hfhome.cn，该网站主办单位为合肥市房地产管理局）
上公示。目前，桐庐、绍兴的楼盘销售尚未实施透明售房系统，经锦天城律师向
有关销售人员访谈，其大奇山郡、金科商汇的楼盘均公开一次性开盘、明码标价，
其价格均在开盘销售前申领预售许可证时向当地建设局等主管部门进行了价格
备案，不存在捂盘惜售、囤积房源、哄抬房价的情形。
2、结论
锦天城律师经核查后认为：宋都集团及其控股子公司办理预售许可的房地产
开发项目，已在规定时间内一次性公开全部销售房源，并严格按照申报价格明码
标价对外销售，不存在捂盘惜售、囤积房源、哄抬房价的情形。
（四）结论
综上所述，本次重大资产重组符合相关法律法规及《国务院关于坚决遏制部
分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10 号）等国家调控政策的规定。
问题二、请申请人以列表方式补充披露标的资产中尚未取得相应权证的资产（包
括但不限于土地使用权、房屋、建筑物及构筑物产权等）对应的评估值及比例、
相应权证办理的进展情况，预计办理完成的期限，相关费用的承担方式；如存
在法律障碍或不能如期办妥该等权证，应提出相应切实可行的解决措施；说明
本次交易标的资产评估及作价是否已经考虑前述情况，如未考虑，应提出相应
的解决措施；申请人在报告书应对未办理相关权证的风险予以揭示和分析。请
律师和财务顾问对前述问题进行核查并对该等情况是否对本次交易构成障碍、
申请人提出的解决措施是否有效可行发表明确意见。
（一）核查情况
依据基准日为 2009 年 12 月 31 日的评估报告，标的资产中尚未取得相应权
证的资产情况如下：
评估值占注
面积 评估价值
公司名称 座落 资产类型 账面价值（元） 入资产评估
（㎡） （元）
值的比例
22
锦天城律师事务所 ALLBRIGHTLAWOFFICES
杭州经济技术开
发区 23 号大街东 土地 53585
侧
杭州经济技术开
发区 25 号大街西 土地 36489
恒都房产 397,400,000.00 397,400,000.00 11.19%
侧
杭州经济技术开
发区 25 号大街与
土地 32496
16 号大街交叉口
西北角
中山南路 453 号
宋都集团 ‐489 号（单号）商 土地 1783 9,620,230.50 9,620,230.50 0.27%
铺
宋都集团 采荷停车场 土地 5,032 4,353,549.00 4,353,549.00 0.12%
合计 411,373,779.50 411,373,779.50 11.58%
说明：
1、坐落于杭州经济技术开发区 23 号大街东侧、杭州经济技术开发区 25 号
大街西侧、杭州经济技术开发区 25 号大街与 16 号大街交叉口西北角合计 122,570
平方米的土地（即杭州经济技术开发区下沙沿江单元 R21‐01‐A、R21‐01‐B、
R21‐01‐C 地块），系恒都房产于 2009 年 11 月通过挂牌出让方式获得。因截止评
估基准日 2009 年 12 月 31 日尚未获得土地使用权证，该次资产评估以恒都房产
支付的预付地价款账面价值 39,740.00 万元作为评估价值。
恒都房产于 2010 年 11 月已全部取得杭经国用（2010）第 100017 号、杭经
国用（2010）第 100018 号、杭经国用（2010）第 100019 号国有土地使用权证。
2、宋都集团的出租开发产品（中山南路 453 号‐489 号（单号）商铺），根据
编号为（2003）年浙规建证 0100445 号建设工程规划许可证证载，规划建筑面积
为 2,230 平方米。截至评估基准日，该商铺尚未取得房屋所有权证。鉴于其土地
性质为划拨用地，在该次评估中，以中山南路商铺的各项建造成本账面余额
962.02 万元作为评估值。
中山南路商铺项目已于 2010 年 4 月 28 日取得房屋所有权证。
3、宋都集团采荷停车场公交首末站用地的土地性质为划拨土地，截止评估
基准日 2009 年 12 月 31 日尚未取得国有土地使用权证。因采荷停车场地块截至
评估基准日企业尚未取得相关土地权证且无具体的规划，故以核实后账面值
4,353,549.00 元作为评估值。
23
锦天城律师事务所 ALLBRIGHTLAWOFFICES
由此可见，标的资产宋都集团及其下属公司上述在评估基准日 2009 年 12
月 31 日未取得相应权证的资产，均以账面价值作为评估价值，在评估作价时已
经充分考虑了未取得相应权证对资产价值的影响。截止本补充法律意见书出具
日，仅有采荷停车场未能取得土地使用权证，仅占拟注入资产评估价值的 0.12%。
二、对尚未取得相关权证资产的解决措施及实施情况
鉴于宋都集团采荷停车场公交首末站用地及中山南路 453 号‐489 号（单号）
商铺用地，土地性质均为划拨土地。宋都控股已于 2010 年 4 月 2 日就此出具承
诺：宋都控股将协助宋都集团办理上述土地的出让手续；如上述土地在 2010 年
12 月 31 日前未能完成土地出让手续，宋都控股将按《拟注入资产评估报告》中
上述土地使用权的评估价值，以现金方式购买该土地使用权及相应的建筑物，并
承担因购买上述划拨土地使用权及建筑物产生的全部费用。
经锦天城律师核查，2010 年 12 月 28 日，宋都控股与宋都集团签订协议，
由宋都控股向宋都集团购买上述资产。宋都控股于 2010 年 12 月 31 日向宋都集
团支付了中山南路 453 号‐489 号（单号）商铺用地及相应建筑物回购款 600 万
元，于 2011 年 6 月 28 日支付了余款 3,620,230.50 元；宋都控股于 2010 年 12 月
31 日向宋都集团支付了采荷停车场公交首末站用地全部回购款 4,353,549.00 元。
锦天城律师认为，宋都控股已经按照承诺购买了中山南路商铺用地及采荷停车场
公交首末站用地。
（三）结论
综上所述，锦天城律师认为：拟注入资产于评估基准日 2009 年 12 月 31 日
尚未取得相应权证的资产，在评估作价中已考虑未取得相应权证对资产价值的影
响；截止本补充法律意见书出具之日，宋都集团及恒都房产已取得了中山南路
453 号‐489 号（单号）商铺、杭州经济技术开发区下沙沿江单元 R21‐01‐A、
R21‐01‐B、R21‐01‐C 地块的相应权证；鉴于中山南路 453 号‐489 号（单号）商铺、
采荷停车场公交首末站用地未能在 2010 年 12 月 31 日前完成土地出让手续，宋
都控股按照承诺以现金方式回购了该等资产，从而避免了对注入资产评估价值的
影响，故不会对本次交易构成障碍。
问题三、 请申请人说明浙江东霖两次被处罚的具体事由、责任环节及责任履行
情况，提供相关处罚决定文书；同时补充提供标的资产近五年是否涉及与经济
24
锦天城律师事务所 ALLBRIGHTLAWOFFICES
纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁、司法强制执行或其他争议，如有，应披露诉
讼的受理机构、具体事由、诉讼或仲裁进展结果、执行情况，分析其对上市公
司的影响，提供相应司法文书。请独立财务顾问和律师对上述问题进行核查，
并就上述处罚或争议对本次交易的影响发表明确意见。
（一）浙江东霖受行政处罚情况
1、浙江东霖两次被行政处罚的具体事由
浙江东霖系经浙江省对外经济贸易委员会（93）浙外经贸资字 289 号《关于
同意设立外商投资企业的批复》批准，于 1993 年 2 月 11 日成立。浙江东霖成立
时的经营期限为 12 年，自 1993 年 2 月 11 日至 2005 年 2 月 10 日。2005 年 2 月
8 日，经杭州市工商行政管理局核准变更登记，浙江东霖经营期限变更为 1993
年 2 月 11 日至 2006 年 2 月 10 日。
2002 年 4 月，宋都集团和浙江金信达成协议，浙江金信将其持有的浙江东
霖 50%股权转让给宋都集团。2002 年 8 月 21 日，浙江省对外贸易经济合作厅出
具浙外经贸外管发【2002】352 号《关于浙江东霖房地产开发有限公司股权转让
并修改合同、章程的批复》，同意上述股权转让事项。
2004 年 4 月 20 日，浙江金信与宋都集团签订《股权转让合同》，浙江金信
将其持有的浙江东霖 50%股权转让给宋都集团。2004 年 11 月 30 日，宋都集团
与香港大正签订《股权（含资产）转让合同》，香港大正将其持有的 25%股份转
让给宋都集团。合同约定，宋都集团在香港成立外资公司后，即办理工商变更登
记手续。2005 年 5 月 18 日，香港大正与大宋置业签订了《股份转让合同》。后
因香港大正所持有的浙江东霖 25%股份系代浙江金信持有，从而引发香港大正与
浙江金信之间的股权纠纷，工商变更登记一直未能办理。由于浙江金信与香港大
正之间存在股权代持纠纷，浙江金信未能协调香港大正配合、协助办理股权变更
登记手续，且未排除相关妨碍，并存在浙江金信持有的浙江东霖股权被查封的情
形，造成浙江东霖无法做出有效的董事会决议等文件，浙江东霖无法办理经营期
限延长的手续，无法申办各项许可证，无法开展经营活动进行开发建设。
2005 年 11 月 10 日，杭州市国土资源局向浙江东霖出具杭土资监［2005］
68 号《土地行政处罚决定书》，鉴于东霖“不按国有土地出让合同规定期限开发
利用土地”违反《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》，
对浙江东霖作出罚款 160.576 万元的处罚。
25
锦天城律师事务所 ALLBRIGHTLAWOFFICES
2005 年 11 月 25 日，浙江东霖向杭州市国土资源局缴纳了罚款 160.576 万元。
期后，浙江东霖积极准备上述土地开发的前期准备工作，但根据江干区九堡
镇政府的总体安排，该地块必须在九堡镇杨公村农居安置房开工落实后，方可开
始进行拆迁工作，而九堡镇杨公村农居安置房仍处于报批过程中，尚未开工建设，
浙江东霖的地块无法开始拆迁。2007 年 2 月，浙江东霖向杭州市国土资源局申
请九堡镇杨公村地块延期一年开工建设。2007 年 4 月 9 日，杭州市江干区人民
政府确认：“杨公社区农居安置公寓的有关前期手续正在办理之中，拆迁工作也
将有序展开”。
2007 年 9 月 7 日，杭州市国土资源局再次向浙江东霖出具杭土资罚［2007］
7 号《土地行政处罚决定书》，鉴于浙江东霖“不按国有土地出让合同规定期限
开发利用土地”违反《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条
例》，对浙江东霖作出罚款 2541.55 万元的处罚。
2007 年 9 月 30 日，杭州市国土资源局向浙江东霖出具杭土资监［2007］103
号《责令限期动工建设通知书》，责令浙江东霖于 2008 年 9 月 7 日前动工建设。
2007 年 9 月 12 日，浙江东霖向杭州市国土资源局缴纳了上述罚款 2541.55
万元。
2、浙江东霖两次被行政处罚的责任环节
浙江东霖“按国有土地出让合同规定期限开发利用土地”违反《中华人民共
和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》两次被行政处罚，主要原因如下：
（1）原股东股权纠纷导致浙江东霖无法开展经营活动
因浙江东霖原股东浙江金信与香港大正存在股权代持纠纷，且浙江金信所持
有的浙江东霖股权被司法查封，导致行政部门停止办理浙江东霖股权变更登记手
续，造成浙江东霖股东身份无法确认，无法合法作出有效的董事会决议。因浙江
东霖不能提供合法董事会成员一致签字同意延长合营期限的决议及浙江金信与
香港大正的股权代持纠纷，致使行政部门以此为由对浙江东霖合营期限延长手续
未予办理，进而使浙江东霖无法申办各项行政许可，无法开展经营活动进行九堡
杨公村土地的开发建设。
（2）土地无法拆迁导致浙江东霖无法进行地块开发建设
根据江干区九堡镇政府的总体安排，九堡镇杨公村地块必须在九堡镇杨公村
农居安置房开工落实后，方可开始进行拆迁工作，而九堡镇杨公村农居安置房仍
26
锦天城律师事务所 ALLBRIGHTLAWOFFICES
处于报批过程中，尚未开工建设，浙江东霖的地块无法开始拆迁。2007 年 4 月 9
日，杭州市江干区人民政府确认：“杨公社区农居安置公寓的有关前期手续正在
办理之中，拆迁工作也将有序展开”。
上述事项导致 2005 年 11 月 10 日、2007 年 9 月 7 日，杭州市国土资源局因
此对浙江东霖作出行政处罚。
（3）浙江东霖行政处罚后责任履行情况
2005 年 11 月 25 日，浙江东霖向杭州市国土资源局缴纳了上述罚款 160.576
万元；2007 年 9 月 12 日，浙江东霖向杭州市国土资源局缴纳了上述罚款 2,541.55
万元。2008 年 6 月 23 日，浙江东霖取得建字第（2008）年浙规建证 01000216
号工程规划许可证，2008 年 8 月 8 日，浙江东霖取得 330100200808080401 号建
筑工程施工许可证，并开工建设。目前该地块所建房产已于 2009 年 4 月 24 日起
陆续对外公开销售。截止本补充法律意见书出具之日，就此地块，浙江东霖未再
受到杭州市国土资源局或其他相关部门的处罚。
（二）标的资产近五年涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁、司法
强制执行或其他争议情况
1、拟注入标的资产诉讼情况
（1）2008 年 6 月 30 日，浙江东霖向浙江省杭州市中级人民法院起诉，因
浙江东霖原股东浙江金信滥用股东权利，请求判令被告浙江金信赔偿其行政罚款
损失 27,021,260 元，并要求按照银行同期贷款利率赔偿自起诉之日至实际支付日
的利息损失。
浙江省杭州市江干区人民法院经审理后认定的事实为：浙江金信与宋都集
团、香港大正、大宋置业于 2005 年 5 月 18 日签订股份转让合同，因浙江金信与
香港大正之间的股权代持纠纷，导致行政部门停止办理变更登记手续，造成浙江
东霖股东身份无法确定，无法作出合法有效的董事会决议。由于浙江东霖不能提
供合法董事会成员一致签字同意延长合营期限的决议及浙江金信与香港大正之
间的股权代持纠纷，致使行政部门以此为由对浙江东霖合营期限延长手续未能办
理。进而使浙江东霖无法申办各项许可证，无法开展经营活动进行九堡杨公村土
地的开发建设，导致浙江东霖因未按时动工建设被行政部门处罚。
浙江省杭州市江干区人民法院于 2009 年 6 月 23 日作出（2008）江民一初字
第 1703 号《民事判决书》，判决浙江金信赔偿浙江东霖行政罚款损失人民币
27
锦天城律师事务所 ALLBRIGHTLAWOFFICES
25,415,500 元的 50%，计人民币 12,707,750 元，于判决十日内付清；驳回浙江东
霖的其他诉讼请求。双方不服上述判决，均向浙江省杭州市中级人民法院提起上
诉。
在审理过程中，因双方均撤回上诉，并未再就此事产生新的纠纷。
（2）2008 年 5 月 16 日，浙江金信向杭州仲裁委提出申请，要求解除浙江
金信与宋都集团、大宋置业所签订的关于浙江东霖股权转让事项等相关合同；请
求宋都集团、大宋置业将其受让的浙江东霖 50%股权返还给浙江金信，并办理工
商变更登记手续；宋都集团给付 1600 万元违约金。
2009 年 5 月 29 日，杭州仲裁委员会作出（2008）杭仲裁字第 107 号《裁决
书》，裁决宋都集团向浙江金信支付违约金 320 万元，驳回浙江金信的其他仲裁
请求。该裁决为终局裁决。2009 年 7 月 8 日 ，宋都集团向浙江金信支付了上述
违约金 320 万。
基于上述 2008 年 5 月 16 日浙江金信提起的仲裁申请，浙江东霖、宋都集
团于 2008 年 6 月 27 日向杭州仲裁委员会请求撤销《关于转让东霖公司股权的补
充协议书》第七条约定的由浙江东霖向浙江金信支付 1600 万元及由宋都集团承
担连带责任的合同条款。
2008 年 11 月 28 日，杭州仲裁委员会作出（2008）杭仲裁字第 180 号《裁
决书》，裁决驳回浙江东霖、宋都集团的诉讼请求。该裁决为终局裁决，自作出
之日起发生法律效力。
就上述两个仲裁事项及合同的约定，浙江东霖、宋都集团及浙江金信在之后
达成《前期费用结算和支付的协议书》：浙江东霖向浙江金信支付 1600 万元前期
费用，浙江金信将宋都集团 2009 年 7 月 8 日依判决支付的 320 万违约金返还给
宋都集团。各方均已按照约定履行完毕，截止本补充法律意见书出具日未就上述
事项产生新的纠纷或未了结的纠纷。
2、百科集团的资产诉讼情况
（1）鞍山长城大型钢管有限公司因买卖合同纠纷于 2010 年起诉百科集团，
认为百科集团未能按约交付钢材，要求百科集团返还货款、保证金并承担诉讼费。
沈阳高新技术产业开发区人民法院于 2010 年 12 月 6 日作出判决，要求百科集团
向鞍山长城大型钢管有限公司返还货款 21,514.68 元；保证金 18,000 元；案件受
理费 4,323 元。2011 年 1 月 10 日，百科集团向沈阳高新技术产业开发区人民法
28
锦天城律师事务所 ALLBRIGHTLAWOFFICES
院执行专户缴纳了 208,825.68 元执行款。目前该案已经执行完毕。
（2）沈阳恒丰物资有限公司因买卖合同纠纷于 2010 年起诉百科集团，认为
百科集团未能按约交付钢材，要求百科集团返还货款、支付利息等费用。沈阳高
新技术产业开发区人民法院于 2010 年 12 月 8 日作出一审判决，沈阳恒丰物资有
限公司向辽宁省沈阳市中级人民法院提起上诉。2011 年 3 月 16 日，辽宁省沈阳
市中级人民法院作出二审判决，判决百科集团返还沈阳恒丰物资有限公司货款和
保证金共计 50,578.82 元，承担案件受理费。2011 年 4 月 7 日，百科集团向沈阳
高新技术产业开发区人民法院执行专户缴纳了 53542.82 元执行款。目前该案已
经执行完毕。
（3）沈阳盛丰贸易有限公司于 2010 年因买卖合同纠纷起诉百科集团，认为
百科集团未能按约交付钢材，要求百科集团返还货款、支付利息等费用。沈阳高
新技术产业开发区人民法院于 2010 年 12 月 8 日作出一审判决，沈阳盛丰贸易有
限公司向辽宁省沈阳市中级人民法院提起上诉。2011 年 3 月 15 日，辽宁省沈阳
市中级人民法院作出二审判决，判决百科集团返还沈阳盛丰贸易有限公司货款和
保证金共计 35,458.81 元，承担案件受理费。2011 年 4 月，百科集团向沈阳高新
技术产业开发区人民法院执行专户缴纳了 37,282.81 元执行款。目前该案已经执
行完毕。
(4) 鞍山市鑫汇泉物贸有限公司因买卖合同纠纷于 2010 年 11 月起诉百科集
团，要求百科集团向其返还多支付的货款 134,560.04 元，并承担本案诉讼费。
2011 年 1 月 16 日，沈阳高新技术产业开发区人民法院作出一审判决，百科集团
于 2011 年 1 月 21 日向辽宁省沈阳市中级人民法院提起上诉。2011 年 5 月 11 日，
辽宁省沈阳市中级人民法院作出二审判决，判决驳回上诉，维持原判，即由百科
集团返还鞍山市鑫汇泉物贸有限公司货款和保证金共计 134,560.04 元，承担案件
受理费。2011 年 6 月 3 日，百科集团向沈阳高新技术产业开发区人民法院执行
专户缴纳了 14 万元执行款。目前该案已经执行完毕。
（5）四平吉兴物资贸易有限公司因买卖合同纠纷于 2010 年 11 月起诉百科集
团，要求百科集团向其返还多支付的货款 240,016.87 元，开具货物发票，并承担
本案诉讼费。2011 年 1 月 13 日，沈阳高新技术产业开发区人民法院作出一审判
决，百科集团于 2011 年 1 月 21 日，向辽宁省沈阳市中级人民法院提起上诉。2011
年 5 月 9 日，辽宁省沈阳市中级人民法院作出二审判决，判决驳回上诉，维持原
29
锦天城律师事务所 ALLBRIGHTLAWOFFICES
判，即由百科集团返还四平吉兴物资贸易有限公司货款和保证金共计 240,016.87
元，给四平吉兴物资贸易有限公司开具含税金额为 353,990.67 元的辽宁省增值税
发票一张，承担案件受理费。2011 年 6 月 17 日，百科集团向沈阳高新技术产业
开发区人民法院执行专户缴纳了 248，591.87 元执行款。目前该案已经执行完毕。
（6）百科集团因货款纠纷于 2010 年 1 月起诉上海巨之盛经贸有限公司，要求
上海巨之盛经贸有限公司返还多付货款 496,539.23 元及银行同期贷款利息并承
担本案诉讼费。2010 年 6 月 7 日，沈阳高新技术产业开发区人民法院作出一审
判决，判决上海巨之盛经贸有限公司返还百科集团预先多支付的货款人民币
496,539.23 元及利息。目前该判决已经生效尚未执行。
（7）上海赞辉工贸有限公司因买卖合同纠纷于 2011 年 5 月起诉百科集团，
要求百科集团向其返还多支付的货款、保证金及逾期付款利息共计 348，568.07
元，并承担本案诉讼费。目前案件正在审理过程中。
（8）沈阳文龙鑫物资有限公司因买卖合同纠纷于 2011 年 4 月起诉百科集团，
要求百科集团向其返还多支付的货款及逾期利息共计 56,190.90 元，并承担本案
诉讼费。目前案件正在审理过程中。
（9）长春市天图经贸有限公司因买卖合同纠纷于 2011 年 5 月起诉百科集团，
要求百科集团向其返还货款、逾期利息及餐旅费共计 128，430.80 元，并承担本
案诉讼费。目前案件正在审理过程中。
（三）结论
锦天城律师认为，1、浙江东霖该土地的处罚事实发生在 2005 年和 2007 年，
就该土地处罚事宜，其原因一系由于浙江金信与香港大正之间的股权代持纠纷导
致了浙江东霖不能按期开工，其原因二系根据江干区九堡镇政府的总体安排，该
地块必须在九堡镇杨公村农居安置房开工落实后，方可开始进行拆迁工作，而九
堡镇杨公村农居安置房仍处于报批过程中，尚未开工建设，浙江东霖的地块无法
开始拆迁。2、目前，上述影响已消除，浙江东霖已及时开工，标的资产原讼争
事由已经解决，浙江东霖股权变更已经完成，股权结构清晰，经营正常；浙江东
霖该违法行为已经消除，标的资产并已按期动工、正常开盘销售；截止本补充法
律意见书出具日，标的资产未因其他事项而产生重大诉讼纠纷，故对本次重大资
产重组不构成重大障碍。
30
锦天城律师事务所 ALLBRIGHTLAWOFFICES
根据百科集团的资产诉讼情况，锦天城律师认为：百科集团的诉讼均为货款
纠纷，所涉资产数额较小，故对本次重大资产重组不构成障碍。
问题四、请申请人披露债务处置的进展情况，就未提前偿还或取得债权人同意
部分的债务，做出妥善安排。独立财务顾问和律师就该方案的合法性和可行性
发表明确意见，说明交易完成后上市公司是否存在偿债风险和其他或有风险发
表明确意见。
（一）核查情况
1、百科集团债务处置进展情况
百科集团在不影响正常生产经营的前提下，积极进行债务处置，已提前偿付
部分债务。截至 2011 年 6 月 30 日，百科集团负债余额为 1,931.98 万元，较 2009
年 12 月 31 日负债总额 12,499.30 万元减少 10,567.32 万元，偿付比例为 85%。
百科集团 2011 年 6 月 30 日主要负债为预收客户货款 1,334.96 万元（预收账
款），客户押金 457.57 万元（其他应付款），为正常生产经营过程中形成的往来
款。
截至 2011 年 6 月 30 日，预收账款中已取得债权人同意函的金额为
10,837,890.48 元，约占预收账款期末余额的 81%。
债权人名称 同意函金额（元）
海城市鑫润经贸 14,214.80
本溪市鑫圣物资 201,101.21
鞍山市新明阳钢材有限公司 5,225.22
常州市日超商贸有限公司 185,359.64
鞍山市财源物资有限公司 145,844.29
吉林市德荣钢材经销有限公司 50,714.03
济宁彤辉商贸有限公司 132,473.93
大连加中百科钢铁贸易有限公司 9,613,750.29
秦皇岛市合旗经贸有限公司 480,782.19
沈阳兆恒钢铁贸易有限公司 2,502.70
沈阳达顺源贸易有限公司 487.73
烟台新邦钢铁销售有限公司 5,434.19
合计 10,837,890.48
31
锦天城律师事务所 ALLBRIGHTLAWOFFICES
截至 2011 年 6 月 30 日，其他应付款中已取得债权人同意函的金额为
2,754,000.00 元，约占其他应付款期末余额的 60%。
债权人名称 债权人同意金额（元）
常州市日超商贸有限公司 600,000.00
鞍山市财源物资有限公司 352,000.00
吉林市德荣钢材经销有限公司 72,000.00
大连加中百科钢铁贸易有限公司 360,000.00
沈阳市皇姑区融达物资经销处 90,000.00
天津市隆旭兴达商贸有限公司 900,000.00
沈阳立业钢材有限公司 180,000.00
沈阳市润龙德物资有限公司 200,000.00
合计 2,754,000.00
截至 2011 年 6 月 30 日，上述已取得债权人债务转移同意函的金额合计
13,591,890.48 元，约占百科集团负债总额的 70%，未取得债权人同意函的债务金
额仅为 573 万元。
2、债务处置的相关安排
百科集团将在不影响正常生产经营的前提下，继续积极进行债务处置，根据
自身能力适当提前偿付部分债务。如出现债务纠纷，百科集团也将继续通过诉讼
等有效途径解决。
另外，根据百科集团与百科投资、潘广超先生于 2009 年 12 月 15 日签订的
《保证合同》之约定，百科投资、潘广超先生同意将上市公司交割日前的所有负
债转由拟置出资产的承接方承担，并同意承担因该条款未能按约履行或延迟履行
所产生的一切责任。
（二）结论
综上所述，锦天城律师认为：本次拟转出债务处理合法可行，债务转出不存
在实质性障碍，本次交易完成后上市公司不存在偿债风险。
问题五、请申请人详细披露宋都控股及俞建午未置入上市公司的房地产资产，
并详细介绍避免现实或潜在同业竞争的措施并分析其可行性。独立财务顾问和
律师对避免同业竞争措施的时间进度安排是否妥当、采取特定措施的理由是否
32
锦天城律师事务所 ALLBRIGHTLAWOFFICES
充分，具体措施是否详尽、具有可操作性进行核查，并发表明确专业意见。
（一）核查情况
1、宋都控股及俞建午未置入上市公司的房地产资产
截至 2011 年 6 月 30 日，宋都控股持有的未置入上市公司的房地产资产清单
如下：
建筑面积 固定资产总值
序号 坐落
（平方米） （元）
1 采荷嘉业 3 幢 201 室 1,146.29 8,859,893.84
2 采荷嘉业 3 幢 301 室 1,146.29 8,859,893.84
3 采荷嘉业 3 幢 401 室 776.18 5,999,206.18
4 抚宁巷 55 号 102 室 611.22 2,833,004.70
5 抚宁巷 55 号 202 室 654.56 3,033,885.60
6 新塘路 13、15 号 862.90 6,669,443.38
7 江城路 417-1 号 192.44 891,959.40
8 舟山沿港东路 85 号 138.71 3,335,975.50
9 舟山沿港东路 87 号 59.57 1,385,002.50
10 舟山沿港东路 89 号 112.77 2,522,278.50
11 舟山沿港东路 91 号 119.24 1,942,115.80
12 舟山沿港东路 95 号 160.39 3,087,507.50
小计 5,980.56 49,420,166.74
宋都控股持有上述房地产资产主要系为满足自身发展及办公所需，部分目前
临时用于出租。除上述资产及本次拟注入上市公司的宋都集团股权外，宋都控股
未持有其他房地产资产（含房地产类股权）。
截至 2011 年 6 月 30 日，俞建午除持有自住房产外，及本次重大资产重组相
关材料中已经披露的资产信息外，未持有其他房地产资产（含股权）。
因此，锦天城律师认为，宋都控股以上存量房产系用于自身发展使用，其中
商铺系用于出租，俞建午的房产系自住，与上市公司均不构成实质性同业竞争。
2、避免潜在同业竞争措施的可行性
为避免潜在的同业竞争，宋都控股、俞建午、郭轶娟出具的《关于避免同业
竞争的承诺函》明确：
“承诺人承诺，除承诺人截止承诺日持有的存量地产外，在承诺人作为上市
33
锦天城律师事务所 ALLBRIGHTLAWOFFICES
公司控股股东或实际控制人之期限内，将采取有效措施，并促使承诺人控制的公
司采取有效措施，不从事或参与包括房地产开发、销售、租赁在内的任何可能对
上市公司主营业务构成竞争的业务。
承诺人承诺，如承诺人及其控制的除上市公司以外的公司未来从任何第三者
获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能有竞争，则承诺人及其控
制的公司将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司。”
根据《公司法》第三十八条，股东会有权决定公司的经营方针和投资计划、
修改公司章程。根据《公司法》第十二条，公司的经营范围由公司章程规定，并
依法登记。公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记。因
此，宋都控股、俞建午、郭轶娟可以合法行使其股东权利，避免其控制的除宋都
集团或未来上市公司以外的公司不从事或参与包括房地产开发、销售、租赁在内
的任何可能对上市公司主营业务构成竞争的业务”。
（二）结论
根据锦天城律师的核查及宋都控股、俞建午出具的《承诺》，锦天城律师认
为：宋都控股及俞建午未置入上市公司的房地产存量用房使用方式为自住和自身
经营使用，且数量较小，与上市公司不构成实质性的同业竞争，不会对本次重大
资产重组造成障碍。宋都控股、俞建午出具的上述承诺，可以有效避免其与宋都
集团及其子公司产生潜在的同业竞争。故上述避免同业竞争措施安排妥当、详尽，
理由充分，具有可操作性。
问题六、 请申请人说明宋都集团 2000 年改制中未履行减资通知和公告程序的
原因，在公司治理方面是否有相应整改措施；请律师核查并说明该行为是否对
本次收购构成障碍。
（一）核查情况
2000 年，宋都集团因为公司改制，将注册资本由 5000 万元减少至 1200 万
元。根据宋都集团出具的情况说明，由于当时的经办人员对减资程序不熟悉，未
能按照《公司法》的要求向债权人履行减资通知和公告程序。
宋都集团于 2000 年改制中虽然未履行减资通知及公告程序，但截止目前，
未有债权人向宋都集团申请行使权利，不存在遗留债权债务纠纷。该事项发生距
今已有 10 多年，宋都集团的治理已经有了提升，严格按照相关法律法规和公司
34
锦天城律师事务所 ALLBRIGHTLAWOFFICES
的章程执行，公司已经按照《公司法》等相关法律法规的规定，建立了较完备、
系统的内部控制制度，公司确认将继续严格执行上述规章制度，还将根据经济形
势的变革、法律法规的修订，结合自身实际情况完善修改有关制度和规范，并积
极制定新的制度保障公司的经营管理更加规范，保证相关规范的有效执行。
（二）结论
综上，锦天城律师认为：本次减资行为距今已有十年之多，宋都集团亦未因
此事产生任何债权债务纠纷；且宋都集团已经按照《公司法》等法律法规和规范
性文件的要求建立了较完善的公司治理结构及内部控制制度，在公司规范运作方
面运行良好，至今未因此类事项受到任何行政处罚，故，该次减资未履行减资通
知和公告程序的行为不会对本次收购构成障碍。
问题七、 请申请人说明本次拟置入资产涉及的地块是否存在收回、征收土地闲
置费和增值地价款的风险，如存在上述风险，请提出切实可行的应对措施。请
独立财务顾问和律师进行详细核查并勤勉尽责，发表明确意见。
（一）相关法律法规
根据《土地管理法》及《闲置土地处置办法》等相关法律部法规的规定，在
城市规划区范围内，以出让等有偿使用方式取得土地使用权进行房地产开发的闲
置土地，超过出让合同约定的动工开发日期满1年未动工开发的，可以征收相当
于土地使用权出让金 20%以下的土地闲置费；满 2年未动工开发时，可以无偿
收回土地使用权；但是，因不可抗力或者政府、政府有关部门的行为或者动工开
发必需的前期工作造成动工开发迟延的除外。
根据宋都集团及其控股子公司与土地出让部门签订的国有土地使用权出让
合同，如果宋都集团及其控股子公司逾期支付土地使用权出让金，则存在缴纳滞
纳金、违约金甚至被解除合同、收回土地的风险；未按照合同约定进行开发建设
将被扣除保证金或被征收土地闲置费直至无偿收回土地使用权。
（二）核查情况
本次拟置入资产涉及的地块开发情况如下：
1、已经建成并对外销售的项目
杭州宋都开发的新城国际花园、绍兴宋都开发的金柯商汇、宋都集团开发的
35
锦天城律师事务所 ALLBRIGHTLAWOFFICES
采荷人家、采荷嘉业 、景芳五区东北片、兴业大厦、桐庐兴寓开发的桐江花园‐
二期、三期、桐江高层（东门天目大厦）、桐君广场、合肥宋都开发的宋都西湖
花苑（东组团） 、南京宋都开发的奥体名座、美域沁园等项目已经建成并对外销
售，不存在被收回土地、被征收土地闲置费和增值地价款的风险。
2、目前仍在建设中的项目
（1）桐庐县兴寓房地产开发有限公司
桐庐兴寓原拟建的项目为：东门新天地；宗地编号：桐庐县桐庐镇东门区；
土地证号：桐土国用(1998)字第 01‐420 号，面积：2500 平方米；土地证号：桐
土国用(1998)字第 01‐2020 号，面积：452 平方米；土地证号：桐土国用(1998)
字第 01‐2021 号，面积：1700 平方米；土地证号：桐土国用(1998)字第 01‐2022
号，面积：823 平方米。
该项目于 1998 年 12 月取得上述 4 宗土地的土地使用权证，因地块上尚有房
屋未拆迁，致使 1144 平方米土地证未能办理，整个地块尚未移交。桐庐县城“东
门区项目”作为旧城改造项目是桐庐县的重点工程建设项目，共涉及被拆迁户
1,198 户、被拆迁单位 37 家，拆迁房屋面积 11.56 万平方米。根据县政府 1998[90]
号拆迁安置办法进行拆迁安置。地块拆迁工作完成后，在其中 14517 平方米土地
面积范围内完成拆迁安置用房的建造。剩余的 5475 平方米土地范围经政府规划
调整，考虑拆除原有 3 处保留房屋，地块统一规划。项目最终于 2010 年 11 月
18 日由桐庐县土地储备中心收购，再按新的规划方案公开出让，重新出让后的
用地性质为：文化设施、商业、服务业。因此，该项目土地不存在被收回、征收
土地闲置费和增值地价款的风险。2011 年 3 月，出让方杭桐庐县国土资源局与
受让方桐郡置业签订了《国有建设用地使用权出让合同》，宋都集团子公司桐郡
置业通过公开竞拍方式获得东门项目地块。
2011 年 1 月桐庐县国土资源局出具了证明：桐庐兴寓自成立起到本证明出
具之日，能够遵守土地管理相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，其生产
经营符合土地管理要求，在此期间内亦未曾受到行政处罚。
（2）桐庐大奇山郡酒店管理有限公司
大奇山郡酒店目前在建的项目为大奇山郡酒店；宗地编号：桐庐县城剪溪坞
1 号地块 A、B 区块；土地证号：桐土国用（2009）第 0012540 号；面积：28680
平方米；土地证号：桐土国用（2009）第 0012541 号；面积：105812 平方米。
36
锦天城律师事务所 ALLBRIGHTLAWOFFICES
该项目于 2009 年 1 月 29 日取得地字第桐城镇（2009）012024 号建设用地规划
许可证，于 2010 年 6 月 12 日取得桐城镇临号（2010）012001 临时建筑许可证，
于 2011 年 1 月 11 日取得建字第桐城镇(2011)012003 号建设工程规划许可证，自
2010 年 5 月 30 日以来取得第 330122201101250301、第 330122201006300201 号
建筑工程施工许可证，目前正在建设中。
2010 年 1 月 12 日，桐庐县国土资源局出具了证明：大奇山郡酒店自成立起
到本证明出具之日，能够遵守土地管理相关法律、法规、规章和规范性文件的规
定，其生产经营符合土地管理要求。在此期间内亦未曾受到行政处罚。
（3）桐庐大奇山郡置业有限公司
大奇山郡置业目前在建的项目情况如下：
A 项目名称：置业 2 号地；宗地编号：桐庐县城剪溪坞 2 号地块 ；土地证
号：桐土国用（2009）第 0014082 号；面积：184592 平方米。该项目于 2010 年
4 月 20 日取得地字第桐城镇（2010）012017‐1 建设用地规划许可证，于 2010 年
11 月 10 日取得建字第桐城镇（2010）012051 号建设工程规划许可证，于 2010
年 11 月 10 日取得第 330122201011100101 号建筑工程施工许可证，于 2011 年 5
月 25 日取得售许字（桐城）第 448 号商品房预售证，该项目目前正在建设中。
B 项目名称：置业 3 号地；宗地编号：桐庐县城剪溪坞 3 号地块；土地证号：
桐土国用（2009）第 0012544 号 ；面积：156346 平方米。该项目该项目于 2010
年 4 月 20 日取得地字第桐城镇（2010）012017‐2 建设用地规划许可证，该项目
目前正在前期建设中。
C 项目名称：置业 4‐1 号地块；宗地编号：桐庐县城剪溪坞 4‐1 号地块；面
积：52540 平方米。该项目土地出让合同于 2010 年 7 月 14 日由桐庐县国土资源
局与大奇山郡置业签订。该项目于 2010 年 10 月 9 日取得地字第桐城镇（2010）
012036 号建设用地规划许可证，目前正在前期建设中。
D 项目名称：置业 4‐2 号地块；宗地编号：桐庐县城剪溪坞 4‐2 号地块；面
积：52190 平方米。该项目土地出让合同于 2010 年 7 月 23 日由桐庐县国土资源
局与大奇山郡置业签订。该项目于 2010 年 10 月 9 日取得地字第桐城镇（2010）
012036 号建设用地规划许可证，目前正在前期建设中。
E 项目名称：置业 4‐3 号地块；宗地编号：桐庐县城剪溪坞 4‐3 号地块；面
积：63127 平方米。该项目土地出让合同于 2010 年 7 月 29 日由桐庐县国土资源
37
锦天城律师事务所 ALLBRIGHTLAWOFFICES
局与大奇山郡置业签订。该项目于 2010 年 10 月 9 日取得地字第桐城镇（2010）
012036 号建设用地规划许可证，目前正在前期建设中。
F 项目名称：置业 4‐4 号地块；宗地编号：桐庐县城剪溪坞 4‐4 号地块；面
积：66400 平方米。该项目土地出让合同于 2010 年 8 月 5 日由桐庐县国土资源
局与大奇山郡置业签订。该项目于 2010 年 10 月 9 日取得地字第桐城镇（2010）
012036 号建设用地规划许可证，目前正在前期建设中。
2011 年 1 月，桐庐县国土资源局出具了证明：大奇山郡置业自成立起到本
证明出具之日，能够遵守土地管理相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，
其生产经营符合土地管理要求。在此期间内亦未曾受到行政处罚。
（4）浙江东霖房地产开发有限公司
浙江东霖目前在建的项目为宋都阳光国际花园；宗地编号：杨公村 C‐R22‐03
地块、杨公村 C‐R22‐04 地块、杨公村 C‐R22‐05 地块；土地证号：杭江国用（2010）
第 100081 号，面积：8478 平方米；土地证号：杭江国用（2010）第 100082 号，
面积：40294 平方米；土地证号：杭江国用（2010）第 100084 号，面积：62590
平方米。
阳光国际项目的土地系浙江东霖于 1992 年 12 月 18 日由出让方浙江省余杭
市土地管理局与受让方香港联达公司签订《国有土地使用权出让合同》
（GF‐92‐1001 号）取得。因浙江东霖原股东股权代持纠纷等原因，2005 年 11 月
10 日，杭州市国土资源局向浙江东霖出具杭土资监［2005］68 号《土地行政处
罚决定书》，鉴于浙江东霖“不按国有土地出让合同规定期限开发利用土地”违
反《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》，对浙江东霖作
出罚款 160.576 万元的处罚；2007 年 9 月 7 日，杭州市国土资源局再次向浙江东
霖出具杭土资罚［2007］7 号《土地行政处罚决定书》，鉴于浙江东霖“不按国
有土地出让合同规定期限开发利用土地”违反《中华人民共和国城镇国有土地使
用权出让和转让暂行条例》，对浙江东霖作出罚款 2541.55 万元的处罚。2007 年
9 月 30 日，杭州市国土资源局向浙江东霖出具杭土资监［2007］103 号《责令限
期动工建设通知书》，责令浙江东霖于 2008 年 9 月 7 日前动工建设。
浙江东霖已分别于 2005 年 11 月 25 日、2007 年 9 月 12 日向杭州市国土资
源局缴纳了上述罚款 160.576 万元以及 2541.55 万元。宋都阳光国际于 2006 年
10 月 13 日取得地字第（2006）年浙规用证 01000412 号建设用地规划许可证，
38
锦天城律师事务所 ALLBRIGHTLAWOFFICES
自 2008 年 7 月 14 日以来，先后取得建字第（2008）年浙规建证 01000216 号、
第 330100200900041 号、建字第 330100200900042 号建设工程规划许可证，自
2008 年 8 月 8 日以来，先后取得 330100200808080401、330100200902240201、
330100200903200101、330100201012310401 号建筑工程施工许可证，自 2009
年 4 月 24 日以来，先后取得杭售许字（2009）第 0032 号、杭售许字（2009）
第 0111 号、杭售许字（2009）第 0126 号、杭售许字（2009）第 0135 号、杭售
许字（2009）第 0147 号、杭售许字（2010）第 0079 号、杭售许字（2010）第
0087 号预售许可证，目前已对外销售。
虽然浙江东霖因“不按国有土地出让合同规定期限开发利用土地”受到杭州
市国土资源局处罚，但已遵照杭土资监［2007］103 号《责令限期动工建设通知
书》的要求期限于 2008 年 8 月 8 日取得建筑工程施工许可证并动工建设。
因规划设计调整，根据 2009 年 8 月 28 日签订的《GF‐92‐1001 号国有土地使
用权出让合同补充协议》，浙江东霖须于 2010 年 2 月 28 日之前补缴地价款
30965.012 万元。
经锦天城律师核查，浙江东霖于 2010 年 2 月 1 日全额补缴了上述地价款，
并于 2010 年 6 月 24 日分别换发了杭江国用（2010）第 100081、100082、100084
号《国有土地使用证》。
2010 年 4 月 18 日，杭州市国土资源局出具证明：浙江东霖从 2008 年至今，
没有因违反土地管理法律、法规受行政处罚。
（5）杭州恒都房地产开发有限公司
恒都房产目前在建的项目情况如下：
项目名称：宋都晨光国际 ；宗地编号：杭政储出（2009）65 号、66 号、67
号地块；土地证号：杭经国用（2010）第 100017 号，面积：53585 平方米；土
地证号：杭经国用（2010）第 100018 号，面积：36489 平方米；土地证号：杭
经国用（2010）第 100019 号，面积：32496 平方米。
宋都晨光国际于 2010 年 5 月 7 日取得地字第 330100201000289 号、地字第
330100201000290 号、地字第 330100201000291 号建设用地规划许可证，自 2010
年 10 月 29 日以来取得建字第 330100201000636 号、建字第 330100201000638
号、建字第 330100201000517 号建设工程规划许可证，自 2010 年 11 月 17 日以
来 取 得 330125201101150201、330125201101150101、 330125201101150401、
39
锦天城律师事务所 ALLBRIGHTLAWOFFICES
330125201101150301、330125201011170101、330125201011170201 号建筑工程
施工许可证，自 2011 年 4 月 15 日以来取得杭售许字 2011 第 3007 号、杭售许
字(2011)第 3015 号预售许可证，目前已对外销售。
2010 年 4 月 23 日，杭州市国土资源局出具证明：至 2010 年 3 月 17 日，上
述三宗地范围内未发现恒都房产的违法违规用地行为。。
（6）合肥印象西湖房地产投资有限公司
合肥印象西湖目前在建的项目情况如下：
项目名称：合肥印象西湖花园 ；宗地编号：W0708 ；土地证号：合国用(2008)
第 282 号；面积：78532.24平方米；土地证号：合国用(2009)第 552 号；面积：
58811.46 平方米。
该项目自 2008 年 8 月 22 日以来取得 010008080041、010008090032、
010008090033、010009030023、010009030038、010009060017、010009060018、
0100090700115、010009100019、010009100018、010009100030 号建筑工程施工
许可证，自 2009 年 3 月 20 日以来取得合房预售证第 20090102 号、合房预售证
第 20090103 号、合房预售证第 20090104 号、合房预售证第 20090247 号、合房
预售证第 20090248 号、合房预售证第 20090453 号、合房预售证第 20100657 号、
第 20110808 号、第 20110103 号商品房预售许可证，目前已对外销售。
2009 年 12 月 11 日，合肥市国土资源局出具证明：截止本证明出具时，没
有发现合肥印象西湖因违法用地而受到处罚的记录。
（7）合肥宋都房地产开发有限公司
合肥宋都目前在建的项目情况如下：
项目名称：宋都西湖花苑（西组团）；宗地编号：ZWQTC‐011；土地证号：
合国用（2005）字第 097 号，面积：26666.67平方米；土地证号：合国用（2006）
第 657 号，面积：38856.79 平方米。
该项目自 2006 年 10 月 13 日以来取得 01110800002、011106100001、
011106100002、011108030015、011108050021、011108060027、011108080034、
011109030007、011109090038 号建筑工程施工许可证，自 2008 年 9 月 2 日以来
取得合房预售证第 20080714 号、合房预售证第 20080715 号、合房预售证第
20080716 号、合房预售证第 20090049 号、合房预售证第 20090178 号、合房预
售证第 20090179 号、合房预售证第 20090434 号、合房预售证第 20090435 号、
40
锦天城律师事务所 ALLBRIGHTLAWOFFICES
合房预售证第 20090436 号、合房预售证第 20100125 号、合房预售证第 20100751
号、合房预售证第 20100778 号、合房预售证第 20110307 号、合房预售证第
20110258 号、合房预售证第 20110232 号商品房预售许可证，目前已对外销售。
因规划设计调整，2009 年 4 月 22 日，合肥市国土资源局与合肥宋都签订了
《国有土地使用权出让补充合同》，由合肥宋都补缴土地出让金 4,571,779.00 元。
2009 年 12 月 10 日，合肥市国土资源局出具证明：截止本证明出具时，没
有发现合肥宋都因违法用地而受到处罚的记录。
（8）南京宋都房地产开发有限公司
南京宋都目前在建的项目情况如下：
项目名称：美域（锦园）；宗地编号：2004G09；土地证号：宁建国用（2008）
第 01876 号；面积：66565.6 平方米。
该项目自 2008 年 7 月 18 日以来取得宁建基许（2008）223 号建筑工程施工
许可证，并取得宁房销第 200910030W 号、宁房销第 200910047W 号、宁房销第
200910135W 号 、 宁 房 销 第 200910138W 号 、 宁 房 销 第 201010142W 号 、
201110066W 号商品房预售许可证，目前已对外销售。
2009 年 12 月 1 日，南京市国土资源局出具证明：南京宋都最近三年内，遵
守国家土地管理法律法规，没有因违反土地管理法律、法规而受到行政处罚的情
况。
2011 年 1 月 12 日，宋都控股出具《关于土地被收回、征收土地闲置费和增
值地价款的承诺》：为充分保护上市公司及其股东的利益，如果拟注入资产在本
次交易实际完成注入之前取得的尚未开发的土地出现被收回、征收土地闲置费和
增值地价款而导致拟注入资产或上市公司产生损失的情形，宋都控股承诺以现金
或者持有的上市公司股份回购的方式进行补偿。该承诺并明确了补偿范围、补偿
金额、补偿方式。
（9）桐庐大奇山郡运动休闲有限公司
桐庐运动休闲成立至今的土地及项目情况如下：
项目名称：大奇山郡运动休闲项目；宗地编号：桐庐县城新区剪溪坞杭千以
北 1 号地块，面积：451,835 平方米。该项目土地出让合同于 2011 年 1 月 21 日
由桐庐县国土资源局与桐庐运动休闲签订，目前尚在约定的开工期限内。
（10）桐庐桐郡置业有限公司
41
锦天城律师事务所 ALLBRIGHTLAWOFFICES
桐郡置业成立至今的土地及项目情况如下：
项目名称：东门地块项目；宗地编号：桐庐县城东门区块，面积：10,450
平方米。该项目土地出让合同于 2011 年 3 月 10 日由桐庐县国土资源局与桐郡置
业签订，目前尚在约定的开工期限内。
（11）杭州永都房地产开发有限公司
杭州永都成立至今的土地及项目情况如下：
项目名称：东郡国际；宗地编号：杭州经济技术开发区下沙 R21‐C‐05、R21‐C‐06
地块，面积：50,340 平方米和 47,813 平方米。该项目土地出让合同于 2010 年 11
月 5 日由杭州市国土资源局与宋都集团签订，2010 年 12 月 9 日，杭州市国土资
源局、宋都集团、杭州永都签署该项目土地出让合同补充协议，约定受让方调整
为杭州永都，目前尚在约定的开工期限内。
（三）结论
依据上述核查情况及相关部门的证明，锦天城律师认为：本次拟置入资产涉
及的地块按照法律法规、相关规定或合同的要求开发、建设，不存在被收回、征
收土地闲置费和增值地价款的风险。
42
锦天城律师事务所 ALLBRIGHTLAWOFFICES
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于辽宁百科集团（控股）股
份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书》之
签署页）
上海市锦天城律师事务所 法定代表人： 吴明德
经 办 律 师 ： 章 晓 洪
单莉莉
2011年7月23日
43
锦天城律师事务所 ALLBRIGHTLAWOFFICES
上海市锦天城律师事务所
ALLBRIGHTLAWOFFICES
上海市浦东新区花园石桥路 33 号花旗大厦 14 楼 邮政编码：200120
电话：(8621)6105-9028 传真：(8621)6105-9100
关于辽宁百科集团(控股)股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
之
补充法律意见书（六）
二○一一年七月
1
锦天城律师事务所 ALLBRIGHTLAWOFFICES
目 录
目 录 ..................................................................... 1
第一部分 法律意见书引言 ..................................................... 4
一、 法律意见书的出具依据与声明事项 ..................................... 4
二、法律意见书所涉定义与简称 ............................................ 5
第二部分 法律意见书正文 ..................................................... 8
一、本次重大资产重组相关方的主体资格 .................................... 8
二、本次重大资产重组的具体方案 ......................................... 11
三、与本次重大资产重组相关的协议 ....................................... 12
四、本次重大资产重组的授权与批准 ....................................... 14
五、本次重大资产重组拟注入资产 ......................................... 16
六、宋都集团的主要资产 ................................................. 17
七、宋都集团及下属公司的房地产项目 ..................................... 32
八、拟注入资产的其他情况 ............................................... 44
九、本次重大资产重组的拟置出资产 ....................................... 52
十、本次重大资产置换及发行股份购买资产的实质条件 ....................... 58
十一、本次重大资产重组完成后上市公司的独立性 ........................... 61
十二、关联交易与同业竞争 ............................................... 62
十三、与本次重大资产重组相关的信息披露 ................................. 70
十四、为本次重大资产重组出具专业意见的中介机构及其报告签字人的资格...... 70
十五、结论意见 ......................................................... 71
2
锦天城律师事务所 ALLBRIGHTLAWOFFICES
上海市锦天城律师事务所
关于辽宁百科集团(控股)股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
之补充法律意见书（六）
致： 辽宁百科集团（控股）股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”）接受辽宁百科集团（控股）
股份有限公司（以下简称“百科集团”或“上市公司”或“公司”）的委托，担
任百科集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次重大
资产重组”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重大资产重组办法》”）、《上海
证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》等现行公布并生
效的法律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
及上海证券交易所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，就本次重大资产重组事宜出具本补充法律意见书。锦天城已于
2010 年 4 月 2 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于辽宁百科集团(控股)股
份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》；于
2010 年 4 月 22 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于辽宁百科集团(控股)股
份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书
（一）》；于 2010 年 5 月 9 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于辽宁百科
3
锦天城律师事务所 ALLBRIGHTLAWOFFICES
集团(控股)股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之补充
法律意见书（二）》；于 2011 年 1 月 12 日出具了《上海市锦天城律师事务所关
于辽宁百科集团(控股)股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联
交易之补充法律意见书（三）》；于 2011 年 5 月 16 日出具了《上海市锦天城律
师事务所关于辽宁百科集团(控股)股份有限公司重大资产置换及发行股份购买
资产暨关联交易之补充法律意见书（四）》；于 2011 年 7 月 23 日出具了《上海
市锦天城律师事务所关于辽宁百科集团(控股)股份有限公司重大资产置换及发
行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（五）》。根据中国证监会的要求，
公司将补充上报以 2011 年 6 月 30 日为基准日的审计报告，锦天城现就截至该基
准日的有关事项出具本补充法律意见书。
第一部分 法律意见书引言
二、 法律意见书的出具依据与声明事项
对本补充法律意见书，锦天城律师特作如下声明：
锦天城律师已依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我
国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表法律意见。
锦天城律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
锦天城同意将本补充法律意见书作为百科集团本次重大资产重组申请所必
备的法律文件，随同其他申报材料一并申报或予以披露，并依法对锦天城发表的
法律意见承担相应的法律责任。
4
锦天城律师事务所 ALLBRIGHTLAWOFFICES
重组各方保证其已经向锦天城律师提供了为出具本补充法律意见书所必需
的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，无任何重大遗漏
及误导性陈述，其所提供的复印件与原件一致。
对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，锦天
城律师依赖于有关政府部门、上市公司、重组交易方或其他有关单位出具的证明
文件作出判断。
锦天城律师仅就与本次重大资产重组有关的法律问题发表法律意见，并不对
有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对有关
会计报告、审计报告、评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着锦天城对
这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。锦天城并不具备核
查和评价该等数据的法定资格。
锦天城律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
本补充法律意见书仅供百科集团为本次重大资产重组之目的使用，不得用作
任何其他目的。
二、法律意见书所涉定义与简称
在本补充法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具
有以下含义：
简 称 本补充法律意见书中的含义
公司、上市公司、百科 辽宁百科集团（控股）股份有限公司，为在上海证券交易所
指
集团 上市之上市公司，股票代码：600077。
宋都控股 指 浙江宋都控股有限公司
平安置业 指 深圳市平安置业投资有限公司
交易各方 指 百科集团、宋都控股、平安置业、郭轶娟
本溪板材 指 本溪板材有限公司
天津溪储 指 天津溪储板材有限公司
大连加中 指 大连加中百科钢铁贸易有限公司
沈阳百科 指 沈阳百科钢铁加工有限公司
5
锦天城律师事务所 ALLBRIGHTLAWOFFICES
百科投资 指 百科投资管理集团有限公司
多伦滦源 指 多伦滦源治沙造林有限公司
多伦宝源 指 多伦宝源矿产品开发有限公司
百科实业 指 百科实业集团有限公司
宋都集团 指 杭州宋都房地产集团有限公司
杭州宋都 指 杭州宋都房地产有限公司
绍兴宋都 指 绍兴县宋都房地产开发有限公司
桐庐兴寓 指 桐庐县兴寓房地产开发有限公司
浙江东霖 指 浙江东霖房地产开发有限公司
合肥宋都 指 合肥宋都房地产开发有限公司
合肥印象西湖 指 合肥印象西湖房地产投资有限公司
西子房产 指 浙江西子房产集团有限公司
中兴房产 指 杭州中兴房地产开发有限公司
杭州大奇山郡 指 杭州大奇山郡实业有限公司
大奇山郡置业 指 桐庐大奇山郡置业有限公司
大奇山郡酒店 指 桐庐大奇山郡酒店管理有限公司
桐庐运动休闲 指 桐庐大奇山郡运动休闲有限公司
桐郡置业 指 桐庐桐郡置业有限公司
佳讯贸易 指 杭州佳讯贸易有限公司
博闲酒店 指 杭州博闲酒店管理有限公司
建德酒店 指 建德宋都酒店管理有限公司
建德宋都 指 浙江建德宋都实业有限公司
建德运动休闲 指 建德宋都运动休闲有限公司
建德置业 指 建德宋都置业有限公司
杭州和业 指 杭州和业投资管理有限公司
建致贸易 指 杭州建致贸易有限公司
上海宋都 指 上海宋都股权投资有限公司
佳瑞投资 指 杭州佳瑞投资管理有限公司
宋都旅业 指 杭州宋都旅业开发有限公司
宋都物业 指 杭州宋都物业经营管理有限公司
恒都房产 指 杭州恒都房地产开发有限公司
杭州永都 指 杭州永都房地产开发有限公司
6
锦天城律师事务所 ALLBRIGHTLAWOFFICES
平安信托 指 平安信托有限责任公司，前身为平安信托投资有限责任公司
中国银行 指 中国银行股份有限公司
交通银行 指 交通银行股份有限公司
工商银行 指 中国工商银行股份有限公司
华夏银行 指 华夏银行股份有限公司
民生银行 指 中国民生银行股份有限公司
建设银行 指 中国建设银行股份有限公司
杭州宋都房地产集团有限公司 100%股权，其中宋都控股持有
拟注入资产 指
72%、平安置业持有 20%、郭轶娟持有 8%
拟置出资产 指 百科集团本次重大资产重组中拟出售的全部资产和负债
浙江勤信资产评估有限公司（现更名为坤元资产评估有限公
《拟注入资产评估报
指 司）为针对拟注入资产出具的以 2009 年 12 月 31 日为基准
告》
日的浙勤评报〔2010〕71 号《资产评估报告》
浙江勤信资产评估有限公司（现更名为坤元资产评估有限公
《拟置出资产评估报
指 司）针对拟置出资产出具的以 2009 年 12 月 31 日为基准日
告》
的浙勤评报（2010）83 号《资产评估报告》
宋都控股、平安置业、郭轶娟拟分别以其持有的宋都集团 72%
股权、20%股权、8%股权（宋都控股、平安置业、郭轶娟合
本次资产置换 指 计持有宋都集团 100%股权）按照持有宋都集团股权的比例与
公司拟置出资产进行等值资产置换，拟置出资产由宋都控
股、平安置业、郭轶娟或其指定的第三方承接
宋都控股、平安置业、郭轶娟拟分别以其持有的宋都集团 72%
股权、20%股权、8%股权（宋都控股、平安置业、郭轶娟合
本次重大资产重组、本 计持有宋都集团 100%股权）按照持有宋都集团股权的比例与
指
次重组、本次交易 上市公司拟置出资产进行等值资产置换，并以上述拟注入资
产价值超出拟置出资产价值部分认购上市公司本次发行的
全部股份
百科集团与宋都控股、平安置业、郭轶娟于 2009 年 12 月 15
日签订的《辽宁百科集团（控股）股份有限公司与浙江宋都
《资产置换协议》 指
控股有限公司、深圳市平安置业投资有限公司、郭轶娟签署
之资产置换及发行股份购买资产协议》
百科集团与宋都控股、平安置业、郭轶娟于 2010 年 4 月 2
日签订的《辽宁百科集团（控股）股份有限公司与浙江宋都
《补充协议》 指
控股有限公司、深圳市平安置业投资有限公司、郭轶娟资产
置换及发行股份购买资产之补充协议》
百科集团与百科投资、潘广超于 2009 年 12 月 15 日签订的
《保证合同》 指
《保证合同》
7
锦天城律师事务所 ALLBRIGHTLAWOFFICES
《上海市锦天城律师事务所关于辽宁百科集团（控股）股份
本补充法律意见书 指 有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之
补充法律意见书（六）》
锦天城 指 上海市锦天城律师事务所
评估基准日 指 2009 年 12 月 31 日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重大资产重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
第二部分 法律意见书正文
一、本次重大资产重组相关方的主体资格
1.1 百科集团的主体资格
1.1.1 锦天城律师对百科集团目前持有的《企业法人营业执照》、工商登记
材料及其于上海证券交易所网站公告信息等有关情况进行了核查。百科集团是一
家依据中国法律注册成立的股份有限公司，其股票在上海证券交易所上市交易，
股票简称为“ST 百科”，股票代码为 600077。
1.1.2 百科集团成立于 1999 年 3 月 22 日。截至 2011 年 6 月 30 日，百科集
团持有沈阳市工商行政管理局于 2010 年 3 月 23 日颁发的《企业法人营业执照》，
其工商登记情况为：注册号: 210132000015031；住所：沈阳市浑南新区科幻路
9 号；法定代表人：俞建午；注册资本：159,118,417 元；实收资本：159,118,417
元；公司类型：股份有限（国内合资上市）；经营范围：电子、通讯、半导体
材料类技术及产品，信息技术类产品，机械产品的开发、生产、销售和服务，能
源电力项目投资开发及经营管理，电力企业、电力资产受托经营管理，节能环保
8
锦天城律师事务所 ALLBRIGHTLAWOFFICES
产业、高新技术产业的项目投资、技术咨询和服务；钢铁仓储、加工（异地），
钢材销售（以上项目法律法规限定的除外），矿石、焦炭、生铁、铁合金、有色
金属销售，吊装及普通货运（以运输许可核定经营），自营和代理各类商品和技
术的进出口业务（国家法律法规限定或禁止的除外）。营业期限自 1999 年 3 月
22 日至 2059 年 3 月 22 日。经核查，百科集团已经通过了 2010 年年度检验。
1.1.3 截至 2011 年 6 月 30 日，百科集团股份总数为 159,118,417 股，其中
有限售条件的流通股为 27,896,521 股，占百科集团股份总数的 17.53%；无限售
条件的流通股为 131,221,896 股，占百科集团股份总数的 82.47%。
1.1.4 结论
锦天城律师经核查后认为，百科集团为依据当时法律、法规依法设立，并经
核准公开发行股票的上市公司，依法有效存续，不存在破产、解散、清算以及其
他根据我国现行有效法律、法规、规范性文件及其章程的规定而需要终止经营的
情形，具备本次重大资产重组的主体资格。
1.2 宋都控股的主体资格
1.2.1 现时情况
根据浙江省工商行政管理局于 2010 年 9 月 17 日核发的《企业法人营业执
照》，宋都控股成立于 2006 年 12 月 29 日，注册号：330000000005972；住所：
杭州市杭海路 227 号；法定代表人：俞建午；注册资本：3,600 万元；实收资本：
3,600 万元；经营范围：实业投资、资产管理、投资咨询、建材销售，经营进出
口业务；公司类型：有限责任公司（自然人独资）；营业期限：自 2006 年 12
月 29 日至 2026 年 12 月 28 日。宋都控股的股东为自然人俞建午，持有宋都控股
100%的股权。经核查，宋都控股已经通过了 2010 年年度检验。
1.2.2 结论
锦天城律师经核查后认为，宋都控股为依据当时法律、法规依法设立并有效
存续的有限责任公司，不存在破产、解散、清算以及其他根据我国现行有效法律、
9
锦天城律师事务所 ALLBRIGHTLAWOFFICES
法规、规范性文件及其章程的规定而需要终止经营的情形，具备本次重大资产重
组的主体资格。
1.3 平安置业的主体资格
1.3.1 现时情况
根据深圳市工商行政管理局于 2009 年 2 月 9 日核发的《企业法人营业执照》，
平安置业成立于 2005 年 3 月 8 日，注册号：440301103342838；住所：深圳市福
田区八卦三路平安大厦三楼；法定代表人：宋成立；注册资本：180,000 万元；
实收资本：180,000 万元；经营范围：房地产投资、投资兴办各类实业，房地产
经纪，投资咨询（不含限制项目）；公司类型：有限责任公司（法人独资）；营
业期限：自 2005 年 3 月 8 日至 2025 年 3 月 8 日。深圳市平安创新资本投资有限
公司持有平安置业 100%的股权。经核查，平安置业已经通过了 2010 年年度检验。
1.3.2 结论
锦天城律师核查后认为，平安置业为依据当时法律法规依法设立并有效存续
的有限责任公司，不存在破产、解散、清算以及其他根据我国现行有效法律、法
规、规范性文件及其章程的规定而需要终止经营的情形，具备本次重大资产重组
的主体资格。
1.4 郭轶娟的主体资格
1.4.1 身份信息
郭轶娟，女，汉族，出生于 1969 年 7 月 23 日，住址为杭州市上城区柳浪新
苑 23 幢，持有号码为 33010419690723****的身份证。通讯地址：杭州市江干区
富春路 789 号；郭轶娟女士未取得其他国家或地区的居留权；郭轶娟女士自 2004
年至 2009 年在杭州中都超市管理有限公司任职，自 2008 年 1 月开始担任宋都集
团的董事；郭轶娟为俞建午的配偶。
1.4.2 结论
经锦天城律师核查，郭轶娟具备实施本次重大资产重组的主体资格。
10
锦天城律师事务所 ALLBRIGHTLAWOFFICES
二、本次重大资产重组的具体方案
根据百科集团和宋都控股、平安置业、郭轶娟签署的若干协议（详见本补充
法律意见书之“三、与本次重大资产重组相关的协议”部分），本次重大资产重
组的主要内容如下：
2.1 资产置换
本次资产置换系百科集团以其全部资产及负债与宋都控股、平安置业、郭轶
娟持有的宋都集团股权按各自持股比例进行等值资产置换，拟置出资产由宋都控
股、平安置业、郭轶娟或其指定的第三方承接。
2.2 发行股份购买资产
本次发行股份购买资产系百科集团向宋都控股、平安置业、郭轶娟发行人民
币普通股股份（每股面值为 1.00 元），宋都控股、平安置业、郭轶娟以拟注入
资产价值超出拟置出资产价值部分作为对价认购百科集团本次发行的全部股份。
百科集团本次交易中发行的股份定价基准日为本次发行股票的第六届第二
十一次董事会决议公告日，本次发行股份发行价格为定价基准日前 20 个交易日
股票交易均价 8.63 元/股（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日
前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若百
科集团在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将作相应调
整。
根据《拟注入资产评估报告》，以 2009 年 12 月 31 日为评估基准日，拟注
入资产的评估值为 3,550,937,063.09 元。交易各方最终一致确定拟注入资产价
值为 3,550,937,063.09 元。
根据《拟置出资产评估报告》，以 2009 年 12 月 31 日为评估基准日，拟置
出资产的评估值为 291,305,290.99 元。交易各方最终一致确定拟置出资产价值
为 291,305,290.99 元。
交易各方确定本次发行股份购买资产的股票发行数量的计算公式为：
11
锦天城律师事务所 ALLBRIGHTLAWOFFICES
（拟注入资产价值—拟置出资产价值）/8.63 元每股，共计发行
377,709,359 股普通股股份，其中向宋都控股发行 271,950,738 股普通股股份、
向平安置业发行 75,541,872 股普通股股份、向郭轶娟发行 30,216,749 股普通股
股份。
2.3 限售期
本次重大资产重组完成后，对于宋都控股、平安置业、郭轶娟本次以资产认
购取得的百科集团新发行的股份，宋都控股、郭轶娟承诺因此而取得的百科集团
股票自股份登记完成之日起三十六个月内不转让，平安置业承诺因此而取得的百
科集团股票自股份登记完成之日起十二个月内不转让。限售期满后，该等股票可
在上海证券交易所上市交易。
2.4 人员安排
本次重大资产重组完成后，根据“人随资产走”的原则，与拟置出资产相关
的全部人员（包括非在岗人员），均由宋都控股、平安置业、郭轶娟或其指定的
第三方负责接收及安置。
2.5 结论
锦天城律师经核查后认为，本次重大资产重组的方案符合《公司法》、《证
券法》、《重大资产重组办法》等法律法规规定。
三、与本次重大资产重组相关的协议
3.1 《资产置换及发行股份购买资产协议》
2009 年 12 月 15 日，百科集团与宋都控股、平安置业、郭轶娟签署了《资
产置换协议》。该协议对本次重大资产重组、拟注入资产、拟置出资产、人员安
排、自评估基准日至交易交割日的期间损益、生效和终止、声明和保证、本次交
易之实施、税费、违约责任等事项进行约定。该协议自下述条件全部成就之日起
生效：
12
锦天城律师事务所 ALLBRIGHTLAWOFFICES
（1）该协议经签约方签署，或法定代表人（或授权代理人）签署并加盖各
自公章。
（2）本次资产重组方案经签约方的董事会、股东会或股东大会审议通过。
（3）本次资产重组方案取得中国证监会核准；
（4）如本次资产重组方案导致参与本次资产重组的相关利害关系人有义务
向百科集团的全体股东发出全面收购要约的，则应当取得中国证监会就该要约收
购义务的豁免。
（5）上市公司与百科投资、潘广超已签订《保证合同》。
3.2 《资产置换及发行股份购买资产协议补充协议》
2010 年 4 月 2 日，百科集团与宋都控股、平安置业、郭轶娟签署了《资产
置换及发行股份购买资产之补充协议》。该协议确定了拟注入资产价值、拟置出
资产价值、本次发行的股份数等事项。该协议生效条件与《资产置换协议》生效
条件一致。
3.3 《利润预测之补偿协议》
2011年5月16日，百科集团与宋都控股、郭轶娟签署了《利润预测之补偿协
议》。该协议约定，宋都控股、郭轶娟承诺宋都集团在2011年度至2013年度合并
报表归属于母公司所有者的净利润总额不低于人民币105,623万元，并约定宋都
集团在上述三个会计年度的实际盈利数不足105,623万元时宋都控股将采取的补
偿措施。该协议自下列条件全部成就之首日起生效：
（1）百科集团本次交易中拟注入资产交割已经完成；
（2）百科集团本次交易中拟置出资产交割已经完成；
（3）百科集团本次交易中需向宋都控股、平安置业、郭轶娟发行之股份已
分别登记至宋都控股、平安置业、郭轶娟之证券账户。
3.4 《保证合同》
2009年12月15日，百科集团与百科投资、潘广超签署《保证合同》，该合同
约定：百科投资、潘广超的保证范围为《资产置换协议》约定的应由百科集团承
13
锦天城律师事务所 ALLBRIGHTLAWOFFICES
担的交割日前产生的上市公司的未披露负债和或有负债、未披露资产和或有资
产、未披露事项和或有事项及其他负债、资产、事项所产生的责任（包括但不限
于《资产置换协议》中约定的应由百科集团履行而未按约履行的责任及在《资产
置换协议》中明示由百科投资、潘广超承担的责任）。
该协议自签约方签署后生效。
3.5 结论
锦天城律师经核查后认为，百科集团、百科投资、潘广超和宋都控股、平安
置业、郭轶娟均具有签订上述协议的主体资格，上述协议已获各相关方有效签署，
均为签约各方的真实意思表示，上述协议内容不违反法律、行政法规的强制性规
定，符合我国《合同法》等法律规定。该等协议将从各自规定的生效条件被满足
之日起生效。
四、本次重大资产重组的授权与批准
4.1 本次重大资产重组已取得的授权及已履行的审批程序
经锦天城律师核查，百科集团本次交易已经履行了以下审批程序：
（1）2009 年 12 月 15 日，宋都控股执行董事作出决定，审议并通过了《辽
宁百科集团（控股）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
议案》、《资产置换及发行股份购买资产协议的议案》等议案。
（2）2009 年 12 月 15 日，平安置业执行董事作出决定，审议并通过了《辽
宁百科集团（控股）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
议案》、《资产置换及发行股份购买资产协议的议案》等议案。
（3）2009 年 12 月 15 日，百科集团召开第六届董事会第二十一次会议，会
议审议并通过了《关于<辽宁百科集团（控股）股份有限公司重大资产置换及发
行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》、《公司实施重大资产置换及发行股
份购买资产暨关联交易的议案》、《关于豁免要约收购的议案》、《关于辽宁百
14
锦天城律师事务所 ALLBRIGHTLAWOFFICES
科集团（控股）股份有限与浙江宋都控股有限公司、深圳市平安置业投资有限公
司、郭轶娟<资产置换及发行股份购买资产协议>的议案》等议案。
（4）2010 年 4 月 2 日，本次交易方案经宋都控股执行董事及股东审议通过。
（5）2010 年 4 月 2 日，本次交易方案经平安置业执行董事及股东审议通过。
（6）2010 年 4 月 2 日，百科集团召开第七届董事会第二次会议，审议并通
过了本次交易方案。
（7）2010 年 4 月 22 日，百科集团召开 2010 年第二次临时股东大会，会议
逐项审议并通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的议
案》、《<辽宁百科集团(控股)股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
暨关联交易报告书（草案）>及摘要》、《关于同意签署本次重大资产重组相关
协议的议案》、《关于豁免要约收购的议案》、《关于审议本次重大资产重组相
关财务报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重
组有关事项有关事宜的议案》。
（8）2011 年 4 月 13 日，百科集团召开第七届董事会第十次会议，会议审议
并通过了《关于延长公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案决议
有效期的议案》、《关于延长股东大会授权董事会办理本次重大资产置换及发行
股份购买资产暨关联交易相关事宜有效期的议案》。
（9）2011 年 4 月 29 日，百科集团召开 2011 年第一次临时股东大会，会议
审议并通过了《关于延长公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案
决议有效期的议案》、《关于延长股东大会授权董事会办理本次重大资产置换及
发行股份购买资产暨关联交易相关事宜有效期的议案》。
4.2 本次重大资产重组尚需履行的审批程序
百科集团本次交易尚需履行以下审批程序：
（1）本次重大资产重组尚待中国证监会核准豁免宋都控股、郭轶娟向百科
集团全体股东发出收购其全部股份的收购要约的义务。
（2）本次重大资产重组尚待取得中国证监会的核准。
15
锦天城律师事务所 ALLBRIGHTLAWOFFICES
4.3 结论
锦天城律师经核查后认为，除尚需履行的审批程序外，百科集团本次重大资
产重组已取得了现阶段必要的批准和授权，履行了必要的程序，其已获得的相关
批准和授权合法有效。
五、本次重大资产重组拟注入资产
本次交易拟注入资产为宋都控股、平安置业、郭轶娟合计持有的宋都集团
100%股权，其中，宋都控股持有宋都集团 72%股权，平安置业持有宋都集团 20%
股权，郭轶娟持有宋都集团 8%股权。
根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报（2011）152 号《辽宁百科集团
(控股)股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的杭州宋都房地产集团有限公司股
东全部权益价值评估项目资产评估报告》，截至 2010 年 12 月 31 日，拟注入资
产合并报表反映的归属于母公司的股东权益价值为 1,475,699,950.22 元，评估
值为 3,583,069,751.94 元，评估增值 2,107,369,801.72 元，增值率 142.80%。
5.1 宋都集团的现时情况
截至 2011 年 6 月 30 日，依据杭州市工商行政管理局江干分局颁发的《企业
法人营业执照》，宋都集团登记情况为：注册号：330104000015724；住所：杭
州市江干区杭海路 127 号；法定代表人：俞建午；注册资本：7,500 万元；实收
资本：7,500 万元；企业类型：有限责任公司；经营范围：房屋建设（部颁一级），
城市土地开发经营，商品房出售，房屋租赁；其他无需报经审批的一切合法项目。
营业期限：自 1996 年 5 月 8 日至 2026 年 5 月 7 日。经核查，宋都集团已经通过
了 2010 年年度检验。现时股权结构为：
股 东 出资额 出资方式 出资比例
宋都控股 5,400 万元 货币 72%
郭轶娟 600 万元 货币 8%
平安置业 1,500 万元 货币 20%
合 计 7,500 万元 100%
16
锦天城律师事务所 ALLBRIGHTLAWOFFICES
5.2 结论
综上，锦天城律师认为：宋都集团为依据当时法律法规依法设立并有效存续
的有限责任公司，截至 2011 年 6 月 30 日，宋都集团不存在根据法律、法规、规
范性文件及其公司章程的规定需要终止的情形；宋都控股、平安置业、郭轶娟所
持有的宋都集团股权没有设置抵押、质押、留置等担保负担。故，百科集团本次
重大资产重组拟注入的资产，即宋都控股、平安置业、郭轶娟合计持有的宋都集
团 100%的股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
六、宋都集团的主要资产
6.1 下属公司基本情况
6.1.1 杭州宋都
依据杭州宋都现时有效的由杭州市工商行政管理局江干分局颁发的《企业法
人营业执照》，其登记情况为：注册号：330104000039304；住所：杭州市江干
区杭海路 229 号二层 201-203、205-212、215-216；法定代表人：俞建午；注册
资本：13,000 万元；实收资本：13,000 万元；企业类型：有限责任公司（法人
独资）；经营范围：房地产开发（项目）（有效期至 2011 年 6 月 30 日）；其他
无需报经审批的一切合法项目。营业期限：自 1995 年 3 月 10 日至 2025 年 3 月
9 日。截至 2011 年 6 月 30 日，杭州宋都股权结构如下：
股 东 出资额 出资方式 出资比例
宋都集团 13,000 万元 货币 100%
合 计 13,000 万元 100%
锦天城律师经核查后认为，杭州宋都为依据当时法律法规依法设立并有效存
续的有限责任公司，已经通过了 2010 年年度检验，不存在根据法律、法规、规
范性文件及其公司章程的规定需要终止的情形，依法有效存续。
6.1.2 南京宋都
17
锦天城律师事务所 ALLBRIGHTLAWOFFICES
依据南京宋都现时有效的由南京市工商行政管理局建邺分局颁发的《企业法
人营业执照》，其登记情况为：注册号：320105000032102；住所：南京市建邺
区奥体大街 128 号 329 室；法定代表人：俞建午；注册资本：5,000 万元；实收
资本：5,000 万元；企业类型：有限公司（法人独资）私营；经营范围：房地产
开发经营（贰级）；一般经营项目：自有房屋租赁，物业管理，企业管理咨询，
房地产咨询，日用百货、建筑材料、文化办公用品、工艺品销售。营业期限：自
2003 年 3 月 18 日至 2023 年 3 月 17 日。截至 2011 年 6 月 30 日，南京宋都股权
结构如下：
股 东 出资额 出资方式 出资比例
宋都集团 5,000 万元 货币 100%
合计 5,000 万元 100%
锦天城律师经核查后认为，南京宋都为依据当时法律法规依法设立并有效存
续的有限责任公司，已经通过了 2010 年年度检验，不存在根据法律、法规、规
范性文件及其公司章程的规定需要终止的情形，依法有效存续。
6.1.3 绍兴宋都
依据绍兴宋都现时有效的由绍兴县工商行政管理局颁发的《企业法人营业执
照》，其登记情况为：注册号：330621000024261；住所：绍兴县齐贤镇迎驾桥；
法定代表人：俞建午；注册资本：5,000 万元；实收资本：5,000 万元；企业类
型：一人有限责任公司（内资法人独资）；经营范围：房地产开发经营（凭资质
生产经营）；商品房出售；房屋租赁。（经营范围中涉及许可证的项目凭证生产、
经营）。营业期限：自 2008 年 1 月 15 日至 2018 年 12 月 20 日。截至 2011 年 6
月 30 日，绍兴宋都股权结构如下：
股 东 出资额 出资方式 出资比例
宋都集团 5,000 万元 货币 100%
合计 5,000 万元 100%
18
锦天城律师事务所 ALLBRIGHTLAWOFFICES
锦天城律师经核查后认为，绍兴宋都为依据当时法律法规依法设立并有效存
续的有限责任公司，已经通过了 2010 年年度检验，不存在根据法律、法规、规
范性文件及其公司章程的规定需要终止的情形，依法有效存续。
6.1.4 桐庐兴寓
依据桐庐兴寓现时有效的由杭州市工商行政管理局桐庐分局颁发的《企业法
人营业执照》，其登记情况为：注册号：330122000014584；住所：桐庐县桐君
街道康乐路 60 号；法定代表人：俞建午；注册资本：5,000 万元；实收资本：
5,000 万元；企业类型：有限责任公司（法人独资）；经营范围：凭资质房地产
开发、市政道路建设、房屋建筑、园林绿化。（经营范围中涉及许可证项目的凭
证经营）。营业期限：自 1998 年 9 月 9 日至 2018 年 9 月 8 日。截至 2011 年 6
月 30 日，桐庐兴寓股权结构如下：
股 东 出资额 出资方式 出资比例
宋都集团 5,000 万元 货币 100%
合计 5,000 万元 100%
锦天城律师经核查后认为，桐庐兴寓为依据当时法律法规依法设立并有效存
续的有限责任公司，已经通过了 2010 年年度检验，不存在根据法律、法规、规
范性文件及其公司章程的规定需要终止的情形，依法有效存续。
6.1.5 浙江东霖
依据浙江东霖现时有效的由杭州市工商行政管理局江干分局颁发的《企业法
人营业执照》，其登记情况为：注册号：330100400013241；住所：浙江省杭州
市江干区九堡镇杨公村；法定代表人：俞建午；注册资本：30,000 万元；实收
资本：30,000 万元；企业类型：有限责任公司（法人独资）；经营范围：九堡
镇杨公村开发经营多种档次的住宅、公寓及配套设施。营业期限：自 2007 年 11
月 27 日至 2030 年 11 月 26 日。截至 2011 年 6 月 30 日，浙江东霖股权结构如下：
19
锦天城律师事务所 ALLBRIGHTLAWOFFICES
股 东 出资额 出资方式 出资比例
宋都集团 30,000 万元 货币 100%
合计 30,000 万元 100%
锦天城律师经核查后认为，浙江东霖为依据当时法律法规依法设立并有效存
续的有限责任公司，已经通过了 2010 年年度检验，不存在根据法律、法规、规
范性文件及其公司章程的规定需要终止的情形，依法有效存续。
6.1.6 恒都房产
依据恒都房产现时有效的由杭州市工商行政管理局经济技术开发区分局颁
发的《企业法人营业执照》，其登记情况为：注册号：330198000020500；住所：
杭州经济技术开发区裕园公寓 9 幢（西）6 层 A08 座；法定代表人：俞建午；注
册资本： 74,900 万元；实收资本：74,900 万元；企业类型：有限责任公司；经
营范围：许可经营项目：房地产开发经营。一般经营项目：无。营业期限：自
2009 年 11 月 23 日至 2029 年 11 月 22 日。截至 2011 年 6 月 30 日，恒都房产股
权结构如下：
股 东 出资额 出资方式 出资比例
浙江东霖 38,199 万元 货币 51%
平安信托 36,701 万元 货币 49%
合 计 74,900 万元 100%
锦天城律师经核查后认为，恒都房产为依据当时法律法规依法设立并有效存
续的有限责任公司，已经通过了 2010 年年度检验，不存在根据法律、法规、规
范性文件及其公司章程的规定需要终止的情形，依法有效存续。
6.1.7 合肥宋都
20
锦天城律师事务所 ALLBRIGHTLAWOFFICES
依据合肥宋都现时有效的由合肥市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执
照》，其登记情况为：注册号：340100000206179；住所：合肥市怀宁路与习友
路交界；法定代表人：俞建午；注册资本：5,000 万元；实收资本：5,000 万元；
企业类型：其他有限责任公司；经营范围：房屋开发建设，城市土地开发经营，
商品房销售，房屋租赁，物业管理，饭店管理，日用百货，建筑材料，文化办公
用品，工艺品销售。营业期限：自 2003 年 12 月 3 日至 2023 年 11 月 20 日。截
至 2011 年 6 月 30 日，合肥宋都股权结构如下：
股东 出资额 出资方式 出资比例
宋都集团 5,000 万元 货币 100%
合计 5,000 万元 100%
锦天城律师经核查后认为，合肥宋都为依据当时法律法规依法设立并有效存
续的有限责任公司，已经通过了 2010 年年度检验，不存在根据法律、法规、规
范性文件及其公司章程的规定需要终止的情形，依法有效存续。
6.1.8 合肥印象西湖
依据合肥印象西湖现时有效的由合肥市工商行政管理局颁发的《企业法人营
业执照》，其登记情况为：注册号：340100000022818；住所：合肥市金寨路与
望江西路交口西北角；法定代表人：俞建午；注册资本：20,000 万元；实收资
本：20,000 万元；企业类型：其他有限责任公司；经营范围：房地产投资、开
发、销售，城市土地开发，物业管理，建筑材料销售。营业期限：2007 年 10 月
24 日至 2027 年 10 月 16 日。截至 2011 年 6 月 30 日，合肥印象西湖股权结构如
下：
股 东 出资额 出资方式 出资比例
杭州中兴房地产
9,800 万元 货币 49%
开发有限公司
21
锦天城律师事务所 ALLBRIGHTLAWOFFICES
宋都集团 10,200 万元 货币 51%
合 计 20,000 万元 100%
锦天城律师经核查后认为，合肥印象西湖为依据当时法律法规依法设立并有
效存续的有限责任公司，已经通过了 2010 年年度检验，不存在根据法律、法规、
规范性文件及其公司章程的规定需要终止的情形，依法有效存续。
6.1.9 杭州大奇山郡
依据杭州大奇山郡现时有效的由杭州市工商行政管理局桐庐分局颁发的《企
业法人营业执照》，其登记情况为：注册号：330122000024883；住所：桐庐县
桐君街道康乐路 60 号；法定代表人：俞建午；注册资本：22,000 万元；实收资
本：22,000 万元；企业类型：有限责任公司；经营范围：房地产开发；酒店管
理、剪湖旅游景点开发；销售：体育用品(上述经营范围不含国家法律法规规定
禁止、限制和许可经营的项目。) 营业期限：自 2009 年 6 月 5 日至 2029 年 6
月 4 日。 截至 2011 年 6 月 30 日，杭州大奇山郡股权结构如下：
股 东 出资额 出资方式 出资比例
西子房产 11,000 万元 货币 50%
宋都集团 11,000 万元 货币 50%
合计 22,000 万元 100%
锦天城律师经核查后认为，杭州大奇山郡为依据当时法律法规依法设立并有
效存续的有限责任公司，已经通过了 2010 年年度检验，不存在根据法律、法规、
规范性文件及其公司章程的规定需要终止的情形，依法有效存续。
6.1.10 大奇山郡置业
大奇山郡置业为杭州大奇山郡的子公司。
22
锦天城律师事务所 ALLBRIGHTLAWOFFICES
依据大奇山郡置业现时有效的由杭州市工商行政管理局桐庐分局颁发的《企
业法人营业执照》，其登记情况为：注册号：330122000025878；住所：桐庐县
桐君街道康乐路 60 号；法定代表人：俞建午；注册资本：20,000 万元；实收资
本：20,000 万元；企业类型：有限责任公司（法人独资）；经营范围：房地产
开发及经营（凭资质经营）(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和
许可经营的项目。) 营业期限：自 2009 年 6 月 29 日至 2029 年 6 月 28 日。截至
2011 年 6 月 30 日，大奇山郡置业股权结构如下：
股 东 出资额 出资方式 出资比例
杭州大奇山郡 20,000 万元 货币 100%
合 计 20,000 万元 100%
锦天城律师经核查后认为，大奇山郡置业为依据当时法律法规依法设立并有
效存续的有限责任公司，已经通过了 2010 年年度检验，不存在根据法律、法规、
规范性文件及其公司章程的规定需要终止的情形，依法有效存续。
6.1.11 大奇山郡酒店
大奇山郡酒店为杭州大奇山郡的子公司。
依据大奇山郡酒店现时有效的由杭州市工商行政管理局桐庐分局颁发的《企
业法人营业执照》，其登记情况为：注册号：330122000026274；住所：桐庐县
桐君街道康乐路 60 号；法定代表人：俞建午；注册资本：1,000 万元；实收资
本：1,000 万元；企业类型：有限责任公司（法人独资）；经营范围：酒店管理
（不含住宿）。营业期限：自 2009 年 7 月 9 日至 2029 年 7 月 8 日。截至 2011
年 6 月 30 日，大奇山郡酒店股权结构如下：
股 东 出资额 出资方式 出资比例
杭州大奇山郡 1,000 万元 货币 100%
合 计 1,000 万元 100%
23
锦天城律师事务所 ALLBRIGHTLAWOFFICES
锦天城律师经核查后认为，大奇山郡酒店为依据当时法律法规依法设立并有
效存续的有限责任公司，已经通过了 2010 年年度检验，不存在根据法律、法规、
规范性文件及其公司章程的规定需要终止的情形，依法有效存续。
6.1.12 宋都物业
依据宋都物业现时有效的由工商行政部门颁发的《企业法人营业执照》，其
登记情况为：注册号：330104000005407；住所：杭州市江干区杭海路 127 号；
法定代表人：朱瑾；注册资本：500 万元；实收资本：500 万元；企业类型：有
限责任公司（法人独资）；经营范围：服务：物业管理；批发零售：建筑材料，
五金交电，机电产品（除专控），小五金；其他无需报经审批的一切合法项目。
营业期限：自 1995 年 1 月 8 日至 2015 年 1 月 8 日。截至 2011 年 6 月 30 日，宋
都物业股权结构如下：
股 东 出资额 出资方式 出资比例
宋都集团 500 万元 货币 100%
合计 500 万元 100%
锦天城律师经核查后认为，宋都物业为依据当时法律法规依法设立并有效存
续的有限责任公司，已经通过了 2010 年年度检验，不存在根据法律、法规、规
范性文件及其公司章程的规定需要终止的情形，依法有效存续。
6.1.13 宋都旅业
依据宋都旅业现时有效的由杭州市工商行政管理局余杭分局颁发的《企业法
人营业执照》，其登记情况为： 注册号：330184000012721；住所：余杭区径山
镇长乐径山路 18 号；法定代表人：俞建午；注册资本：2,000 万元；实收资本：
2,000 万元；企业类型：有限责任公司（法人独资）；经营范围：旅游投资、开
发；农、林、牧、渔业（除国家禁止生产、经营产品）投资、生产、加工、销售；
日用百货、建筑材料、文化办公用品、工艺美术品、五金交电、纺织品销售；经
24
锦天城律师事务所 ALLBRIGHTLAWOFFICES
济信息咨询。营业期限：自 2002 年 10 月 16 日至 2012 年 10 月 15 日；截至 2011
年 6 月 30 日，宋都旅业股权结构如下：
股 东 出资额 出资方式 出资比例
宋都集团 2,000 万元 货币 100%
合计 2,000 万元 100%
锦天城律师经核查后认为，宋都旅业为依据当时法律法规依法设立并有效存
续的有限责任公司，已经通过了 2010 年年度检验，不存在根据法律、法规、规
范性文件及其公司章程的规定需要终止的情形，依法有效存续。
6.1.14 建德宋都
依据建德宋都现时有效的由杭州市工商行政管理局建德分局颁发的《企业法
人营业执照》，其登记情况为： 注册号：330182000032028；住所：建德市新安
江街道秀水华庭小区 9 幢 103 室；法定代表人：俞建午；注册资本：5,000 万元；
实收资本：5,000 万元；企业类型：有限责任公司（法人独资）；经营范围：房
地产开发。酒店管理、旅游景点开发，体育用品销售。营业期限：自 2010 年 02
月 04 日至 2030 年 02 月 03 日。截至 2011 年 6 月 30 日，建德宋都股权结构如下：
股 东 出资额 出资方式 出资比例
宋都集团 5,000 万元 货币 100%
合计 5,000 万元 100%
锦天城律师经核查后认为，建德宋都为依据当时法律法规依法设立并有效存
续的有限责任公司，已经通过了 2010 年年度检验，不存在根据法律、法规、规
范性文件及其公司章程的规定需要终止的情形，依法有效存续。
6.1.15 建德置业
建德置业为建德宋都的子公司。
25
锦天城律师事务所 ALLBRIGHTLAWOFFICES
依据建德置业现时有效的由杭州市工商行政管理局建德分局颁发的《企业法
人营业执照》，其登记情况为： 注册号：330182000032399；住所：建德市下涯
镇下涯村洋桥头；法定代表人：俞建午；注册资本：600 万元；实收资本：600
万元；企业类型：有限责任公司；经营范围：在资质等级允许的范围内从事房屋
建设及城市土地开发经营；商品房出售；房屋租赁。（上述经营范围不含国家法
律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）；营业期限：自 2010 年 3 月 2 日至
2030 年 2 月 1 日。截至 2011 年 6 月 30 日，建德置业股权结构如下：
股 东 出资额 出资方式 出资比例
建德宋都 600 万元 货币 100%
合计 600 万元 100%
锦天城律师经核查后认为，建德置业为依据当时法律法规依法设立并有效存
续的有限责任公司，已经通过了 2010 年年度检验，不存在根据法律、法规、规
范性文件及其公司章程的规定需要终止的情形，依法有效存续。
6.1.16 建德运动休闲
建德运动休闲为建德宋都的子公司。
依据建德运动休闲现时有效的由杭州市工商行政管理局建德分局颁发的《企
业法人营业执照》，其登记情况为： 注册号：330182000042200；住所：建德市
下涯镇洋桥头；法定代表人：俞建午；注册资本：800 万元；实收资本：800 万
元；企业类型：有限责任公司（法人独资）；经营范围：垂钓，野外拓展训练（不
含危险项目），旅游接待服务，体育用品销售。营业期限：自 2010 年 12 月 23
日至 2030 年 12 月 22 日。截至 2011 年 6 月 30 日，建德运动休闲股权结构如下：
股 东 出资额 出资方式 出资比例
建德宋都 800 万元 货币 100%
合计 800 万元 100%
26
锦天城律师事务所 ALLBRIGHTLAWOFFICES
锦天城律师经核查后认为，建德运动休闲为依据当时法律法规依法设立并有
效存续的有限责任公司，已经通过了 2010 年年度检验，不存在根据法律、法规、
规范性文件及其公司章程的规定需要终止的情形，依法有效存续。
6.1.17 建德酒店
建德酒店为建德宋都的子公司。
依据建德酒店现时有效的由杭州市工商行政管理局建德分局颁发的《企业法
人营业执照》，其登记情况为： 注册号：330182000042146；住所：建德市杨村
桥镇百旗街；法定代表人：俞建午；注册资本：3,000 万元；实收资本：3,000
万元；企业类型：有限责任公司（法人独资）；经营范围：酒店管理；企业管理
咨询；物业管理。营业期限：自 2010 年 12 月 22 日至 2030 年 12 月 21 日。截至
2011 年 6 月 30 日，建德酒店股权结构如下：
股 东 出资额 出资方式 出资比例
建德宋都 3000 万元 货币 100%
合计 3000 万元 100%
锦天城律师经核查后认为，建德酒店为依据当时法律法规依法设立并有效存
续的有限责任公司，已经通过了 2010 年年度检验，不存在根据法律、法规、规
范性文件及其公司章程的规定需要终止的情形，依法有效存续。
6.1.18 杭州永都
依据杭州永都现时有效的由杭州市工商行政管理局经济技术开发区分局颁
发的《企业法人营业执照》，其登记情况为： 注册号：330198000032051；住所：
杭州经济技术开发区 3 号大街 17 号 1-3 层（西楼）H 座 316 室；法定代表人：
俞建午；注册资本：20,200 万元；实收资本：20,200 万元；企业类型：有限责
任公司（法人独资）；经营范围：许可经营项目：房地产开发经营；营业期限：
自 2010 年 12 月 2 日至 2030 年 12 月 1 日。截至 2011 年 6 月 30 日，杭州永都股
权结构如下：
27
锦天城律师事务所 ALLBRIGHTLAWOFFICES
股 东 出资额 出资方式 出资比例
宋都集团 10,504 万元 货币 52%
博闲酒店 9,696 万元 货币 48%
合计 20,200 万元 100%
锦天城律师经核查后认为，杭州永都为依据当时法律法规依法设立并有效存
续的有限责任公司，已经通过了 2010 年年度检验，不存在根据法律、法规、规
范性文件及其公司章程的规定需要终止的情形，依法有效存续。
6.1.19 桐庐运动休闲
桐庐运动休闲为杭州大奇山郡的子公司。
依据桐庐运动休闲现时有效的由杭州市工商行政管理局桐庐分局颁发的《企
业法人营业执照》，其登记情况为： 注册号：330122000031147；住所：桐庐县
桐君街道康乐路 60 号；法定代表人：俞建午；注册资本：1,000 万元；实收资
本：1,000 万元；企业类型：有限责任公司（法人独资）；经营范围：马球、马
术，垂钓，攀岩，野外拓展训练；销售：体育用品。营业期限：自 2010 年 1 月
7 日至 2030 年 1 月 6 日。截至 2011 年 6 月 30 日，桐庐运动休闲股权结构如下：
股 东 出资额 出资方式 出资比例
杭州大奇山郡 1000 万元 货币 100%
合计 1000 万元 100%
锦天城律师经核查后认为，桐庐运动休闲为依据当时法律法规依法设立并有
效存续的有限责任公司，已经通过了 2010 年年度检验，不存在根据法律、法规、
规范性文件及其公司章程的规定需要终止的情形，依法有效存续。
6.1.20 桐郡置业
依据桐郡置业现时有效的由杭州市工商行政管理局桐庐分局颁发的《企业法
人营业执照》，其登记情况为： 注册号：330122000040168；住所：桐庐县桐君
28
锦天城律师事务所 ALLBRIGHTLAWOFFICES
街道康乐路 60 号 3 楼；法定代表人：俞建午；注册资本：1,000 万元；实收资
本：1,000 万元；企业类型：有限责任公司（法人独资）；经营范围：房地产开
发及经营。营业期限：自 2010 年 10 月 19 日至 2030 年 10 月 18 日。截至 2011
年 6 月 30 日，桐郡置业股权结构如下：
股 东 出资额 出资方式 出资比例
宋都集团 1,000 万元 货币 100%
合计 1,000 万元 100%
锦天城律师经核查后认为，桐郡置业为依据当时法律法规依法设立并有效存
续的有限责任公司，已经通过了 2010 年年度检验，不存在根据法律、法规、规
范性文件及其公司章程的规定需要终止的情形，依法有效存续。
6.1.21 佳讯贸易
依据佳讯贸易现时有效的由杭州市工商行政管理局江干分局颁发的《企业法
人营业执照》，其登记情况为： 注册号：330104000108486；住所：杭州市江干
区富春路 789 号 602 室；法定代表人：俞建午；注册资本：1,000 万元；实收资
本：1,000 万元；企业类型：有限责任公司（法人独资）；经营范围：批发零售：
建筑材料，装饰材料，五金交电，金属材料，化工产品（除危险化学品外），苗
木（除种苗），日用百货，机械设备，机电设备（除专控），电子产品，床上用
品，化妆品，玩具，工艺品，体育用品；其他无需报经审批的一切合法项目。营
业期限：自 2010 年 5 月 5 日至 2030 年 5 月 4 日。截至 2011 年 6 月 30 日，佳讯
贸易股权结构如下：
股 东 出资额 出资方式 出资比例
宋都集团 1,000 万元 货币 100%
合计 1,000 万元 100%
29
锦天城律师事务所 ALLBRIGHTLAWOFFICES
2011 年 6 月 30 日，宋都集团与浙江东霖签订股权转让协议，将其拥有的佳
讯贸易 100%股权转让给浙江东霖。本次股权转让的工商变更登记手续尚未办理
完毕。
锦天城律师经核查后认为，佳讯贸易为依据当时法律法规依法设立并有效存
续的有限责任公司，已经通过了 2010 年年度检验，不存在根据法律、法规、规
范性文件及其公司章程的规定需要终止的情形，依法有效存续。
6.1.22 上海宋都
上海宋都为建德宋都的控股子公司。
依据上海宋都现时有效的由上海市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执
照》，其登记情况为： 注册号：310000000103392；住所：上海市黄浦区南苏州
路 381 号 411A06 室；法定代表人：俞建午；注册资本：10,000 万元；实收资本：
10,000 万元；企业类型：有限责任公司（国内合资）；经营范围：股权投资，
股权投资基金管理，资产管理，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，商务咨询；
营业期限：自 2011 年 3 月 17 日至不约定期限。截至 2011 年 6 月 30 日，上海宋
都股权结构如下：
股 东 出资额 出资方式 出资比例
郭轶娟 1000 万元 货币 10%
建德宋都 9000 万元 货币 90%
合计 10000 万元 100%
锦天城律师经核查后认为，上海宋都为依据当时法律法规依法设立并有效存
续的有限责任公司，已经通过了 2010 年年度检验，不存在根据法律、法规、规
范性文件及其公司章程的规定需要终止的情形，依法有效存续。
6.1.23 佳瑞投资
30
锦天城律师事务所 ALLBRIGHTLAWOFFICES
依据佳瑞投资现时有效的由杭州市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执
照》，其登记情况为： 注册号：330104000135561；住所：杭州市江干区秋涛北
路 76 号中豪大酒店主楼 7038 室；法定代表人：俞建午；注册资本：1000 万元；
实收资本：1000 万元；企业类型：有限责任公司；经营范围：服务：投资管理
（除证券、期货）；其他无需报经审批的一切合法项目。营业期限：自 2011 年
3 月 1 日至 2031 年 2 月 28 日。截至 2011 年 6 月 30 日，佳瑞投资股权结构如下：
股 东 出资额 出资方式 出资比例
郭轶娟 100 万元 货币 10%
宋都集团 900 万元 货币 90%
合计 1，000 万元 100%
2011 年 6 月 30 日，宋都集团与浙江东霖签订股权转让协议，将其拥有的佳
瑞投资 90%股权转让给浙江东霖。本次股权转让的工商变更登记手续尚未办理完
毕。
锦天城律师经核查后认为，佳瑞投资为依据当时法律法规依法设立并有效存
续的有限责任公司，已经通过了 2010 年年度检验，不存在根据法律、法规、规
范性文件及其公司章程的规定需要终止的情形，依法有效存续。
6.1.24 建致贸易
依据建致贸易现时有效的由杭州市工商行政管理局建德分局颁发的《企业法
人营业执照》，其登记情况为： 注册号：330182000043000；住所：建德市杨村
桥镇百旗街；法定代表人：俞建午；注册资本：2,000 万元；实收资本：2,000
万元；企业类型：有限责任公司（法人独资）；经营范围：批发、零售：建筑材
料、日用百货、机械设备、机电设备、电子产品、床上用品、化妆品、玩具、工
业品、体育用品；园林绿化工程施工（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、
限制和许可经营的项目。）营业期限：自 2011 年 2 月 21 日至 2031 年 2 月 20
日。截至 2011 年 6 月 30 日，建致贸易股权结构如下：
31
锦天城律师事务所 ALLBRIGHTLAWOFFICES
股 东 出资额 出资方式 出资比例
宋都集团 2,000 万元 货币 100%
合计 2,000 万元 100%
2011 年 6 月 30 日，宋都集团与浙江东霖签订股权转让协议，将其拥有的建
致贸易 100%股权转让给浙江东霖。本次股权转让的工商变更登记手续尚未办理
完毕。
锦天城律师经核查后认为，建致贸易为依据当时法律法规依法设立并有效存
续的有限责任公司，已经通过了 2010 年年度检验，不存在根据法律、法规、规
范性文件及其公司章程的规定需要终止的情形，依法有效存续。
七、宋都集团及下属公司的房地产项目
7.1 房地产开发资质
公司名称 资质等级 编号 有效期
宋都集团 部颁一级 建开企（2001）270 号 2013 年 12 月 31 日
杭州宋都 项目级 杭房项 29 号 2011 年 6 月 30 日
南京宋都 二级 南京 KF04414 号 2013 年 9 月 26 日
绍兴宋都 暂三级 绍县资质 20083152 号 2012 年 5 月 31 日
浙江东霖 暂定资质级 浙房开 1257 号 2012 年 1 月 8 日
合肥宋都 三级 合 C0236 号 2011 年 12 月 14 日
合肥印象西湖 暂定资质级 合 Z0580 号 2012 年 3 月 2 日
大奇山郡置业 暂定资质级 杭房开（桐）89 号 2012 年 3 月 31 日
恒都房产 项目级 杭房项 331 号 2012 年 12 月 31 日
7.2 宋都集团及下属公司的房地产项目
7.2.1 已建项目：景芳五区东北片（一期）
32
锦天城律师事务所 ALLBRIGHTLAWOFFICES
该项目位于浙江杭州江干区景芳五区，系经济适用房建设用地，为宋都集团
投资开发，该项目取得如下证书：
权 证 编 号
建设用地规划许可证 （2004）年浙规用证 01000614 号
建设工程规划许可证 （2003）年浙规建证 0100080470 号
建筑工程施工许可证 330100200308051001
7.2.2 已建项目：景芳五区东北片（二期）
该项目位于浙江杭州江干区景芳五区，系经济适用房建设用地，为宋都集团
投资开发，该项目取得如下证书：
权 证 编 号
杭江国用（2005）字第 000011 号
国有土地使用权证
杭江国用（2005）字第 000012 号
建设用地规划许可证 （2004）年浙规用证 01000614 号
建设工程规划许可证 （2004）年浙规建证 01000805 号
建筑工程施工许可证 编号 330100200501120201
7.2.3 已建项目：采荷人家（一期）
该项目位于江干区秋涛路东，定海村及三叉村，系综合用地、商品住宅用地，
为宋都集团投资开发，该项目取得如下证书：
权 证 编 号
国有土地使用权证 杭江出国用（2000）字第 000275 号
建设用地规划许可证 （93）浙规证 0100149 号
建设工程规划许可证 （2002）年浙规建证 0100333 号
建筑工程施工许可证 编号 330100200207090601
商品房预售许可证 杭售许字（2002）第 0070 号
7.2.4 已建项目：采荷人家（二期）
33
锦天城律师事务所 ALLBRIGHTLAWOFFICES
该项目位于江干区东至新塘路、南至杭海路、西至杭州四季青中学和定海村
农居、北至新开河，系住宅和商业、办公公建项目，为宋都集团投资开发，该项
目取得如下证书：
权 证 编 号
杭江国用（2002）字第 000264 号
国有土地使用权证 杭江国用（2002）字第 000263 号
杭江国用（2002）字第 000262 号
建设用地规划许可证 （1999）年浙规用证 0100373 号
建设工程规划许可证 （2003）年浙规建证 0100303 号
建筑工程施工许可证 编号 330100200308051101
商品房预售许可证 杭售许字（2004）第 0010 号
7.2.5 已建项目：采荷嘉业
该项目位于江干区东至新塘路、南至杭海路、西至杭州四季青中学和定海村
农居、北至新开河，系住宅和商业、办公公建项目用地，为宋都集团投资开发，
该项目取得如下证书：
权 证 编 号
杭江国用（2002）字第 000263 号
国有土地使用权证 杭江国用（2002）字第 000264 号
杭江国用（2002）字第 000262 号
建设用地规划许可证 （1999）年浙规用证 0100373 号
建设工程规划许可证 （2004）年浙规建证 01000424 号
建筑工程施工许可证 编号 330100200411090201
杭售许字（2005）第 0101 号
商品预售许可证 杭售许字（2008）第 0061 号
杭售许字（2007）第 0096 号
7.2.6 已建项目：兴业大厦
34
锦天城律师事务所 ALLBRIGHTLAWOFFICES
该项目位于江干区秋涛路东，定海村及三叉村，系综合用地、商品住宅用地，
为宋都集团投资开发，该项目取得如下证书：
权 证 编 号
杭江国用（2006）字第 000034 号
国有土地使用权证
杭江国用（2006）字第 000033 号
建设用地规划许可证 （93）浙规证 0100149 号
建设工程规划许可证 （2003）年浙规用证 0100518 号
建筑工程施工许可证 编号 330100200310160301 号
商品房预售许可证 杭售许字（2006）第 0009 号
7.2.7 已建项目：新城国际花园
该项目位于浙江杭州江干区（规划钱江新城内），东至椒江路，南至富春路，
西至庆春东路，北至杭海路，系商业、住宅用地，为杭州宋都投资开发，该项目
取得如下证书：
权 证 编 号
杭江国用（2005）字 000093 号、（2005）字 000094 号、
国有土地使用权证 杭江国用（2005）字 000095 号、（2005）字 000096 号、
杭江国用（2004）字 000213 号、（2004）字 000214 号 、
建设用地规划许可证 （2004）年浙规用证 0100260 号
（2005）年浙规建证 01000300 号、01000324 号、
建设工程规划许可证
（2005）年浙规建证 01000325 号、01000333 号、
330100200509220401、330100200509220301、
建筑工程施工许可证
330100200509220201、330100200508310301、
杭售许字（2007）001 号、（2007）002 号、（2007）003 号、（2006）
商品房预售许可证 0019 号、（2006）0020 号、（2006）0050 号、（2006）0051 号、
（2006）0076 号、（2006）0093 号、（2006）0096 号
7.2.8 已建项目：桐江花园二期
该项目位于桐庐镇东门区天目区，系住宅、商业用地，为桐庐兴寓投资开发，
该项目所取得如下证书：
35
锦天城律师事务所 ALLBRIGHTLAWOFFICES
权 证 编 号
国有土地使用证 桐土国用（2000）字第 0133 号
建设用地规划许可证 桐城规（98）0120387 号
建设工程规划许可证 编号（2004）0120933、编号（2004）0120934
建筑工程施工许可证 第 330122200210300101 号
商品房预售许可证 售许字（桐城）第 212 号、售许字（桐城）第 200 号
7.2.9 已建项目：桐江高层（东门天目大厦）
该项目位于桐庐镇东门区天目区，系住宅、商业用地，为桐庐兴寓投资开发，
该项目所取得如下证书：
权 证 编 号
国有土地使用证 桐土国用（2002）字第 0131 号、（2002）字第 0130 号
建设用地规划许可证 桐城规（98）0120384 号、（98）0120387 号
建设工程规划许可证 (2004)0120966 号
建筑工程施工许可证 第 330122200412280201 号
商品房预售许可证 售许字（桐城）第 219 号
7.2.10 已建项目：桐君广场
该项目位于桐庐镇东门区天目区，系住宅、商业用地，为桐庐兴寓投资开发，
该项目所取得如下证书：
权 证 编 号
国有土地使用证 桐土国用（2002）字第 0130 号
建设用地规划许可证 桐城规（98）0120384 号
建设工程规划许可证 （2005）0120980 号
建筑工程施工许可证 第 330122200505100101 号
商品房预售许可证 售许字（桐城）第 233 号
7.2.11 已建项目：桐江花园三期
该项目位于桐庐镇东门区天目区，系住宅、商业用地，为桐庐兴寓投资开发，
该项目所取得如下证书：
36
锦天城律师事务所 ALLBRIGHTLAWOFFICES
权 证 编 号
国有土地使用证 桐土国用（2000）字第 0134 号
建设用地规划许可证 桐城规（98）0120387 号
建设工程规划许可证 建字第（2008）012018 号
建筑工程施工许可证 第 330122200805270201 号
商品房预售许可证 售许字桐建设第 313 号
7.2.12 已建项目：奥体名座
该项目位于南京市建邺区经四路以东，青石埂路以北，系商业（含金融、酒
店、商业服务业）、公寓、商务办公用地，为南京宋都投资开发，该项目取得如
下证书：
权 证 编 号
国有土地使用权证 宁建国用（2003）第 10342 号
建设用地规划许可证 河西用地[2003]0001 号
宁规河西建筑[2003]0075 号
建设工程规划许可证 宁规河西市政[2005]0036 号、[2005]0051 号
[2005]0059 号、[2006]0124 号
建筑工程施工许可证 宁建基许（2004）17 号
商品房预售许可证 宁房销第 0003126W 号、第 0003126W-1 号
7.2.13 已建项目：美域沁园
该项目位于南京市纬九路南，恒生路-南湖路地块，系住宅、教育及配套设
施用地，为南京宋都投资开发，该项目取得如下证书：
权 证 编 号
国有土地使用权证 宁建国用（2005）第 09318 号
建设用地规划许可证 宁归河西用地[2004]0038 号
建设工程规划许可证 宁规河西建筑[2006]0002 号
建筑工程施工许可证 宁建基许（2006）198 号
37
锦天城律师事务所 ALLBRIGHTLAWOFFICES
宁房销第 200810064W 号、第 200810209W 号、第 200700059W
号、第 200700158W 号、第 200700134W 号、第 200910026W
商品房预售许可证
号、第 200810186W 号、第 200910135W 号、第 200910138W
号、第 200910047W 号、第 200910030W 号
7.2.14 已建项目：金柯商汇
该项目位于绍兴县柯桥镇迎驾桥路以南、华齐路以北、湖中路以东、湖东路
以西，系住商用地，为绍兴宋都投资开发，该项目取得如下证书：
权 证 编 号
国有土地使用权证 绍兴县国用（2008）第 12-31 号
（2008）浙规证轻 0620004 号
用地规划许可证
（2007）浙规证轻 0620002 号
工程规划许可证 建字第 330621200800001 号（轻管）
建筑施工许可证 330621200805160101
售许字（2008）第 050 号、售许字（2009）第 006 号、售许
商品房预售许可证
字（2011）第 010 号
7.2.15 在建项目：阳光国际
该项目位于江干区九堡镇杨公村，地块北临杨公路，西接圆梦园别墅区，东
为规划房产项目，南面钱塘江，处于九堡一线沿江地段，系住宅用地，为浙江东
霖投资开发，该项目取得如下证书：
权 证 编 号
国有土地使用证 杭江国用（2010）第 100081 号、第 100082 号、第 100084 号
建设用地规划许可证 地字第（2006）年浙规用证 01000412 号
建字第（2008）年浙规建证 01000216 号、第 330100200900041
建设工程规划许可证
号、建字第 330100200900042 号
330100200808080401、330100200903200101、
建筑工程施工许可证
330100200902240201、330100201012310401
38
锦天城律师事务所 ALLBRIGHTLAWOFFICES
杭售许字 2009 第 0032 号、第 0126 号（住宅）、第 0126 号（商
商品房预售证 贸）、第 0111 号、第 0147 号、第 0135 号、2010 第 0079 号、
第 0087 号
7.2.16 在建项目：印象西湖
该项目位于合肥市望江西路，系住宅、商业用地，为合肥印象西湖投资开发，
该项目取得如下证书：
权 证 编 号
国有土地使用权证 合国用（2008）第 282 号、合国用（2009）第 552 号
建设用地规划许可证 第 340104200800001 号
合规建民许 2008602 号、2009402 号、2009218 号、2009403 号、
2009404 号、2009405 号、2009473 号、2009189 号、2008555
建设工程规划许可证
号、2009012 号、2008601 号、2009023 号、2009588 号、2010706
号
第 010009030023 号、第 010008090032 号、第 010008090033 号、
第 010009030038 号、第 010008080041 号、第 010009060018 号、
建筑工程施工许可证
第 0100090700115 号、第 010009100030 号、第 010009060017
号、第 010009100019 号、第 010009100018 号
合房预售证第 20090248 号、第 20090453 号、第 20090247 号、
第 20090104 号、第 20090103 号、第 20090102 号、第 20100657
商品房预售许可证
号、第 20100126 号、第 20100127 号、第 20110808 号、第 20110103
号
7.2.17 在建项目：美域锦园
该项目位于南京市纬九路南，恒生路-南湖路地块，系住宅、教育及配套设
施，为南京宋都投资开发，该项目取得如下证书：
权 证 编 号
国有土地使用权证 宁建国用（2008）第 01876 号
建设用地规划许可证 宁规河西用地[2004]0038 号
建设工程规划许可证 建字第 320105200811003 号
建筑工程施工许可证 宁建基许（2008）223 号
39
锦天城律师事务所 ALLBRIGHTLAWOFFICES
宁房销第 200910030W 号、200910047W 号、第 200910135W
商品房预售许可证 号、200910138W 号、第 201010023W 号、201010142W 号、
201110066W 号
7.2.18 在建项目：西湖花苑
该项目位于合肥市习友路南侧、怀宁路西侧，系住宅用地，为合肥宋都投资
开发，该项目取得如下证书：
权 证 编 号
合国用（2004）字第 0691 号、（2006）字第 657 号、（2005）
国有土地使用权证
字第 097 号
建设用地规划许可证 合政规地 0408 号
合政建民许 04102 号- 04108 号、04115 号- 04117 号、20051021
号、20051024 号、05006 号、05020 号、05007 号、05008 号、
20051042 号、20051045 号、20051046 号、20051047 号、20051041
号、20051022 号、2007026 号、2007027 号、2007028 号、20061352
号、20061353 号、20061355 号、20061354 号、20061356 号、2007023
号、2007024 号、2007025 号、20061337 号、20061338 号、2008031
建设工程规划许可证
号、2008032 号、2009007 号、20051058 号、2007022 号、2008047
号、20061001 号、2009046 号、340101200860028 号、建字第
340101200860046 号、建字第 340101200860003 号、建字第
340101200860004 号、建字第 340101200860087 号、建字第
340601200860054 号、建字第 340601200860055 号、建字第
340101200960007 号、建字第 340101200960008 号
第 011104110087 号、第 011104110080 号、第 011106020020 号、
第 011106030014 号、第 011106030012 号、第 011105020004 号、
第 011105030013 号、第 011105110003 号、第 011105110004 号、
第 011106020022 号、第 011106060006 号、第 011106060007 号、
建筑工程施工许可证
第 011107110006 号、第 01110800002 号、第 011106100001 号、
第 011106100002 号、011104100079、011106030011、
011106030006、011108030015、011108050021、011108060027、
011108080034、01110903000、011109030007、011109090038
合房预售证第 2005460 号、第 2005303 号、第 2005304 号、第
2005305 号、第 2005306 号、第 2005307 号、第 2005308 号、第
20060739 号、第 20070118 号、第 20070577 号、第 20070119 号、
商品房预售许可证
第 20070350 号、第 2005464 号、第 2005461 号、第 2005462 号、
第 2005463 号、第 20060908 号、第 20061112 号、第 20070892
号、第 20070893 号、第 20071226 号、第 20071227 号、第 20080183
40
锦天城律师事务所 ALLBRIGHTLAWOFFICES
号、第 20080251 号、第 20080252 号、第 20080714 号、第 20080715
号、第 20080716 号、第 20090049 号、第 20090178 号、第 20090179
号、第 20080426 号、第 20070761 号、第 20090434 号、第 20090435
号、第 20090436 号、第 20100125 号、第 20100751 号、第 20100778
号、第 20110307 号、第 20110258 号、第 20110232 号
7.2.19 在建项目：大奇山郡酒店
该项目位于桐庐县城剪溪坞 1 号地块 A、B 地块，系商业宾馆、商服旅游用
地，为大奇山郡酒店投资开发，该项目取得如下证书：
权 证 编 号
桐土国用（2009）第 0012540 号
国有土地使用权证
桐土国用（2009）第 0012541 号
建设用地规划许可证 地字第桐城镇（2009）012024 号
建设工程规划许可证 桐城镇临号（2010）012001、建字第桐城镇(2011)012003 号
建筑工程施工许可证 第 330122201101250301、第 330122201006300201 号
7.2.20 在建项目：大奇山郡住宅
该项目位于桐庐县城剪溪坞 2 号地块、3 号地块、4-1 号地块、4-2 号地块、
4-3 号地块、4-4 号地块，系居住用地，为大奇山郡置业投资开发。
该项目已经取得如下证书：
权 证 编 号
桐土国用（2009）第 0014082 号
国有土地使用权证
桐土国用（2009）第 0012544 号
地字第桐城镇（2010）012017-1、（2010）012017-2、（2010）
建设用地规划许可证
012036 号
建设工程规划许可证 建字第桐城镇（2010）012051 号
建筑工程施工许可证 第 330122201011100101 号
商品房预售证 售许字（桐城）第 448 号
41
锦天城律师事务所 ALLBRIGHTLAWOFFICES
7.2.21 在建项目：宋都晨光国际花园
该项目位于杭州经济技术开发区 23 号大街东侧，系城镇住宅用地，为恒都
房产投资开发，该项目取得如下证书：
权 证 编 号
杭经国用（2010）第 100017 号、杭经国用（2010）第 100018
国有土地使用权证
号、杭经国用（2010）第 100019 号、
地字第 330100201000290 号、地字第 330100201000291 号、
建设用地规划许可证
地字第 330100201000289 号
建字第 330100201000636 号、建字第 330100201000638 号、
建设工程规划许可证
建字第 330100201000517 号
330125201101150201、330125201101150101、
建筑工程施工许可证 330125201101150401、330125201101150301、
330125201011170101、330125201011170201
商品房预售许可证 杭售许字 2011 第 3007 号、杭售许字(2011)第 3015 号
7.2.22 原拟建项目：东门新天地
该项目位于桐庐县桐庐镇东门区，系商业用地，为桐庐兴寓投资开发，该项
目取得如下证书：
权 证 编 号
桐土国用（1998）字第 01-420 号
桐土国用（1998）字第 01-2022 号
国有土地使用证
桐土国用（1998）字第 01-2021 号
桐土国用（1998）字第 01-2020 号
由于政府规划调整，2010 年 11 月 18 日，桐庐县人民政府办公室出具抄告
[2010]123 号《抄告单》：“同意对东门区块原出让预留部分和未开发部分土地
由县土地储备中心按评估价进行收购，再按规划对收购回来的地块和未出让地块
一并整体公开出让。地块规划根据县建设局提供的设计方案拟定。”2010 年 12
月 6 日，桐庐兴寓与桐庐县土地储备中心签订桐土储（2010）12 号《国有土地
42
锦天城律师事务所 ALLBRIGHTLAWOFFICES
收购合同》，桐庐县土地储备中心收购了土地登记证号分别为桐土国用（1998）
字第 01-2020 号、桐土国用（1998）字第 01-2021 号、桐土国用（1998）字第
01-2022 号、桐土国用（1998）字第 01-420 号、桐土国用（2002）字第 0130 号
的国有土地使用权。
7.2.23 拟建项目 1：
该项目位于桐庐县城东门区块，宗地总面积为 10450 平方米，用途为商业服
务业、文化设施用地。根据桐庐县建设局出具的桐建设（2010）规条字 36 号《桐
庐县城东门区块规划设计条件书》，2011 年 1 月 28 日桐庐县国土资源局、桐庐
县招投标服务中心发布了《桐庐县国有建设用地使用权挂牌出让公告》，挂牌出
让桐政储出【2010】71 地块。桐郡置业以最高应价竞得桐政储出【2010】71 地
块的土地使用权。 2011 年 3 月 10 日，桐郡置业与桐庐县国土资源局签订了编
号为 3301222011A21042 号的《桐庐县国有建设用地使用权出让合同》，出让宗
地编号为桐庐县城东门区块。
7.2.24 拟建项目 2：
该项目位于桐庐县城新区剪溪坞杭千以北 1 号地块。2011 年 1 月 21 日，桐
庐运动休闲与桐庐县国土资源局签订了编号为 3301222011A21005 的《桐庐县国
有建设用地使用权出让合同》，出让宗地编号为桐庐县城新区剪溪坞杭千以北 1
号地块。
7.2.25 拟建项目 3：东郡国际
该项目位于杭州经济技术开发区（下沙 R21-C-05 地块、 R21-C-06 地块），
2010 年 11 月 5 日，宋都集团与杭州市国土资源局签订了编号分别为
33010012010A21089、33010012010A21090 的《杭州市国有建设用地使用权出让
合同》，出让宗地编号分别为杭政储出［2010］43 号、杭政储出［2010］44 号。
2010 年 12 月 9 日，杭州市国土资源局、宋都集团和杭州永都签订了
《3301002010A21089 号<土地出让合同>补充协议》和《3301002010A21090 号<
43
锦天城律师事务所 ALLBRIGHTLAWOFFICES
土地出让合同>补充协议》，约定将上述《出让合同》受让方变更为杭州永都，
并将《出让合同》规定的宋都集团的一切权利和义务一并转让给杭州永都。
经锦天城律师核查，截至 2011 年 6 月 30 日，宋都集团及其下属公司目前所
开发项目已取得当前阶段所需取得的相关许可及证书。
八、拟注入资产的其他情况
8.1 商标
截至 2011 年 6 月 30 日，宋都集团拥有 4 项注册商标，情况如下：
权 证 编 号 注册人 类 别 有效期限
自 1997 年 12 月 21 日至 2017
第 1137732 号 宋都集团 第 37 类
年 12 月 20 日
自 1997 年 12 月 14 日至 2017
第 1135832 号 宋都集团 第 36 类
年 12 月 13 日
自 1997 年 12 月 14 日至 2017
第 1135831 号 宋都集团 第 36 类
年 12 月 13 日
自 1997 年 12 月 21 日至 2017
第 1137727 号 宋都集团 第 37 类
年 12 月 20 日
经锦天城律师核查，以上商标为宋都集团合法所有，商标权属清晰。
8.2 宋都集团及其子公司的借款合同
截至 2011 年 6 月 30 日，宋都集团及其下属公司目前正在履行的借款合同、
授信合同情况如下：
签订时间 合同号 银行 借款人 到期日 合同金额 利率 担保人
2010 年 6 公 借 贷 字 第 民生银行南 南京宋 2013 年 6 月 45,000 万 年利率
宋都集团
月9日 99082010295611 号 京分行 都 8日 元 5.4%
44
锦天城律师事务所 ALLBRIGHTLAWOFFICES
2010 年 8 公 借 贷 字 第 民生银行合 合肥宋 35,000 万 年利率 浙江东霖、宋
2013 年 8 月
月 99342010298936 号 肥分行 都 元 6.48% 都集团
2011 年 3 公 借 贷 字 第 民生银行杭 恒都房 2014 年 3 月 65,000 万 年利率
宋都集团
月7日 99072011298620 号 州分行 产 7日 元 7.32%
2011 年 1 HZ06 （ 融 资 ） 华夏银行杭 浙江东 2014 年 1 月 50,000 万 浙江东霖、宋
/
月 17 日 20110001 号 州西湖支行 霖 11 日 元 都集团
2011 年 1 华夏银行杭 浙江东 2014 年 1 月 20,000 万 年利率 宋都集团、浙
HZ061025110004
月 18 日 州西湖支行 霖 18 日 元 6.1425% 江东霖
2011 年 2 华夏银行杭 浙江东 2014 年 2 月 6,000 万 年利率 宋都集团、浙
HZ061025110006
月1日 州西湖支行 霖 1日 元 6.1425% 江东霖
宋都集团保
2011 年 2 华夏银行杭 浙江东 2014 年 2 月 2,500 万 年利率 证担保、浙江
HZ061025110007
月 28 日 州西湖支行 霖 14 日 元 6.405% 东霖抵押担
保
宋都集团保
2011 年 4 华夏银行杭 浙江东 2014 年 4 月 1,500 万 年利率 证担保、浙江
HZ061025110015
月1日 州西湖支行 霖 1日 元 6.405% 东霖抵押担
保
2010 年 1 2010 年（城建）字 工商银行合 合肥印 实际提款日 7,900 万 基准利率
月5日 0002 号 肥城建支行 象西湖 起 34 个月 元 上浮 5%
2009 年
2009 年（城建）字 工商银行合 合肥印 实际提款日 10,000 万 基准利率
11 月 10 合肥印象西
0048 号 肥城建支行 象西湖 起 36 个月 元 上浮 5%
日 湖、宋都集
按实际提款 团、中兴房
2010 年 2010 年（城建）字 工商银行合 合肥印 2,100 万 基准利率 产、郭轶娟
日起 25 个
11 月 2 日 0048 号 肥城建支行 象西湖 元 上浮 5%
月
2009 年 3 2009 年（城建）字 工商银行合 合肥印 2012 年 3 月
10,000 5.94%
月 13 日 0018 号 肥城建支行 象西湖 12 日
45
锦天城律师事务所 ALLBRIGHTLAWOFFICES
合肥印象西
2009 年 5 2009 年（城建）字 工商银行合 合肥印 2012 年 3 月 5,000 万 基准利率上
湖、宋都集
月 26 日 0029 号 肥城建支行 象西湖 22 日 元 浮 10%
团、郭轶娟
2011 年 2 交通银行安 合肥印 2014 年 2 月 10,000 万 基准利率上 合肥印象西
110201
月 23 日 徽省分行 象西湖 23 日 元 浮 1% 湖
2011 年 4 交通银行安 合肥印 2014 年 4 月 5,000 万 基准利率上 合肥印象西
110489
月 21 日 徽省分行 象西湖 20 日 元 浮 1% 湖
信托计划成
2010 年 3 恒都房 110,000 年利率 浙江东霖、宋
T100305458001-04 平安信托 立之日起二
月 28 日 产 万元 12.5% 都集团
年
2009 年 9 2009 年（城站）字 工行杭州杭 杭州宋 2019 年 9 月 10,000 万 基准利率上
杭州宋都
月 17 日 0033 号 州城站支行 都 16 日 元 浮 5%
2011 年 5 华夏银行杭 佳讯贸 2011 年 11 2,880 万
HZ061011110059 5.85% 佳讯贸易
月 23 日 州西湖支行 易 月 23 日 元
2011 年 5 华夏银行杭 佳讯贸 2011 年 11 2,880 万
HZ061011110060 5.85% 佳讯贸易
月 23 日 州西湖支行 易 月 23 日 元
2011 年 5 华夏银行杭 佳讯贸 2011 年 11 2,880 万
HZ061011110061 5.85% 佳讯贸易
月 23 日 州西湖支行 易 月 23 日 元
2011 年 5 华夏银行杭 佳讯贸 2011 年 11
HZ061011110062 960 万元 5.85% 佳讯贸易
月 24 日 州西湖支行 易 月 24 日
2011 年 3 中国银行杭 杭州永 20,000 万
11NRW008 26 个月 14.75% 宋都集团
月 22 日 州经开支行 都 元
2011 年 3 中国银行杭 杭州永 20,000 万
11NRW009 26 个月 14.75% 宋都集团
月 23 日 州经开支行 都 元
2009 年 4 建设银行杭 浙江东 2012 年 4 月 29,500 万 基准利率上
1273200902 浙江东霖
月7日 州秋涛支行 霖 6日 元 浮 5%
46
锦天城律师事务所 ALLBRIGHTLAWOFFICES
2011 年 1 建设银行桐 大奇山 2014 年 1 月 8,000 万 基准利率上 宋都集团、西
2010-1562 号
月 11 日 庐支行 郡置业 10 日 元 浮 5% 子房产
2010 年
2010 年委借字第 工商银行桐 大奇山 2011 年 12 6,000 万
12 月 15 12% 宋都集团
000001 号 庐支行 郡置业 月 15 日 元
日
2011 年 5 华夏银行杭 浙江东 2014 年 5 月 3,000 万
HZ061025110064 6.72% 浙江东霖
月 27 日 州西湖支行 霖 15 日 元
8.3 担保合同
8.3.1 宋都集团对外担保情况
截至 2011 年 6 月 30 日，宋都集团正在履行的为非关联方提供的对外担保情
况如下：
担保方式
合同号 银行 被担保人 担保额度 主债权期限
华夏银行 浙江亚细亚房 2010 年 5 月 12 日
HZ06（高保） 最高额
杭州西湖 地产开发有限 至 2012 年 11 月 保证
20100012 12,000 万元
支行 公司 12 日
8.3.2 宋都集团对内担保情况
（1）截至 2011 年 6 月 30 日，宋都集团对其下属公司正在履行的担保情况
如下：
被担保
担保合同编号 银行 担保金额 主债权期限 担保方式
人
2009 年城建（保） 工行合肥城 合肥印 最高保 2009 年 3 月 13 日至
保证
字 0006 号 建支行 象西湖 15,000 万 2012 年 9 月 12 日
建行杭州秋 浙江东 2009 年 4 月 7 日至
1273200902 29,500 万 保证
涛支行 霖 2012 年 4 月 6 日
公担保字第 最高额
民生银行南 南京宋 2010 年 6 月 9 日至
99082010295611 45,000 万 保证
京分行 都 2013 年 6 月 8 日
号 元
47
锦天城律师事务所 ALLBRIGHTLAWOFFICES
公担保字第 民生银行合 合肥宋 35,000 万 2010 年 9 月 26 日至
保证
99342010298930 肥分行 都 元 2013 年 8 月
最高额
公担保字第 民生银行杭 恒都房 2011 年 3 月 7 日至
65,000 万 保证
99072011B83004 州分行 产 2014 年 3 月 7 日
元
最高额
HZ06（高保） 华夏银行杭 浙江东 2011 年 1 月 11 日至
50,000 万 保证
2011001 号 州西湖支行 霖 2014 年 1 月 11 日
元
2009 年城建（保） 工商银行合 合肥印 最高额 2009 年 11 月 10 日至
保证
字 0027 号 肥城建支行 象西湖 9,600 万元 2012 年 12 月 9 日
T110218991001- 中国银行杭 杭州永 80,000 万
26 个月 质押
06 号 州经开支行 都 元
T110218991001- 中国银行杭 杭州永 80,000 万
26 个月 保证
04 号 州经开支行 都 元
建设银行桐 大奇山 10,000 万 2011 年 1 月 11 日至
2010-1566 号 保证
庐支行 郡置业 元 2014 年 1 月 10 日
2010 年委保字第 工商银行桐 大奇山 2010 年 12 月 15 日至
6,000 万元 保证
0006 号 庐支行 郡置业 2011 年 12 月 15 日
（2）截至 2011 年 6 月 30 日，杭州宋都为自身借款提供担保情况如下：
合同类型 银行 担保额度 主债权期限 担保方式
2009 年城站（抵） 工行杭州城 最高额 2009 年 9 月 10 日
保证
字 0038 号 站支行 14,588 万元 2020 年 9 月 9 日
（3）截至 2011 年 6 月 30 日，南京宋都为自身借款提供担保情况如下：
48
锦天城律师事务所 ALLBRIGHTLAWOFFICES
合同号 银行 担保额度 主债权期限 担保方式
公担抵字第
民生银行南 2010 年 6 月 9 日至
99082010295611-2 45,000 万元 抵押
京分行 2013 年 6 月 8 日
号
（4）截至 2011 年 6 月 30 日，合肥印象西湖为其自身借款提供担保情况如
下：
合同编号 银行 担保额度 担保期限 担保方式
2009 年城建（抵） 工行合肥城 最高额 2009 年 3 月 13 日至
抵押
字 0008 号 建支行 15,800 万元 2012 年 9 月 12 日
2009 年城建（抵） 工行合肥城 最高额 2009 年 11 月 10 日
抵押
字 0029 号 建支行 17,900 万元 2012 年 11 月 9 日
2010 年城建（抵） 工行合肥城 最高额 2,300 2010 年 11 月 2 日
抵押
字 0034 号 建支行 万元 2012 年 11 月 9 日
交通银行安 最高额 2011 年 2 月 23 日至
110054 号 抵押
徽省分行 20,000 万元 2014 年 2 月 23 日
（5） 截至 2011 年 6 月 30 日，浙江东霖为其自身及恒都房产、合肥宋都借款
提供担保情况如下：
合同编号 银行 被担保人 担保额度 主债权期限 担保方式
1273200902 建行杭州 29,500 万 2009 年 4 月 7 日至
浙江东霖 抵押
号 秋涛支行 元 2012 年 4 月 6 日
华夏银行
HZ06（高抵） 50,000 万 2011 年 1 月 11 日至
杭州西湖 浙江东霖 抵押
20110001 号 元 2014 年 1 月 11 日
支行
49
锦天城律师事务所 ALLBRIGHTLAWOFFICES
公担抵字第
民生银行 35,000 万 2010 年 8 月至 2013
99342010298 合肥宋都 抵押
合肥分行 元 年8月
934 号
T1003054580 110,000
平安信托 恒都房产 2年 质押
01-09 万元
（6）截至 2011 年 6 月 30 日，恒都房产为其自身借款提供担保情况如下：
合同编号 债权人 担保额度 主债权期限 担保方式
公担抵字第 民生银行杭 65,000 万元 2011 年 3 月 7 日至 抵押
99072011Y83006 号 州分行 2014 年 3 月 7 日
（7）截至 2011 年 6 月 30 日，佳讯贸易为其自身借款提供担保情况如下：
合同编号 债权人 担保额度 主债权期限 担保方式
HZ061011110059- 华夏银行杭 2011 年 5 月 23 日至
2,880 万元 质押
31 号 州西湖支行 2011 年 11 月 23 日
HZ061011110060- 华夏银行杭 2011 年 5 月 23 日至
2,880 万元 质押
31 号 州西湖支行 2011 年 11 月 23 日
HZ061011110061- 华夏银行杭 2011 年 5 月 23 日至
2,880 万元 质押
31 号 州西湖支行 2011 年 11 月 23 日
HZ061011110062- 华夏银行杭 2011 年 5 月 24 日至
960 万元 质押
31 号 州西湖支行 2011 年 11 月 24 日
（8）截至 2011 年 6 月 30 日，大奇山郡置业为其自身借款提供担保情况如下：
合同编号 债权人 担保额度 主债权期限 担保方式
50
锦天城律师事务所 ALLBRIGHTLAWOFFICES
建设银行桐 最高额 2011 年 1 月 11 日至 抵押
2010-1563 号
庐支行 20,000 万元 2014 年 1 月 10 日
（9）截至 2011 年 6 月 30 日，大奇山郡酒店为大奇山郡置业借款提供担保情况
如下：
合同编号 债权人 担保额度 主债权期限 担保方式
建设银行桐庐 最高额 20,000 2011 年 1 月 11 日至
2010-1564 号 抵押
支行 万元 2014 年 1 月 10 日
锦天城律师经核查后认为，宋都集团及其子公司的抵押、担保行为符合法律、
法规的相关规定，不构成本次重大资产重组的法律障碍。
8.2.3 宋都集团及下属公司其他对外担保情况
截至 2011 年 6 月 30 日，宋都集团及其下属公司为其各自所开发楼盘的业主
的按揭房款在房产证办妥前提供保证担保，担保金额共计 21.68 亿元。
锦天城律师经核查后认为，宋都集团及其子公司上述对外担保行为符合法
律、法规的规定，不构成本次重大资产重组的法律障碍。
8.4 与拟注入资产相关的人员安排
根据百科集团与宋都控股、平安置业、郭轶娟签署的《资产置换协议》，拟
采用以下方式安排拟注入资产涉及的人员：
拟注入资产中与注入资产相关的人员将根据“人随资产走”的原则同时进
入百科集团，该等拟进入百科集团的人员将于交易交割日由百科集团接收，并由
百科集团承担该等人员的全部责任。
锦天城律师认为，本次重大资产重组涉及的拟注入资产人员安排计划合法，
不存在侵害拟注入资产涉及人员合法利益的情形。
8.5 重大诉讼、仲裁或行政处罚
51
锦天城律师事务所 ALLBRIGHTLAWOFFICES
根据宋都集团确认并经锦天城核查，截至本补充法律意见书出具之日，拟注
入资产所涉及企业不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
8.6 其他事项
8.6.1 拟注入资产中划拨土地情况
本次拟注入资产中宋都集团采荷停车场公交首末站用地及中山南路 453 号
-489 号（单号）商铺用地，土地性质均为划拨土地。宋都控股就此出具承诺：
宋都控股将协助宋都集团办理上述土地的出让手续；如上述土地在 2010 年 12
月 31 日前未能完成土地出让手续，宋都控股将按《拟注入资产评估报告》中上
述土地使用权的评估价值，以现金方式购买该土地使用权及相应的建筑物，并承
担因购买上述划拨土地使用权及建筑物产生的全部费用。2010 年 12 月 28 日，
宋都控股与宋都集团签订协议，约定宋都控股向宋都集团回购采荷停车场公交首
末站用地及中山南路 453 号-489 号（单号）商铺。截至 2011 年 6 月 30 日，宋
都控股已按协议约定向宋都集团支付中山南路 453 号-489 号（单号）商铺用地
及相应建筑物回购款 962.02 万元；宋都控股已向宋都集团支付采荷停车场公交
首末站用地回购款 435.35 万元。
锦天城律师经核查后认为，宋都控股已经按照承诺购买了中山南路商铺用地
及采荷停车场公交首末站用地。故上述资产的处置对本次重大资产置换及发行股
份购买资产不构成重大障碍。
九、本次重大资产重组的拟置出资产
根据百科集团与宋都控股、平安置业、郭轶娟签订的《资产置换协议》，本
次拟置出资产为上市公司的全部资产和负债。
依据坤元评报（2011）153 号《辽宁百科集团（控股）股份有限公司资产重
组拟置出资产组合评估项目资产评估报告》，截至 2010 年 12 月 31 日，拟置出
资产的相关数据如下：
项 目 账面价值（元） 评估价值（元）
52
锦天城律师事务所 ALLBRIGHTLAWOFFICES
一、 流动资产 127,889,940.85 127,889,940.85
二、非流动资产 155,703,065.72 183,763,729.83
其中：长期股权投资 153,922,809.02 181,983,473.13
设备类固定资产 1,780,256.70 1,780,256.70
资产总计 283,593,006.57 311,653,670.68
三、流动负债 19,682,115.75 19,682,115.75
四、非流动负债
负债合计 19,682,115.75 19,682,115.75
净资产合计 263,910,890.82 291,971,554.93
9.1 主要资产
9.1.1 下属公司基本情况
（1）本溪板材
根据百科集团 2010 年度审计报告，截至 2010 年 12 月 31 日，百科集团对本
溪板材的账面投资金额为 1,060.62 万元、持股比例为 40%。锦天城律师经核查
后认为，本溪板材为依据当时法律法规依法设立并有效存续的有限责任公司。
百科集团尚未取得本溪板材的其他股东同意百科集团将其所持股权转让给
宋都控股、平安置业、郭轶娟或其指定的第三方的书面文件。依据《公司法》的
第七十二条之规定，“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股
权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其
股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三
十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东
应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。”
53
锦天城律师事务所 ALLBRIGHTLAWOFFICES
据此，即使本溪板材的其他股东不同意转让，依据《公司法》的规定，不同
意的股东应当购买该转让的股权或视为同意转让；如不同意的股东购买该转让的
股权，其支付的对价仍属于拟置出资产的部分。
综上，锦天城律师认为，本次重大资产重组中对百科集团持有的本溪板材股
权进行转让和交割不存在法律上的障碍。
（2）大连加中
根据百科集团2010年度审计报告，截至2010年12月31日，百科集团期末拥有
大连加中账面投资金额为 684.16 万元，持股比例为41%。
锦天城律师经核查后认为，大连加中为依据当时法律法规依法设立并有效存
续的有限责任公司。
百科集团已取得大连加中的其他股东同意百科集团将其所持股权转让给宋
都控股、平安置业、郭轶娟或其指定的第三方的书面文件。
综上，锦天城律师认为，本次重大资产重组中对百科集团持有的大连加中股
权进行转让和交割不存在法律障碍。
（3）沈阳百科
根据百科集团2010年度审计报告，截至2010年12月31日，百科集团期末拥有
沈阳百科账面投资金额563.08万元，持股比例为38%。
百科集团已取得沈阳百科的其他股东同意百科集团将其所持股权转让给宋
都控股、平安置业、郭轶娟或其指定的第三方的书面文件。
经锦天城律师核查，沈阳百科成立于 2007 年 12 月 26 日，注册资金 10000
万元，首期出资 2000 万元；根据沈阳百科章程的规定，剩余 8000 万元应自核准
登记之日起二年内缴付，截至 2009 年 12 月 31 日，沈阳百科的股东尚未缴纳剩
余注册资本。
综上，锦天城律师认为，沈阳百科的股东尚未缴纳剩余注册资本，该行为不
符合《公司法》的相关规定，但依据相关法律规定，目前百科集团对沈阳百科所
54
锦天城律师事务所 ALLBRIGHTLAWOFFICES
持有股权的实体权利并未丧失，且依据《保证合同》，拟置出资产因未能及时交
割产生的责任由保证合同约定的保证方承担。故，本次重大资产重组中对百科集
团持有的沈阳百科股权进行转让和交割不存在法律障碍。
（4）多伦宝源
根据百科集团 2010 年度审计报告，截至 2010 年 12 月 31 日，百科集团对多
伦宝源的账面投资金额为 4,469.90 万元，持股比例为 24%。
百科集团尚未取得多伦宝源的其他股东同意百科集团将其所持股权转让给
宋都控股、平安置业、郭轶娟或其指定的第三方的书面文件。但依据《公司法》
的第七十二条之规定，“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分
股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就
其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满
三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股
东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。”
据此，即使多伦宝源的其他股东不同意转让，依据《公司法》的规定，不同
意的股东应当购买该转让的股权或视为同意转让；如不同意的股东购买该转让的
股权，其支付的对价仍属于拟置出资产的部分。
综上，锦天城律师认为，本次重大资产重组中对百科集团持有的多伦宝源股
权进行转让和交割不存在法律障碍。
（5）天津溪储
根据百科集团2010年度审计报告，截至2010年12月31日，百科集团期末拥有
天津溪储的账面投资金额为7,505.43 万元，持股比例为100%。
依据百科集团公告的 2010 年年度审计报告，截至 2010 年 12 月 31 日，天津
溪储持有多伦滦源公司 80%的股权。
锦天城律师经核查后认为，天津溪储为百科集团的全资子公司，在本次重大
资产重组中对百科集团持有的天津溪储股权进行转让和交割不存在法律障碍。
（6）梧都贸易
55
锦天城律师事务所 ALLBRIGHTLAWOFFICES
依据梧都贸易现时有效的由杭州市工商行政管理局江干分局颁发的《企业法
人营业执照》，其登记情况为： 注册号：330104000117528；住所：杭州市江干
区富春路 789 号 610 室；法定代表人：俞建午；注册资本：1,000 万元；实收资
本：1,000 万元；企业类型：有限责任公司；经营范围：批发零售：建筑材料，
装饰材料，日用百货，五金交电，金属材料，化工产品（除危险化学品及易制毒
化学品），苗木（除种苗），机械设备，机电设备（除专控），电子产品，床上
用品，化妆品，玩具，工艺品，体育用品；服务：企业管理，园林绿化工程，其
他无需报经审批的一切合法项目。营业期限：自 2010 年 7 月 30 日至 2030 年 7
月 29 日。截至 2011 年 6 月 30 日，梧都贸易股权结构如下：
股 东 出资额 出资方式 出资比例
百科集团 1,000 万元 货币 100%
合计 1,000 万元 100%
锦天城律师经核查后认为，梧都贸易为百科集团的全资子公司，在本次重大
资产重组中对百科集团持有的梧都贸易股权进行转让和交割不存在法律障碍。
9.2 拟置出资产的负债
百科集团在不影响正常生产经营的前提下，积极进行债务处置，已提前偿付
部分债务。根据坤元评报（2011）153 号《辽宁百科集团（控股）股份有限公司
资产重组拟置出资产组合评估项目资产评估报告》，截至 2010 年 12 月 31 日，
百科集团负债总额为为 19,682,115.75 元，较 2009 年 12 月 31 日负债总额 124,
993,040.69 元减少 105,310,924.94 元，偿付比例为 84%。
9.3 与置出资产有关的人员安置
本次重大资产重组完成后，根据“人随资产走”的原则，与拟置出资产相关
的全部人员（包括非在岗人员），均由宋都控股、平安置业、郭轶娟或其指定的
第三方负责接收及安置。
9.4 与拟置出资产有关的诉讼、仲裁、行政处罚事项
56
锦天城律师事务所 ALLBRIGHTLAWOFFICES
截至本补充法律意见书出具之日，百科集团存在的尚未了结的诉讼和行政处
罚事项：
（1） 鞍山市鑫汇泉物贸有限公司因买卖合同纠纷于 2010 年 11 月起诉百科
集团，要求百科集团向其返还多支付的货款 134,560.04 元，并承担本案诉讼费。
2011 年 1 月 16 日，沈阳高新技术产业开发区人民法院作出一审判决，百科集团
于 2011 年 1 月 21 日向沈阳市中级人民法院提起上诉。2011 年 5 月 11 日，辽宁
省沈阳市中级人民法院作出二审判决，判决驳回上诉，维持原判，即由百科集团
返还鞍山市鑫汇泉物贸有限公司货款和保证金共计 134,560.04 元，承担案件受
理费。2011 年 6 月 3 日，百科集团向沈阳高新技术产业开发区人民法院执行专
户缴纳了 14 万元执行款。目前该案已经执行完毕。
（2）四平吉兴物资贸易有限公司因买卖合同纠纷于 2010 年 11 月起诉百科
集团，要求百科集团向其返还多支付的货款 240,016.87 元，开具货物发票，并
承担本案诉讼费。2011 年 1 月 13 日，沈阳高新技术产业开发区人民法院作出一
审判决，百科集团于 2011 年 1 月 21 日，向沈阳市中级人民法院提起上诉。2011
年 5 月 9 日，辽宁省沈阳市中级人民法院作出二审判决，判决驳回上诉，维持原
判，即由百科集团返还四平吉兴物资贸易有限公司货款和保证金共计
240,016.87 元，给四平吉兴物资贸易有限公司开具含税金额为 353,990.67 元的
辽宁省增值税发票一张，承担案件受理费。2011 年 6 月 17 日，百科集团向沈阳
高新技术产业开发区人民法院执行专户缴纳了 248，591.87 元执行款。目前该案
已经执行完毕。
（3）百科集团因货款纠纷于 2010 年 1 月起诉上海巨之盛经贸有限公司，要
求上海巨之盛经贸有限公司返还多付货款 496,539.23 元及银行同期贷款利息并
承担本案诉讼费。2010 年 6 月 7 日，沈阳高新技术产业开发区人民法院作出一
审判决，判决上海巨之盛经贸有限公司返还百科集团预先多支付的货款人民币
496,539.23 元及利息。目前该判决已经生效尚未执行。
57
锦天城律师事务所 ALLBRIGHTLAWOFFICES
（4）上海赞辉工贸有限公司因买卖合同纠纷于 2011 年 5 月起诉百科集团，
要求百科集团向其返还多支付的货款、保证金及逾期付款利息共计 348，568.07
元，并承担本案诉讼费。目前案件正在审理过程中。
（5）沈阳文龙鑫物资有限公司因买卖合同纠纷于 2011 年 4 月起诉百科集团，
要求百科集团向其返还多支付的货款及逾期利息共计 56,190.90 元，并承担本案
诉讼费。目前案件正在审理过程中。
（6）长春市天图经贸有限公司因买卖合同纠纷于 2011 年 5 月起诉百科集团，
要求百科集团向其返还货款、逾期利息及餐旅费共计 128，430.80 元，并承担本
案诉讼费。目前案件正在审理过程中。
锦天城律师经核查后认为，百科集团的诉讼均为货款纠纷，所涉资产数额较
小，故对本次重大资产重组不构成障碍。
（7） 百科集团于 2008 年 05 月 30 日，收到《中国证券监督管理委员会立
案调查通知书》（编号：皖证监立通字[2008]1 号）。因百科集团涉嫌违反证券
法规，中国证券监督管理委员会安徽监管局已决定对百科集团立案调查。截至本
法律意见书出具日，百科集团尚未收到正式结论。
锦天城律师认为：中国证监会对百科集团的立案调查对百科集团本次重大资
产重组不构成法律障碍；鉴于百科集团已经在资产和人员等方面采取积极有效的
处置和安排，最大限度降低影响，且被立案调查前任职的董事、高级管理人员均
已离职，本次重大资产重组相关的处置和安排将使公司在经营管理等方面发生实
质性改变，即“脱胎换骨，更名改姓”，故本次重组完成有助于减轻或消除上市
公司原违法违规行为造成的不良后果。因此，中国证监会立案稽查事项不会对本
次重大资产重组构成法律障碍。
十、本次重大资产置换及发行股份购买资产的实质条件
10.1《重大资产重组办法》规定的实质条件
58
锦天城律师事务所 ALLBRIGHTLAWOFFICES
根据《重大资产重组办法》的规定，锦天城律师对百科集团本次重大资产重
组的条件逐项进行了审查。锦天城律师认为：
（1）根据《资产置换协议》，本次重大资产重组涉及之发行股份购买资产
的股票发行价格为百科集团第六届第二十一次董事会决议公告日前二十个交易
日公司股票交易均价，符合《重大资产重组办法》第四十二条的规定。
（2）根据百科集团、宋都集团的确认以及锦天城核查，本次重大资产重组
符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，
符合《重大资产重组办法》第十条第（一）项的规定。
（3）本次交易完成后，上市公司股本总额将增至 536,827,776 股，其中社
会公众股所占比例为 24.44%，超过百科集团本次发行完成后总股本的 10%；符合
《证券法》和《上海证券交易所关于<上海证券交易所股票上市规则>有关上市公
司股权分布问题的补充通知》有关上市股权分布的要求。据此，本次交易实施后，
百科集团仍然符合上市条件，符合《重大资产重组管理办法》第十条第（二）项
的规定。
（4）本次重大资产重组拟置出的资产以及拟注入资产的价值均以具有证券
从业资格的评估机构评估的评估值作为参考，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形，符合《重大资产重组办法》第十条第（三）项的规定。
（5）本次重大资产重组涉及的拟注入资产权属清晰，不存在债权债务纠纷
的情况。宋都控股、平安置业、郭轶娟对拟注入资产拥有合法、完整的所有权，
不存在产权纠纷或潜在争议；拟注入资产所对应的主要经营性资产不存在因违反
法律、法规和规范性文件规定而导致对其产生或可能产生重大不利影响之情形。
资产过户或者转移不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手
续，相关债权债务处理合法，符合《重大资产重组管理办法》第十条第（四）项
的规定以及第四十一条第（三）项的规定。
（6）通过本次交易，百科集团的主营业务将转型为房地产开发，上市公司
赢利能力增强，有利于增强上市公司的持续经营能力，且不存在可能导致上市公
59
锦天城律师事务所 ALLBRIGHTLAWOFFICES
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重大资产重组管理
办法》第十条第（五）项的规定。
（7）本次交易完成后，俞建午、郭轶娟以及宋都控股下属房地产开发业务
将整体注入到百科集团，有利于百科集团在业务、资产、财务、人员、机构等方
面与实际控制人及其关联人保持独立。此外，俞建午、郭轶娟、宋都控股就本次
重大资产重组后保持上市公司独立性作出明确承诺：在本次交易完成后，宋都控
股作为第一大股东将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和
业务上遵循“五分开”原则。因此，本次交易符合《重大资产重组管理办法》第
十条第（六）项的规定。
（8）目前，百科集团已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定
相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行
使职责。本次交易后，百科集团将进一步规范、完善公司法人治理结构，遵守中
国证监会等监管部门的有关规定，规范上市公司运作。因此，本次交易有利于百
科集团建立健全有效的法人治理结构，符合《重大资产重组管理办法》第十条第
（七）项的规定。
（9）本次重大资产重组完成后，百科集团资产质量、公司财务状况和持续
盈利能力将得到提升、改善和增强；本次重大资产重组完成后，百科集团的业务
和资产发生根本变化，本次重大资产重组的有关安排有利于百科集团在取得拟注
入资产后减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性，符合《重大资产重组办法》
第四十一条第（一）项的规定。
（10）根据天健出具的天健（2011）155 号《关于辽宁百科集团（控股）股
份有限公司 2010 年度审计报告保留事项重大影响消除情况的专项核查说明》，
表明本次重大资产置换及发行股份购买资产方案实施后，原导致百科集团 2010
年度审计保留事项的重大影响将可以消除。锦天城律师认为，本次交易符合《重
大资产重组办法》第四十一条第（二）项的规定。
10.2 结论
60
锦天城律师事务所 ALLBRIGHTLAWOFFICES
锦天城律师经核查后认为：百科集团本次重大资产重组符合法律、行政法规
和中国证监会规范性文件规定的原则和实质性条件。
十一、本次重大资产重组完成后上市公司的独立性
本次重大资产重组完成后，百科集团的控股股东为宋都控股，实际控制人
为俞建午、郭轶娟。为保持百科集团于本次重大资产重组后的独立性，宋都控股
及俞建午、郭轶娟（以下称“承诺人”）承诺：
11.1 保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管
理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在宋都控股担任除董事、监事以外
的职务。
（2）保证上市公司的劳动、人事及工资管理与承诺人之间完全独立。
（3）承诺人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过
合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
11.2 保证上市公司资产独立完整
（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产。
（2）保证上市公司不存在资金、资产被承诺人占用的情形。
（3）保证上市公司的住所独立于宋都控股。
11.3 保证上市公司的财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、
独立的财务会计制度。
（2）保证上市公司独立在银行开户，不与宋都控股共用银行账户。
（3）保证上市公司的财务人员不在宋都控股兼职。
（4）保证上市公司依法独立纳税。
（5）保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺人不干预上市公司的资金
使用。
61
锦天城律师事务所 ALLBRIGHTLAWOFFICES
11.4 保证上市公司机构独立
（1）保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依
照法律、法规及其章程独立行使职权。
11.5 保证上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具
有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证承诺人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行
干预。
（3）保证承诺人及其控股子公司或其他关联公司避免从事与上市公司具有
实质性竞争的业务。
（4）保证尽量减少承诺人及其控股子公司与上市公司的关联交易；在进行
确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操
作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
综上，锦天城律师认为，如宋都控股及俞建午、郭轶娟作出的上述承诺能够
得以顺利实现，将能够保证本次重大资产重组后的百科集团的独立性。
十二、关联交易与同业竞争
12.1 关联交易
12.1.1 宋都控股为百科集团的控股股东。如本次交易完成，宋都集团将成
为上市公司的控股子公司，上市公司的主要关联方情况如下：
1、上市公司的母公司情况
法定代表
母公司名称 关联关系 企业类型 注册地 业务性质
人
宋都控股 母公司 有限责任公司 浙江杭州 俞建午 投资管理
（续上表）
62
锦天城律师事务所 ALLBRIGHTLAWOFFICES
母公司对本公 母公司对本
本公司最 组织机构代
母公司名称 注册资本 司的持股比例 公司的表决
终控制方 码
(%) 权比例(%)
3,600 万
宋都控股 55.86 55.86 俞建午 79761416-4
元
2、宋都集团的子公司情况
（1）通过设立或投资等方式取得的子公司
子公司名称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本
南京宋都 全资子公司 江苏南京 房地产业 5,000 万元
绍兴宋都 全资子公司 浙江绍兴 房地产业 5,000 万元
恒都房产 控股子公司 浙江杭州 房地产业 74,900 万元
佳讯贸易 全资子公司 浙江杭州 商业贸易 1,000 万元
建致贸易 全资子公司 浙江建德 商业贸易 2,000 万元
桐郡置业 全资子公司 浙江桐庐 房地产业 1,000 万元
建德宋都 全资子公司 浙江建德 房地产业 5,000 万元
建德置业 全资子公司 浙江建德 房地产业 600 万元
建德酒店 全资子公司 浙江建德 酒店业 3,000 万元
建德运动休闲 全资子公司 浙江建德 服务业 800 万元
佳瑞投资 全资子公司 浙江杭州 投资管理 1,000 万元
上海宋都 控股子公司 上海 投资管理 10,000 万元
杭州永都 控股子公司 浙江杭州 房地产业 20,200 万元
（续上表）
63
锦天城律师事务所 ALLBRIGHTLAWOFFICES
表决权比 是否合并报
子公司名称 期末实际出资额 持股比例(%)
例(%) 表
南京宋都 5,000 万元 100.00 100.00 是
绍兴宋都 5,000 万元 100.00 100.00 是
恒都房产 38,199 万元 51.00 51.00 是
佳讯贸易 1,000 万元 100.00 100.00 是
建致贸易 2,000 万元 100.00 100.00 是
桐郡置业 1,000 万元 100.00 100.00 是
建德宋都 5,000 万元 100.00 100.00 是
建德置业 600 万元 100.00 100.00 是
建德酒店 3,000 万元 100.00 100.00 是
建德运动休闲 800 万元 100.00 100.00 是
佳瑞投资 900 万元 90.00 90.00 是
上海宋都 9,000 万元 90.00 90.00 是
杭州永都 10,504 万元 52.00 52.00 是
（2）同一控制下企业合并取得的子公司
子公司名称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本
杭州宋都 全资子公司 浙江杭州 房地产业 13,000 万元
宋都物业 全资子公司 浙江杭州 服务业 500 万元
合肥宋都 全资子公司 安徽合肥 房地产业 5,000 万元
（续上表）
64
锦天城律师事务所 ALLBRIGHTLAWOFFICES
子公司名称 期末实际出资额(元) 持股比例(%) 表决权比例(%) 是否合并报表
杭州宋都 135,549,207.15 100.00 100.00 是
宋都物业 5,135,610.97 100.00 100.00 是
合肥宋都 33,927,895.06 100.00 100.00 是
（3）非同一控制下企业合并取得的子公司
子公司名称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本
桐庐兴寓 全资子公司 浙江桐庐 房地产业 5,000 万元
宋都旅业 全资子公司 浙江杭州 房地产业 2,000 万元
浙江东霖 全资子公司 浙江杭州 房地产业 30,000 万元
合肥印象西湖 控股子公司 安徽合肥 房地产业 20,000 万元
（续上表）
持股比例
子公司名称 期末实际出资额(元) 表决权比例(%) 是否合并报表
(%)
桐庐兴寓 46,507,403.73 100.00 100.00 是
宋都旅业 20,227,900.00 100.00 100.00 是
浙江东霖 505,000,000.00 100.00 100.00 是
合肥印象西湖 102,900,000.00 51.00 51.00 是
3、宋都集团的合营企业情况
本公司在被
法定
被投资单位 业务 注册资 本公司持 投资单位表
企业类型 注册地 代表
名称 性质 本 股比例(%) 决权比例
人
(%)
65
锦天城律师事务所 ALLBRIGHTLAWOFFICES
杭州大奇山 有限责任 浙江桐 俞建 房地 22,000
50.00 50.00
郡 公司 庐 午 产业 万元
（续上表）
被投资单 期末资产总 期末负债总 期末净资产 本期营业收 本期净利润
关联关系
位名称 额（元） 额（元） 总额（元） 入总额（元） （元）
杭州大奇 子公司之合
821,139,220.12 626,220,587.85 194,918,632.27 -11,614,867.11
山郡 营企业
4、宋都集团的其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与公司关系
俞建午 实际控制人
郭轶娟 与俞建午共同为实际控制人
大奇山郡置业 合营企业之子公司
大奇山郡酒店 合营企业之子公司
桐庐运动休闲 合营企业之子公司
SUNDY INVESTMENT (HK)COMPANY LIMITED
与上市公司受同一实际控制人控制的法人
（大宋投资（香港）有限公司）
SUNDY REAL ESTATE (HK) COMPANY LIMITED
与上市公司受同一实际控制人控制的法人
(大宋置业（香港）有限公司)
杭州和业投资管理有限公司 与上市公司受同一实际控制人控制的法人
古丈大盈矿业有限公司 与上市公司受同一实际控制人控制的法人
桐庐瑞麒企业管理有限公司 与上市公司受同一实际控制人控制的法人
66
锦天城律师事务所 ALLBRIGHTLAWOFFICES
香港致中和实业有限公司 与上市公司受同一实际控制人控制的法人
浙江致中和实业有限公司 与上市公司受同一实际控制人控制的法人
浙江致中和酒业有限责任公司 与上市公司受同一实际控制人控制的法人
杭州致中和健康食品有限公司 与上市公司受同一实际控制人控制的法人
梧州致中和保健食品有限公司 与上市公司受同一实际控制人控制的法人
12.1.2 关联交易情况
1、购销商品的关联交易情况见本补充法律意见书之 8.6.1 部分。
2、关联担保情况
2009 年 3 月 13 日,郭轶娟与工商银行合肥城建支行签订 2009 年城建（保）
字 0008 号《最高额保证合同》，为合肥印象西湖在该行最高额为 15,000 万元的
债务提供保证担保，担保期限为 2009 年 3 月 13 日至 2012 年 9 月 12 日。同时宋
都集团和合肥印象西湖股东中兴房产为合肥印象西湖在该行最高额各为 15,000
万元的债务提供保证担保。截至 2011 年 6 月 30 日，印象西湖在该等合同项下的
借款余额为 8,500 万元，该借款同时由合肥印象西湖以其拥有的土地使用权提供
抵押担保。
2009 年 11 月 10 日,郭轶娟与工商银行合肥城建支行签订 2009 年城建（保）
字 0029 号《最高额保证合同》，为合肥印象西湖在该行最高额为 600 万元的债
务提供保证担保，担保期限为 2009 年 11 月 10 日至 2012 年 11 月 9 日。同时宋
都集团和合肥印象西湖股东中兴房产为合肥印象西湖在该行最高额分别为
9,600 万元和 9,800 万元的债务提供保证担保。截至 2011 年 6 月 30 日，合肥印
象西湖在该等合同项下的借款余额为 20,000 万元，该借款同时由合肥印象西湖
以其拥有的土地使用权提供抵押担保。
67
锦天城律师事务所 ALLBRIGHTLAWOFFICES
3、宋都集团向合营企业杭州大奇山郡及合营企业之子公司大奇山郡置业支
付往来款，截至2011年6月30日，宋都集团对大奇山郡置业应收款余额为
126,488,986.30元；对杭州大奇山郡应收款余额为500,000.00元。
12.1.3 本次交易对上市公司的关联交易的影响
本次重大资产重组构成百科集团的关联交易。为确保本次重大资产重组所
涉及的拟置出和拟注入资产作价的公允性，交易各方已聘请中介机构对百科集团
拟置出资产以及拟注入资产进行了审计、评估，且百科集团董事会发表意见认为
本次重大资产重组选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与
评估目的相关一致，评估定价公允。
为充分保证百科集团中小股东的合法利益，百科集团董事会在审议本次重
大资产重组的相关交易时，关联董事履行了回避义务，没有参与表决。在百科集
团审议本次重大资产重组的股东大会上，百科集团的控股股东宋都控股及其关联
方也履行了回避义务，没有参与表决。
12.1.4 减少和规范关联交易的承诺和措施
本次重大资产重组完成后，百科集团的控股股东为宋都控股，实际控制人
为俞建午、郭轶娟。为保持百科集团于本次重大资产重组后的独立性，宋都控股、
俞建午、郭轶娟（以下称“承诺人”）承诺：
（1）本次交易完成后，承诺人将继续严格按照《公司法》等法律、法规、
规章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定，履行股东义务
或者敦促董事依法履行董事义务，在股东大会以及董事会对有关涉及承诺人事项
的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
（2）本次交易完成后，承诺人与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进
行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操
作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义
务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
68
锦天城律师事务所 ALLBRIGHTLAWOFFICES
综上，锦天城律师认为，百科集团本次重组完成后的控股股东、实际控制
人已经对规范本次交易后可能产生的重大关联交易行为采取了适当的、具体的措
施并作出了必要的承诺，上述承诺可以有效地保障百科集团本次重组后与控股股
东、实际控制人之间保持独立性。
12.2 同业竞争
12.2.1 本次交易后的同业竞争
本次交易完成后，百科集团的主营业务将转型为房地产开发，俞建午通过
宋都控股及郭轶娟将合计持有本公司61.48%的股份，宋都控股成为本公司的控股
股东。除宋都控股持有的少量商业地产外，宋都控股、俞建午、郭轶娟已将其拥
有的房地产业务全部注入上市公司。
12.2.2关于避免同业竞争的承诺
为了从根本上避免同业竞争，消除俞建午、郭轶娟、宋都控股及其控制的除
上市公司以外的公司侵占上市公司商业机会的可能性，宋都控股、俞建午、郭轶
娟（以下称“承诺人”）承诺：
（1）承诺人承诺，除承诺人截至承诺日持有的存量地产外，在承诺人作为
上市公司控股股东或实际控制人之期限内，将采取有效措施，并促使承诺人控制
的公司采取有效措施，不从事或参与包括房地产开发、销售、租赁在内的任何可
能对上市公司主营业务构成竞争的业务。
（2）承诺人承诺，如承诺人及其控制的除上市公司以外的公司未来从任何
第三者获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能有竞争，则承诺人
及其控制的公司将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司。
综上，锦天城律师认为：
（1）本次重大资产重组完成后，宋都控股的主要房地产业务资产将进入百
科集团，宋都控股与百科集团之间不存在实质性的同业竞争。
（2）宋都控股、俞建午、郭轶娟已出具承诺将采取适当措施消除潜在同业
竞争，且该等措施的实施能够消除上述潜在的同业竞争。
69
锦天城律师事务所 ALLBRIGHTLAWOFFICES
十三、与本次重大资产重组相关的信息披露
经锦天城律师核查，公司已于2009年11月11日发布《辽宁百科集团（控股）
股份有限公司停牌公告》；于2009年11月17日发布《辽宁百科集团（控股）股份
有限公司重大事项停牌公告》；于2009年12月17日发布《辽宁百科集团（控股）
股份有限公司第六届董事会第二十一次会议决议公告》、《辽宁百科集团（控股）
股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》；于2011年4
月7日发布《辽宁百科集团（控股）股份有限公司第七届董事会第二次会议决议
公告》、《辽宁百科集团（控股）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资
产暨关联交易报告书（草案）》、《辽宁百科集团（控股）股份有限公司重大资
产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）》、《辽宁百科集团（控
股）股份有限公司收购报告书（摘要）》；于2010年4月23日发布《辽宁百科集
团（控股）股份有限公司2010年第二次临时股东大会决议公告》；于2011年4月
14日发布《辽宁百科集团（控股）股份有限公司第七届董事会第十次会议决议公
告》；于2011年4月30日发布《辽宁百科集团（控股）股份有限公司2011年第一
次临时股东大会决议公告》。
锦天城律师认为，截至本补充法律意见书出具日，百科集团已就本次重大资
产重组应披露之重要信息进行了披露，百科集团的信息披露符合《公司法》、《上
市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知》及上海证券交易所关于《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录》的相
关要求。
十四、为本次重大资产重组出具专业意见的中介机构及其报告签字人的资格
中介机构 中介机构名称 经办人员
独立财务顾问 海通证券股份有限公司 潘晓文、马步青
律师事务所 上海市锦天城律师事务所 章晓洪、单莉莉
审计机构 天健会计师事务所有限公司 陈曙、叶卫民
评估机构 坤元资产评估有限公司 柴铭闽、徐晓钧
70
锦天城律师事务所 ALLBRIGHTLAWOFFICES
经核查，锦天城律师认为，参与上市公司本次重大资产重组的各证券服务机
构均具备必要的资格。
十五、结论意见
综上所述，锦天城律师认为，本次重大资产重组相关方具备实施本次交易的
主体资格；本次重大资产重组方案符合《公司法》、《证券法》、《重大资产重
组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、行
政法规和中国证监会相关规定的要求；本次重大资产重组所涉百科集团债权债务
及人员的转移安排合法有效，不存在实质法律障碍，亦不存在损害百科集团现有
股东和债权人的利益的情形；百科集团本次发行股份拟购买的资产，即宋都控股、
平安置业、郭轶娟持有的宋都集团100%的股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在
纠纷的可能；本次重大资产重组完成后，上市公司将具有持续经营能力并具有维
持上市地位的必要条件；百科集团已履行现阶段必要的批准程序及信息披露要
求；本次重大资产重组方案尚需百科集团股东大会审议并报中国证监会核准。
71
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于辽宁百科集团（控股）股
份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书》之
签署页）
上海市锦天城律师事务所 法定代表人： 吴明德
经办律师： 章晓洪
单莉莉
2011年7月24日
72
锦天城律师事务所 ALLBRIGHTLAWOFFICES
上海市锦天城律师事务所
ALLBRIGHTLAWOFFICES
上海市浦东新区花园石桥路 33 号花旗大厦 14 楼 邮政编码：200120
电话：(8621)6105-9028 传真：(8621)6105-9100
关于辽宁百科集团(控股)股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
之
补充法律意见书（七）
二○一一年八月
1
锦天城律师事务所 ALLBRIGHTLAWOFFICES
敬启者：
上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”）接受辽宁百科集团（控股）
股份有限公司（以下简称“百科集团”或“上市公司”或“公司”）的委托，担
任百科集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次重大
资产重组”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资
产重组管理办法》（以下简称“《重大资产重组办法》”）、《上海证券交易所股票上
市规则（2008 年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号——上市公司重大资产重组申请文件》等现行公布并生效的法律、法规、行政
规章和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所
的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
就本次重大资产重组事宜出具本补充法律意见书。锦天城已于 2010 年 4 月 2 日
出具了《上海市锦天城律师事务所关于辽宁百科集团(控股)股份有限公司重大资
产置换及发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》；于 2010 年 4 月 22 日出
具了《上海市锦天城律师事务所关于辽宁百科集团(控股)股份有限公司重大资产
置换及发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（一）》；于 2010 年 5 月
9 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于辽宁百科集团(控股)股份有限公司重
大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（二）》；于 2011
年 1 月 12 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于辽宁百科集团(控股)股份有
限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（三）》；
于 2011 年 5 月 16 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于辽宁百科集团(控股)
股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书
（四）》；于 2011 年 7 月 23 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于辽宁百科集
团(控股)股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之补充法
律意见书（五）》；于 2011 年 7 月 24 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于辽
宁百科集团(控股)股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
之补充法律意见书（六）》。本所现根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）出具的口头反馈意见的要求，出具本补充法律意见书。
2
锦天城律师事务所 ALLBRIGHTLAWOFFICES
第一部分 律师应声明的事项
对本补充法律意见书，锦天城律师特作如下声明：
锦天城律师已依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我
国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表法律意见。
锦天城律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。
锦天城同意将本补充法律意见书作为百科集团本次重大资产重组申请所必
备的法律文件，随同其他申报材料一并申报或予以披露，并依法对锦天城发表的
法律意见承担相应的法律责任。
重组各方保证其已经向锦天城律师提供了为出具本补充法律意见书所必需
的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，无任何重大遗漏
及误导性陈述，其所提供的复印件与原件一致。
对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，锦天
城律师依赖于有关政府部门、上市公司、重组交易方或其他有关单位出具的证明
文件作出判断。
锦天城律师仅就与本次重大资产重组有关的法律问题发表法律意见，并不对
有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计
报告、审计报告、评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着锦天城对这些
数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。锦天城并不具备核查和
评价该等数据的法定资格。
锦天城律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
3
锦天城律师事务所 ALLBRIGHTLAWOFFICES
本补充法律意见书仅供百科集团为本次重大资产重组之目的使用，不得用作
任何其他目的。
第二部分 补充法律意见书正文
锦天城律师现就杭州南方置业发展有限公司诉宋都集团归还借款案、杭州南
方置业发展有限公司诉宋都集团名誉侵权案、杭州南方置业发展有限公司股权纠
纷案的有关事项，根据中国现行的法律、法规、规章及其他规范性文件之规定，
并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法
律意见如下：
经锦天城律师核查，杭州南方置业发展有限公司诉宋都集团归还借款案、
杭州南方置业发展有限公司诉宋都集团名誉侵权案、杭州南方置业发展有限公司
股权纠纷案基本情况如下：
杭州南方置业发展有限公司（下称“南方置业”）由宋都集团及自然人宋荣
根共同投资组建，注册资本为人民币 3,000 万元，宋都集团持有 86.7%的股权，
宋荣根持有 13.3%的股权。2003 年 8 月 2 日，宋都集团与宋荣根签订《股东承包
经营协议书》，约定由宋荣根承包经营南方置业，南方置业开发项目为西溪茗园，
该项目由宋荣根负责，项目资金由宋都集团投入，并对双方的权利义务作了约定。
2006 年 3 月 18 日，南方置业向浙江省杭州市中级人民法院起诉，因宋都集
团欠款，请求判令宋都集团归还南方置业借款 3,968.6203 万元。2006 年 7 月 10
日，双方经法院调解达成协议，约定宋都集团于 2006 年 12 月底之前归还南方置
业 3,324.6203 万元，并支付自 2006 年 4 月 18 日起按银行同期贷款利率计算的利
息。上述事项已于 2006 年执行完毕。
2006 年 4 月 10 日，宋荣根之子宋益向浙江省杭州市中级人民法院起诉宋都
集团，认为按照《股东承包经营协议书》，宋都集团应将其持有的南方置业股权
全部转让给宋荣根或者其指定的单位或个人，故请求判令宋都集团协助宋益办理
宋都集团持有的 86.7%的南方置业股权变更登记手续。宋都集团于 2006 年 6 月
将其持有的南方置业 86.7%股权全部转让给了宋益。2006 年 7 月 4 日，宋益向法
院申请撤销了该诉讼。
2006 年 5 月 8 日，南方置业向浙江省杭州市上城区人民法院起诉，认为杭
州明德会计师事务所有限公司出具的审计报告中关于合作开发西溪茗园二期项
4
锦天城律师事务所 ALLBRIGHTLAWOFFICES
目的内容不实，请求判令被告宋都集团恢复名誉，消除影响。2006 年 7 月 10 日，
南方置业向法院申请撤销了该诉讼。
锦天城律师认为：宋都集团所欠南方置业款项已经归还完毕并已支付相应利
息，南方置业股权纠纷案及南方置业诉宋都集团名誉侵权案之原告已经撤诉。截
止目前，上述事项已经不存在纠纷或潜在纠纷。同时，宋都集团已于 2006 年 6
月将其所持南方置业 86.7%股权全部转让给宋益，南方置业不在本次资产重组拟
注入资产范围。因此，上述事项不会构成本次重大资产重组的实质性障碍。
5
锦天城律师事务所 ALLBRIGHTLAWOFFICES
6
锦天城律师事务所 ALLBRIGHTLAWOFFICES
上海市锦天城律师事务所
ALLBRIGHTLAWOFFICES
上海市浦东新区花园石桥路 33 号花旗大厦 14 楼 邮政编码：200120
电话：(8621)6105-9028 传真：(8621)6105-9100
关于辽宁百科集团(控股)股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
之
补充法律意见书（八）
二○一一年八月
1
锦天城律师事务所 ALLBRIGHTLAWOFFICES
敬启者：
上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”）接受辽宁百科集团（控
股）股份有限公司（以下简称“百科集团”或“上市公司”或“公司”）的委
托，担任百科集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本
次重大资产重组”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重大资产重组办法》”）、《上海证券
交易所股票上市规则（2008 年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》等现行公布并生效的
法律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
及上海证券交易所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，就本次重大资产重组事宜出具本补充法律意见书。锦天城
已出具了《上海市锦天城律师事务所关于辽宁百科集团(控股)股份有限公司重
大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》及相关补充法律意
见书。上市公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案于 2011 年
8 月 19 日经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，获有条件通过。
依据上市公司监管部函告的意见，本所律师特对该函告意见中律师需说明的有
关法律问题出具本补充法律意见。
2
锦天城律师事务所 ALLBRIGHTLAWOFFICES
第一部分 律师应声明的事项
一、 补充法律意见书的出具依据与声明事项
对本补充法律意见书，锦天城律师特作如下声明：
锦天城律师已依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我
国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表法律意见。
锦天城律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对百科
集团及重组交易方的行为以及本次申请材料的合法、合规、真实、有效进行了充
分的核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
锦天城同意将本补充法律意见书作为百科集团本次重大资产重组申请所必
备的法律文件，随同其他申报材料一并申报或予以披露，并依法对锦天城发表的
法律意见承担相应的法律责任。
重组各方保证其已经向锦天城律师提供了为出具本补充法律意见书所必需
的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，无任何重大遗漏
及误导性陈述，其所提供的复印件与原件一致。
对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，锦天
城律师依赖于有关政府部门、上市公司、重组交易方或其他有关单位出具的证明
文件作出判断。
锦天城律师仅就与本次重大资产重组有关的法律问题发表法律意见，并不对
有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对有关
会计报告、审计报告、评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着锦天城对
这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。锦天城并不具备核
查和评价该等数据的法定资格。
锦天城律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
本补充法律意见书仅供百科集团为本次重大资产重组之目的使用，不得用作
任何其他目的。
3
锦天城律师事务所 ALLBRIGHTLAWOFFICES
二、补充法律意见书所涉定义与简称
《法律意见书》中的定义与简称仍适用于本补充法律意见书。
第二部分 补充法律意见书正文
现就《反馈意见》中的有关事项，锦天城根据中国现行的法律、法规、规章
及其他规范性文件之规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，出具本补充法律意见如下：
问题一、请申请人对与置出资产或有债务相关的可能导致上市公司发生的
损失做出切实可行的防范措施。
根据百科集团与浙江宋都控股有限公司（以下简称“宋都控股”）、 深
圳市平安置业投资有限公司（以下简称“平安置业”）、郭轶娟于 2009 年 12
月 15 日签订的《资产置换及发行股份购买资产协议》、百科集团与百科投资
管理集团有限公司（现已更名为百科投资管理有限公司，以下简称“百科投
资”）、潘广超于 2009 年 12 月 15 日签订的《保证合同》、宋都控股与百科投
资于 2009 年 12 月 15 日签订的《股权转让协议》的相关约定，置出资产或
有负债有以下担保予以防范：
1） 根据《保证合同》，百科投资和自然人潘广超保证的范围为：《资产
置换及发行股份购买资产协议》约定的应由百科集团承担的交割日前产
生的上市公司的未披露负债和或有负债、未披露资产和或有资产、未披
露事项和或有事项及其他负债、资产、事项所产生的责任。
2） 根据《股权转让协议》，对于百科集团在交割日前产生的或有负债、
未披露的负债等所有债务，全部由百科投资承担清偿责任及相关责任。
即置出资产相关的或有负债及其他责任的最终承担方为百科投资。为保
证此条款的实现，双方在该股权转让协议中约定宋都控股预留部分需支
付给百科投资的股权转让款，用以保证或有负债和其他责任的承担。
3） 宋都控股于 2011 年 8 月 24 日出具承诺，如果宋都控股预留部分需
支付给百科投资的股权转让款不足以偿付置出资产或有负债和其他责
任，同时百科投资和自然人潘广超未能按《保证合同》的约定履行保证
责任，宋都控股将代百科投资和自然人潘广超履行因置出资产或有债务、
4
锦天城律师事务所 ALLBRIGHTLAWOFFICES
未披露债务等给上市公司所造成损失的保证责任，宋都控股同时保留向
百科投资和自然人潘广超追偿的权利。
综上，锦天城律师认为：上述对于置出资产或有负债的多重防范措施是
切实可行的，能有效的防范置出资产或有负债导致上市公司的损失。
问题二、请申请人补充披露平安置业与宋都控股等的对赌协议内容及其对
本次重组的影响，请中介机构进行核查。
锦天城律师核查了平安置业与宋都控股签订的增资扩股协议及各补充协议，
重点核查了协议中与对赌相关的内容。各方于 2007 年 12 月 31 日签订了《杭州
宋都房地产集团有限公司增资扩股协议》，该《增资扩股协议》的第 6.4 条约定
了宋都控股承诺宋都集团在 2007 年、2008 年的利润分别需达到 2.5 亿元人民币
和 3.5 亿元人民币，若不能达到，则需按照协议约定的方式予以补偿；该条同时
约定了若截至 2009 年 12 月 31 日，宋都集团仍未能完成上市或已被中国证监会
受理但截至 2010 年 6 月 30 日仍未完成上市的，平安置业有权按照协议的约定要
求宋都控股回购其持有的宋都集团的股份。
各方于 2009 年 12 月 1 日、2010 年 12 月 29 日、2011 年 8 月 23 日分别签
订了《杭州宋都房地产集团有限公司增资扩股补充协议》、《杭州宋都房地产集团
有限公司增资扩股补充协议（二）》、《杭州宋都房地产集团有限公司增资扩股补
充协议（三）》，各方一致同意停止《增资扩股协议》第 6.4 条的执行，同时，宋
都控股无需根据原协议约定向平安置业无偿转让其所持有的宋都集团的股权或
以现金的方式予以补偿。
综上，锦天城律师认为，平安置业与宋都控股等的对赌协议已经解除，各方
不再执行原来约定的业绩承诺条款，宋都控股亦无需向平安置业无偿转让其所持
有的宋都集团的股权或以现金的方式予以补偿，公司将依据各股东协议的约定相
应修改宋都集团章程，使之更符合上市公司的治理规范要求，故上述协议不会对
本次重大资产重组构成障碍。
5
锦天城律师事务所 ALLBRIGHTLAWOFFICES
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于辽宁百科集团（控股）股
份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书》之
签署页）
上海市锦天城律师事务所 法定代表人： 吴明德
经办律师： 章晓洪
单莉莉
2011年8月24日
6
