证券代码：600077 证券简称：ST 百科 公告编号：临 2011-022
辽宁百科集团（控股）股份有限公司
非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示:
1、发行数量：377,709,359 股。
2、发行价格：8.63 元/股。
3、发行对象及限售期：
发行对象 发行数量（股） 限售期（月） 限售期截止日
浙江宋都控股有限公司 271,950,738 36 2014 年 10 月 19 日
郭轶娟 30,216,749 36 2014 年 10 月 19 日
深圳市平安置业投资有限公司 75,541,872 12 2012 年 10 月 19 日
4、预计上市流通时间：深圳市平安置业投资有限公司持有的 75,541,872 股
为 2012 年 10 月 20 日，浙江宋都控股有限公司、郭轶娟分别持有的 271,950,738
股、30,216,749 股为 2014 年 10 月 20 日。
5、资产过户情况：截至 2011 年 10 月 15 日，辽宁百科集团（控股）股份
有限公司已经完成注入资产的过户登记手续。
释义：
在本公告中，除非另有说明，以下简称的含义如下：
本公司、公司、上市公司、百科 辽宁百科集团（控股）股份有限公司，股票代码：
指
集团、ST百科 600077
宋都控股 指 浙江宋都控股有限公司
平安置业 指 深圳市平安置业投资有限公司
百科投资管理集团有限公司，现已更名为百科投资管
百科投资 指
理有限公司
宋都集团 指 杭州宋都房地产集团有限公司
崇和公司 指 杭州崇和企业管理有限公司
杭州宋都房地产集团有限公司100%股权，其中宋都
拟注入资产、注入资产 指
控股持有72%、平安置业持有20%、郭轶娟持有8%
拟置出资产、置出资产 指 百科集团全部资产及负债
宋都控股、平安置业、郭轶娟拟分别以其持有的宋都
集团72%股权、20%股权、8%股权（宋都控股、平安
本次重组、本次重大资产重组、 置业、郭轶娟合计持有宋都集团100%股权）按照持
指
本次交易 有宋都集团股权的比例与本公司拟置出资产进行等
值资产置换，并以上述拟注入资产价值超出拟置出资
产价值部分认购本公司本次发行的全部股份
宋都控股、平安置业、郭轶娟拟分别以其持有的宋都
集团72%股权、20%股权、8%股权（宋都控股、平安
置业、郭轶娟合计持有宋都集团100%股权）按照持
本次资产置换 指
有宋都集团股权的比例与本公司拟置出资产进行等
值资产置换，拟置出资产由宋都控股、平安置业、郭
轶娟或其指定的第三方承接
宋都控股、平安置业、郭轶娟拟分别以其持有的宋都
本次发行股份购买资产 指 集团72%股权、20%股权、8%股权价值超出拟置出资
产价值部分认购本公司本次发行的全部股份
上市公司与宋都控股、平安置业、郭轶娟签署的《辽
宁百科集团（控股）股份有限公司与浙江宋都控股有
《资产重组协议》 指
限公司、深圳市平安置业投资有限公司、郭轶娟签署
之资产置换及发行股份购买资产协议》
上市公司与宋都控股、郭轶娟签署的《辽宁百科集团
（控股）股份有限公司与浙江宋都控股有限公司、深
《资产重组协议之补充协议》 指
圳市平安置业投资有限公司、郭轶娟之资产置换及发
行股份购买资产协议之补充协议》
上市公司与宋都控股、平安置业、郭轶娟签署的《辽
《利润预测补偿协议》 指 宁百科集团（控股）股份有限公司与浙江宋都控股有
限公司、郭轶娟关于利润预测之补偿协议》
上市公司与宋都控股、平安置业、郭轶娟签署的《资
《资产交割确认书》 指
产交割确认书》
杭州梧都 指 杭州梧都贸易有限公司
1
天津溪储 指 天津溪储板材有限公司
大连加中 指 大连加中百科钢铁贸易有限公司
本溪板材 指 本溪板材有限公司
沈阳百科 指 沈阳百科钢铁加工有限公司
多伦宝源 指 多伦宝源矿产品开发有限公司
审计、评估基准日 指 2009年12月31日
交割审计基准日 指 2011年9月30日
交易交割日 指 2011年10月22日
海通证券、独立财务顾问 指 海通证券股份有限公司
法律顾问、锦天城 指 上海市锦天城律师事务所
天健 指 天健会计师事务所有限公司
浙江勤信资产评估有限公司，现更名为坤元资产评估
勤信评估、坤元评估 指
有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（证
《重大资产重组管理办法》 指
监会令第53号）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
一、 本次发行概况
（一）本次交易方案概述
本次交易的方案为：
1、资产置换
本公司以全部资产及负债与宋都控股、平安置业、郭轶娟持有的宋都集团股
权按各自持股比例进行等值资产置换，拟置出资产由宋都控股、平安置业、郭轶
娟或其指定的第三方承接。本公司拟置出资产参考评估基准日2009年12月31日的
2
评估结果最终确定的交易价格为291,305,290.99元。
2、发行股份购买资产
本公司向宋都控股、平安置业、郭轶娟发行股份作为对价，购买宋都控股、
平安置业、郭轶娟持有的宋都集团100%股权超出置出资产价值部分。宋都集团
100%股权参考评估基准日2009年12月31日的评估结果最终确定的交易价格为
3,550,937,063.09元。按拟注入资产和拟置出资产最终确定的交易价格计算，本公
司分别应向宋都控股发行271,950,738股、向平安置业发行75,541,872股、向郭轶
娟发行30,216,749股股份作为对价，购买宋都控股、平安置业、郭轶娟合计持有
的宋都集团股权价值超出拟置出资产价值3,259,631,772.10元的部分。
以上资产置换、发行股份购买资产互为前提，构成本次交易不可分割的整体，
若其中任一交易未获通过或批准，则上述各项交易自动失效并终止实施。
本次交易完成后，本公司的全部资产及负债将被置出，本公司将持有宋都集
团100%股权。
（二）本次发行的内部决策程序、中国证监会核准结论和核准文号
2009年11月10日，公司发布公告，因公司股东百科投资正在讨论重大事项，
申请公司股票自2009年11月11日起连续停牌。
2009年11月16日，公司发布公告，公司接到公司大股东及实际控制人的来函，
拟筹划重大资产重组事宜，公司申请股票自2009年11月17日起连续停牌。
2009年12月15日，本次交易预案获得宋都控股执行董事批准。
2009年12月15日，本次交易预案获得平安置业执行董事批准。
2009年12月15日，公司召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过本次交
易的相关议案，并与宋都控股、平安置业、郭轶娟签订《重大资产置换及发行股
份购买资产协议》，与百科投资、潘广超签订《保证合同》。公司股票于2009年12
月17日恢复交易。
2010年4月2日，本次交易方案经宋都控股执行董事及股东审议通过。
2010年4月2日，本次交易方案经平安置业执行董事及股东审议通过。
2010年4月2日，公司召开第七届董事会第二会议，审议通过本次交易方案。
2010年4月2日，公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过本次交易的相
3
关议案，并与宋都控股、平安置业、郭轶娟签订《重大资产置换及发行股份购买
资产协议之补充协议》及相关文件。
2010年4月22日，公司召开2010年第二次临时股东大会，审议通过本次交易
的相关议案。
2011年4月29日，公司召开2011年第一次临时股东大会，审议通过《关于延
长公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案决议有效期的议案》、
《关于延长股东大会授权董事会办理本次重大资产置换及发行股份购买资产暨
关联交易相关事宜有效期的议案》。
2011年8月19日，公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案经
中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，获有条件通过。
2011年9月23日，公司取得了中国证监会证监许可[2011]1514号《关于核准辽
宁百科集团（控股）股份有限公司重大资产重组及向浙江宋都控股有限公司等发
行股份购买资产的批复》，同日浙江宋都控股有限公司及一致行动人取得了中国
证监会证监许可[2011]1515号《关于核准浙江宋都控股有限公司及一致行动人公
告辽宁百科集团（控股）股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批
复》。
（三）本次发行情况
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），数量为377,709,359
股，每股面值为人民币1元。
本次发行股份的定价基准日为审议本次重大资产置换及发行股份购买资产
暨关联交易预案的第六届董事会第二十一次会议决议公告日，即 2009 年 12 月
17 日。
本次向特定对象非公开发行 A 股的发行价格参照定价基准日前 20 个交易日
股票交易均价确定，即人民币 8.63 元/股。
本次向特定对象发行股份购买资产不涉及募集资金。
（四）股份登记情况，注册会计师出具的专项验资报告的结论性意见
本公司已于2011 年10月20日收到登记公司出具的证券变更登记证明，公司
4
分别向宋都控股、平安置业及郭轶娟非公开发行271,950,738股、75,541,872股及
30,216,749股股份的相关证券登记手续已办理完毕。
2011年10月16日，天健对本次非公开发行股份购买资产进行了验资，并出具
天健验[2011]425号《验资报告》。
（五）资产过户情况
1、注入资产的交割过户情况
本次注入资产宋都集团已于 2011 年 10 月 15 日完成工商变更登记手续，宋
都控股、平安置业、郭轶娟持有的宋都集团的股权已经全部变更登记至上市公司
名下。根据上市公司与宋都控股、平安置业、郭轶娟签署的《资产重组协议》及
《资产交割确认书》，各方约定 2011 年 9 月 30 日为交割审计基准日，2011 年 10
月 22 日为交易交割日，自交易交割日起，与宋都集团有关的全部权利和义务均
由上市公司享有和承担。
本次重大资产重组的注入资产为宋都集团100%股权，注入资产的债权债务
均由宋都集团依法独立享有和承担，本次注入资产的交割不涉及债权债务的转
移。
2、置出资产的交割过户情况
根据上市公司与宋都控股、平安置业、郭轶娟签署的《资产重组协议》及《资
产交割确认书》，各方约定 2011 年 9 月 30 日为交割审计基准日，2011 年 10 月
22 日为交易交割日，自交易交割日起，与置出资产有关的全部权利和义务均由
宋都控股、平安置业、郭轶娟指定的第三方崇和公司享有和承担。
截止目前，上市公司已将置出资产交付崇和公司使用，崇和公司已实际占有
和运营置出资产，相关资产权属变更手续正在办理中。
（1）截止目前，置出资产涉及的应收账款、预付款项、其他应收款、存货
已经从上市公司移交至崇和公司。
（2）截止目前，置出资产涉及的六家标的公司（杭州梧都贸易有限公司、
天津溪储板材有限公司、大连加中百科钢铁贸易有限公司、本溪板材有限公司、
沈阳百科钢铁加工有限公司、多伦宝源矿产品开发有限公司）的相应股权已交付
崇和公司，正在办理相关过户手续。
5
（3）截止目前，置出资产涉及的固定资产已经由上市公司移交至崇和公司，
固定资产中部分车辆的权属变更手续尚在办理中。
本次重大资产重组的置出资产为百科集团的全部资产和负债，置出资产相应
的权利和义务均已由崇和公司享有和承担，百科集团已就置出资产相关的债权债
务转移事宜及时履行债权人同意、债务人通知等程序。对于未能在交易交割日前
清理完毕或剥离出上市公司的负债，上市公司已留存账上全部货币资金，不足部
分，宋都控股根据《股权转让协议》的约定，从部分需支付给百科投资的股权转
让款中缴存相应金额的货币资金予上市公司。
（六）独立财务顾问和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规
性的结论意见
1、独立财务顾问意见
百科集团本次重大资产重组事项的实施程序符合《公司法》、《证券法》、
《重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；百科集团已依法
履行信息披露义务；百科集团向宋都控股、平安置业、郭轶娟发行股份购买的资
产已经过户完毕，并经验资机构验资；百科集团分别向宋都控股、平安置业及郭
轶娟非公开发行271,950,738股、75,541,872股及30,216,749股股份的相关证券登记
手续已办理完毕。百科集团置出资产已经实际交付，相关过户手续正在办理中。
鉴于置出资产相关权利义务已经转移，置出资产涉及的或有债务已有多重措施得
以有效防范，部分置出资产尚未完成权属变更手续不会对本次重大资产重组实施
构成实质性障碍，不会损害上市公司利益。
2、律师事务所意见
本次交易已取得必要的批准和授权，《重大资产置换及发行股份购买资产协
议》及其补充协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易可以实施。截至法
律意见书出具之日，本次重大资产重组的实施符合《公司法》、《证券法》、《重
大资产重组管理办法》等法律法规的要求；百科集团已依法履行信息披露义务；
百科集团向宋都控股、平安置业、郭轶娟发行股份购买的资产已经过户完毕，并
经验资机构验资；百科集团分别向宋都控股、平安置业及郭轶娟非公开发行
271,950,738股、75,541,872股及30,216,749股股份的相关证券登记手续已办理完
毕。百科集团置出资产已经实际交付，相关过户手续正在办理中。鉴于置出资产
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相关权利义务已经转移，置出资产涉及的或有债务已有多重措施得以有效防范，
部分置出资产尚未完成权属变更手续不会对本次重大资产重组实施构成实质性
障碍，不会损害上市公司利益。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
发行对象 发行数量（股） 限售期（月） 限售期截止日
宋都控股 271,950,738 36 2014 年 10 月 19 日
郭轶娟 30,216,749 36 2014 年 10 月 19 日
平安置业 75,541,872 12 2012 年 10 月 19 日
（二）发行对象介绍
1、宋都控股
公司名称 浙江宋都控股有限公司
法定代表人 俞建午
注册资本 3,600 万元
注册地点 杭州市杭海路 227 号
关联关系 为本公司控股股东
实业投资、资产管理、投资咨询，建材销售，经营进
经营范围
出口业务。
2、平安置业
公司名称 深圳市平安置业投资有限公司
法定代表人 宋成立
注册资本 18 亿元
注册地点 深圳市八卦岭八卦三路平安大厦
关联关系 无
房地产投资、投资兴办各类实业；房地产经纪；投资
经营范围
咨询（不含限制项目）
3、自然人郭轶娟
自然人郭轶娟系本公司实际控制人俞建午之配偶。
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三、本次发行前后公司前10名股东变化
本次发行前公司前10名股东（截至2011年9月30日）
持有限售条
持股比例
序号 股东名称（全称） 持股数量（股） 性质 件股份的数
（%）
量（股）
人民币普
1 浙江宋都控股有限公司 27,896,521 17.53 27,896,521
通股
北京和光建业投资顾问 人民币普
2 6,052,602 3.80 -
有限公司 通股
人民币普
3 郑珍 5,460,649 3.43 -
通股
人民币普
4 乔鸿珍 2,453,599 1.54 -
通股
人民币普
5 铁岭市财政信用担保局 2,080,000 1.31 -
通股
人民币普
6 孙健灵 1,453,838 0.91 -
通股
人民币普
7 张璐 1,110,000 0.70 -
通股
人民币普
8 刘静霞 1,043,700 0.66 -
通股
人民币普
9 仲顺年 1,017,336 0.64 -
通股
人民币普
10 张桂兰 948,936 0.60 -
通股
本次发行后公司前10名股东（截至2011年10月19日）
持有限售条
持股比例
序号 股东名称（全称） 持股数量（股） 性质 件股份的数
（%）
量（股）
8
人民币普
1 浙江宋都控股有限公司 299,847,259 55.85 299,847,259
通股
深圳市平安置业投资有 人民币普
2 75,541,872 14.07 75,541,872
限公司 通股
人民币普
3 郭轶娟 30,216,749 5.63 30,216,749
通股
人民币普
4 郑珍 6,897,041 1.28 -
通股
北京和光建业投资顾问 人民币普
5 6,052,602 1.13 -
有限公司 通股
人民币普
6 铁岭市财政信用担保局 2,080,000 0.39 -
通股
人民币普
7 孙健灵 1,467,338 0.27 -
通股
人民币普
8 杜志军 1,341,518 0.25 -
通股
人民币普
9 张璐 1,110,000 0.21 -
通股
人民币普
10 刘静霞 1,043,700 0.19 -
通股
四、本次发行前后公司股本结构变动表
单位：股 变动前 变动数 变动后
有限售条 1、国家持有股份
件的流通 2、国有法人持有股份
股 3、其他境内法人持有股份 27,896,521 347,492,610 375,389,131
4、境内自然人持有股份 - 30,216,749 30,216,749
5、境外法人、自然人持有股份
9
6、战略投资者配售股份
7、一般法人配售股份
8、其他
有限售条件的流通股合计
A股 131,221,896 - 131,221,896
无限售条 B股
件的流通 H股
股 其他
无限售条件的流通股份合计 131,221,896 - 131,221,896
股份总额 159,118,417 377,709,359 536,827,776
五、管理层讨论与分析
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行前百科集团主要经营钢铁物流等业务，受整个钢铁行业的影响，
2008年、2009年连续两年亏损。2010年上市公司进军建材贸易等新的贸易领域，
公司实现扭亏为盈，但公司的盈利能力和可持续经营能力依然存在较大不确定
性。本次发行完成后，上市公司原有业务全部置出，同时注入优质的房地产开发
业务。本次发行有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强上
市公司持续盈利能力。
根据备考合并报告，本次交易完成后，截至2011年6月30日，本公司的资产
总额由本次交易前的33,640.44万元上升至1,076,897.57万元，增长31.01倍，同时，
每股净资产也由交易前的1.84元/股增加到2.93元/股，增幅为59.24%。公司总体
抗风险能力明显提高。2011年1-6月，每股收益由0.005元增至0.19元，增长37倍。
净资产收益率从0.25%大幅提升至6.33%。本次交易后上市公司的盈利能力有了
显著的加强。
（二）本次发行对公司治理的影响
本次发行不改变公司的控股股东和实际控制人。本次交易有助于进一步改善
公司在业务、人员、资产、财务、机构方面的独立性。公司将按照有关法律法规
10
及中国证监会的监管要求，不断完善治理结构，加强公司内部控制制度建设，提
高规范运作水平。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一）独立财务顾问
机构名称：海通证券股份有限公司
法定代表人：王开国
注册地址：上海市淮海中路98号
联系电话：021-23219000
传真：021-63411061
部门负责人：杨艳华
项目联系人：潘晓文、马步青、何洋
（二）法律顾问
机构名称：上海市锦天城律师事务所
法定代表人：吴明德
住所：上海市浦东新区花园石桥路33号花旗大厦14楼
联系电话：021-61059028
传真：021-61059100
经办律师：章晓洪、单莉莉
（三）财务审计及验资机构
机构名称：天健会计师事务所有限公司
法定代表人：胡少先
住所：杭州市西溪路128号新湖商务大厦6-10层
联系电话：0571-88216888
传真：0571-88216999
经办注册会计师：陈曙、叶卫民
（四）资产评估机构
机构名称：坤元资产评估有限公司
法定代表人：俞华开
11
住所：杭州市教工路18号EAC企业国际C区11楼
联系电话：0571-87178858
传真：0571-87178826
经办注册资产评估师：徐晓钧、柴铭闽
七、备查文件
1、天健会计师事务所有限公司出具的天健验[2011]425号《验资报告》；
2、上海市锦天城律师事务所出具的《上海市锦天城律师事务所关于辽宁百
科集团（控股）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产实施情况之法律
意见书》；
3、海通证券股份有限公司出具的《海通证券股份有限公司关于辽宁百科集
团（控股）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况
之专项核查意见》；
4、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的新增股份登记托管情
况的书面证明；
5、经中国证监会审核的全部发行申报材料。
辽宁百科集团（控股）股份有限公司
2011 年 10 月 24 日
12
