证券代码：600077 证券简称：ST 百科 公告编号：临 2011-023
辽宁百科集团（控股）股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联
交易
实施情况报告书
独立财务顾问:
二○一一年十月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告
书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产置换及发行股份购买资产所作的
任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或
保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产置换及发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，
由本公司自行负责；因本次重大资产置换及发行股份购买资产引致的投资风险，
由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次重大
资产置换及发行股份购买资产的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅
读《辽宁百科集团（控股）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关
联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已于 2011 年 9 月 26 日刊载于上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
1
释 义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称的含义如下：
本公司、公司、上市公司、百科 辽宁百科集团（控股）股份有限公司，股票代码：
指
集团、ST百科 600077
宋都控股 指 浙江宋都控股有限公司
平安置业 指 深圳市平安置业投资有限公司
百科投资管理集团有限公司，现已更名为百科投资管
百科投资 指
理有限公司
宋都集团 指 杭州宋都房地产集团有限公司
崇和公司 指 杭州崇和企业管理有限公司
杭州宋都房地产集团有限公司100%股权，其中宋都
拟注入资产、注入资产 指
控股持有72%、平安置业持有20%、郭轶娟持有8%
拟置出资产、置出资产 指 百科集团全部资产及负债
宋都控股、平安置业、郭轶娟拟分别以其持有的宋都
集团72%股权、20%股权、8%股权（宋都控股、平安
本次重组、本次重大资产重组、 置业、郭轶娟合计持有宋都集团100%股权）按照持
指
本次交易 有宋都集团股权的比例与本公司拟置出资产进行等
值资产置换，并以上述拟注入资产价值超出拟置出资
产价值部分认购本公司本次发行的全部股份
宋都控股、平安置业、郭轶娟拟分别以其持有的宋都
集团72%股权、20%股权、8%股权（宋都控股、平安
置业、郭轶娟合计持有宋都集团100%股权）按照持
本次资产置换 指
有宋都集团股权的比例与本公司拟置出资产进行等
值资产置换，拟置出资产由宋都控股、平安置业、郭
轶娟或其指定的第三方承接
宋都控股、平安置业、郭轶娟拟分别以其持有的宋都
本次发行股份购买资产 指 集团72%股权、20%股权、8%股权价值超出拟置出资
产价值部分认购本公司本次发行的全部股份
上市公司与宋都控股、平安置业、郭轶娟签署的《辽
《资产重组协议》 指 宁百科集团（控股）股份有限公司与浙江宋都控股有
限公司、深圳市平安置业投资有限公司、郭轶娟签署
2
之资产置换及发行股份购买资产协议》
上市公司与宋都控股、郭轶娟签署的《辽宁百科集团
（控股）股份有限公司与浙江宋都控股有限公司、深
《资产重组协议之补充协议》 指
圳市平安置业投资有限公司、郭轶娟之资产置换及发
行股份购买资产协议之补充协议》
上市公司与宋都控股、平安置业、郭轶娟签署的《辽
《利润预测补偿协议》 指 宁百科集团（控股）股份有限公司与浙江宋都控股有
限公司、郭轶娟关于利润预测之补偿协议》
上市公司与宋都控股、平安置业、郭轶娟签署的《资
《资产交割确认书》 指
产交割确认书》
杭州梧都 指 杭州梧都贸易有限公司
天津溪储 指 天津溪储板材有限公司
大连加中 指 大连加中百科钢铁贸易有限公司
本溪板材 指 本溪板材有限公司
沈阳百科 指 沈阳百科钢铁加工有限公司
多伦宝源 指 多伦宝源矿产品开发有限公司
审计、评估基准日 指 2009年12月31日
交割审计基准日 指 2011年9月30日
交易交割日 指 2011年10月22日
海通证券、独立财务顾问 指 海通证券股份有限公司
法律顾问、锦天城 指 上海市锦天城律师事务所
天健 指 天健会计师事务所有限公司
浙江勤信资产评估有限公司，现更名为坤元资产评估
勤信评估、坤元评估 指
有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（证
《重大资产重组管理办法》 指
监会令第53号）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》
3
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
4
重要提示
1、发行方式及发行对象
向特定对象即宋都控股、平安置业、郭轶娟非公开发行 A 股股票。
2、发行数量
本次向宋都控股、平安置业及郭轶娟非公开发行股份总量为 377,709,359 股。
其中，向宋都控股发行 271,950,738 股，向平安置业发行 75,541,872 股，向郭轶
娟发行 30,216,749 股。
3、发行股份的定价基准日和发行价格
本次发行股份的定价基准日为审议本次重大资产置换及发行股份购买资产
暨关联交易预案的第六届董事会第二十一次会议决议公告日，即 2009 年 12 月
17 日。
本次向特定对象非公开发行 A 股的发行价格参照定价基准日前 20 个交易日
股票交易均价确定，即人民币 8.63 元/股。
4、发行种类和面值
本次非公开发行的股票为普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
5、认购股份方式
本公司以全部资产及负债与宋都控股、平安置业、郭轶娟持有的宋都集团股
权按各自持股比例进行等值资产置换，拟置出资产由宋都控股、平安置业、郭轶
娟或其指定的第三方承接，宋都控股、平安置业、郭轶娟以其持有的宋都集团
100%股权超出置出资产价值部分，认购公司本次非公开发行的股份。
6、本次发行股份的限售期
宋都控股及郭轶娟承诺：“本次认购百科集团之股份自登记至宋都控股及其
一致行动人郭轶娟各自账户之日三十六个月内不得转让。”
5
平安置业承诺：“平安置业在本次交易中所取得百科集团之股份自登记至其
账户之日一十二个月内不上市交易或转让。”
7、上市地点
本次非公开发行股票将在上交所上市。
6
一、 本次交易方案概述
本次交易的方案为：
（一）资产置换
本公司以全部资产及负债与宋都控股、平安置业、郭轶娟持有的宋都集团股
权按各自持股比例进行等值资产置换，拟置出资产由宋都控股、平安置业、郭轶
娟或其指定的第三方承接。本公司拟置出资产参考评估基准日2009年12月31日的
评估结果最终确定的交易价格为291,305,290.99元。
（二）发行股份购买资产
本公司向宋都控股、平安置业、郭轶娟发行股份作为对价，购买宋都控股、
平安置业、郭轶娟持有的宋都集团100%股权超出置出资产价值部分。宋都集团
100%股权参考评估基准日2009年12月31日的评估结果最终确定的交易价格为
3,550,937,063.09元。按拟注入资产和拟置出资产最终确定的交易价格计算，本公
司分别应向宋都控股发行271,950,738股、向平安置业发行75,541,872股、向郭轶
娟发行30,216,749股股份作为对价，购买宋都控股、平安置业、郭轶娟合计持有
的宋都集团股权价值超出拟置出资产价值3,259,631,772.10元的部分。
以上资产置换、发行股份购买资产互为前提，构成本次交易不可分割的整体，
若其中任一交易未获通过或批准，则上述各项交易自动失效并终止实施。
本次交易完成后，本公司的全部资产及负债将被置出，本公司将持有宋都集
团100%股权。
二、 本次重组的实施过程
本次重组已经取得的相关批准程序及实施情况如下：
2009年11月10日，公司发布公告，因公司股东百科投资正在讨论重大事项，
申请公司股票自2009年11月11日起连续停牌。
2009年11月16日，公司发布公告，公司接到公司大股东及实际控制人的来函，
拟筹划重大资产重组事宜，公司申请股票自2009年11月17日起连续停牌。
2009年12月15日，本次交易预案获得宋都控股执行董事批准。
2009年12月15日，本次交易预案获得平安置业执行董事批准。
2009年12月15日，公司召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过本次交
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易的相关议案，并与宋都控股、平安置业、郭轶娟签订《重大资产置换及发行股
份购买资产协议》，与百科投资、潘广超签订《保证合同》。公司股票于2009年12
月17日恢复交易。
2010年4月2日，本次交易方案经宋都控股执行董事及股东审议通过。
2010年4月2日，本次交易方案经平安置业执行董事及股东审议通过。
2010年4月2日，公司召开第七届董事会第二会议，审议通过本次交易方案。
2010年4月2日，公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过本次交易的相
关议案，并与宋都控股、平安置业、郭轶娟签订《重大资产置换及发行股份购买
资产协议之补充协议》及相关文件。
2010年4月22日，公司召开2010年第二次临时股东大会，审议通过本次交易
的相关议案。
2011年4月29日，公司召开2011年第一次临时股东大会，审议通过《关于延
长公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案决议有效期的议案》、
《关于延长股东大会授权董事会办理本次重大资产置换及发行股份购买资产暨
关联交易相关事宜有效期的议案》。
2011年8月19日，公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案经
中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，获有条件通过。
2011年9月23日，公司取得了中国证监会证监许可[2011]1514号《关于核准辽
宁百科集团（控股）股份有限公司重大资产重组及向浙江宋都控股有限公司等发
行股份购买资产的批复》，同日浙江宋都控股有限公司及一致行动人取得了中国
证监会证监许可[2011]1515号《关于核准浙江宋都控股有限公司及一致行动人公
告辽宁百科集团（控股）股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批
复》。
2011年10月16日，天健对本次非公开发行股份购买资产进行了验资，并出具
天健验[2011]425号《验资报告》。
公司已于2011年10月20日收到登记公司出具的证券变更登记证明，公司分别
向宋都控股、平安置业及郭轶娟非公开发行271,950,738股、75,541,872股及
30,216,749股股份的相关证券登记手续已办理完毕。
2011年10月22日，公司与宋都控股、平安置业、郭轶娟签署了《资产交割确
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认书》。
三、本次重组相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券
发行登记等事宜的办理状况
（一）相关资产交割与过户情况
1、注入资产的交割与过户情况
本次注入资产宋都集团已于 2011 年 10 月 15 日完成工商变更登记手续，宋
都控股、平安置业、郭轶娟持有的宋都集团的股权已经全部变更登记至上市公司
名下。根据上市公司与宋都控股、平安置业、郭轶娟签署的《资产重组协议》及
《资产交割确认书》，各方约定 2011 年 9 月 30 日为交割审计基准日，2011 年 10
月 22 日为交易交割日，自交易交割日起，与宋都集团有关的全部权利和义务均
由上市公司享有和承担。
根据天健出具的天健审[2011]5044 号《审计报告》，注入资产于相关期间（即
2010 年 1 月 1 日至 2011 年 9 月 30 日）实现归属于母公司所有者的净利润为
405,452,306.03 元，根据《资产重组协议》及《资产交割确认书》的约定，上述
盈利归上市公司享有。
2、置出资产的交割与过户情况
根据上市公司与宋都控股、平安置业、郭轶娟签署的《资产重组协议》及《资
产交割确认书》，各方约定 2011 年 9 月 30 日为交割审计基准日，2011 年 10 月
22 日为交易交割日，自交易交割日起，与置出资产有关的全部权利和义务均由
宋都控股、平安置业、郭轶娟指定的第三方崇和公司享有和承担。
根据天健出具的天健审[2011]5039 号《审计报告》，置出资产于相关期间（即
2010 年 1 月 1 日至 2011 年 9 月 30 日）实现归属于母公司所有者的净利润为
496,417.60 元，根据《资产重组协议》及《资产交割确认书》的约定，上述盈利
归上市公司享有。
截止目前，上市公司已将置出资产交付崇和公司使用，崇和公司已实际占有
和运营置出资产，相关资产权属变更手续正在办理中。
（1）截止目前，置出资产涉及的应收账款、预付款项、其他应收款、存货
已经从上市公司移交至崇和公司。
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（2）截止目前，置出资产涉及的六家标的公司（杭州梧都贸易有限公司、
天津溪储板材有限公司、大连加中百科钢铁贸易有限公司、本溪板材有限公司、
沈阳百科钢铁加工有限公司、多伦宝源矿产品开发有限公司）的相应股权已交付
崇和公司，正在办理相关过户手续。
（3）截止目前，置出资产涉及的固定资产已经由上市公司移交至崇和公司，
固定资产中部分车辆的权属变更手续尚在办理中。
（二）相关债权债务处理情况
1、注入资产债权债务处理情况
本次重大资产重组的注入资产为宋都集团100%股权，注入资产的债权债务
均由宋都集团依法独立享有和承担，本次注入资产的交割不涉及债权债务的转
移。
2、置出资产债权债务处理情况
本次重大资产重组的置出资产为百科集团的全部资产和负债，置出资产相应
的权利和义务均已由崇和公司享有和承担，百科集团已就置出资产相关的债权债
务转移事宜及时履行债权人同意、债务人通知等程序。对于未能在交易交割日前
清理完毕或剥离出上市公司的负债，上市公司已留存账上全部货币资金，不足部
分，宋都控股根据《股权转让协议》的约定，从部分需支付给百科投资的股权转
让款中缴存相应金额的货币资金予上市公司。
（三）证券发行登记事宜的办理情况
公司已于2011年10月20日收到登记公司出具的证券变更登记证明，公司分别
向宋都控股、平安置业及郭轶娟非公开发行271,950,738股、75,541,872股及
30,216,749股股份的相关证券登记手续已办理完毕。本次交易前后，百科集团的
股本结构变动情况如下：
本次发行前 本次发行后
股权性质
持股数（万股） 持股比例（%） 持股数（万股） 持股比例（%）
有限售条件流通股 2,789.65 17.53 40,560.59 75.56
无限售条件流通股 13,122.19 82.47 13,122.19 24.44
合计 15,911.84 100.00 53,682.78 100.00
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其中：宋都控股 2,789.65 17.53 29,984.73 55.85
平安置业 - - 7,554.19 14.07
郭轶娟 - - 3,021.67 5.63
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次重大资产重组实施及相关资产交割过程中，未出现实际情况与此前披露
信息（包括有关资产权属情况及历史财务数据）存在实质性差异的情形。此外，
关于注入资产盈利预测实现情况，根据上市公司与宋都控股、郭轶娟签署的利润
预测补偿协议，宋都控股及郭轶娟保证注入资产于2011年、2012年、2013年合并
报表归属于母公司所有者的净利润总额不低于人民币105,623万元，实际盈利数
以经具有证券从业资格的会计师事务所审计并出具标准无保留意见报告的百科
集团2011年、2012年、2013年合并财务报告归属于母公司所有者的净利润的累计
数为准。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况
（一）董事、监事、高级管理人员的更换情况
因上市公司原董事、监事、高级管理人员陆续提出辞职，宋都控股向上市公
司2009年度股东大会提出增加议案的提案，向上市公司推荐了7名董事，其中包
括3名独立董事；向上市公司提名2名监事。2010年3月19日，上市公司2009年度
股东大会对公司董事会、监事会进行换届，通过上述提案，选举俞建午、汪萍、
马震洪、孙树峰为公司董事，选举彭政纲、苏锡嘉、吴勇敏为公司独立董事，选
举朱瑾、蒋燚俊为公司监事。
2010年3月19日，公司召开了第七届董事会第一次会议，审议并通过：俞建
午担任公司董事长兼总裁；汪萍、马震洪、李飞担任公司副总裁（其中李飞于2010
年7月辞去副总裁职务，不在本公司任职；马震洪于2011年7月辞去副总裁职务）；
汪萍担任公司董事会秘书、财务负责人；龚睿担任公司证券事务代表；陈振宁担
任公司财务经理。
2011年10月22日，上市公司召开职工大会，选举盛金涛为职工监事。
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未来若因业务需要，若需更换董事、监事和高级管理人员，将在遵循中国证
监会、上交所和《公司章程》相关规定的前提下，履行必要的审批程序、信息披
露义务和报备义务。
（二）其他相关人员的调整情况
根据《资产重组协议》约定的“人随资产走”的原则以及与置出资产相关的
人员安置方案，置出资产相关的人员通过与上市公司解除劳动合同、人随资产走
或继续留在上市公司等方式得到合理的安置。
本次交易中，宋都集团成为上市公司的全资子公司，宋都集团现有人员根据
“人随资产走”的原则继续保留在宋都集团，目前存续的劳动关系不变，不存在
其他相关人员的调整情况。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提
供担保的情形
截至本报告书签署之日，经公司审慎核查，本次重大资产重组实施过程中，
未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上
市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议的履行情况
就本次重大资产重组，上市公司与宋都控股、平安置业、郭轶娟签订了附生
效条件的《资产重组协议》和《资产重组协议之补充协议》，上市公司与宋都控
股、郭轶娟签订了《利润预测补偿协议》。截至本报告书签署之日，上述协议的
生效条件已全部成熟，协议均已生效。
截至本报告书签署之日，上述协议均已生效，目前交易各方已经或正在按照
协议的约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为。
八、相关承诺的履行情况
就本次重大资产重组，交易相关各方做出的承诺事项及承诺履行情况如下：
承诺人 承诺事项 主要内容 承诺履行情况
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宋都控股、 关 于 避 免 同 业 ①除承诺人截止承诺日持有的存量地 截止目前，宋都控股、
俞建午、郭 竞争的承诺 产外，在承诺人作为上市公司控股股 俞建午、郭轶娟无违
轶娟 东或实际控制人之期限内，将采取有 背该承诺的情形。
效措施，并促使承诺人控制的公司采
取有效措施，不从事或参与包括房地
产开发、销售、租赁在内的任何可能
对上市公司主营业务构成竞争的业
务。
②如承诺人及其控制的除上市公司以
外的公司未来从任何第三者获得的任
何商业机会与上市公司主营业务有竞
争或可能有竞争，则承诺人及其控制
的公司将立即通知上市公司，并尽力
将该商业机会给予上市公司。
宋都控股、 关 于 减 少 及 规 ①本次交易完成后，承诺人将继续严 截止目前，宋都控股、
俞建午、郭 范 关 联 交 易 的 格按照《公司法》等法律、法规、规 俞建午、郭轶娟无违
轶娟 承诺 章等规范性文件的要求以及上市公司 背该承诺的情形。
《公司章程》的有关规定，履行股东
义务或者敦促董事依法履行董事义
务，在股东大会以及董事会对有关涉
及承诺人事项的关联交易进行表决
时，履行回避表决的义务。
②本次交易完成后，承诺人与上市公
司之间将尽量减少关联交易。在进行
确有必要且无法规避的关联交易时，
保证按市场化原则和公允价格进行公
平操作，并按相关法律、法规、规章
等规范性文件的规定履行交易程序及
信息披露义务。保证不通过关联交易
损害上市公司及其他股东的合法权
益。
宋都控股、 关 于 所 认 购 股 本次认购百科集团之股份自登记至宋 截止目前，宋都控股、
郭轶娟 份限制转让的 都控股及郭轶娟各自账户之日三十六 郭轶娟无违背该承诺
承诺 个月内不得转让。 的情形。
平安置业 关于所认购股 本次交易中所取得百科集团之股份自 截止目前，平安置业
份限制转让的 登记至其账户之日一十二个月内不上 无违背该承诺的情
承诺 市交易或转让。 形。
宋都控股、 对百科集团“五 保证上市公司“人员独立、资产独立 截止目前，宋都控股、
俞建午、郭 分开”的承诺 完整、财务独立、机构独立、业务独 俞建午、郭轶娟无违
轶娟 立”。 背该承诺的情形。
宋都控股 关于土地增值 ①截止 2009 年 12 月 31 日，如本次拟 截止目前，宋都控股
税的承诺 注入资产中涉及的项目，已达到土地 无违背该承诺的情
增值税清算条件或已达到税务机关关 形。
于土地增值税清算要求，但尚未完成
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土地增值税清缴，于 2009 年 12 月 31
日后实际需缴纳的土地增值税高于截
止 2009 年 12 月 31 日宋都集团已计提
的土地增值税，宋都控股承诺承担该
等项目实际需缴纳土地增值税高于已
计提土地增值税之差额部分。
②对于本次交易中浙江勤信资产评估
有限公司采用假设开发法进行评估的
项目，如实际需缴纳的土地增值税高
于浙江勤信资产评估有限公司出具的
关于上市公司本次交易拟注入资产评
估报告中预计的土地增值税，除因实
际销售价格高于评估报告中预测价格
因素导致的土地增值税税负增加外，
宋都控股承诺承担该等项目实际需缴
纳的土地增值税高于浙江勤信资产评
估有限公司出具的关于上市公司本次
交易拟注入资产评估报告中预计的土
地增值税之差额部分。
宋都控股 关于土地被收 如果拟注入资产在本次交易实际完成 截止目前，未有出现
回、征收土地闲 注入之日前取得的尚未开发的土地出 土地被收回、征收土
置费和增值地 现被收回、征收土地闲置费和增值地 地闲置费和增值地价
价款的承诺 价款而导致拟注入资产或上市公司产 款的情形，宋都控股
生损失的情形，宋都控股承诺以现金 无违背该承诺的情
或者持有上市公司股份的方式进行补 形。
偿。
宋都控股 关于拟置出资 如果宋都控股预留部分需支付给百科 截止目前，宋都控股
产或有债务的 投资的股权转让款不足以偿付拟置出 无违背该承诺的情
承诺 资产或有负债和其他责任，同时百科 形。
投资和自然人潘广超未能按《保证合
同》的约定履行保证责任，宋都控股
将代百科投资和自然人潘广超履行因
拟置出资产或有债务、未披露债务等
给上市公司所造成损失的保证责任，
宋都控股同时保留向百科投资和自然
人潘广超追偿的权利。
九、相关后续事项的合规性及风险
1、截止本报告书签署之日，尚有部分置出资产的权属变更登记正在办理中。
2、百科集团尚待就本次重大资产重组而涉及的注册资本增加向工商管理机
关办理工商变更登记手续。
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3、宋都控股、平安置业、郭轶娟需继续履行承诺。本次重大资产重组实施
完毕后，由于部分承诺的履行条件尚未出现，因此宋都控股、平安置业、郭轶娟
尚未履行完毕所有承诺。在上述承诺的履行条件出现的情况下，宋都控股、平安
置业、郭轶娟需继续履行相应承诺。
虽然尚有部分置出资产正在办理权属变更手续，但该部分资产的权利和义务
已经移交至崇和公司，鉴于对置出资产或有债务的多重防范措施，部分置出资产
的权属变更手续尚未办理完毕不会损害上市公司利益，不会对本次重大资产重组
的实施构成实质性障碍。此外，上述其他未尽事项继续办理相关手续不存在实质
性法律障碍，上述后续事项对百科集团不构成重大法律风险。
十、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：百科集团本次重大资产重组事项的实施程序符合《公司
法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规
定；百科集团已依法履行信息披露义务；百科集团向宋都控股、平安置业、郭轶
娟发行股份购买的资产已经过户完毕，并经验资机构验资；百科集团分别向宋都
控股、平安置业及郭轶娟非公开发行 271,950,738 股、75,541,872 股及 30,216,749
股股份的相关证券登记手续已办理完毕。百科集团置出资产已经实际交付，相关
过户手续正在办理中。鉴于置出资产相关权利义务已经转移，置出资产涉及的或
有债务已有多重措施得以有效防范，部分置出资产尚未完成权属变更手续不会对
本次重大资产重组实施构成实质性障碍，不会损害上市公司利益。
十一、法律顾问意见
法律顾问认为：本次交易已取得必要的批准和授权，《重大资产置换及发行
股份购买资产协议》及其补充协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易可
以实施。截至法律意见书出具之日，本次重大资产重组的实施符合《公司法》、
《证券法》、《重大资产重组管理办法》等法律法规的要求；百科集团已依法履
行信息披露义务；百科集团向宋都控股、平安置业、郭轶娟发行股份购买的资产
已经过户完毕，并经验资机构验资；百科集团分别向宋都控股、平安置业及郭轶
娟非公开发行271,950,738股、75,541,872股及30,216,749股股份的相关证券登记手
15
续已办理完毕。百科集团置出资产已经实际交付，相关过户手续正在办理中。鉴
于置出资产相关权利义务已经转移，置出资产涉及的或有债务已有多重措施得以
有效防范，部分置出资产尚未完成权属变更手续不会对本次重大资产重组实施构
成实质性障碍，不会损害上市公司利益。
16
（本页无正文，为辽宁百科集团（控股）股份有限公司重大资产置换及发行股份
购买资产暨关联交易实施情况报告书之签署页）
辽宁百科集团（控股）股份有限公司
2011 年 10 月 24 日
海通证券股份有限公司
关于辽宁百科集团（控股）股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联
交易实施情况
之
专项核查意见
二○一一年十月
重要声明
海通证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受辽宁百科集团
（控股）股份有限公司（以下简称“百科集团”）董事会的委托，担任百科集团
本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问。根据《公司
法》、《证券法》、《股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》和《上市公
司重大资产重组管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标
准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，
出具了百科集团本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况之
专项核查意见。
本独立财务顾问对本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施
情况所出具专项核查意见的依据是百科集团、浙江宋都控股有限公司、深圳市平
安置业投资有限公司、郭轶娟等相关各方提供的资料，相关各方已向本独立财务
顾问保证，其所提供的为出具本专项核查意见所依据的所有文件和材料真实、准
确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准
确性、完整性和及时性负责。
本专项核查意见不构成对百科集团的任何投资建议，投资者根据本专项核查
意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责
任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本专项核查意
见中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读百科集团董事会发布的关于本次重大
资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书和相关的评估报告、审计报告、
盈利预测审核报告、法律意见书等文件。
1
释 义
在本核查意见中，除非另有说明，以下简称的含义如下：
海通证券股份有限公司关于辽宁百科集团（控股）股
本核查意见、本独立财务顾问意
指 份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关
见、本意见书
联交易实施情况之专项核查意见
百科集团、ST百科、公司、上市
指 辽宁百科集团（控股）股份有限公司
公司
宋都控股 指 浙江宋都控股有限公司
平安置业 指 深圳市平安置业投资有限公司
百科投资管理集团有限公司，现已更名为百科投资管
百科投资 指
理有限公司
宋都集团 指 杭州宋都房地产集团有限公司
崇和公司 指 杭州崇和企业管理有限公司
杭州宋都房地产集团有限公司100%股权，其中宋都
拟注入资产、注入资产 指
控股持有72%、平安置业持有20%、郭轶娟持有8%
拟置出资产、置出资产 指 百科集团全部资产及负债
宋都控股、平安置业、郭轶娟拟分别以其持有的宋都
集团72%股权、20%股权、8%股权（宋都控股、平安
本次重组、本次重大资产重组、 置业、郭轶娟合计持有宋都集团100%股权）按照持
指
本次交易 有宋都集团股权的比例与上市公司拟置出资产进行
等值资产置换，并以上述拟注入资产价值超出拟置出
资产价值部分认购上市公司本次发行的全部股份
宋都控股、平安置业、郭轶娟拟分别以其持有的宋都
集团72%股权、20%股权、8%股权（宋都控股、平安
置业、郭轶娟合计持有宋都集团100%股权）按照持
本次资产置换 指
有宋都集团股权的比例与上市公司拟置出资产进行
等值资产置换，拟置出资产由宋都控股、平安置业、
郭轶娟或其指定的第三方承接
宋都控股、平安置业、郭轶娟拟分别以其持有的宋都
本次发行股份购买资产 指 集团72%股权、20%股权、8%股权价值超出拟置出资
产价值部分认购上市公司本次发行的全部股份
上市公司与宋都控股、平安置业、郭轶娟签署的《辽
《资产重组协议》 指 宁百科集团（控股）股份有限公司与浙江宋都控股有
限公司、深圳市平安置业投资有限公司、郭轶娟签署
2
之资产置换及发行股份购买资产协议》
上市公司与宋都控股、郭轶娟签署的《辽宁百科集团
（控股）股份有限公司与浙江宋都控股有限公司、深
《资产重组协议之补充协议》 指
圳市平安置业投资有限公司、郭轶娟之资产置换及发
行股份购买资产协议之补充协议》
上市公司与宋都控股、平安置业、郭轶娟签署的《辽
《利润预测补偿协议》 指 宁百科集团（控股）股份有限公司与浙江宋都控股有
限公司、郭轶娟关于利润预测之补偿协议》
上市公司与宋都控股、平安置业、郭轶娟签署的《资
《资产交割确认书》 指
产交割确认书》
杭州梧都 指 杭州梧都贸易有限公司
天津溪储 指 天津溪储板材有限公司
大连加中 指 大连加中百科钢铁贸易有限公司
本溪板材 指 本溪板材有限公司
沈阳百科 指 沈阳百科钢铁加工有限公司
多伦宝源 指 多伦宝源矿产品开发有限公司
审计、评估基准日 指 2009年12月31日
交割审计基准日 指 2011年9月30日
交易交割日 指 2011年10月22日
海通证券、独立财务顾问 指 海通证券股份有限公司
法律顾问、锦天城 指 上海市锦天城律师事务所
天健 指 天健会计师事务所有限公司
浙江勤信资产评估有限公司，现更名为坤元资产评估
勤信评估、坤元评估 指
有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（证
《重大资产重组管理办法》 指
监会令第53号）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》
3
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
4
正 文
本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要
求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次重大资产
重组实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证，出具专项核查意见如下：
一、 本次重组的实施过程
（一）本次重组的实施过程
本次重组已经取得的相关批准程序及实施情况如下：
2009年11月10日，公司发布公告，因公司股东百科投资正在讨论重大事项，
申请公司股票自2009年11月11日起连续停牌。
2009年11月16日，公司发布公告，公司接到公司大股东及实际控制人的来函，
拟筹划重大资产重组事宜，公司申请股票自2009年11月17日起连续停牌。
2009年12月15日，本次交易预案获得宋都控股执行董事批准。
2009年12月15日，本次交易预案获得平安置业执行董事批准。
2009年12月15日，公司召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过本次交
易的相关议案，并与宋都控股、平安置业、郭轶娟签订《重大资产置换及发行股
份购买资产协议》，与百科投资、潘广超签订《保证合同》。公司股票于2009年12
月17日恢复交易。
2010年4月2日，本次交易方案经宋都控股执行董事及股东审议通过。
2010年4月2日，本次交易方案经平安置业执行董事及股东审议通过。
2010年4月2日，公司召开第七届董事会第二会议，审议通过本次交易方案。
2010年4月2日，公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过本次交易的相
关议案，并与宋都控股、平安置业、郭轶娟签订《重大资产置换及发行股份购买
资产协议之补充协议》及相关文件。
2010年4月22日，公司召开2010年第二次临时股东大会，审议通过本次交易
的相关议案。
2011年4月29日，公司召开2011年第一次临时股东大会，审议通过《关于延
长公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案决议有效期的议案》、
5
《关于延长股东大会授权董事会办理本次重大资产置换及发行股份购买资产暨
关联交易相关事宜有效期的议案》。
2011年8月19日，公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案经
中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，获有条件通过。
2011年9月23日，公司取得了中国证监会证监许可[2011]1514号《关于核准辽
宁百科集团（控股）股份有限公司重大资产重组及向浙江宋都控股有限公司等发
行股份购买资产的批复》，同日浙江宋都控股有限公司及一致行动人取得了中国
证监会证监许可[2011]1515号《关于核准浙江宋都控股有限公司及一致行动人公
告辽宁百科集团（控股）股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批
复》。
2011年10月16日，天健对本次非公开发行股份购买资产进行了验资，并出具
天健验[2011]425号《验资报告》。
公司已于2011年10月20日收到登记公司出具的证券变更登记证明，公司分别
向宋都控股、平安置业及郭轶娟非公开发行271,950,738股、75,541,872股及
30,216,749股股份的相关证券登记手续已办理完毕。
2011年10月22日，公司与宋都控股、平安置业、郭轶娟签署了《资产交割确
认书》。
（二）独立财务顾问关于本次重组实施过程的核查意见
依据上述事实，本独立财务顾问认为：截至本意见书出具之日，本次重组实
施过程符合《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》等相关法律法规规
定，并履行了法定的授权及批准程序。
二、本次重组相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券
发行登记等事宜的办理状况
（一）相关资产交割与过户情况
1、注入资产的交割与过户情况
本次注入资产宋都集团已于 2011 年 10 月 15 日完成工商变更登记手续，宋
都控股、平安置业、郭轶娟持有的宋都集团的股权已经全部变更登记至上市公司
6
名下。根据上市公司与宋都控股、平安置业、郭轶娟签署的《资产重组协议》及
《资产交割确认书》，各方约定 2011 年 9 月 30 日为交割审计基准日，2011 年 10
月 22 日为交易交割日，自交易交割日起，与宋都集团有关的全部权利和义务均
由上市公司享有和承担。
根据天健出具的天健审[2011]5044 号《审计报告》，注入资产于相关期间（即
2010 年 1 月 1 日至 2011 年 9 月 30 日）实现归属于母公司所有者的净利润为
405,452,306.03 元，根据《资产重组协议》及《资产交割确认书》的约定，上述
盈利归上市公司享有。
2、置出资产的交割与过户情况
根据上市公司与宋都控股、平安置业、郭轶娟签署的《资产重组协议》及《资
产交割确认书》，各方约定 2011 年 9 月 30 日为交割审计基准日，2011 年 10 月
22 日为交易交割日，自交易交割日起，与置出资产有关的全部权利和义务均由
宋都控股、平安置业、郭轶娟指定的第三方崇和公司享有和承担。
根据天健出具的天健审[2011]5039 号《审计报告》，置出资产于相关期间（即
2010 年 1 月 1 日至 2011 年 9 月 30 日）实现归属于母公司所有者的净利润为
496,417.60 元，根据《资产重组协议》及《资产交割确认书》的约定，上述盈利
归上市公司享有。
截止目前，上市公司已将置出资产交付崇和公司使用，崇和公司已实际占有
和运营置出资产，相关资产权属变更手续正在办理中。
（1）截止目前，置出资产涉及的应收账款、预付款项、其他应收款、存货
已经从上市公司移交至崇和公司。
（2）截止目前，置出资产涉及的六家标的公司（杭州梧都贸易有限公司、
天津溪储板材有限公司、大连加中百科钢铁贸易有限公司、本溪板材有限公司、
沈阳百科钢铁加工有限公司、多伦宝源矿产品开发有限公司）的相应股权已交付
崇和公司，正在办理相关过户手续。
（3）截止目前，置出资产涉及的固定资产已经由上市公司移交至崇和公司，
固定资产中部分车辆的权属变更手续尚在办理中。
（二）相关债权债务处理情况
7
1、注入资产债权债务处理情况
本次重大资产重组的注入资产为宋都集团100%股权，注入资产的债权债务
均由宋都集团依法独立享有和承担，本次注入资产的交割不涉及债权债务的转
移。
2、置出资产债权债务处理情况
本次重大资产重组的置出资产为百科集团的全部资产和负债，置出资产相应
的权利和义务均已由崇和公司享有和承担，百科集团已就置出资产相关的债权债
务转移事宜及时履行债权人同意、债务人通知等程序。对于未能在交易交割日前
清理完毕或剥离出上市公司的负债，上市公司已留存账上全部货币资金，不足部
分，宋都控股根据《股权转让协议》的约定，从部分需支付给百科投资的股权转
让款中缴存相应金额的货币资金予上市公司。
（三）证券发行登记事宜的办理情况
公司已于2011年10月20日收到登记公司出具的证券变更登记证明，公司分别
向宋都控股、平安置业及郭轶娟非公开发行271,950,738股、75,541,872股及
30,216,749股股份的相关证券登记手续已办理完毕。本次交易前后，百科集团的
股本结构变动情况如下：
本次发行前 本次发行后
股权性质
持股数（万股） 持股比例（%） 持股数（万股） 持股比例（%）
有限售条件流通股 2,789.65 17.53 40,560.59 75.56
无限售条件流通股 13,122.19 82.47 13,122.19 24.44
合计 15,911.84 100.00 53,682.78 100.00
其中：宋都控股 2,789.65 17.53 29,984.73 55.85
平安置业 - - 7,554.19 14.07
郭轶娟 - - 3,021.67 5.63
（四）独立财务顾问关于本次重组资产过户等情况的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
百科集团向宋都控股、平安置业、郭轶娟发行股份购买资产已经验资机构验
资并办理完毕标的资产股权过户至百科集团的工商变更登记手续。
8
百科集团已就置出资产相关的债权债务转移事宜及时履行债权人同意、债务
人通知等程序。对于未能在交易交割日前清理完毕或剥离出上市公司的负债，上
市公司已留存账上全部货币资金，不足部分，宋都控股根据《股权转让协议》的
约定，从部分需支付给百科投资的股权转让款中缴存相应金额的货币资金予上市
公司。本次交易涉及的债权债务处理方式合法。
百科集团置出的资产已经实际交付宋都控股、平安置业、郭轶娟指定的第三
方崇和公司，相应的过户手续尚在办理中。根据《资产重组协议》，百科集团与
百科投资、潘广超签订的《保证合同》以及宋都控股与百科投资签订的《股权转
让协议》的约定，置出资产相关的或有债务等责任的最终承担方为百科投资，宋
都控股预留部分需支付给百科投资的股权转让款用以保证或有负债和其他责任
的承担。此外，宋都控股出具了《关于拟置出资产或有债务的承诺》，承诺：如
果宋都控股预留部分需支付给百科投资的股权转让款不足以偿付拟置出资产或
有负债和其他责任，同时百科投资和潘广超未能按《保证合同》的约定履行保证
责任，宋都控股将代百科投资和潘广超履行因拟置出资产或有债务、未披露债务
等给上市公司所造成损失的保证责任，宋都控股同时保留向百科投资和潘广超追
偿的权利。鉴于上述对置出资产或有债务的多重防范措施，虽然上市公司置出资
产中尚有部分资产未完成过户手续，但该等资产的控制权和所有权已经移交至崇
和公司，并在《资产交割确认书》约定所有与置出资产有关的权利证书在最终变
更为崇和公司前，权利证书项下的所有权利义务均由崇和公司享有和承担，因此，
置出资产相应的过户手续未办理完毕不会对本次重大资产重组实施构成实质性
障碍，不会损害上市公司的利益。
百科集团分别向宋都控股、平安置业及郭轶娟非公开发行271,950,738股、
75,541,872股及30,216,749股股份已在登记公司完成股份登记手续。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经本独立财务顾问核查：本次重大资产重组实施及相关资产交割过程中，未
出现实际情况与此前披露信息（包括有关资产权属情况及历史财务数据）存在实
质性差异的情形。此外，关于注入资产盈利预测实现情况，根据上市公司与宋都
控股、郭轶娟签署的利润预测补偿协议，宋都控股及郭轶娟保证注入资产于2011
9
年、2012年、2013年合并报表归属于母公司所有者的净利润总额不低于人民币
105,623万元，实际盈利数以经具有证券从业资格的会计师事务所审计并出具标
准无保留意见报告的百科集团2011年、2012年、2013年合并财务报告归属于母公
司所有者的净利润的累计数为准。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况
（一）董事、监事、高级管理人员的更换情况
因上市公司原董事、监事、高级管理人员陆续提出辞职，宋都控股向上市公
司2009年度股东大会提出增加议案的提案，向上市公司推荐了7名董事，其中包
括3名独立董事；向上市公司提名2名监事。2010年3月19日，上市公司2009年度
股东大会对公司董事会、监事会进行换届，通过上述提案，选举俞建午、汪萍、
马震洪、孙树峰为公司董事，选举彭政纲、苏锡嘉、吴勇敏为公司独立董事，选
举朱瑾、蒋燚俊为公司监事。
2010年3月19日，公司召开了第七届董事会第一次会议，审议并通过：俞建
午担任公司董事长兼总裁；汪萍、马震洪、李飞担任公司副总裁（其中李飞于2010
年7月辞去副总裁职务，不在上市公司任职；马震洪于2011年7月辞去副总裁职
务）；汪萍担任公司董事会秘书、财务负责人；龚睿担任公司证券事务代表；陈
振宁担任公司财务经理。
2011年10月22日，上市公司召开职工大会，选举盛金涛为职工监事。
未来若因业务需要，若需更换董事、监事和高级管理人员，将在遵循中国证
监会、上交所和《公司章程》相关规定的前提下，履行必要的审批程序、信息披
露义务和报备义务。
（二）其他相关人员的调整情况
根据《资产重组协议》约定的“人随资产走”的原则以及与置出资产相关的
人员安置方案，置出资产相关的人员通过与上市公司解除劳动合同、人随资产走
或继续留在上市公司等方式得到合理的安置。
本次交易中，宋都集团成为上市公司的全资子公司，宋都集团现有人员根据
“人随资产走”的原则继续保留在宋都集团，目前存续的劳动关系不变，不存在
10
其他相关人员的调整情况。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司董事、监事、高级管理人员及其他
相关人员的调整符合相关法规和规范性文件的要求，履行了必要的信息披露义
务。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提
供担保的情形
经本独立财务顾问核查：截至本意见书出具之日，本次重大资产重组实施过
程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未
发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议的履行情况
就本次重大资产重组，上市公司与宋都控股、平安置业、郭轶娟签订了附生
效条件的《资产重组协议》和《资产重组协议之补充协议》，上市公司与宋都控
股、郭轶娟签订了《利润预测补偿协议》。截至本意见书出具之日，上述协议的
生效条件已全部成熟，协议均已生效。
经本独立财务顾问核查：截至本意见书出具之日，上述协议均已生效，目前
交易各方已经或正在按照协议的约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行
为。
七、相关承诺的履行情况
经本独立财务顾问核查，就本次重大资产重组，交易相关各方做出的承诺事
项及承诺履行情况如下：
承诺人 承诺事项 主要内容 承诺履行情况
宋都控股、 关 于 避 免 同 业 ①除承诺人截止承诺日持有的存量地 截止目前，宋都控股、
俞建午、郭 竞争的承诺 产外，在承诺人作为上市公司控股股 俞建午、郭轶娟无违
轶娟 东或实际控制人之期限内，将采取有 背该承诺的情形。
效措施，并促使承诺人控制的公司采
取有效措施，不从事或参与包括房地
11
产开发、销售、租赁在内的任何可能
对上市公司主营业务构成竞争的业
务。
②如承诺人及其控制的除上市公司以
外的公司未来从任何第三者获得的任
何商业机会与上市公司主营业务有竞
争或可能有竞争，则承诺人及其控制
的公司将立即通知上市公司，并尽力
将该商业机会给予上市公司。
宋都控股、 关 于 减 少 及 规 ①本次交易完成后，承诺人将继续严 截止目前，宋都控股、
俞建午、郭 范 关 联 交 易 的 格按照《公司法》等法律、法规、规 俞建午、郭轶娟无违
轶娟 承诺 章等规范性文件的要求以及上市公司 背该承诺的情形。
《公司章程》的有关规定，履行股东
义务或者敦促董事依法履行董事义
务，在股东大会以及董事会对有关涉
及承诺人事项的关联交易进行表决
时，履行回避表决的义务。
②本次交易完成后，承诺人与上市公
司之间将尽量减少关联交易。在进行
确有必要且无法规避的关联交易时，
保证按市场化原则和公允价格进行公
平操作，并按相关法律、法规、规章
等规范性文件的规定履行交易程序及
信息披露义务。保证不通过关联交易
损害上市公司及其他股东的合法权
益。
宋都控股、 关 于 所 认 购 股 本次认购百科集团之股份自登记至宋 截止目前，宋都控股、
郭轶娟 份限制转让的 都控股及郭轶娟各自账户之日三十六 郭轶娟无违背该承诺
承诺 个月内不得转让。 的情形。
平安置业 关于所认购股 本次交易中所取得百科集团之股份自 截止目前，平安置业
份限制转让的 登记至其账户之日一十二个月内不上 无违背该承诺的情
承诺 市交易或转让。 形。
宋都控股、 对百科集团“五 保证上市公司“人员独立、资产独立 截止目前，宋都控股、
俞建午、郭 分开”的承诺 完整、财务独立、机构独立、业务独 俞建午、郭轶娟无违
轶娟 立”。 背该承诺的情形。
宋都控股 关于土地增值 ①截止 2009 年 12 月 31 日，如本次拟 截止目前，宋都控股
税的承诺 注入资产中涉及的项目，已达到土地 无违背该承诺的情
增值税清算条件或已达到税务机关关 形。
于土地增值税清算要求，但尚未完成
土地增值税清缴，于 2009 年 12 月 31
日后实际需缴纳的土地增值税高于截
止 2009 年 12 月 31 日宋都集团已计提
的土地增值税，宋都控股承诺承担该
等项目实际需缴纳土地增值税高于已
12
计提土地增值税之差额部分。
②对于本次交易中浙江勤信资产评估
有限公司采用假设开发法进行评估的
项目，如实际需缴纳的土地增值税高
于浙江勤信资产评估有限公司出具的
关于上市公司本次交易拟注入资产评
估报告中预计的土地增值税，除因实
际销售价格高于评估报告中预测价格
因素导致的土地增值税税负增加外，
宋都控股承诺承担该等项目实际需缴
纳的土地增值税高于浙江勤信资产评
估有限公司出具的关于上市公司本次
交易拟注入资产评估报告中预计的土
地增值税之差额部分。
宋都控股 关于土地被收 如果拟注入资产在本次交易实际完成 截止目前，未有出现
回、征收土地闲 注入之日前取得的尚未开发的土地出 土地被收回、征收土
置费和增值地 现被收回、征收土地闲置费和增值地 地闲置费和增值地价
价款的承诺 价款而导致拟注入资产或上市公司产 款的情形，宋都控股
生损失的情形，宋都控股承诺以现金 无违背该承诺的情
或者持有上市公司股份的方式进行补 形。
偿。
宋都控股 关于拟置出资 如果宋都控股预留部分需支付给百科 截止目前，宋都控股
产或有债务的 投资的股权转让款不足以偿付拟置出 无违背该承诺的情
承诺 资产或有负债和其他责任，同时百科 形。
投资和自然人潘广超未能按《保证合
同》的约定履行保证责任，宋都控股
将代百科投资和自然人潘广超履行因
拟置出资产或有债务、未披露债务等
给上市公司所造成损失的保证责任，
宋都控股同时保留向百科投资和自然
人潘广超追偿的权利。
八、相关后续事项的合规性及风险
1、截止本核查意见出具之日，尚有部分置出资产的权属变更登记正在办理
中。
2、百科集团尚待就本次重大资产重组而涉及的注册资本增加向工商管理机
关办理工商变更登记手续。
3、宋都控股、平安置业、郭轶娟需继续履行承诺。本次重大资产重组实施
完毕后，由于部分承诺的履行条件尚未出现，因此宋都控股、平安置业、郭轶娟
13
尚未履行完毕所有承诺。在上述承诺的履行条件出现的情况下，宋都控股、平安
置业、郭轶娟需继续履行相应承诺。
经本独立财务顾问核查：虽然尚有部分置出资产正在办理权属变更手续，但
该部分资产的权利和义务已经移交至崇和公司，鉴于对置出资产或有债务的多重
防范措施，部分置出资产的权属变更手续尚未办理完毕不会损害上市公司利益，
不会对本次重大资产重组的实施构成实质性障碍。此外，上述其他未尽事项继续
办理相关手续不存在实质性法律障碍，上述后续事项对百科集团不构成重大法律
风险。
九、独立财务顾问结论意见
本独立财务顾问经核查后认为：百科集团本次重大资产重组事项的实施程序
符合《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范
性文件的规定；百科集团已依法履行信息披露义务；百科集团向宋都控股、平安
置业、郭轶娟发行股份购买的资产已经过户完毕，并经验资机构验资；百科集团
分别向宋都控股、平安置业及郭轶娟非公开发行 271,950,738 股、75,541,872 股
及 30,216,749 股股份的相关证券登记手续已办理完毕。百科集团置出资产已经实
际交付，相关过户手续正在办理中。鉴于置出资产相关权利义务已经转移，置出
资产涉及的或有债务已有多重措施得以有效防范，部分置出资产尚未完成权属变
更手续不会对本次重大资产重组实施构成实质性障碍，不会损害上市公司利益。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于辽宁百科集团（控股）股份有限
公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况之专项核查意见》之
签署页）
海通证券股份有限公司
年 月 日
上海市锦天城律师事务所
关于辽宁百科集团（控股）股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
实施情况之法律意见书
致：辽宁百科集团（控股）股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”或“锦天城”）受辽宁百科集团（控股）
股份有限公司（以下简称“上市公司”或“百科集团”）委托，作为特聘专项法律顾问，就
百科集团以原有全部资产和负债与浙江宋都控股有限公司（以下简称“宋都控股”） 、深圳
市平安置业投资有限公司（以下简称“平安置业”）、郭轶娟所持杭州宋都房地产集团有限
公司（以下简称“宋都集团”）100%股权的等值部分进行资产置换，差额部分向宋都控股、
平安置业、郭轶娟发行股份进行购买所涉及的有关事项（以下简称“本次重大资产重组”或
“本次交易”）提供法律服务。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办
法》（以下简称“《重大资产重组管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范
性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定，本所现就本次重大资产重组所涉及有关事项
的实施情况，出具本法律意见书。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中华人民共和国（以下简称
“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特区、澳门特区和台湾地区）及中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有
关规定发表法律意见，而不对中国之外的任何其他国家和地区的法律问题发表法律意见。
本所依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了本所认为必须查阅的文件，
包括有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本次发行股份购买资产实施情
况的有关事项与公司及其高级管理人员进行了必要的讨论和询问。
本所仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专
业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务报告、审计报告和资产评估报告书中某些数
据和结论的引述，并不意味着本所及经办律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何
明示或默示保证。
本法律意见书的出具已得到本次交易相关各方的如下保证：
1、 其已经提供了本所为出具本法律意见书所要求提供的原始书面材料、副本材料、复
印材料、确认函或证明。
2、其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗
漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
本法律意见书仅供上市公司为本次交易目的使用，未经本所同意，不得用于任何其他目
的。
现本所及经办律师根据中国现行法律法规的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神出具法律意见如下：
一、 本次重大资产重组已经取得的批准和授权
1、2009 年 12 月 15 日，宋都控股执行董事作出决定，审议并通过了《辽宁百科集团（控
股）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易议案》、《资产置换及发行
股份购买资产协议的议案》等议案。
2、2009 年 12 月 15 日，平安置业执行董事作出决定，审议并通过了《辽宁百科集团（控
股）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易议案》、《资产置换及发行
股份购买资产协议的议案》等议案。
3、2009 年 12 月 15 日，百科集团召开第六届董事会第二十一次会议，会议审议并通过了
《关于<辽宁百科集团（控股）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预
案>的议案》、《公司实施重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的议案》、《关于豁
免要约收购的议案》、《关于辽宁百科集团（控股）股份有限与浙江宋都控股有限公司、深
圳市平安置业投资有限公司、郭轶娟<资产置换及发行股份购买资产协议>的议案》等议案。
4、 2010 年3 月31日，百科集团召开职工大会，审议通过百科集团与置出资产相关的职
工安置方案。
5、2010 年 4 月 2 日，本次交易方案经宋都控股执行董事及股东审议通过。
6、2010 年 4 月 2 日，本次交易方案经平安置业执行董事及股东审议通过。
7、2010 年 4 月 2 日，百科集团召开第七届董事会第二次会议，审议并通过了本次交易
方案。
8、2010 年 4 月 22 日，百科集团召开 2010 年第二次临时股东大会，会议逐项审议并通
过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的议案》、《<辽宁百科集团(控
股)股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及摘要》、
《关于同意签署本次重大资产重组相关协议的议案》、《关于豁免要约收购的议案》、《关
于审议本次重大资产重组相关财务报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理
本次重大资产重组有关事项有关事宜的议案》。
9、2011 年 4 月 13 日，百科集团召开第七届董事会第十次会议，会议审议并通过了《关
于延长公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案决议有效期的议案》、《关于
延长股东大会授权董事会办理本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易相关事宜有
效期的议案》。
10、2011 年 4 月 29 日，百科集团召开 2011 年第一次临时股东大会，会议审议并通过了
《关于延长公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案决议有效期的议案》、《关
于延长股东大会授权董事会办理本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易相关事宜
有效期的议案》。
11、2011年9月20日，中国证监会出具 《关于核准辽宁百科集团（控股）股份有限公司
重大资产重组及向浙江宋都控股有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]1514
号），核准上市公司本次重大资产重组及向宋都控股发行271,950,738股股份，向平安置业发
行75,541,872股股份，向郭轶娟发行30,216,749股股份购买相关资产，该批复自核准之日起
12个月内有效。
12、2011年9月20日，中国证监会出具《关于核准宋都控股有限公司及一致行动人公告辽
宁百科集团（控股）股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可
[2011]1515 号），核准豁免宋都控股及一致行动人因以资产认购百科集团本次发行股份而增
持上市公司302,167,487股股份，导致合计持有上市公司330,064,008股股份，约占上市公司
总股本的61.48%而应履行的要约收购义务。
基于上述，锦天城认为，本次重大资产重组已取得必要的批准和授权，《资产置换及发
行股份购买资产协议》及其补充协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易可以实施。
二、 本次交易项下置出资产置出的实施情况
本次交易项下的置出资产为百科集团原有全部资产和负债。
1、置出资产的交割与过户情况
根据百科集团、宋都控股、平安置业、郭轶娟的提供的文件资料并经本所经办律师核查，
截至本法律意见书出具日，相关资产置出的具体实施情况如下：
根据上市公司与宋都控股、平安置业、郭轶娟签署的《资产置换及发行股份购买资产协
议》及《资产交割确认书》，各方约定 2011 年 9 月 30 日为交割审计基准日，2011 年 10 月
22 日为交易交割日，自交易交割日起，与置出资产有关的全部权利和义务均由宋都控股、平
安置业、郭轶娟指定的第三方崇和公司享有和承担。
根据天健出具的天健审[2011]5039 号《审计报告》，置出资产于相关期间（即 2010 年 1
月 1 日至 2011 年 9 月 30 日）实现归属于母公司所有者的净利润为 496,417.60 元，根据《资
产置换及发行股份购买资产协议》及《资产交割确认书》的约定，上述盈利归上市公司享有。
截至本法律意见书出具日，上市公司已将置出资产交付崇和公司使用，崇和公司已实际
占有和运营置出资产，相关资产权属变更手续正在办理中。
（1）截至本法律意见书出具日，置出资产涉及的应收账款、预付款项、其他应收款、存
货已经从上市公司移交至崇和公司。
（2）截至本法律意见书出具日，置出资产涉及的六家标的公司（杭州梧都贸易有限公司、
天津溪储板材有限公司、大连加中百科钢铁贸易有限公司、本溪板材有限公司、沈阳百科钢
铁加工有限公司、多伦宝源矿产品开发有限公司）的相应股权已交付崇和公司，正在办理相
关过户手续。
（3）截至本法律意见书出具日，置出资产涉及的固定资产已经由上市公司移交至崇和公
司，固定资产中部分车辆的权属变更手续尚在办理中。
2、 债权债务转移的具体情况
本次重大资产重组的置出资产为百科集团的全部资产和负债，置出资产相应的权利和义
务均已由崇和公司享有和承担，百科集团已就置出资产相关的债权债务转移事宜及时履行债
权人同意、债务人通知及公告等程序。对于未能在交易交割日前清理完毕或剥离出上市公司
的负债，上市公司已留存账上全部货币资金，不足部分，宋都控股根据《股权转让协议》的
约定，从部分需支付给百科投资管理有限公司（以下简称“百科投资”）的股权转让款中缴存
相应金额的货币资金予上市公司。
根据《资产置换及发行股份购买资产协议》，百科集团与百科投资、潘广超签订的《保
证合同》以及宋都控股与百科投资签订的《股权转让协议》的约定，置出资产相关的或有债
务等责任的最终承担方为百科投资，宋都控股预留部分需支付给百科投资的股权转让款用以
保证或有负债和其他责任的承担。此外，宋都控股出具了《关于拟置出资产或有债务的承诺》，
承诺：如果宋都控股预留部分需支付给百科投资的股权转让款不足以偿付拟置出资产或有负
债和其他责任，同时百科投资和潘广超未能按《保证合同》的约定履行保证责任，宋都控股
将代百科投资和潘广超履行因拟置出资产或有债务、未披露债务等给上市公司所造成损失的
保证责任，宋都控股同时保留向百科投资和潘广超追偿的权利。
3、 人员安置的具体情况
根据《资产置换及发行股份购买资产协议》约定的“人随资产走”的原则以及与置出资
产相关的人员安置方案，经锦天城律师核查，截至本法律意见书出具日，置出资产相关的人
员通过与上市公司解除劳动合同、人随资产走或继续留在上市公司等方式得到合理的安置。
百科集团原有子公司所聘用员工的劳动关系不变，自交割日起随置出资产一并置出百科集团。
基于上述，锦天城认为，上市公司已将置出资产涉及的相关资产交付宋都控股、平安置
业、郭轶娟指定的第三方崇和公司使用，崇和公司已实际占有和运营拟置出资产，相关资产
权属变更手续正在办理中。虽然因为具体程序的原因，百科集团拟置出资产中的部分资产目
前正在办理过户至崇和公司的相关手续，但所有置出资产过户至崇和公司不存在实质障碍，
置出资产交割在本次交易交割日已实质完成。对于未能在交易交割日前清理完毕或剥离出上
市公司的负债，上市公司已留存账上全部货币资金，不足部分，宋都控股根据《股权转让协
议》的约定，从部分需支付给百科投资管理有限公司的股权转让款中缴存相应金额的货币资
金予上市公司。百科集团与置出资产相关的人员已经得到妥善安置。由于交易各方对置出资
产或有债务采取了多重防范措施，虽然上市公司置出资产中尚有部分资产未完成过户手续，
但该等资产的控制权和所有权已经移交至崇和公司，并在《资产交割确认书》约定所有与置
出资产有关的权利证书在最终变更为崇和公司前，权利证书项下的所有权利义务均由崇和公
司享有和承担，因此，置出资产相应的过户手续未办理完毕不会对本次重大资产重组实施构
成实质性障碍，不会损害上市公司的利益。
三、 本次交易项下注入资产注入的实施情况
本次交易项下的注入资产为宋都控股、平安置业、郭轶娟持有的宋都集团100％股权。
2011 年 10 月 22 日，百科集团与宋都控股、平安置业、郭轶娟签署《资产交割确认书》，
各方约定 2011 年 9 月 30 日为交割审计基准日，2011 年 10 月 22 日为交易交割日，自交易交
割日起，与宋都集团有关的全部权利和义务均由上市公司享有和承担。
根据天健出具的天健审[2011]5044号《审计报告》，注入资产于相关期间（即2010年1
月1日至2011年9月30日）实现归属于母公司所有者的净利润为405,452,306.03元，根据《资
产置换及发行股份购买资产协议》及《资产交割确认书》的约定，上述盈利归上市公司享有。
经锦天城律师核查，宋都集团100%股权已由宋都控股、平安置业、郭轶娟变更登记至百
科集团名下，相关工商变更登记手续已于2011年10月15日在杭州市工商行政管理局江干分局
办理完毕并取得杭州市工商行政管理局江干分局换发的注册号为330104000015724的《企业法
人营业执照》。
根据上述营业执照及杭州市工商行政管理局江干分局于2011年10月15日打印的企业档案
信息，宋都集团完成工商变更登记手续后的基本情况如下：
公司名称 杭州宋都房地产集团有限公司
住所 杭州市江干区富春路789号501室
法定代表人 俞建午
公司类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 7500万元
实收资本 7500万元
经营范围 许可经营项目：房地产开发、经营。一般经营项目：自有房屋出租；其他无
需报经审批的一切合法项目。（上述经营项目不含国家法律法规规定禁止、
限制和许可经营的项目。）
成立日期 1996年5月8日
营业期限 自1996年5月8日至2026年5月7日
法人投资情况 百科集团，投资额7500万元，投资比例100%
本次交易中，宋都集团成为上市公司的全资子公司，宋都集团现有人员根据“人随资产
走”的原则继续保留在宋都集团，目前存续的劳动关系不变，不存在其他相关人员的调整情
况。
基于上述，锦天城认为，本次重大资产重组涉及注入资产交割和股权过户的工商变更登
记手续已办理完毕。
四、 上市公司发行新股的实施情况
根据《辽宁百科集团（控股）重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》、
《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议、上市公司相关董事会决议和股东
大会决议、中国证监会关于本次重大资产重组相关事宜的核准文件，百科集团在本次重大资
产重组中向宋都控股、平安置业、郭轶娟非公开发行的A股股份数量为377,709,359 股。
根据天健会计师事务所有限公司于 2011 年 10 月 16 日出具的天健验〔2011〕425 号《验
资报告》，截至 2011 年 10 月 15 日，百科集团已实际收到宋都控股、平安置业和郭轶娟投
入的评估价值为 3,550,937,063.09 元的宋都集团 100%股权，减除百科集团置出的评估价值
为 291,305,290.99 元的全部资产和负债，百科集团收到的出资总额为 3,259,631,772.10 元，
按每股发行价格 8.63 元折合 377,709,359 股，其中：计入实收资本人民币叁亿柒仟柒佰柒拾
捌万零玖仟叁佰伍拾玖元(￥377,709,359.00)，计入资本公积（股本溢价）2,881,922,413.10
元。百科集团变更后的注册资本为人民币 536,827,776.00 元，累计实收资本（股本）为人民
币 536,827,776.00 元。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2011年9月20日出具的《股份登记确
认书》，百科集团已完成新增股份登记，百科集团本次非公开发行的377,709,359股A股股份
已登记至宋都控股、平安置业、郭轶娟名下，宋都控股、平安置业、郭轶娟为该等股份的持
有人，本次非公开发行后百科集团的股份总数为536,827,776 股，其中宋都控股持有公司股
份299,847,259 股，占公司股份总数的55.85％，平安置业持有公司股份75,541,872 股，占
公司股份总数的14.07％，郭轶娟持有公司股份30,216,749 股，占公司股份总数的5.63％。
基于上述，锦天城认为，百科集团已根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及
其补充协议的约定向宋都控股、平安置业、郭轶娟实施了非公开发行股份，有关新增股份已
由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份登记手续；有关新增股份的上市交易
尚需取得上交所的核准；涉及百科集团注册资本变更等事宜尚需办理工商变更登记备案手续；
百科集团尚需根据法律法规的要求就新增股份发行和上市办理信息披露手续。
五、相关后续事项的合规性及风险
1、截至本法律意见书出具之日，尚有部分置出资产的权属变更登记正在办理中。
2、百科集团尚待就本次重大资产重组而涉及的注册资本增加向工商管理机关办理工商变
更登记手续。
3、宋都控股需继续履行承诺。本次重大资产重组实施完毕后，由于部分承诺的履行条件
尚未出现，因此宋都控股尚未履行完毕所有承诺。在上述承诺的履行条件出现的情况下，宋
都控股需继续履行相应承诺。
经锦天城律师核查：虽然尚有部分置出资产正在办理权属变更手续，但该部分资产的权
利和义务已经移交至崇和公司，鉴于对置出资产或有债务的多重防范措施，部分置出资产的
权属变更手续尚未办理完毕不会损害上市公司利益，不会对本次重大资产重组的实施构成实
质性障碍。此外，上述其他未尽事项继续办理相关手续不存在实质性法律障碍，上述后续事
项对百科集团不构成重大法律风险。
六、 结论意见
综上，锦天城认为，百科集团本次重大资产重组已取得必要的批准和授权，《重大资产
置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易可
以实施。截至本法律意见书出具之日，本次重大资产重组的实施符合《公司法》、《证券法》、
《重大资产重组管理办法》等法律法规的要求；百科集团已依法履行信息披露义务；百科集
团向宋都控股、平安置业、郭轶娟发行股份购买的资产已经过户完毕，并经验资机构验资；
百科集团分别向宋都控股、平安置业及郭轶娟非公开发行271,950,738股、75,541,872股及
30,216,749股股份的相关证券登记手续已办理完毕。百科集团置出资产已经实际交付，相关过
户手续正在办理中。鉴于置出资产相关权利义务已经转移，置出资产涉及的或有债务已有多
重措施得以有效防范，部分置出资产尚未完成权属变更手续不会对本次重大资产重组实施构
成实质性障碍，不会损害上市公司利益。
本法律意见书正本一式两份。
（以下无正文，为签字页）
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于辽宁百科集团（控股）股份有限公司重大
资产置换及发行股份购买资产实施情况之法律意见书》的签章页）
上海市锦天城律师事务所
负责人：
吴明德
办律师： 章晓洪
单莉莉
2011 年 10 月 24 日
