证券代码：600077            证券简称：百科集团             公告编号：临 2011-028


                 辽宁百科集团(控股)股份有限公司
               第七届董事会第十七次会议决议公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


     辽宁百科集团（控股）股份有限公司第七届董事会第十七次会议于
2011年11月21日以传真或电子邮件方式发出通知，于2011年11月28日以
通讯表决的方式召开。应当参加表决的董事6名，实际参加表决董事6名。
会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
      会议审议通过了以下议案：
一、《关于续聘天健会计师事务所有限公司为公司2011年度外部审计机构
的议案》；
     天健会计师事务所有限公司2010 年作为我公司的外部审计机
构，配合完成了我公司的各项审计工作，并按有关规定出具审计报告。
现公司拟续聘天健会计师事务所有限公司为公司2011 年度外部审计
机构，全年审计费用90 万元。
     公司独立董事对此事项发表了独立意见（详见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn）。该议案尚需提交股东大会审议。
   （同意票6票，反对票 0 票，弃权票 0 票）


二、《关于公司新增对外担保额度的议案》

    鉴于公司重大资产重组已实施完毕，公司转型为房地产开发企业，
为了满足公司贷款、信托、股权等融资需要，董事会提请股东大会批
准公司如下对外担保（仅限于本公司与子公司相互间以及各子公司相
互间提供的担保，不含对本公司及子公司以外的第三方提供的担保）：
     1、在公司已发生的对外担保的基础上，2011年11月至2012年12
月期间新增对外担保额度总额不超过20亿元；
     2、单笔对外担保额度不超过10亿元。
    3、在股东大会批准上述担保事项的前提下，授权公司董事长在
上述额度范围内审批具体的担保事宜（包含《上海证券交易所股票上
市规则》和《公司章程》规定的需要提交股东大会审批的全部担保情
形），公司董事长在额度内批准担保后应在每季末向董事会通报，特
别重大的担保应在月末向董事会通报。
    4、在不超过上述已审批总额度的情况下，公司可依据各子公司
的实际融资额度适当调整担保对象和担保额度。
     该议案尚需提交股东大会审议
    （同意票6票，反对票 0 票，弃权票 0 票）


三、《关于召开 2011 年第二次临时股东大会的议案》
     经本次会议审议，董事会决定召集公司 2011 年第二次临时股东大
会审议第七届董事会第十五次、第十六次会议及本次会议中有关应提交
股东大会表决的事项。公司拟定于 2011 年 12 月 16 日召开 2011 年第二
次临时股东大会，本次临时股东大会将采取现场会议的形式召开。
   （同意票6票，反对票 0 票，弃权票 0 票）



    特此公告



                              辽宁百科集团（控股）股份有限公司
                                              董事会
                                       2011 年 11 月 28 日
         辽宁百科集团（控股）股份有限公司独立董事
   关于第七届董事会第十七次会议相关事项的独立意见


    根据中国证监会发布的《关于上市公司建立独立董事制度的指导

意见》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》及

《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司续聘天

健会计师事务所有限公司为公司2011年度外部审计机构发表独立意见如

下：

       鉴于董事会在发出《关于续聘天健会计师事务所有限公司为公司

2011 年度外部审计机构的议案》前，已经取得了我们的认可。天健会计

师事务所有限公司在担任本公司2010年度外部审计机构过程中，坚持独

立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任与义务。我们认为续聘

天健会计师事务所有限公司为公司2011年度审计机构符合有关法律、

法规及本公司《章程》的有关规定，同意续聘并报股东大会批准。
（本页无正文，为辽宁百科集团（控股）股份有限公司独立董事关于

第七届董事会第十七次会议相关事项的独立意见之签字页）



独立董事签名：




彭政纲                苏锡嘉                  吴勇敏



                                         2011年11月28日