百科集团：2011年第二次临时股东大会会议资料2011-12-09
辽宁百科集团（控股）股份有限公司
2011 年第二次临时股东大会材料
2011 年 12 月
会议材料目录
一、2011 年第二次临时股东大会会议议程；
二、《关于变更公司名称的议案》》
三、《关于变更公司注册资本的议案》
四、《关于变更公司经营范围的议案》
五、《关于修订<公司章程>的议案》
六、《关于选举龚睿为公司第七届董事会董事的议案》
七、《关于续聘天健会计师事务所有限公司为公司 2011 年度外部审计机构的议
案》
八、《关于公司新增对外担保额度的议案》
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2011年第二次临时股东大会会议议程
现场会议召开时间为：2011 年 12 月 16 日（星期五）上午 10：00
会议召开地点：浙江省杭州市富春路789号宋都大厦9楼会议室
会议主持人：董事长俞建午先生
一、宣布开会，统计参加本次会议的股东情况；并介绍列席本次会议的人员；
二、董事会秘书宣读会议议案：
1、《关于变更公司名称的议案》。
2、《关于变更公司注册资本的议案》。
3、《关于变更公司经营范围的议案》
4、《关于修订<公司章程>的议案》
5、《关于选举龚睿为公司第七届董事会董事的议案》
6、《关于续聘天健会计师事务所有限公司为公司 2011 年度外部审计机构的
议案》
7、《关于公司新增对外担保额度的议案》
三、股东对审议议案向董事会提出质询；
四、董事会对股东的质询作出答复和说明；
五、提名本次会议监票人名单；
六、通过本次会议监票人名单（鼓掌方式）；
七、表决议案；
八、监票人宣布表决结果；
九、宣读根据会议记录和表决结果整理的会议决议（草案）；
十、出席会议的董事在会议决议和会议记录上签名；
十一、见证律师宣读《辽宁百科集团（控股）股份有限公司2011年度第二次临时
股东大会法律意见书》
十二、闭会。
议案一
关于变更公司名称的议案
各位股东：
鉴于公司重大资产置换及发行股份购买资产事项已获得中国证
监会核准，公司已据此办理资产交割手续，公司名称拟变更为：
“宋都基业投资股份有限公司”（以工商行政管理部门最终核准
的名称为准），公司将向工商行政管理部门提交相关变更工商登
记材料。
以上事项，请各位股东审议。
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2011年12月16日
议案二
关于变更公司注册资本的议案
各位股东：
根据中国证监会证监许可[2011]1514号、证监许可[2011]1515
号文，公司本次重大资产重组涉及公司向浙江宋都控股有限公司发行
271,950,738股股份，向深圳市平安置业投资有限公司发行75,541,872
股股份，向郭轶娟发行30,216,749股股份购买相关资产，公司非公开
发行股份完成后注册资本变更为人民币536,827,776.00元。
以上事项，请各位股东审议。
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2011年12月16日
议案三
关于变更公司经营范围的议案
各位股东：
鉴于公司重大资产置换及发行股份购买资产事项已获得中国证
监会核准，公司已据此办理资产交割手续，公司经营范围拟变更为：
实业投资、企业管理咨询；电子、通讯、半导体材料类技术及产
品，信息技术类产品，机械产品的开发、销售和服务；能源投资开发；
节能环保产业、高新技术产业的项目投资、技术咨询和服务；钢铁仓
储；钢材销售。矿石、焦炭、生铁、铁合金、有色金属销售，其他无
需报经审批的一切合法项目（以工商行政管理部门最终核准内容为
准）。
以上事项，请各位股东审议。
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2011年12月16日
议案四
关于修订<公司章程>的议案
各位股东：
鉴于公司重大资产置换及发行股份购买资产事项已获得中国证
监会核准，公司已据此办理资产交割手续，公司业务发生实质性变化，
根据公司研究，决定对《公司章程》进行修订，详情请见附件一。
以上事项，请各位股东审议。
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2011年12月16日
附件一：
宋都基业投资股份有限公司章程修订主要内容对比表
原章程条款 修订后章程条款
第四条 公司注册名称：辽宁百科集团（控 第四条 公司注册名称：宋都基业投资股份有
股）股份有限公司 限公司
英文全称：LIAONING BAIKE GROUP（HOLDING） 英文全称：SUNDY LAND INVESTMENT CO., LTD.
CO.,LTD
第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第六条 公司注册资本为人民币 536,827,776
159,118,417 元。 元。
第十三条 经公司登记机关核准，公司经营 第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范
范围是：电子、通讯、半导体材料 围是：实业投资、企业管理咨询；电子、通讯、
类技术及产品，信息技术类产品，机械产品 半导体材料类技术及产品，信息技术类产品，
的开发、生产、销售和服务；能源、电力项 机械产品的开发、销售和服务；能源投资开发；
目投资开发及经营管理；电力企业、电力资 节能环保产业、高新技术产业的项目投资、技
产受托经营管理；节能环保产业、高新技术 术咨询和服务；钢铁仓储；钢材销售。矿石、
产业的项目投资、技术咨询和服务；钢铁仓 焦炭、生铁、铁合金、有色金属销售，其他无
储、加工（异地）；钢材销售。 需报经审批的一切合法项目（以工商行政管理
（以上项目法律法规限定的除外）；矿石、 部门最终核准内容为准）。
焦炭、生铁、钢合金、有色金属销售；吊装
及普通货运（以运输许可核定经营）；自营
和代理各类商品和技术的进出口业务（国家
法律法规限制或禁止的除外）。
第二十条 公司现有股本159,118,417 股， 第二十条 公司现有股本 536,827,776 股，全
全部为人民币普通股。 部为人民币普通股。
第二十七条 公司的股份可以依法转让，公 第二十七条 公司的股份可以依法转让。
司发起人或现有法人股股东转让所持有的
原章程条款 修订后章程条款
公司的股份，公司其他发起人股东或法人股
股东有优先受让权。
第四十二条 本章程所称“控股股东”是指 第四十二条 本章程所称“控股股东”其含义
具有下列条件之一的股东： 与公司法第二百一十七条规定的“控股股东”
（一）此人单独或者与他人一致行动 含义相同，范围上包括具有下列条件之一的股
时，可以选出半数以上的董事； 东：
（二）此人单独或者与他人一致行动 （一）此人单独或者与他人一致行动时，
时，可以行使百分之三十以上的表决权 可以选出半数以上的董事；
或者可以控制公司百分之三十以上表决权 （二）此人单独或者与他人一致行动时，
的行使； 可以行使百分之三十以上的表决权
（三）此人单独或者与他人一致行动 或者可以控制公司百分之三十以上表决权的
时，持有公司百分之三十以上的股份； 行使；
（四）此人单独或者与他人一致行动 （三）此人单独或者与他人一致行动时，
时，可以以其它方式在事实上控制公 持有公司百分之三十以上的股份；
司。 （四）此人单独或者与他人一致行动时，
本条所称“一致行动”是指两个或者两个以 可以以其它方式在事实上控制公司。
上的人以协议的方式（不论口头或者书面） 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上
达成一致，通过其中任何一人取得对公司的 的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成
投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的 一致，通过其中任何一人取得对公司的投票
行为。 权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。
第四十五条 控股股东对公司董事、监事候 第四十五条 控股股东对公司董事、监事候选
选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司 人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程
章程规定的条件和程序。控股股东提名的董 规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监
事、监事候选人应当具备相关专业知识和决 事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督
策、监督能力。控股股东不得对股东大会人 能力。除法律法规另有规定外，控股股东不得
事选举决议和董事会人事聘任决议履行任 对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任
何批准手续；不得越过股东大会、董事会任 决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、
原章程条款 修订后章程条款
免公司的高级管理人员。 董事会任免公司的高级管理人员。
第四十八条 公司人员应独立于控股 第四十八条 公司人员应独立于控股股东。公
股东。公司的经理人员、董事会秘书、 司的经理人员、董事会秘书、财务负责人等
财务负责人和营销负责人在控股股东 高级管理人员 董
单位不得担任除董事以外的其他职务。 事、监事 控股股东高级管理
控股股东高级管理人员兼任公司董事 人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和
的，应保证有足够的时间和精力承担公 精力承担公司的工作。
司的工作。
第一百六十一条 董事会召开临时董事会 第一百六十一条 董事会召开临时董事会，以
会议的通知方式为：书面通知（包括传真、 专人送出、电子邮件、传真或电话等方式通知；
电子邮件）；通知时限为：在会议召开五日 通知时限为：在会议召开五日前通知。
前通知全体董事和监事。
第一百七十八条： 公司设总裁一名， 第一百七十八条：公司设总裁一名，由董
由董事会聘任或解聘。 事会聘任或解聘。
公司设副总裁3 名，由董事会聘任或解 公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解
聘。 聘。
公司总裁、副总裁、财务负责人、董事 公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会
会秘书为公司高级管理人员。 秘书为公司高级管理人员。
董事可受聘兼任总裁、副总裁或者其他 董事可受聘兼任总裁、副总裁或者其他高
高级管理人员，但兼任总裁、副总裁 级管理人员，但兼任总裁、副总裁
或者其他高级管理人员职务的董事不 或者其他高级管理人员职务的董事不得
得超过公司董事总数的二分之一。 超过公司董事总数的二分之一。
本公司章程中，总经理即总裁，副总经
理即副总裁，两者的含义、范围完全相同。
议案五
关于选举龚睿为公司第七届董事会董事的议案
各位股东：
公司董事马震洪先生因个人原因辞去董事职务。
根据《公司法》及《公司章程》相关规定，由公司控股股东浙江
宋都控股有限公司提名，经董事会提名委员会审议，拟推荐龚睿先生
为公司第七届董事会董事候选人，任职期限与第七届董事会保持一
致。
以上事项，请各位股东审议。
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2011年12月16日
附：简历
龚睿，男，1978 年出生，毕业于江西财经大学，本科学历，注
册会计师。历任杭州宋都房地产集团有限公司财务部副经理，投资发
展部经理、副总监，证券投资部总监。
议案六
关于续聘天健会计师事务所有限公司为公司2011年度
外部审计机构的议案
各位股东：
天健会计师事务所有限公司2010 年作为我公司的外部审计机
构，配合完成了我公司的各项审计工作，并按有关规定出具审计报告。
现公司拟续聘天健会计师事务所有限公司为公司2011 年度外部审计
机构，全年审计费用90 万元。
以上事项，请各位股东审议。
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2011年12月16日
议案七
关于公司新增对外担保额度的议案
各位股东：
鉴于公司重大资产重组已实施完毕，公司转型为房地产开发企
业，为了满足公司贷款、信托、股权等融资需要，董事会提请股东大
会批准公司如下对外担保（仅限于本公司与子公司相互间以及各子公
司相互间提供的担保，不含对本公司及子公司以外的第三方提供的担
保）：
1、在公司已发生的对外担保的基础上，2011年11月至2012年12
月期间新增对外担保额度总额不超过20亿元；
2、单笔对外担保额度不超过10亿元。
3、在股东大会批准上述担保事项的前提下，授权公司董事长在上
述额度范围内审批具体的担保事宜（包含《上海证券交易所股票上市
规则》和《公司章程》规定的需要提交股东大会审批的全部担保情形），
公司董事长在额度内批准担保后应在每季末向董事会通报，特别重大
的担保应在月末向董事会通报。
4、在不超过上述已审批总额度的情况下，公司可依据各子公司
的实际融资额度适当调整担保对象和担保额度。
附：本公司预计对控股子公司的新增银行融资担保情况
1）、对杭州恒都房地产开发有限公司新增担保6,000万元，
用于晨光国际项目的开发。
2）、对合肥印象西湖房地产投资有限公司新增担保35,000
万元，用于印象西湖项目的开发。
3）、对桐庐大奇山郡置业有限公司新增担保23,000万元，
用于大奇山郡项目的开发。
4）、对杭州佳讯贸易有限公司新增担保6,000万元，用于流
动资金周转。
5）、对杭州永都房地产开发有限公司新增担保80,000万元，
用于东郡国际项目的开发。
6）、对浙江东霖房地产开发有限公司新增担保50,000万元，
用于阳光国际项目的开发。
以上事项，请各位股东审议。
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2011年12月16日
