宋都基业投资股份有限公司 2014 年第三次临时股东大会材料




  宋都基业投资股份有限公司


2014 年第三次临时股东大会材料




        2014 年 4 月




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                     会议材料目录




一、2014 年第三次临时股东大会会议议程 ................. 3



二、关于公司全资子公司签订《战略合作框架协议》暨关联交易

的议案.................................................4




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             2014 年第三次临时股东大会会议议程

现场会议召开时间：2014年4月23日（星期三）下午14：00

会议召开地点：浙江省杭州市富春路789号宋都大厦9楼会议室

会议主持人：董事长俞建午先生

一、宣布开会，统计参加本次会议的股东情况；并介绍列席本次会议的人员；

二、董事会秘书宣读会议议案：

    议案：关于公司全资子公司签订《战略合作框架协议》暨关联交易的议案

三、股东对审议议案向董事会提出质询；

四、董事会对股东的质询作出答复和说明；

五、提名本次会议监票人名单；

六、通过本次会议监票人名单（鼓掌方式）；

七、表决议案；

八、监票人宣布表决结果；

九、宣读根据会议记录和表决结果整理的会议决议（草案）；

十、出席会议的董事在会议决议和会议记录上签名；

十一、见证律师宣读《宋都基业投资股份有限公司2014年第三次临时股东大会法

律意见书》

十二、闭会。




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议案：

关于公司全资子公司签订《战略合作框架协议》暨关联交易的议案

各位股东及股东代表：

    一、 战略合作框架协议签订情况介绍暨关联交易概述

    为了加速实现公司的战略目标、建立与公司快速发展相匹配的投

融资渠道、提高公司在土地市场获取土地储备的竞争力，公司全资子

公司杭州宋都房地产集团有限公司（以下简称“宋都集团”）拟与浙

江宋都控股有限公司（以下简称“宋都控股”）、平安信托有限责任公

司（以下简称“平安信托”）共同签订《关于房地产项目投资战略合

作事宜之合作框架协议》（以下简称《战略合作框架协议》），共同达

成合作意向，作为后续工作推进的基础。为向单个或多个目标项目或

项目公司进行循环投资，平安信托作为有限合伙人拟与其关联方及宋

都控股或其关联方（共同作为普通合伙人及管理人）、或与管理公司

（作为普通合伙人及管理人）共同设立合伙企业；拟设合伙企业的名

称为“平安宋都房地产开发投资中心（有限合伙）”（以下简称“平安

宋都地产基金”），名称以工商主管部门最终核准为准。

    1、合作方简介：

（1）公司名称：平安信托有限责任公司

注册地址：广东省深圳市福田中心区福华三路星河发展中心

注册资本：698,800 万元人民币

法定代表人：童恺

经营范围：本外币业务、 资金信托、动产信托，不动产信托等。

（2）公司名称：浙江宋都控股有限公司
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注册地： 杭州采荷嘉业大厦3幢201室

法定代表人：俞建午

注册资本：3,600万元人民币

经营范围：实业投资、资产管理、投资咨询，建材销售，经营进出口

业务。

（3）公司名称：杭州宋都房地产集团有限公司

注册地： 杭州市富春路789号宋都大厦

法定代表人：俞建午

注册资本：20,000万元人民币

经营范围：房地产开发、经营

2、《战略合作框架协议》主要内容如下：

（1）合作基本模式

    平安信托与宋都控股及宋都集团拟采用项目合作的方式，对宋都

集团开发或代建的单个或多个房地产项目进行投资合作，即平安信托

拟与宋都控股共同设立平安宋都地产基金，宋都控股或其关联方将作

为基金管理人，平安信托或其关联方将作为基金的有限合伙人或管理

人，以信托计划所募集的资金经由平安宋都地产基金向项目公司进行

投资。

    原则上，平安宋都地产基金通过信托计划募集的总金额上限为人

民币 100 亿元，首期募集的信托资金规模约为人民币 10 亿元，具体

规模以实际募集情况为准。平安信托亦有权根据各项目具体情况，通

过其他平安信托募集渠道及平台以各种形式对项目公司进行投资。

    平安宋都地产基金应根据届时有效的《委托管理合同》或其它协
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议之约定向管理人平安信托、宋都控股（或其各自的关联方）支付管

理费。其中，向平安信托或其关联方支付的管理费金额为累计达到平

安宋都地产基金实际募集资金规模的 1%。

      平安宋都地产基金的存续期限原则上不超过 10 年；平安信托有

权根据项目公司或目标项目投资的实际情况调整存续期限。

（2）目标项目选择及取得

      协议各方约定，获取目标项目原则上应选择房地产市场较为成熟

的一、二线城市的优质住宅及社区商业物业项目，并应符合开发周期

为 3 至 5 年、单个目标项目建筑面积不超过 100 万平方米、目标项目

销售净利润不低于 15%等条件。

      各方同意，如宋都集团就任何其开发或代建的房地产项目寻求合

作，平安信托或平安宋都地产基金均享有优先参与该等项目合作的权

利，宋都集团应就该等项目的合作事宜，优先与之进行磋商。仅在平

安信托或平安宋都地产基金明确表示对该房地产项目不进行投资后,

宋都集团才可以寻找其他合作方投资该项目。

      在取得目标项目时，各方约定，如目标项目土地为政府出让土地,

各方可以通过下列三种方式之一获取土地:

1）宋都集团和平安宋都地产基金或双方的关联方共同报名参与目标

项目土地出让招拍挂；

2）    宋都集团及其关联方共同报名参与目标项目土地出让招拍挂

3）宋都集团直接报名参与目标项目土地出让招拍挂。

       如目标项目为宋都集团存量项目或第三方项目，则双方应通过

 股权转让，增资等方式获取目标项目，具体操作方式由双方根据目
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 标项目情况另行协商确定。

      各方同意, 若平安宋都地产基金实际采用对已设立目标项目公

司增资或者受让目标项目公司投资的方式投资, 原则上平安宋都地

产基金应平价对目标项目公司增资或者受让目标项目公司股权。

（3）平安宋都地产基金运营管理

1）    项目公司股东会和董事会

      项目公司章程由项目公司股东双方根据项目公司控制权安排的

需要协商起草；项目公司股东会和董事会的具体决策及授权机制，将

在项目公司章程中约定。

      就单个项目公司而言，项目公司股东会由平安宋都地产基金及宋

都集团或其关联方组成；项目公司董事会由双方委派董事，董事数额

由双方协商决定；平安宋都地产基金有权委派一名经平安信托推荐的

代表担任项目公司董事。项目公司股东会及董事会重大事项的决议均

必须取得平安信托或包括平安派驻董事在内的赞成票方可通过。

2）    财务管理及监督

      平安信托或平安宋都地产基金有权在不影响目标项目公司正常

运作的情况下，监管项目实施及管理工作，包括但不限于派驻董事到

董事会，通过聘请监理公司等机构监督工程建设、销售和财务管理等

环节。平安派驻董事应同时担任项目公司财务副总监，并对项目公司

相关财务工作进行监管。

3）    第三方监管

      根据项目公司或目标项目运营之需要，各方可以协商确认聘请第

三方监管机构对目标项目资金和运营进行监控，其费用(如有)在项目
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公司费用中列支。

    （4）项目公司就单个目标项目所取得可分配收益将按照如下方

式进行分配:

    第一轮分配：项目公司可分配收益应首先向平安宋都地产基金及

宋都集团或其关联方按届时其各方持有的项目公司的股权比例进行

分配，直至平安宋都地产基金就单个目标项目取得的年化收益达到

18%；

    第二轮分配：当平安宋都地产基金就单个目标项目取得的年化收

益达到 18%后，且项目公司可分配收益经第一轮分配后仍有剩余收益，

则该等剩余收益按 20%：80%的比例分别向平安宋都地产基金及宋都

集团进行分配，直至平安宋都地产基金就单个目标项目取得的年化收

益达到 20%；

    当平安宋都地产基金就单个目标项目取得的年化收益达到 20%

后, 且项目公司可分配收益经第一轮分配及第二轮分配后仍有剩余

收益, 则该等剩余收益将全部由宋都集团或其关联方享有。

    宋都集团承诺其将通过回购平安宋都地产基金对项目公司或目

标项目享有的全部权益（包括但不限于平安宋都地产基金持有的项目

公司股权、享有的债权及其他权益）的方式、或者以向平安信托或平

安宋都地产基金支付回购保证金的方式，确保平安宋都地产基金自项

目公司退出。就每一期信托计划对应的单个或若干个目标项目而言，

如平安信托经由平安宋都地产基金自该等目标项目取得的加权平均

投资收益未达到 11.5%/年，则宋都集团将就不足部分的收益承担补足

义务。
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    3、   关联交易情况概述

    宋都控股持有公司 54.97%的股份，为公司控股股东，与本公司

构成关联关系，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，

上述《战略合作框架协议》中，平安宋都地产基金向管理人宋都控股

及其关联方支付管理费事项构成关联交易。

    公司于 2014 年 4 月 4 日召开第八届董事会第十七次会议，以 4

票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了此项关联交易，并提请公司

股东大会授权公司管理层在战略合作框架协议约定的募集资金总金

额内，根据战略合作框架协议约定的相关原则和合作模式签订具体相

关协议，并提请公司股东大会授权公司管理层办理此战略合作事项的

相关事宜。关联董事俞建午先生、汪萍女士、龚睿先生回避了对本议

案的表决。



二、关联交易定价依据

    依据目前市场通行的有限合伙企业向基金管理方支付年度管理

费用的水平，公司拟在平安宋都地产基金与管理人宋都控股或其关联

方签署《委托管理合同》时约定的每年向宋都控股或其关联方支付的

管理费不超过届时平安宋都地产基金实际募集资金规模的 1%，并提

请公司股东大会授权公司管理层在上述额度内签署《委托管理合同》。



三、 交易目的和对上市公司的影响

     鉴于宋都控股在资源整合领域内发挥的重要平台作用、平安信

 托具有的良好资金募集能力与管理能力及在金融产品创新方面具有
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的优势，结合宋都集团在房地产开发领域具有的专业能力、管理经

验及品牌优势，我们认为：宋都集团与平安信托、宋都控股签订《战

略合作框架协议》符合公司发展战略的要求，是公司在构建与公司

快速发展相适应的投融资平台方面做出的有益创新，可以有效地提

高公司的融资能力，并借助基金管理方丰富的项目投资经验与专业

的投资能力，实现公司投资效率的提高。该战略合作协议的实施不

仅能有效地改善公司现金流状况、显著地提升公司在土地市场获取

土地储备的竞争力，并且能够大幅地提升公司资金周转效率，对公

司项目开发的周转速度有较大推动作用，从而对公司的经营业绩带

来积极的影响。



   关联股东浙江宋都控股有限公司、郭轶娟女士回避本议案的表决。

   以上事项，请各位股东及股东代表审议。




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                                             2014 年 4 月 23 日




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