证券代码：600077 证券简称：宋都股份 公告编号：临2014-048
宋都基业投资股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
分红》的规定，公司第八届董事会第二十一次会议以赞成 7 票、反对
0 票、弃权 0 票，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，现将
《公司章程》有关利润分配的条款修改如下：
修改前 修改后
《公司章程》第二百二十一条 公司利润分配决
策程序为：
（一）公司利润分配应重视对投资者的合理投资
回报，同时兼顾公司的可持续发展，公司董事会应结
合公司盈利水平、资金需求等情况拟定合理的分配方
案，并充分听取独立董事的意见，公司独立董事应对
原《公司章程》第二百二十一条 公司股东大会 利润分配方案进行审核并发表独立意见。公司独立董
事可以向中小股东征集意见，提出分红提案，并直接
对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大
提交董事会审议。
会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（二）董事会审议通过利润分配方案后报股东大
会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事
的独立意见。
（三）股东大会对利润分配方案审议时，应当通
过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交
流，充分听取中小股东的意见，并应切实保障中小股
1
修改前 修改后
东参与股东大会的权利。
（四）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，
公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或
股份）的派发事项。
（五）公司应当严格执行本章程确定的现金分红
政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如
公司根据生产经营情况、投资规划、可持续发展的需
要或外部经营环境发生变化，需要调整利润分配政策
的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配
政策不得违反相关法律法规及《公司章程》的有关规
定，分红政策调整方案经董事会审议通过后提交股东
大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3
以上通过后方可实施。
原《公司章程》第二百二十二条 公司的利润分 《公司章程》第二百二十二条 公司的利润分配政
配政策为： 策为：
（一）利润分配原则：公司实施积极、持续、稳
（一）公司可以采用现金、股票、现金与股票相
定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，
结合或法律法规允许的其他方式分配。
并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。公司
（二）公司利润分配应重视对投资者的合理回 董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策、
报，利润分配政策应兼顾公司的可持续发展，公司利 论证和调整过程中应当充分考虑独立董事、监事和公
众投资者的意见；
润分配不得超过累计可分配利润。
（二）利润分配的形式：公司可以采取现金、股
（三）公司年度实现的可分配利润为正值，审计
票或现金与股票相结合的方式分配利润。在符合现金
机构对当年财务报告出具标准无保留意见审计报告
分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进
并保证公司正常经营和长期发展的前提下，公司可以
行利润分配；
实施现金分红。
（三）公司拟实施现金分红的，应同时满足以下
（四）公司原则上每年度进行一次现金分红，可 条件：
以进行中期分配。 1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏
损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（五）公司任何三个连续年度内，公司以现金方
2
修改前 修改后
式累计分配的利润应当不少于该三年公司实现的年 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保
均可分配利润的 30%，具体分红比例由董事会根据相 留意见的审计报告。
关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决 （四）在满足上述现金分红条件的情况下，公司
定。 应当采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次
现金分红，公司董事会可根据公司盈利及资金需求情
（六）根据累计可供分配利润、公积金及现金流
况提议公司进行中期现金分红；
状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理
（五）现金分红比例：公司每年以现金方式分配
的前提下，公司可采用股票股利方式进行利润分配。
的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%；公司任
（七）公司进行利润分配时，应当由公司董事会 意三个连续会计年度内以现金方式累计分配的利润不
制定分配预案，经董事会审议通过后，再提交公司股 少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
东大会进行审议。公司董事会在决策和形成利润分配 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶
预案时，应当充分听取独立董事的意见。公司股东大 段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支
会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主 出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分
动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取 红政策：
中小股东的意见。 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所
（八）公司利润分配政策不得随意调整而降低对
占比例最低应达到 80%；
股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门对
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排
上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所
经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整分红
占比例最低应达到 40%；
政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排
明原因，并严格履行决策程序。
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所
（九）对《章程》确定的现金分红政策进行调整 占比例最低应达到 20%。
或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排
细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会 的，可以按照前项规定处理。
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
重大资金支出是指：公司未来十二个月内拟对外
（十）公司年度盈利但未提出现金分红，应在年 投资、收购资产(含土地使用权)或者购买设备等的累计
支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的
度报告中详细说明未提出现金分红的原因，独立董事
10%。
3
修改前 修改后
对此发表意见，公司在召开股东大会时还应提供网络 （六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司
投票等方式以便于股东参与表决。 在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
（十一）存在股东违规占用公司资金情况的，公
（七）公司当年盈利，董事会未做出现金利润分
司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的
配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未
资金。
用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此
发表独立意见。
本次《公司章程》修订尚需提交公司 2014 年第四次临时股东大
会审议。
特此公告。
宋都基业投资股份有限公司
董事会
2014 年 6 月 11 日
4